宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
事项 交易对方
富裕仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏实业有限公司
九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司
宋济隆
刘志新
发行股份及支付现金购买资产
母刚
苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投创业投资有限公司
宋济隆
募集配套资金
母刚
独立财务顾问
二〇一六年六月
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为相关的
审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制
并披露重组报告书（草案），本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任
何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘
志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾及广西红土铁投均已
出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易方案概述
（一）购买年富供应链 100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江
嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、
上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应
链 100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深
创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商
投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式
向九江嘉柏购买年富供应链 16%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过
36,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 15.66 亿元的 22.99%（拟购买资产
初步作价系本次交易中以发行股份方式购买资产的初步作价，且不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的初
步作价）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现
金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易
现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、标的资产初步作价
本次交易标的为年富供应链 100%股权。截至本预案出具日，标的资产的评
估工作尚未完成。经初步评估，年富供应链 100%股权预估值为 216,000.00 万元，
经交易各方协商，年富供应链 100%股权初步作价为 216,000.00 万元，本次交易
3
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构以 2016 年
5 月 31 日为评估基准日出具的评估结果为依据协商确定。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁
波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼
顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会
批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行
价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股
票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买
的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦
作相应调整。
（三）锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股
4
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务
履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除
外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股
本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿
协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5
月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00
万元和 40,000.00 万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及
减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购
买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补
偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比
例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责
任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后
的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以
5
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿
后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易
价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额
为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，
且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的
限制。
（二）利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数
低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
1、补偿期间
如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补
偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的
年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实
现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2、补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的
累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定
的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
3、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期
末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和
×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额
×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓
储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×
发行价格。
6
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额
×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×
10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷
发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数
的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
（三）减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿
协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的
资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任
人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额
×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓
储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×
发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额
×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×
10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷
发行价格。
（四）补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人
须补偿股份数依照下述公式相应调整：
7
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比
例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公
式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内
相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
（五）补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润
差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将
应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后
续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股
份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得
宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，
并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润
差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将
应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
五、超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的
累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请
具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的
资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部
分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核
心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供
应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作
日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标
的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
8
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排
（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任
1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先
生及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张
爱民先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动
法律的强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳
动合同。李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任
职期限自标的资产交割日起不少于五年。
2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任
如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔
偿：
离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，
按半年计算。）
如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的
公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：
离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，
按半年计算。）
（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任
1、竞业禁止约定
经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任
职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链
构成竞争关系的行为。
2、违反竞业禁止约定的赔偿责任
李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包
括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失
的，还应当向标的公司承担赔偿责任。
9
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储
向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义
务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责
任。
七、募集配套资金安排
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过
36,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 15.66 亿元的 22.99%（拟购买资产
初步作价系本次交易中以发行股份方式购买资产的初步作价，且不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的初
步作价）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现
金对价。
配套融资发行股份具体安排详见本预案之“第四节 本次交易的具体方
案”。
八、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的初步作价
为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90
万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额
的较高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准
后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均
包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权，
10
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交
易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19%股份的表决权，第二大股
东富裕仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致公
司控制权变化，不构成借壳上市。详见本预案之“第十节 其他重要事项”之“十、
本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形”。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市
公司总股本最高将不超过 699,347,282 股。经测算，本次交易发行的股份上市后，
社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的
10%，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
十二、本次交易尚需履行的批准或核准
本次交易预案经上市公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通
过，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易事项；
3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票
自 2015 年 12 月 17 日起停牌，涉及停牌事项相关公告已按照深交所相关要求披
露，本公司将在落实完毕深交所对本次重组预案提出的相关事项后，向深交所申
请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
11
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十四、标的公司的对外担保
业务整合（详见本预案之“第五节 标的公司的基本情况”之“六、标的公
司的业务整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请
的银行授信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至本预案出具之
日，该等授信额度合计 330,500.00 万元。一旦年富实业未能按期偿还相关银行债
务，授信银行有权要求标的公司在其保证范围内向银行承担保证责任，偿还年富
实业未能偿还的债务，从而对本次交易产生不利影响。
年富实业的控股股东富裕仓储及实际控制人李文国出具承诺：
1、将尽合理的商业努力，于重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链
为年富实业申请银行授信提供的全部担保；
2、如果年富供应链提供的担保未能在前项期限内全部终止的，将尽合理的
商业努力，使得年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，并保
证年富实业在重组报告书（草案）披露后不再支用由年富供应链担保之授信额度；
3、如果年富实业在年富供应链提供的担保下产生的债务未能在重组报告书
（草案）披露前结清的，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链
之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保，保证年
富供应链及其股东免遭损失。
关于富裕仓储及李文国履行上述承诺的可行性与履约能力，详见本预案之
“第五节 标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产和负债情况”之“（五）
对外担保”。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案所引用的年富供应链的财务数据均未经审计。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会
批准设立，具有保荐人资格。
12
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资
产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股
份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务
履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除
外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍共同出具承诺，在
本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股
份。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
的三十六个月内不转让。
限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等
事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
13
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和
2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低
于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关
安排详见本预案之“第四节 本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安
排”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计
并予以披露，以保护股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，
详见本预案之“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、本次交易拟
购买资产不存在权属纠纷的承诺”。
十八、其他重大事项
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁
波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次
交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16
日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。
宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计
涨幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公 司 所 处 行 业 为 “ C34 通 用 设 备 制 造 业 ” ， 归 属 于 深 交 所 制 造 业 板 块
（399233.SZ）。公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）
14
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
累计涨幅为 4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、
和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月
17 日至 2015 年 12 月 16 日，以下简称“自查期间”）上市公司及其控股股东、
交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春存在买卖上市公司股票
的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，
详见本预案之“第十节 其他重要事项”之“二、关于本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况”。
（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交
易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.03 元/股，根据《业
15
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
绩补偿协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被即期摊薄的情况。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告尚未完成，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税
[2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并
完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链拟申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作
区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于
2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按
15%税率征收企业所得税的优惠。
（六）同一控制下业务合并对净利润的影响
2016 年 5 月 1 日，年富供应链完成对年富实业的供应链管理服务业务的整
合，构成同一控制下的业务合并，整合完成前年富实业供应链管理服务业务的净
利润属于非经常性损益。
报告期各期，追溯调整后年富供应链及年富实业供应链管理服务业务实现的
归属于母公司股东的净利润分别为 3,154.26 万元、12,432.37 万元，扣除前述非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 998.30 万元、3,210.20 万元。
（七）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
16
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市
公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以
及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了
内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判
仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消
的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易事项；
3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
大会审议与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
（三）交易方案被调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
17
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评
估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行
调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。
受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素
的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果
公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金
对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，年富供应链 100%股权的预估值为 216,000.00
万元，较其 2016 年 5 月 31 日未经审计的合并口径账面净资产 25,388.99 万元增
值 190,611.01 万元，增值率为 750.76%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产预估
值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为
11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润
承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变
化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成
果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存
在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期
18
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以
上。电子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规
模及发展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点
也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应
链外包市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业
部与医疗耗材事业部，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务
合作关系，服务客户为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产
业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但公司依然面临着因电子信息行业
景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能
力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然公司与主要仓库
业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响，
但随着公司业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不
能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响公司正常的业务运营和
后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司
和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供
一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非
核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个
逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统
物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致
年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主
要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物
丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供
应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上
19
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 97.72%、96.32%。年富
供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业
务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供
供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过
签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、
其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增
加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来
的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债
风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 255,690.06 万元、299,568.79
万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给年
富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在收到客户支付
的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
2015 年末账龄为两年以上的应收账款余额占比为 4.30%，主要系年富实业于
报告期前所开展的业务形成，年富实业已就大额应收账款通过提请仲裁或诉讼等
方式向债务人主张债权，并要求该等债务人的股东承担连带责任，人民法院或仲
裁机构已作出支持年富实业主要请求的胜诉裁决或判决；在胜诉裁判执行过程
中，年富实业主动采取财产保全措施，且保全财产价值较高，预计应收账款不能
回收的风险较低。另根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整
合及资产转让协议书》约定，年富实业于 2016 年 4 月 30 日（含当日）前在从事
供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，与年富供
应链无关。
年富供应链已完善了《风险控制制度》，并每一年度对《风险控制制度》进
行修订，2014 年末的应收账款已于 2015 年度收回 99.70%。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证
金等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但
20
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营
环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为
1,314,533.14 万元和 1,771,759.85 万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、
资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此设立了专门的
资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，
年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越
大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担
着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要
有基于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部
管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据
处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处
于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的
要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务整合未能顺利推进的风险
2016 年 4 月，年富实业与年富供应链签订了《供应链管理服务业务整合及
资产转让协议书》，由年富供应链对年富实业的供应链管理服务业务进行整合。
截至本预案出具之日，年富实业现有供应链管理服务业务的客户均与年富供
应链签订了新的供应链管理服务协议，年富供应链已承接部分年富实业供应链管
理服务业务。但是由于供应链服务业务的承接涉及多方面较为复杂的手续，如果
业务整合未能顺利推进，将影响本次重组的进程，增加本次交易的不确定性。
（十）业务规模相对较小的风险
标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规模存在一定差
距。如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司可能因业务规模较小导致抗
风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风险。
21
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的
主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供
应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、
管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管
理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方
面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采
取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应
链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科
以上学历的人员达到 80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若
在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来
的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，
合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影
响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉
减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需
要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公
司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
22
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。
23
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明 .................................................................................................. 1
交易对方声明 ........................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................... 3
一、交易方案概述 ............................................................................................................... 3
二、标的资产初步作价 ....................................................................................................... 3
三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 4
四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 5
五、超额业绩奖励 ............................................................................................................... 8
六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ............................................... 9
七、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 10
八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10
十、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 11
十二、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 11
十三、股票停复牌安排 ..................................................................................................... 11
十四、标的公司的对外担保 ............................................................................................. 12
十五、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 12
十六、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 12
十七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 13
十八、其他重大事项 ......................................................................................................... 14
重大风险提示 ......................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17
二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 18
三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 21
24
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、其他风险 ..................................................................................................................... 23
目 录 ................................................................................................... 24
释 义 ................................................................................................... 29
一、普通术语 ..................................................................................................................... 29
二、专业术语 ..................................................................................................................... 32
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................... 34
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 34
二、历史沿革及主要股本变动情况 ................................................................................. 34
三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 37
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 38
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 38
六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 39
七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 39
八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................. 40
第二节 交易对方的基本情况 .................................................................... 41
一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 41
二、本次重大资产重组交易对方详细情况 ..................................................................... 41
三、配套融资认购方详细情况 ......................................................................................... 83
四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................. 83
五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 83
六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 84
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................ 85
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 85
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 86
第四节 本次交易的具体方案 .................................................................... 89
一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 89
二、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 93
三、超额业绩奖励 ........................................................................................................... 101
四、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ........................................... 101
25
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排 ............................................... 102
六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 103
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 103
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 103
九、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 104
第五节 标的公司的基本情况 .................................................................. 105
一、基本情况 ................................................................................................................... 105
二、历史沿革 ................................................................................................................... 105
三、标的公司股权结构情况 ........................................................................................... 112
四、标的公司下属公司情况 ........................................................................................... 112
五、标的公司近三年重大违法违规情况 ....................................................................... 114
六、标的公司业务整合情况 ........................................................................................... 114
七、标的公司行业特点及发展情况 ............................................................................... 123
八、标的公司主营业务 ................................................................................................... 140
九、标的公司主要财务数据 ........................................................................................... 167
十、标的公司主要资产和负债情况 ............................................................................... 178
十一、标的资产的预估值及初步作价 ........................................................................... 183
十二、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 189
十三、本次交易标的资产预估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关估值差异的
原因及合理性 ................................................................................................................... 191
十四、标的资产出资及合法存续情况 ........................................................................... 193
第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................ 194
一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 194
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 194
三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 195
四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 196
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ................................................... 197
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 198
七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合 ................................................... 198
第七节 本次交易涉及的报批事项 ........................................................... 204
26
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的风险因素 .................................................................. 205
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 205
二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................... 206
三、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 209
四、其他风险 ................................................................................................................... 211
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................. 212
一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 212
二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 212
三、股份锁定安排 ........................................................................................................... 212
四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 213
五、提供网络投票平台 ................................................................................................... 213
六、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 213
第十节 其他重要事项 ............................................................................ 215
一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 215
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 215
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形 ................................................................................................................... 218
四、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................... 218
五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................... 218
六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响 ........................................................... 221
七、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 221
八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影
响 ....................................................................................................................................... 222
九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性 ........................................... 223
十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形 224
十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响 ................................... 226
十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服
务业务产生影响 ............................................................................................................... 227
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................................... 228
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 228
27
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 229
第十二节 全体董事声明 ........................................................................ 231
28
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
宁波东力、公司、上市公司 指 宁波东力股份有限公司
东力控股 指 东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
东力传动 指 宁波东力传动设备有限公司
东升减速电机厂 指 宁波市江东东升减速电机厂
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金
重组报告书（草案） 指
暨关联交易报告书（草案）
标的公司/年富供应链 指 深圳市年富供应链有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
指 深圳市年富供应链有限公司 100%的股权
资产
富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股
东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰
富裕仓储 指
仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限
公司
维章仓储 指 维章仓储服务（深圳）有限公司
九江嘉柏 指 九江嘉柏实业有限公司
易维长和 指 九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新
深创投 指
科技投资有限公司
苏州亚商 指 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊 指 上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾 指 上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投 指 广西红土铁投创业投资有限公司
创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
年富供应链股份 指 深圳市年富供应链股份有限公司
29
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联富供应链 指 深圳市联富供应链管理有限公司
升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香港）
升达（香港） 指
有限公司
年富供应链（香港） 指 年富供应链（香港）有限公司
联富国际 指 联富国际发展有限公司
年富供应链北京分公司 指 深圳市年富供应链有限公司北京分公司
有利实业 指 有利实业有限公司
香港有利 指 香港有利实业有限公司
年富实业 指 深圳市年富实业发展有限公司
普路通 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司
东方嘉盛 指 深圳东方嘉盛供应链股份有限公司
英迈国际 指 Ingram Micro Inc.
香港利丰 指 香港利丰集团
TCL 指 惠州 TCL 移动通信有限公司
贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有限
财富之舟 指
公司
厦门美图 指 厦门美图移动科技有限公司
海尔 指 Haier Global Business Corporation Limited
中兴 指 中兴通讯（杭州）有限责任公司
鼎讯 指 上海鼎讯电子有限公司
深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份有
凡卓通讯 指 限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）
的控股子公司
深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有限
兴飞科技 指 公司（股票简称：实达集团，股票代码：600734）的
控股子公司
Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就
B2C 指 是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售
模式。
Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行
C2C 指
为。
Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对
KPI 指 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、
取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化
30
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理指标。
宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%
本次交易 指
股权并募集配套资金的行为
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、
重大资产重组交易对方 指 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、
上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方 指 宋济隆、母刚
交易对方 指 重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
补偿责任人 指 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆
《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公
《发行股份及支付现金购买
指 司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股
资产协议书》
份及支付现金购买资产协议书》
宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应
《业绩补偿协议书》 指 链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿
协议书》
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
报告期 指 2014 年度、2015 年度
报告期各期末 指 2014 年度末、2015 年度末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
社会公众股东 指 司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
定价基准日 指 公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
年富供应链 100%股权过户至上市公司的工商变更登
交割日 指
记办理完毕之日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
31
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—
《财务顾问业务指引》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
《备忘录8号》 指
重组相关事项》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
元 指 人民币元
二、专业术语
生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用
户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体
供应链 指 而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-
最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的
整个网链。
为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商
流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与
供应链管理 指 控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略
合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩
效和利益的整个管理过程
提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手货
经手货值 指
物的价值总额（不含税）
进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行设
计的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工具组
组合支付 指
合，旨在降低企业支付成本，组合支付产品包括同币
种组合支付及跨币种组合支付两种模式
Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的
信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企
ERP 指
业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得
到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高
Warehouse Management System，仓库管理系统，通过
入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管
理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质
WMS 指
检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的
管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管
理全过程，实现完善的企业仓储信息管理
Order Management System，订单管理系统，提供基于
OMS 指
订单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的系统
Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出
行应汇款人申请，拍发加押电\电传或 SWIFT，给在另
T/T 指
一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金
额给收款人
普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能
FORM A证书 指 证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在
进口国能享受普遍关税待遇
32
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Transportation Management System，运输管理系统，其
TMS 指 主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包
括车辆管理，在运途中货物的管理等
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，
产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户
OEM 指
委托有量产设备的制造商生产或者组装产品的一种代
工模式
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具有
设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产
ODM 指
品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产
制造的一种代工模式
Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种
以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个
VMI 指 共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执
行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进
的合作性策略
一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交
易的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，
远期外汇合约 指
并用合约的形式确定下来，在规定的交割日双方再履
行合约并结算
Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企
事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、
OA 指
共享、流转处理的以及实现办公自动化和提高工作效
率的各种信息化设备和应用软件
AVL 指 Approved Vendor List，认可供应商名单
IC 指 Integrated Circuit，集成电路
Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵
AMOLED 指
有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体
Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达的
RDA 指
硬件实体部分
PMC 指 Production material control，生产及物料控制
PCBA 指 Printed circuit board assembly，组装印制电路板
注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
33
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司全称： 宁波东力股份有限公司
英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd.
股票简称： 宁波东力
证券代码： 002164
股票上市地： 深圳证券交易所
成立时间： 1998 年 6 月 8 日
注册地址： 宁波市江北区银海路 1 号
办公地址 宁波市江北区银海路 1 号
股本： 44,562.50 万股
法定代表人： 宋济隆
董事会秘书： 陈晓忠
联系电话： 0574-87587000，0574-88398877
传真： 0574-87586999
公司网址： www.donly.com.cn
许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆
齿轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机械、
经营范围： 通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其
咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、
零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革及主要股本变动情况
（一）1998 年 6 月，东升减速电机厂实施转制
公司前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有
的村级集体企业。根据宁波市江东区宁东委（1996）33 号及江东区东郊乡党委
（1996）33 号文件，东升减速电机厂实施转制。根据资产评估结果及宁波市江
东区地方税务局出具的《企业资产界定书》，东郊乡东升村经济合作社与宋济隆
于 1998 年 6 月 4 日签订《转让协议》，将东升减速电机厂调整后的企业资产与负
34
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债以 90.00 万元的价格转让给宋济隆。
1998 年 6 月 8 日，宋济隆个人所有的私营企业东升减速电机厂注册成立，
资金数额 90.00 万元，经营范围为主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册
号为宁东字 40523 号。
东升减速电机厂设立时的出资结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
宋济隆 90.00 100.00%
（二）1999 年 4 月，有限公司设立
1999 年 4 月 27 日，宋济隆与莫富华共同设立东力传动。东力传动设立时注
册资本 100.00 万元，其中宋济隆以东升减速电机厂净资产 90.00 万元作为出资，
占 90.00%，莫富华以现金出资 10.00 万元，占 10.00%。
1999 年 3 月 24 日，宁波江东审计事务所出具甬东审变验（1999）第 13 号《验
资报告》，对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。立信会计师事务所有
限公司对该《验资报告》进行了复核。
1999 年 4 月 27 日，东力传动取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
3302002000974 的《企业法人营业执照》。
东力传动设立时股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
宋济隆 90.00 90.00%
莫富华 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（三）2006 年 1 月，股份公司设立
2006 年 1 月 18 日，宁波东力传动设备股份有限公司召开发起人会议暨第一
次股东大会，同意以东力传动四位股东作为发起人，将东力传动整体变更为宁波
东力传动设备股份有限公司，并以东力传动截至 2005 年 11 月 30 日经审计账面
净资产 82,280,955.23 元为基础，以每股面值 1 元折为 80,000,000 股股份，余额
2,280,955.23 元计入公司资本公积。
2006 年 1 月 17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字
35
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2006）第 20036 号《验资报告》，对宁波东力传动设备股份有限公司整体变更
设立时的出资情况进行了验证。
2006 年 1 月 23 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
3302002000974 的《企业法人营业执照》。
宁波东力传动设备股份有限公司设立后股本结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
宁波江东松涛电气有限公司 44,000,000 55.00
宁波德斯瑞投资有限公司 20,000,000 25.00
宋济隆 8,000,000 10.00
许丽萍 8,000,000 10.00
合计 80,000,000 100.00
（四）2007 年 8 月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2007]208 号《关于核准宁波东力传动设备股份有
限公司首次公开发行股票的通知》核准，宁波东力传动设备股份有限公司于 2007
年首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，并于 2007 年 8 月在深交所上市。
首次公开发行完成，公司股本变更为 12,000.00 万元。
2007 年 8 月 20 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（五）2010 年 8 月，非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]883 号《关于核准宁波东力传动设备股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年以非公开发行股票的方式向
特定投资者发行了 4,281.25 万股人民币普通股，并于 2010 年 8 月在深交所上市，
本次非公开发行股票后，公司股本变更为 22,281.25 万股。
2010 年 9 月 14 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（六）2011 年 5 月，未分配利润转增股本
2011 年 5 月 3 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利
润分配预案》，公司以总股本 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股派发现
金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,456.25 万元，剩余未分配利润结转下
36
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一年度，共计转增 22,281.25 万股，转增后总股本为 44,562.5 万股。
2011 年 6 月 9 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（七）最新的股本结构
截至本预案出具日，宁波东力股本结构情况如下：
项目 数量（股） 比例
有限售条件股份 31,312,725 7.03%
无限售条件股份 414,312,275 92.97%
合计 445,625,000 100.00%
三、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如
下：
（二）上市公司控股股东基本情况
东力控股持有上市公司 31.08%的股权，为上市公司控股股东。东力控股成
立于 2005 年 4 月 15 日，经营范围为：实业投资；家用电器、电子元件的制造、
加工，专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的
批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投
资咨询服务；自有房屋租赁。
37
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）上市公司实际控制人基本情况
宋济隆和许丽萍夫妇通过东力控股间接控制上市公司 31.08%的权益，分别
直接持有上市公司 5.97%和 4.54%的股份，合计控制上市公司 41.59%的权益，为
上市公司的实际控制人。
宋济隆先生生于 1963 年 8 月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006
年 1 月至今任本公司董事长，2013 年 2 月至今任本公司总经理。兼任杭州杭机
股份有限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限
公司、宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、
宁波东力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备
有限公司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有
限公司、宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公
司执行董事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会
副主任委员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波
江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。
许丽萍女士生于 1965 年 1 月，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2006
年 1 月至今任本公司董事；现任东力控股总经理、宁波东力进出口有限公司执行
董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司监事。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，宁波东力的控股股东为东力控股，实际控制人为宋济隆和许丽萍
夫妇，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2007 年 8 月宁波东力在深交所上市，上市时公司实际控制人为宋济隆和许
丽萍夫妇；上市以来至本预案出具日，宁波东力实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。
38
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用
设备。
（二）最近三年主营业务发展情况
2013 年至 2015 年，公司主营业务收入分别为 56,049.32 万元、45,988.13 万
元和 43,333.50 万元。2014 年和 2015 年主营业务收入分别较上年下降了 17.95%
和 5.77%，呈下滑趋势，主要原因是国内经济下行压力加大，下游客户需求疲软。
七、最近三年主要财务指标
根据公司 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的财务报告，宁波东力的主要
财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 182,554.96 183,367.65 192,427.42
负债总额 74,461.49 71,934.79 83,378.56
净资产 108,093.47 111,432.85 109,048.86
归属于母公司所有者权益 107,921.90 111,262.89 108,878.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 50,115.16 50,795.16 56,933.86
利润总额 1,256.34 2,285.01 -497.96
净利润 1,116.87 2,383.99 -413.57
归属于母公司所有者净利润 1,115.26 2,384.87 -413.16
（三）合并主要财务指标
2015.12.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013
项目
年 年 年
39
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每股净资产（元/股） 2.42 2.50 2.44
合并资产负债率（%） 40.79 39.23 43.33
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.01
毛利率（%） 22.00 16.57 19.85
加权平均净资产收益率（%） 1.02 2.17 -0.38
经营活动产生的现金流量净额
6,318.28 3,764.41 1,276.07
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.14 0.08 0.03
净额（元/股）
八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查之情形，亦不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
40
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组交易对方分别为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、
宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、
广西红土铁投。
截至本预案出具之日，上述股东持有年富供应链的股权比例如下：
股东名称或名称 出资额（元） 出资比例（%）
富裕仓储 73,950,000.00 51.00
九江嘉柏 23,200,000.00 16.00
易维长和 14,500,000.00 10.00
深创投 10,157,250.00 7.01
宋济隆 7,250,000.00 5.00
母刚 4,350,000.00 3.00
刘志新 3,625,000.00 2.50
苏州亚商 2,537,500.00 1.75
上海亚商华谊 2,175,000.00 1.50
上海映雪 1,812,500.00 1.25
上海亚商投顾 725,000.00 0.50
广西红土铁投 717,750.00 0.50
合计 145,000,000.00 100.00
本次交易配套融资认购方为宋济隆、母刚。
二、本次重大资产重组交易对方详细情况
（一）富裕仓储
1、基本情况
名称 富裕仓储（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
41
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 李文国
注册资本 3,500.00 万港元
住所 深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号
主要办公地点 深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号
成立日期 1993 年 11 月 30 日
统一社会信用
91440300618806508B
代码
一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金
交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；
提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商
品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理
经营范围
（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）；自有物业管理。
许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。
2、历史沿革
1993 年 11 月 9 日，深圳市福田保税区管理委员会出具了《关于同意设立外
资企业维章仓储服务（深圳）有限公司的通知》（深福保委外复[1993]060 号），
同意有利实业在福田保税区内设立外资经营企业维章仓储服务（深圳）有限公司。
1993 年 11 月 12 日，有利实业签署了维章仓储公司章程，规定由有利实业
出资 3,500 万元港币设立维章仓储。出资分两期缴纳，第一期出资 2,300.00 万元
港币，于公司注册登记后三个月内缴足，第二期出资 1,200.00 万元港币，于公司
注册登记后二年内缴足。
1993 年 11 月 30 日，国家工商行政管理局向维章仓储核发了注册号为工商
外企独粤深字第 302385 号的《企业法人营业执照》。
深圳市南山区会计师事务所及深圳市培信会计师事务所分别出具了南会验
字（1995）068 号《验资报告》及深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》，
对维章仓储股东第一期及第二期出资情况进行了验证。
上述注册资本缴纳后，维章仓储的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 出资比例
1 有利实业 3,500.00 3,500.00 100.00%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
3、产权控制关系结构图
富裕仓储为有利实业的全资子公司，其实际控制人为李文国，产权控制关系
42
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
富裕仓储最近三年的主营业务为深圳市福田保税区内的仓储服务和有色金
属的国内贸易。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 284,905.82 232,412.72
负债总额 271,790.43 218,949.89
归属于母公司所有者权益 13,115.39 13,462.83
营业收入 86,057.13 30,557.76
利润总额 212.62 586.03
净利润 197.81 586.03
注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，除年富供应链外，富裕仓储投资的其他主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵
金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、
燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶
直接持股
1 年富实业 14,500.00 硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原
100.00%
料及饲料、初级农产品、食用农产品、橡
胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织
品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、
43
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电器的销售及其它国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
供应链管理及相关配套服务（不含限制项
目）；国内货运代理；信息咨询（不含人
才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、
通信配套设备及零配件的购销；
许可经营项目：酒类、预包装食品（不含
复热预包装食品）批发（非实物方式）；
二类 6821 医用电子仪器设备，6823 医用
超声仪器及有关设备，6831 医用 X 射线附
属设备及部件，6854 手术室、急救术、诊
疗室设备及器具。 三类 6821 医用电子仪
器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，
6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线
设备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术
室、急救术、诊疗室设备及器具的销售。
实业开发与投资，吸引国外资金进行投资
及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中
介服务，房地产开发、经营及物业管理，
房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信
息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨
会及人员培训，自营和代理除国家组织统
东方时代投资 间接持股
2 8,000.00 一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
有限公司 90.00%
核定公司经营的 14 种进口商品以外的其
它商品及技术的进出口业务，进料加工和
“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，
国内贸易（除专项审批），计算机及配件、
办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设
备、针纺织品的生产。
（二）九江嘉柏
1、基本情况
名称 九江嘉柏实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 李文国
注册资本 100.00 万元
住所 江西省九江市湖口县均桥镇工业园
成立日期 2016 年 05 月 10 日
统一社会信用代码 91360429MA35HNA73L
电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不
含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程；
经营范围
企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化（依法须经批注的项目，
经相关部门批准后方可开展的经营活动）
2、历史沿革
44
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 5 月，李文国签署了九江嘉柏《公司章程》，章程规定李文国认缴
出资 100.00 万元设立九江嘉柏。2016 年 5 月 26 日，九江钟山会计师事务所有限
公司出具赣九钟会验字[2016]03 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 26 日，
九江嘉柏已收到李文国以货币形式缴纳的注册资本 100.00 万元。
2016 年 5 月 10 日，九江嘉柏取得了江西省湖口县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营业执照》。
九江嘉柏设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例
1 李文国 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务发展状况
九江嘉柏系 2016 年 5 月设立，截至本预案出具之日，无实际经营业务。
5、主要财务指标
九江嘉柏系 2016 年 5 月设立，暂无相关财务数据。
6、对外投资情况
截至本预案出具之日，九江嘉柏除投资年富供应链外，无其他对外投资。
7、九江嘉柏实际控制人基本情况
（1）基本情况
姓名 李文国
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 深圳市福田区福源花园****
45
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
身份证号码 42068319721020****
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务
权关系
2009 年 12 月至今 有利实业 董事 直接持有其 100%的股权
2009 年 12 月至今 香港有利 董事 直接持有其 100%的股权
通过有利实业持有其
2010 年 2 月至今 富裕仓储 董事长
100%的股权
通过富裕仓储持有其
2005 年 6 月至今 年富实业 董事长
100%的股权
执行董事兼总经
2016 年 5 月至今 九江嘉柏 直接持有其 100%股权
理
通过富裕仓储和九江嘉
2008 年 7 月至今 年富供应链 董事长 柏合计持有其 67%的股
权
通过年富供应链持有其
2010 年 8 月至今 升达（香港） 执行董事
100%的股权
通过升达（香港）持有其
2008 年 3 月至今 联富国际 执行董事
100%股权
2010 年 11 月至 深圳市容德企业管理顾 直接持有其 20%的股权
监事
2016 年 6 月 6 日 问有限公司 （注）
注：2016 年 6 月 6 日，李文国将其持有的深圳市容德企业管理顾问有限公司 20%股权
进行转让，并辞去深圳市容德企业管理顾问有限公司监事职务。
（3）对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，李文国投资的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
50,000.00
1 有利实业 100.00% 投资
美元
50,000.00
2 香港有利 100.00% 投资
美元
一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、
化工(（不含危险品)）、五金交电、电器、
电子产品的批发业务；保税区内单项房地产
开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从
事货物、技术进出口（不含分销、国家专营
间接持股 专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金
3 富裕仓储 5,000.00
100.00% 属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及
其他专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理申请）；自有物业管理。
许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业
46
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
性简单加工。
一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵
金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、
燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅
薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及
饲料、初级农产品、食用农产品、橡胶制品、
电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、
工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售
及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；供应链管理及相关
配套服务（不含限制项目）；国内货运代理；
年富实业 间接持股
4 14,500.00 信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项
100.00%
目）；通讯设备、通信配套设备及零配件的
购销；
许可经营项目：酒类、预包装食品（不含复
热预包装食品）批发（非实物方式）；二类
6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪
器及有关设备，6831 医用 X 射线附属设备
及部件，6854 手术室、急救术、诊疗室设备
及器具。三类 6821 医用电子仪器设备，6823
医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振
设备，6830 医用 X 射线设备，6840 临床检
验分析仪器，6854 手术室、急救术、诊疗室
设备及器具的销售。
实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及
咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服
务，房地产开发、经营及物业管理，房地产
信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，
文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培
东方时代
间接持股 训，自营和代理除国家组织统一联合经营的
5 投资有限 8,000.00
90.00% 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的
公司
14 种进口商品以外的其它商品及技术的进
出口业务，进料加工和“三来一补”业务，
对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审
批），计算机及配件、办公设备及耗材、通
讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。
（三）易维长和
1、基本情况
名称 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙
杨战武
人
注册资本 1,000.00 万元
主要经营场所 江西省九江市湖口县均桥镇渊明路
47
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2015 年 05 月 28 日
统一社会信用
91360429MA35J4X01Q
代码
企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），
经营范围 财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 5 月，杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应
链核心管理团队 6 人签署了《深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，根据协议约定，6 名合伙人出资 1,000.00 万元设立易维长和。2015 年
6 月 19 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2015]第 013 号《验
资报告》，验证截至 2015 年 6 月 19 日，易维长和（筹）已收到全体合伙人以货
币形式认缴出资额 1,000.00 万元。
2015 年 5 月 28 日，易维长和取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440304602460829 号的《非企业法人营业执照》。
易维长和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别
号 （万元） （万元） （%）
1 杨战武 普通合伙人 200.00 200.00 20.00
2 秦理 有限合伙人 160.00 160.00 16.00
3 徐莘栋 有限合伙人 160.00 160.00 16.00
4 张爱民 有限合伙人 160.00 160.00 16.00
5 刘斌 有限合伙人 160.00 160.00 16.00
6 林文胜 有限合伙人 160.00 160.00 16.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2016 年 6 月 6 日易维长和完成名称、住所和营业范围的工商变更登记，并
取得了统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业执照》。
3、产权控制关系结构图
48
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
易维长和目前仅持有年富供应链股权，无其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 1450.28
负债总额 450.60
归属于母公司所有者权益 999.68
营业收入 -
利润总额 -0.32
净利润 -0.32
6、对外投资情况
截至本预案出具日，除年富供应链外，易维长和无其他的对外投资。
7、私募基金备案登记情况
易维长和系年富供应链管理层以自有资金出资设立；不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备
案手续。
（四）深创投
1、基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 倪泽望
49
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 420,224.95 万元
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
主要办公地点 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
成立日期 1999 年 08 月 25 日
统一社会信用
91440300715226118E
代码
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开
发经营
2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999 年 8 月设立
深创投的前身创新科技由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设
立，设立时注册资本 70,000.00 万元。1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务
所出具深华资验字（1999）第 243 号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日，
创新科技已收到全体股东缴纳注册资本 70,000.00 万元整，均为货币出资。
1999 年 8 月 25 日，创新科技完成设立的工商登记，注册号 4403011030282。
设立时的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%
合计 70,000.00 100%
（2）2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 7 月 25 日，创新科技召开股东会，通过了关于创新科技增资扩股的
决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其中：深圳市
投资管理公司增加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司增加投资
50
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
29,000.00 万元，其余 28,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司
认缴。
深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况
进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号《验资报告》，
创新科技注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。
2001 年 8 月 3 日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13%
5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%
8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100%
2002 年 7 月 25 日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集
团有限公司。
2002 年 12 月 4 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验
字第 098 号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出
资 24,238.00 万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理
公司名下尚剩余注册资本 8,762.00 万元未缴足。
2005 年 11 月 2 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验
字第 077 号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本 8,762.00 万元从深
51
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
创投应付股利中抵付。截至 2005 年 11 月 2 日，深创投实收资本变更为 160,000.00
万元。
（3）2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议
案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加
注册资本 26,800.00 万元。
天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况，
并于 2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，
深创投注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%
合计 186,800.00 100%
（4）2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 6 月 10 日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投
公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深
圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限
公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。
52
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资
人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星
河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等
三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2010
年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，深创投注
册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。
2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100%
（5）2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011 年度利
润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元
注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万
53
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元注册资本。决定以未分配利润转增注册资本 50,026.78 万元，并以资本公积转
增注册资本 50,026.78 万元，合计增加注册资本 100,053.56 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资
本情况，并于 2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次
增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46
万元。
2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%
9 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70%
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33%
12 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33%
13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%
合计 350,187.46 100%
（6）2014 年 8 月，第五次增资
2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2013 年度
利润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公
积转增注册资本 35,018.75 万元，合计增加注册资本 70,037.49 万元。此次增资后，
深创投注册资本变更为 420,224.95 万元，实收资本变更为 420,224.95 万元。
54
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本
及实收资本情况，并于 2014 年 5 月 20 日出具编号为 XYZH/2013SZA2051 的《验
资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更
为 420,224.952 万元。
2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%
合计 420,224.952 100%
截至本预案出具之日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、产权控制关系结构图
55
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及 IT、通
讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主
营业务未发生变化。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,022,590.71 1,399,422.27
负债总额 711,616.09 468,085.03
归属于母公司所有者权益 1,215,582.96 867,893.29
营业收入 46,757.75 39,668.96
利润总额 130,720.21 138,077.34
净利润 102,444.15 106,489.60
6、其他对外投资情况
截至本预案出具之日，深创投投资的主要企业情况如下：
深创投出资
序号 公司名称 主营业务
比例(%)
1 武汉创新投资管理有限公司 100.00 股权投资
2 深圳市创新投资集团有限公司 100.00 股权投资
56
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 新乡红土创新投资管理有限公司 100.00 股权投资
4 深圳市创新资本投资有限公司 100.00 股权投资
5 常州红土高科投资管理有限公司 100.00 股权投资
6 贵州红土创新资本管理有限公司 100.00 股权投资
7 烟台红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
8 重庆深渝创新投资管理有限公司 100.00 股权投资
9 昆山红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
10 红土景山投资管理顾问(北京)有限公司 100.00 股权投资
11 安徽红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
12 深圳市创新投资集团有限公司 100.00 股权投资
13 广东红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
14 惠州红土投资管理有限公司 100.00 股权投资
15 成都创新投资管理有限公司 100.00 股权投资
16 江苏红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
17 东莞红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
18 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资
19 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 97.00 股权投资
20 深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司 90.00 股权投资
21 云南红土创新企业管理有限公司 90.00 股权投资
22 包头红土资本创业管理有限公司 88.00 股权投资
23 深圳市红土信息创投管理有限公司 88.00 股权投资
24 兰州创新投资管理有限公司 85.00 股权投资
佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理
25 80.00 股权投资
有限公司
26 南通红土伟达创业投资有限管理公司 80.00 股权投资
27 武汉红土成长创业投资管理有限公司 80.00 股权投资
28 西安创新投资管理有限公司 80.00 股权投资
29 武汉红土创业投资管理有限公司 80.00 股权投资
30 北京红土嘉辉创业投资有限公司 78.00 股权投资
31 深圳红土点石投资管理有限公司 75.00 股权投资
32 陕西航天红土创业投资管理有限公司 75.00 股权投资
33 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 75.00 股权投资
57
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
34 陕西航天红土创业投资有限公司 75.00 股权投资
35 佛山红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资
36 浙江红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资
37 镇江红土投资管理有限公司 70.00 股权投资
38 上海红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资
39 上海创新投资管理有限公司 70.00 股权投资
40 厦门红土投资管理有限公司 70.00 股权投资
41 浙江红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资
42 安徽红土创业投资有限公司 65.00 股权投资
43 大连红土创新资本创业投资有限公司 60.00 股权投资
44 杭州红土创新创业投资有限公司 60.00 股权投资
45 萍乡创新资本管理有限公司 55.00 股权投资
46 江西红土创业投资有限公司 53.33 股权投资
47 襄阳创新资本管理有限公司 53.00 股权投资
48 辽宁红土创业投资有限公司 52.94 股权投资
49 北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙） 52.00 股权投资
50 福田创新资本创业投资有限公司 52.00 股权投资
51 成都红土银科创新投资有限公司 52.00 股权投资
52 天津海泰红土创新投资有限公司 51.13 股权投资
53 青岛红土资本管理有限公司 51.00 股权投资
54 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 51.00 股权投资
55 延安红土创业投资有限公司 51.00 股权投资
56 深圳市红土汇富投资管理有限公司 50.00 股权投资
57 深圳市红土创客创业投资管理有限公司 50.00 股权投资
58 淄博创新资本管理有限公司 50.00 股权投资
59 红土嘉业创业投资管理顾问(北京)有限公司 50.00 股权投资
60 郑州百瑞创新投资管理有限公司 50.00 股权投资
61 西安西旅创新投资管理有限公司 50.00 股权投资
62 南京创新红土创业投资有限公司 50.00 股权投资
63 重庆西永创新投资有限公司 50.00 股权投资
64 成都工投红土创新投资有限公司 50.00 股权投资
65 黑龙江红土科力创业投资有限公司 50.00 股权投资
58
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
66 合肥世纪创新投资有限公司 50.00 股权投资
67 武汉鑫桥创新投资有限公司 50.00 股权投资
68 西安经发创新投资有限公司 50.00 股权投资
7、私募基金备案登记情况
深创投基金名称、基金管理人均为深圳市创新投资集团有限公司，深创投已
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要
求，于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号
SD2401；于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，
登记编号 P1000284。
（五）宋济隆
1、基本情况
姓名 宋济隆
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 浙江省宁波市江东区中兴路
身份证号码 33062219630826****
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2006 年 1 月至今 宁波东力 董事长 合计持股 41.59%(1)
2013 年 2 月至今 宁波东力 总经理 合计持股 41.59%(2)
2005 年 4 月至今 东力控股 执行董事 合计持股 70.00%(3)
2011 年 1 月至今 杭州机床集团有限公司 执行董事 间接持股 97.52%
宁波东力重型机床有限
2010 年 11 月至今 执行董事 间接持股 100%
公司
宁波东力新能源装备有
2010 年 11 月至今 执行董事 间接持股 100%
限公司
宁波东力进出口有限公
2010 年 11 月至今 执行董事 间接持股 90%
司
直接、间接合计持股
2016 年 5 月至今 宁波东力科技有限公司 董事长
66.67%
2009 年 10 月至今 宁波东力置业有限公司 执行董事 间接持股 60%
59
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宁海东力太平洋置业有
2011 年 10 月至今 董事长 间接持股 50%
限公司
宁波东力传动设备有限
2013 年 1 月至今 执行董事 间接持股 100%
公司
2011 年 1 月至今 杭州杭机股份有限公司 董事长 间接持股 51.12%
宁波江北佳和小额贷款
2009 年 1 月至今 董事长 间接持股 25%
股份有限公司
2004 年 12 月至今 宁波东力重工有限公司 董事长 间接持股 75%
2013 年 11 月至今 宁波东力物资有限公司 执行董事 间接持股 100%
宁波高新区东力工程技
2007 年 2 月至今 执行董事、总经理 间接持股 100%
术有限公司
2011 年 11 月至 宁波东力文化传媒有限
执行董事 间接持股 100%
2016 年 3 月 公司
说明：(1)、（2）、（3）合计持股比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数
3、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，宋济隆投资的其他主要企业情况
如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（%） （万元）
制造、加工、销售工业齿轮箱、电
机。以及车辆齿轮、机车齿轮、电
机、运输机械的制造、加工、技术
1 宁波东力 41.59(1) 44,562.50
咨询；实业项目投资及其咨询服务；
普通货物仓储；机械设备、五金产
品的批发、零售。
实业投资；专用设备的制造；实业
2 东力控股 70.00(2) 10,000.00
投资咨询服务；自有房屋租赁。
直接、间 智能科技、机电科技、信息科技开
宁波东力科技有限
3 接持股 2,000.00 发；电子电器产品、机电设备制造、
公司
66.67 批发、零售。
自营或代理各类货物和技术的进出
宁波东力进出口有 间接持股
4 500.00 口，但国家限定经营禁止进出品的
限公司 90.00
货物和技术除外。
钢圈、汽车铝轮、汽车零部件、金
属冲压件、模具的生产、加工。从
嘉兴锋牌轮毂有限 间接持股
5 3,000.00 事进出口业务（上述经营范围不含
公司 90.00
国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
宁波东力重型机床 间接持股 重型机床、普通机床、其他通用设
6 15,000.00
有限公司 100.00 备的制造、加工、销售。
风电设备、太阳能设备、核能设备、
工业节能设备的研发、制造、销售，
宁波东力新能源装 间接持股
7 35,000.00 新材料、新能源的研究、开发；自
备有限公司 100.00
营和代理各类货物和技术的进出
口。
60
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制造、加工：普通机械、机床、模
具；设计、安装、技术开发、咨询、
服务、成果转让：普通机械及机床
杭州机床集团有限 间接持股
8 15,000.00 生产线；批发、零售：普通机械及
公司 97.52
配件，电气机械及器材，金属材料；
货物进出口；含下属分支机构的经
营范围。
制造、加工：数控精密机床、普通
机械及机床生产线设计、安装、技
杭州杭机股份有限 间接持股 术开发、咨询服务、成果转让；批
9 29,210.00
公司 51.12 发、零售；数控精密机床、金属加
工机械及配件，电器机械及器材，
金属材料；货物进出口。
房地产开发；自有房屋出租；建设
工程设计；房屋拆迁工程；道路与
宁波东力置业有限 间接持股
10 5,000.00 土石方工程、室内装修工程施工；
公司 60.00
冷气工程施工及安装；物业服务；
酒店管理；建筑材料的批发、零售。
深圳华力兴新材料 间接持股 塑胶原料加工\销售自产产品\普通
11 5,350.00
股份有限公司 18.69 货运\货物及技术进出口
空调及热交换器声策划内线的自动
化焊接设备；精密成型设备制造、
宁波精达成形装备 间接持股
12 8,000.00 加工；空调、机电一体化设备的研
股份有限公司 5.50
究、开发；电器、机械设备批发、
零售。
轴承制造及零配件制造;机械加工;
大连国威轴承股份 间接持股 经销金属材料\五交化商品\机电产
13 6,750.00
有限公司 10.00 品\化工产品\冶金材料;货物及进出
口业务。
说明：(1)、（2）中投资比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数
（六）刘志新
1、基本情况
姓名 刘志新
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河南省安阳市文峰区卜府巷
身份证号码 41052119891111****
通讯地址 广东省中山市黄圃镇新丰工业区
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
61
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合肥荣事达小家电有限
2012 年 2 月至今 运营经理 无
公司
3、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除年富供应链外，刘志新无其他对外投资。
（七）母刚
1、基本情况
姓名 母刚
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市福田区山月居
身份证号码 52260119720517****
通讯地址 深圳市南山区科苑中路科兴科学园
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
深圳市美芝资产管理有
2013 年 8 月至今 执行董事、总经理 持有其 100%的股权
限公司
3、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，母刚投资的其他主要企业的情况
如下：
投资比例 注册资本
序号 公司名称 主营业务
（%） （万元）
1 深圳市美芝资产管理有限公司 100.00 5,000.00 投资
（八）苏州亚商
1、基本情况
名称 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海亚商财富投资管理有限公司（委派代表：张琼）
认缴出资额 37,800.00 万元
住所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
62
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要办公地点 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
成立日期 2011 年 08 月 11 日
统一社会信用代码 91320594581018953H
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月设立
2011 年 7 月 20 日，上海亚商股权投资管理有限公司和上海亚商发展集团有
限公司签署了《有限合伙协议》，根据协议约定，双方共同出资 1,000.00 万元设
立苏州亚商，其中上海亚商股权投资管理有限公司认缴出资 300.00 万元，上海
亚商发展集团有限公司认缴出资 700.00 万元。
2015 年 8 月 11 日，苏州亚商完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区
工商行政管理局核发的注册号为 320594000203482 号《营业执照》。
苏州亚商设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元）
（%）
上海亚商股权投资管理
1 普通合伙人 300.00 30.00
有限公司
上海亚商发展集团有限
2 有限合伙人 700.00 70.00
公司
合计 1,000.00 100.00
（2）2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 10 月，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 42,000.00 万
元，即原认缴出资额由 1,000.00 万元增加至 43,000.00 万元；其中，陆国樑认缴
出资 1,700.00 万元，徐珊珊认缴出资 1,000.00 万元，北京金马亚太置业有限公司
认缴出资 10,000.00 万元，杉杉控股有限公司认缴出资 5,000.00 万元，沈飞宇认
缴出资 5,000.00 万元，沈舟凝认缴出资 5,000.00 万元，石林认缴出资 5,000.00
万元，上海泰乐道健康服务有限公司认缴出资 5,000.00 万元，韩平元认缴出资
1,000.00 万元，王华认缴出资 1,000.00 万元，马燕群认缴出资 1,000.00 万元。同
日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011 年 11 月 15 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
63
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资额（万元）
（%）
上海亚商股权投资管理有限
1 普通合伙人 300.00 0.70
公司
2 北京金马亚太置业有限公司 有限合伙人 10,000.00 23.26
3 杉杉控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 11.63
上海泰乐道健康服务有限公
4 有限合伙人 5,000.00 11.63
司
5 沈飞宇 有限合伙人 5,000.00 11.63
6 沈舟凝 有限合伙人 5,000.00 11.63
7 石林 有限合伙人 5,000.00 11.63
8 上海亚商发展集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.65
9 陆国樑 有限合伙人 1,700.00 3.95
10 徐姗姗 有限合伙人 1,000.00 2.33
11 韩平元 有限合伙人 1,000.00 2.33
12 马燕群 有限合伙人 1,000.00 2.33
13 王华 有限合伙人 1,000.00 2.33
合计 43,000.00 100.00
（3）2012 年 4 月，第二次增资
2012 年 3 月 30 日，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 17,000.00
万元，即原认缴出资额由 43,000.00 万元增加至 60,000.00 万元；其中，国创元禾
创业投资基金（有限合伙）认缴出资 12,000.00 万元，上海功定机械零部件有限
公司认缴出资 3,000.00 万元，苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合
伙）认缴出资 1,000.00 万元，郑志刚认缴出资 1,000.00 万元。同日，全体合伙人
签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011 年 4 月 10 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 上海亚商股权投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 0.50
2 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 12,000.00 20.00
3 北京金马亚太置业有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.67
4 杉杉控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.33
64
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5 上海泰乐道健康服务有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.33
6 沈飞宇 有限合伙人 5,000.00 8.33
7 沈舟凝 有限合伙人 5,000.00 8.33
8 石林 有限合伙人 5,000.00 8.33
9 上海功定机械零部件有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.00
10 上海亚商发展集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.33
11 陆国樑 有限合伙人 1,700.00 2.83
12 徐姗姗 有限合伙人 1,000.00 1.67
13 韩平元 有限合伙人 1,000.00 1.67
14 马燕群 有限合伙人 1,000.00 1.67
15 王华 有限合伙人 1,000.00 1.67
苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企
16 有限合伙人 1,000.00 1.67
业（有限合伙）
17 郑志刚 有限合伙人 1,000.00 1.67
合计 60,000.00 100.00
（4）目前各合伙人出资情况
苏州亚商于 2013 年 1 月、6 月和 8 月，2014 年 6 月及 2015 年 2 月和 2016
年 4 月在经历出资份额转让或减少认缴出资额后，苏州亚商认缴出资金额变更为
37,800 万元，普通合伙人由上海亚商股权投资管理有限公司变更为上海亚商财富
投资管理有限公司。
截至本预案出具之日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 上海亚商财富投资管理有限公司 普通合伙人 218.40 0.58
2 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 7,560.00 20.00
3 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,200.00 11.10
4 北京金马亚太置业有限公司 有限合伙人 3,360.00 8.89
5 上海新昌和丰投资有限公司 有限合伙人 2,940.00 7.78
6 石林 有限合伙人 2,940.00 7.78
7 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,520.00 6.67
8 上海功定机械零部件有限公司 有限合伙人 1,764.00 4.67
9 上海永越投资管理有限公司 有限合伙人 1,680.00 4.44
65
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 沈飞宇 有限合伙人 1,680.00 4.44
11 沈舟凝 有限合伙人 1,680.00 4.44
12 上海亚商发展集团有限公司 有限合伙人 1,352.40 3.58
13 苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙） 有限合伙人 840.00 2.22
14 上海复聚缘源企业管理咨询中心 有限合伙人 840.00 2.22
15 严明 有限合伙人 840.00 2.22
16 薛兵 有限合伙人 630.00 1.67
17 马燕群 有限合伙人 588.00 1.56
18 李诵雪 有限合伙人 588.00 1.56
19 王华 有限合伙人 588.00 1.56
20 陆国樑 有限合伙人 571.20 1.51
21 陈琦伟 有限合伙人 420.00 1.11
合计 37,800.00 100.00
66
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权控制关系结构图
67
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
苏州亚商最近三年的主营业务为创业投资业务及咨询和管理业务，主营业务
未发生变化。
5、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
项目
年度 年度
资产总额 40,902.08 42,885.93
负债总额 1,263.27 209.26
归属于母公司所有者权益 39,638.81 42,676.67
营业收入 300.00 -
利润总额 3,988.20 -47.34
净利润 3,988.20 -47.34
6、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，苏州亚商投资的其他主要企业情
况如下：
投资比例 注册资本
序号 公司名称 营业范围/主营业务
（%） （万元）
深圳市华力兴新材
1 5.00 5,000.00 生产销售电子通信终端产品材料
料股份有限公司
北京丽家丽婴婴童
2 9.30 6,000.00 母婴用品批发和零售
用品股份有限公司
模具的设计、开发、生产和销售，五
金冷、热冲压成型产品、注塑成型产
东莞市中泰模具股
3 8.58 6,477.78 品、检夹具、热成型生产设备的生产
份有限公司
和销售；表面喷涂的加工；国内商业、
物资供销业；经营进出口业务
深圳市丝路数字视
4 4.50 8,333.33 提供数字内容综合服务
觉股份有限公司
通信设备技术推广；应用软件开发；
计算机系统服务；应用软件服务（不
含医用软件服务）；维修专用设备（不
含农机）、通信设备、开关电源、计
北京基恒通信技术
5 3.91 2,000.00 算机、仪器仪表、通讯设备；租赁通
有限公司
信专用设备；销售计算机软件及辅助
设备、通讯设备、机械设备、五金交
电、电子产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；仓储服务
68
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市安健科技股 专业从事医疗数字影像设备研发、生
6 10.00 5,500.00
份有限公司 产、销售、服务
深圳市东信时代信
7 4.25 271.41 提供移动跨媒体整合营销传播服务
息技术有限公司
网络技术开发、技术咨询；研发、销
售计算机软硬件并提供技术咨询；货
物进出口、技术进出口；利用信息网
络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货
币发行）（未取得相关行政审批，不
成都风际网络科技 得开展经营活动）；第二类增值电信
8 5.00 3,000.00
有限公司 业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和移动网信息服务） 互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械、广播电
影电视节目、电子公告服务等内容，
含文化服务内容）
技术推广；销售计算机、软件及辅助
北京微格互动科技
9 11.11 683.07 设备、电子产品、机械设备、通讯设
有限公司
备、金属材料、文化用品、体育用品。
提供移动应用数据分析服务。目前专
深圳慧动创想科技
10 1.88 10.00 注为游戏开发商及渠道、娱乐行业公
有限公司
司等提供游戏、IP 等的数据分析服务
上海优萃生物科技
11 1.97 1,906.25 化妆品生产和销售
有限公司
计算机技术领域内的技术开发、技术
上海狮风科技发展
12 3.14 150.15 转让、技术咨询、技术服务，软件设
有限公司
计开发，动漫设计，创意服务。
计算机服务（除互联网上网服务营业
场所）、计算机及电子产品领域内的
技术开发，技术咨询，技术服务，技
术转让，网页设计，网络服务，设计，
上海盘隆科技有限
13 3.29 15.81 制作，代理各类广告，图文设计制作，
公司
电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），计算机软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品），数
码产品，电子产品的销售
软件的开发、设计、制作、销售，并
悦行信息科技（上 提供相关的技术咨询、技术服务，广
14 3.33 70.00
海）有限公司 告设计、制作、代理，利用自有媒体
发布，旅游产品销售。
（7）私募基金备案登记情况
苏州亚商已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SD3495，并取得了《私募投资基金备案证明》；苏州亚商的基金管理人
上海亚商股权投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投
资基金管理人登记，登记编号 P1001806。
69
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）上海亚商华谊
1、基本情况
名称 上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟）
认缴出资额 13,000.00 万元
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室
主要办公地点 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室
成立日期 2015 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 9131011433244576X4
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证
经营范围
券），商务咨询。
2、历史沿革
（1）2015 年 3 月设立
上海亚商华谊系于 2015 年 3 月 30 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的
有限合伙企业，设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
上海亚商华谊股权投资管理有
1 普通合伙人 100.00 1.00
限公司
2 宁波永耀投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00
3 牛俊 有限合伙人 1,000.00 10.00
4 上海华谊集团投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 30.00
上海复聚缘源企业管理咨询中
5 有限合伙人 1,000.00 10.00
心
6 宁波蕾扬投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00
7 上海亚商发展集团有限公司 有限合伙人 1,900.00 19.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 8 月增资
2015 年 8 月 27 日，上海亚商华谊全体合伙人协商一致，签署了《上海亚商
华谊投资中心有限合伙协议》，同意上海嘉定创业投资管理有限公司新增认缴出
资金额 3,000.00 万元，上海亚商华谊认缴出资额由 10,000.00 万元增加至
13,000.00 万元。
70
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海亚商华谊本次增资后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
上海亚商华谊股权投资管理有
1 普通合伙人 100.00 0.77
限公司
2 宁波永耀投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.69
3 牛俊 有限合伙人 1,000.00 7.69
4 上海华谊集团投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 23.08
上海嘉定创业投资管理有限公
5 有限合伙人 3,000.00 23.08
司
上海复聚缘源企业管理咨询中
6 有限合伙人 1,000.00 7.69
心
7 宁波蕾扬投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.38
8 上海亚商发展集团有限公司 有限合伙人 1,900.00 14.62
合计 13,000.00 100.00
71
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权控制关系结构图
72
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
上海亚商华谊自设立起的主营业务为股权投资，未发生变化。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 12,981.00
负债总额 -
归属于母公司所有者权益 12,981.00
营业收入 -
利润总额 -19.00
净利润 -19.00
6、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，上海亚商华谊投资的其他主要企
业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 投资比例（%） 主营业务
（万元）
1 上海优萃生物科技有限公司 9.84 1,906.25 化妆品生产和销售
7、私募基金备案登记情况
上海亚商华谊已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求，于 2015 年 8 月 24 日，在基金业协会进行了私募投资基
金备案，基金编号 S62224，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海亚商华谊
的基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司于 2015 年 6 月 17 日在基金业
协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1015915。
（十）上海映雪
1、基本情况
名称 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）
认缴出资额 6,000.00 万元
73
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住所 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 室
主要办公地点 上海浦东福山路 388 号 1702 室
成立日期 2015 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 913101143420233686
经营范围 创业投资、投资管理、实业投资
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月设立
2015 年 5 月 18 日，郑宇、上海映雪投资管理中心（普通合伙）签署《上海
映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方出资 6,000.00 万
元设立上海映雪。其中，普通合伙人郑宇以货币认缴出资 5,940.00 万元，出资比
例 99.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前；有限合伙人上海映雪投资管理中
心（普通合伙）以货币认缴出资 60.00 万元，出资比例 1.00%，出资期限为 2016
年 12 月 31 日前。
2015 年 5 月 28 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注
册号为 310114002915287 号《营业执照》。
上海映雪设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
上海映雪投资管理中
1 有限合伙人 60.00 1.00
心（普通合伙）
2 郑宇 普通合伙人 5,940.00 99.00
合计 6,000.00 100.00
（2）2015 年 6 月普通合伙人变更
2015 年 6 月 5 日，经全体合伙人一致同意，原合伙人郑宇不再担任普通合
伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，同日全体合伙人
签署了修改后的《合伙协议》。
2015 年 6 月 26 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注
册号为 310114002915287 号《营业执照》。
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
上海映雪投资管理中心
1 普通合伙人 60.00 1.00
（普通合伙）
74
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 郑宇 有限合伙人 5,940.00 99.00
合计 6,000.00 100.00
（3）2016 年 5 月出资人变更
2016 年 5 月，全体合伙人协商一致，同意郑宇将其出资份额转让给上海映
雪投资管理中心（有限合伙）及朱艳秋、林凡等 8 位自然人，并签署了新的《合
伙协议》。2016 年 5 月 10 日，上海映雪完成工商变更登记并取得上海市嘉定区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686 的《营业执
照》。本次变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
上海映雪投资管理中心（有限合
1 普通合伙人 150.00 2.50%
伙）
2 朱艳秋 有限合伙人 2,500.00 41.67%
3 林凡 有限合伙人 800.00 13.33%
4 郑淑华 有限合伙人 500.00 8.33%
5 肖飚 有限合伙人 500.00 8.33%
6 陈许峰 有限合伙人 500.00 8.33%
7 肖忠 有限合伙人 500.00 8.33%
8 陈应元 有限合伙人 300.00 5.00%
9 欧阳玉芬 有限合伙人 250.00 4.17%
合计 6,000.00 100.00
3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务发展状况
上海映雪自设立起的主营业务为创业投资、投资管理、实业投资，未发生变
75
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
化。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 6,499.47
负债总额 0.06
归属于母公司所有者权益 6,499.41
营业收入 -
利润总额 2.79
净利润 2.79
6、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，上海映雪投资的其他主要企业情
况如下：
投资比例 注册资本
序号 公司名称 主营业务
（%） （万元）
零售日用品；加工服装；销售服装、家
庭用品、文化用品、针纺织品、医疗器
械（限 I 类）、化妆品、家用电器、计算
机软硬件及外围设备；图文设计、制作；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
组织体育活动（不含比赛）；器械健身；
信息咨询（中介除外）；设计、制作、
代理、发布广告；批发预包装食品、乳
北京丽家丽婴婴
制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通
1 童用品股份有限 4.00% 6,000.00
许可证有效期至 2017 年 02 月 28 日）；
公司
销售保健食品（该项食品卫生许可证有
效期至 2019 年 03 月 09 日）；普通货运
（道路运输经营许可证有效期至 2019 年
06 月 24 日）；以下限分支机构经营：零
售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
7、私募基金备案登记情况
上海映雪已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 31 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SJ8696，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海映雪的基金管理人
76
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海映雪投资管理中心(有限合伙) 于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1000707。
（十一）上海亚商投顾
1、基本情况
名称 上海亚商投资顾问有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 于伟霞
注册资本 1,363.62 万元
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室
主要办公地点 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室
成立日期 1994 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 91310114132365351U
证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创
经营范围
业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。
2、历史沿革
上海亚商投顾系于 1994 年 12 月 8 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的
有限责任公司。
截至本预案出具之日，上海亚商投顾的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 上海亚商发展集团有限公司 431.82 31.67
2 上海亚商新起程投资中心（有限合伙） 181.82 13.33
3 广东省粤科母基金投资管理有限公司 136.36 10.00
4 上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 90.91 6.67
5 上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙） 68.18 5.00
6 上海易璋居投资中心（有限合伙） 68.18 5.00
7 上海申世投资有限公司 68.18 5.00
8 陈琦伟 66.75 4.90
9 应钰 45.45 3.33
10 张甬江 40.91 3.00
11 广州市金水咨询服务有限公司 27.27 2.00
77
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 上海瑞观投资管理中心（有限合伙） 27.27 2.00
13 吴越 27.27 2.00
14 上海领之丰创业投资有限公司 16.65 1.22
15 严明 16.65 1.22
16 丁承 16.65 1.22
17 于伟霞 16.65 1.22
18 钟志辉 16.65 1.22
合计 1,363.62 100.00
78
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权控制关系结构图
79
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
上海亚商投顾最近三年的主营业务为咨询服务，未发生变化。
5、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
项目
年度 年度
资产总额 4,058.00 561.00
负债总额 3,626.00 28.00
归属于母公司所有者权益 432.00 533.00
营业收入 80.00 273.00
利润总额 -106.00 7.00
净利润 -101.00 7.00
6、其他对外投资情况
截至本预案出具之日，上海亚商投顾除投资年富供应链公司之外，无其他对
外投资。
7、私募基金备案登记情况
上海亚商投顾持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，主要从事
证券投资咨询业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定
的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。
（十二）广西红土铁投
1、基本情况
名称 广西红土铁投创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 赵钰龙
注册资本 40,000.00 万元
住所 南宁区青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 22 楼 2222 号
主要办公地点 南宁区青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 22 楼 2222 号
80
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2015 年 06 月 08 日
工商注册登记证号 450100000252242
税务登记证号 450100340469040
创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
2015 年 5 月，深创投与广西铁投创新资本投资有限公司和广西新创创业投
资基金管理中心（有限合伙）签署了《发起设立广西红土铁投创业投资有限公司
合同书》，各方共同出资 40,000.00 万元设立广西红土铁投。2015 年 5 月 29 日，
深创投、广西铁投创新资本投资有限公司、广西新创创业投资基金管理中心（有
限合伙）签署了广西红土铁投《公司章程》，根据章程约定，深创投认缴出资
10,000.00 万元，广西铁投创新资本有限公司认缴出资 200.00 万元，广西创业投
资基金管理中心（有限合伙）认缴出资 29,800.00 万元共同设立广西红土铁投。
2015 年 7 月 27 日，广西银海会计师事务所有限公司出具了桂银验字（2015）
第 40 号验资报告，全体股东首期出资额 8,000.00 万元已以现金形式缴足。
2015 年 6 月 8 日，广西红土铁投取得了注册号为 450100000252242 的《企
业法人营业执照》。
广西红土铁投设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
1 深创投 10,000.00 2,000.00 25.00
2 广西铁投创新资本投资有限公司 200.00 40.00 0.50
广西新创创业投资基金管理中心（有限
3 29,800.00 5,960.00 74.50
合伙）
合计 40,000.00 8,000.00 100.00
3、产权控制关系结构图
81
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展状况
公司作为广西铁路投资集团旗下的基金，自设立后主要从事创新项目的投
资，未发生变化。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 8,005.78
负债总额 460.00
归属于母公司所有者权益 7,545.78
营业收入 -
利润总额 -454.22
净利润 -454.22
6、其他对外投资情况
截至本预案出具日，除投资年富供应链外，广西红土铁投投资的其他主要企
业情况如下：
投资比例 注册资本
序号 公司名称 主营业务
（%） （万元）
1 深圳矽递科技有限公司 2.05 3,266.66 提供创客硬件生产服务
2 内蒙古黄羊洼草业有限公司 1.29 8,742.00 饲草（苜蓿草）种植加工
深圳易方数码科技股份有限 消费类电子产品的研发、
3 1.83 8,150.00
公司 生产和销售
7、私募基金备案登记情况
82
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
广西红土铁投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求，于 2015 年 12 月 8 日，在基金业协会进行了私募投资基
金备案，基金编号 S80366；广西红土铁投的基金管理人广西红土创业投资管理
有限公司于 2015 年 9 月 2 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登
记编号 1022204。
三、配套融资认购方详细情况
（一）宋济隆
宋济隆基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投
资情况详见本预案之“第二节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重
组交易对方详细情况”之“（五）宋济隆”。
（二）母刚
母刚基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资
情况详见本预案之“第二节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组
交易对方详细情况”之“（七）母刚”。
四、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产重组的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、
宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、
广西红土铁投；本次配套融资认购方为宋济隆、母刚。
宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和总经
理，宋济隆与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 18.38%的股份，根据《上市规
则》，富裕仓储与上市公司存在关联关系。
五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，上市公司
董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，本次交易完成后上市公司
将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改，富裕仓储届时作为上市公司
股东，有权根据修改后的《公司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提
83
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名一名监事候选人。
六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近 36 个月内因涉嫌过往重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
84
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用
设备。2012 年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所
回落，机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因
此，上市公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升
公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
自 2007 年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的
同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业
合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单
一业务波动的风险。
公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实
力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关
资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司跨越式发展。
公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广
阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点
发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。
（二）国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2014 年 2 月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）
税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、
生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企
业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的
可由供应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的
若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大
对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，
85
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围
内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸
易特点相适应的口岸通关管理模式。
2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的
信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导
企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导
生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业
开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方
物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第
四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合
内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出
口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨
境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时
期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：
86
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）推动上市公司转型，实现双主业发展
通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链
管理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上
市公司。
对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的
客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度，
优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执
行能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行
业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、
品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。
（二）契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长
公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规
划，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波
动的风险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依
靠内生式发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链
管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入
结构，提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符
合其战略规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资
本市场的巨大支持，有利于业务的快速发展。
（三）提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报
年富供应链 2015 年度营业收入为 1,476,141.79 万元、归属于母公司所有者
的净利润为 7,428.27 万元，同期上市公司营业收入 50,115.16 万元、归属于母公
司所有者的净利润为 1,115.26 万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应
链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和
40,000.00 万元。
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范
87
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
围，宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同
利益。
88
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
1、购买年富供应链 100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江
嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、
上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应
链 100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、
深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚
商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金
方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。
2、发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过
36,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 15.66 亿元的 22.99%（拟购买资产
初步作价系本次交易中以发行股份方式购买资产的初步作价，且不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的初
步作价）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现
金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易
现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链 100%的股权。本次交易完
成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权
变更。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
89
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁
波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼
顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会
批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行
价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，
配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：
（1）派息：P1=P0-D；
（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股
票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买
的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦
90
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
5、股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股
份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务
履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除
外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股
本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后
的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具
备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情
况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工
作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标
的公司予以补足。
7、滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股
东按照其持有的股份比例共享。
（三）支付现金方案
本次交易的现金对价总额预计为 34,560.00 万元，上市公司将以向宋济隆、
91
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
母刚发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过
36,000.00 万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚
发行股份数量不超过 42,007,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十
六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相
关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足
部分将由上市公司自筹解决。
92
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿
协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5
月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00
万元和 40,000.00 万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及
减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次
购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担
补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权
比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责
任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分
后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先
以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补
偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交
易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余
额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，
且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的
限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
持有标的公司股 承担补偿责任的 获得交易对价与自身补
序号 补偿责任人 补偿方式
权比例（%） 比例（%） 偿金额上限差额（万元）
1 富裕仓储 51.00 69.00 38,880.00 先股份后现金
2 九江嘉柏 16.00 16.00 — 现金
93
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 易维长和 10.00 10.00 — 股份
4 宋济隆 5.00 5.00 — 股份
合计 82.00 100.00 38,880.00 —
富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。
2、业绩承诺的具体依据
（1）历史财务数据
年富供应链按照同一控制下合并准则追溯调整编制的最近两年合并财务报
表的主要财务指标（未经审计）如下所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,476,141.79 1,048,992.30
营业利润 10,446.07 4,201.55
净利润 7,428.27 3,378.93
追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润* 12,432.37 3,154.26
*注：追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润指年富供应链合并报表中追溯调
整了年富实业供应链管理服务业务在内的所有供应链管理服务业务实现的归属于母公司股
东的净利润。
年富供应链 2015 年营业收入增长 40.72%，净利润增长 119.84%，追溯调整
后主营业务归属于母公司股东的净利润增长 294.15%，历史业绩增幅较大。
（2）行业发展前景广阔
随着相关产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，
供应链管理未来具有较为广阔的发展前景。宏观经济层面，中国进出口额长期呈
增长趋势，有利于供应链管理服务行业的进步与发展；中国业务流程外包服务行
业市场层面，国际业务分工的加强和中国经济的持续发展，推动了我国业务流程
外包服务持续增长，进而促进了供应链管理服务外包行业市场规模持续增长；供
应链管理服务的市场需求层面，我国企业所面对市场需求的多样化、个性化、变
化频繁特点日益突出，提升交易效率、降低交易成本的专业化供应链管理服务，
已逐渐成为企业在管理过程中的共同选择。详见本预案之“第五节 标的公司的
基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）行业发展现状和
竞争情况”之“2、供应链管理服务行业现状”。
94
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）竞争环境宽松
整体来看，供应链管理行业竞争环境较为宽松，呈现出如下特点：1、境内
与境外供应链管理企业尚未正面竞争；2、供应链管理企业所服务的行业相对分
散，相互之间正面竞争较少。详见本预案之“第五节 标的公司的基本情况”之
“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）行业发展现状和竞争情况”之
“4、供应链管理服务行业市场竞争情况”。
（4）年富供应链核心竞争力
自成立以来，年富供应链竞争优势主要包括：1、具有较高等级的海关资质，
可以享受便捷通关、事后集中申报等便利；2、拥有经验丰富的人才队伍；3、拥
有优质的客户资源，已积累了大量长期合作的、优质的客户；4、已建成供应链
综合服务平台，形成供应链生态圈；5、采用稳健进取的营销策略，年富供应链
采用“1+N”模式的营销策略，形成网状客户结构，客户粘性较高。详见本预案
之“第五节 标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”之
“（六）标的资产的核心竞争力及行业地位”之“1、标的资产的核心竞争力”。
本次交易业绩承诺系交易双方结合年富供应链的历史经营业绩、行业发展前
景、行业竞争状况、标的公司核心竞争力等情况，通过多轮商业谈判，经反复磋
商后确定。
3、业绩承诺与收益法预估值的净利润值一致
交易对方业绩承诺与收益法预估值预估的净利润值一致，但由于评估报告尚
未出具，预估值预估的净利润可能与最终评估报告估计的净利润存在细微的差
异。
（二）利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数
低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
1、补偿期间
如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补
偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的
年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实
95
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2、补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的
累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定
的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
3、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期
末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和
×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额
×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓
储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×
发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额
×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×
10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷
发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数
的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
4、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
以业绩补偿义务人富裕仓储为例，富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九，
假设标的资产在 2016 年度内完成交割，则补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017
年度、2018 年度和 2019 年度，以各补偿期均实现承诺净利润的 75%、50%和 25%
情况下各期应补偿金额举例说明如下：
其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
金额单位：亿元
补偿情形 情形一 情形二 情形三
96
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实现利润 0.825 0.55 0.275
2016 年 5-12 月 实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
（承诺利润 1.1 亿元） 股份补偿 0.39 0.78 1.17
现金补偿 - - -
实现利润 1.65 1.10 0.55
2017 年度 实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
（承诺利润 2.2 亿元） 股份补偿 0.78 1.56 2.34
现金补偿 - - -
实现利润 2.40 1.60 0.80
2018 年度 实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
（承诺利润 3.2 亿元） 股份补偿 1.14 2.27 3.41
现金补偿 - - -
实现利润 3.00 2.00 1.00
实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
2019 年度 股份补偿 1.42 2.84 4.10
（承诺利润 4 亿元）
股份不足部分使
现金补偿 - - 用现金补足，金
额为 0.16 亿元
在情形一、情形二中，富裕仓储补偿期合计需补偿 3.73 亿元、7.45 亿元，
鉴于富裕仓储通过本次交易取得的股份对价金额为 11.02 亿元，其通过本次发行
获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议
书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，故其所持股份可覆盖情形一及情形二
中全部业绩补偿金额。
在情形三中，即当标的公司在 2016 年 5 至 12 月、2017 年度、2018 年度及
2019 年度每期实际完成的业绩均仅为当期承诺业绩 25%的极端情况下，至 2019
年度富裕仓储累积应承担的业绩补偿金额已超出其通过本次交易获取的全部股
份对价金额，故在承担 2019 年度业绩补偿义务时，富裕仓储需使用现金承担股
份不足部分的补偿义务，现金补偿金额为 0.16 亿元。
假设标的资产在 2017 年度内完成交割，则补偿期间为 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度，其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
金额单位：亿元
补偿情形 情形一 情形二 情形三
97
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实现利润 1.65 1.10 0.55
2017 年度 实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
（承诺利润 2.2 亿元） 股份补偿 0.87 1.74 2.62
现金补偿 - - -
实现利润 2.40 1.60 0.80
2018 年度 实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
（承诺利润 3.2 亿元） 股份补偿 1.27 2.54 3.81
现金补偿 - - -
实现利润 3.00 2.00 1.00
实现比例 75.00% 50.00% 25.00%
2019 年度 股份补偿 1.59 3.17 4.59
（承诺利润 4 亿元）
股份不足部分使
现金补偿 - - 用现金补足，金
额为 0.16 亿元
在情形一、情形二中，富裕仓储所持股份可覆盖全部业绩补偿金额。
在情形三中，即当标的公司在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度每期实际
完成的业绩均仅为当期承诺业绩 25%的极端情况下，富裕仓储在承担 2019 年度
业绩补偿义务时，需使用现金承担股份不足部分的补偿义务，现金补偿金额为
0.16 亿元。
上述举例目的为说明业绩补偿方式假设的情形，由于供应链管理服务行业未
来发展前景广阔，且标的公司历史业绩良好，仅实现承诺净利润的 75%、50%的
情形一、情形二发生的可能性较低，而实现利润低于承诺净利润的 26.09%的情
形（当标的公司累计实现业绩为累计承诺业绩 26.09%时，富裕仓储通过本次交
易获取的全部股份对价金额刚好全部覆盖应补偿额）发生的可能几乎不存在，富
裕仓储获得的在完成业绩补偿义务前不转让的股份对价对可能发生的补偿金额
覆盖率较高。
（三）减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿
协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的
资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任
98
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额
×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓
储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×
发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额
×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×
10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷
发行价格。
（四）补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人
须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比
例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公
式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内
相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
（五）补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润
差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将
应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后
续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股
份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得
宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，
99
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润
差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将
应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（六）交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施
1、交易对方业绩补偿履约能力
富裕仓储以获得本次交易初步作价 51%的对价，对补偿总额的 69%承担补
偿义务。富裕仓储截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 13,115.39 万元，资产构成
为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65
平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较
强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补
偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义
务，履约能力较强。
2、交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
（1）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的
富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关
补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在
富裕仓储、
《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业
易维长和
绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在
《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业
绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公
宋济隆
司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完
成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份
获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股
份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让
所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩
补偿。
100
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩
补偿上限的比例为 82%，其中获得的股份对价占比为 66%，上述股份对价在相
关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
三、超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高
于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值
的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过
交易作价的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供
应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作
日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标
的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
四、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排
（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任
1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先
生及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张
爱民先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动
法律的强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳
动合同。李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任
职期限自标的资产交割日起不少于五年。
2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任
如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔
偿：
离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，
101
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按半年计算。）
如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的
公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：
离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，
按半年计算。）
（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任
1、竞业禁止约定
经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任
职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链
构成竞争关系的行为。
2、违反竞业禁止约定的赔偿责任
李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包
括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失
的，还应当向标的公司承担赔偿责任。
如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储
向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义
务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责
任。
五、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排
（一）年富供应链董事会、管理层的安排
在标的资产交割后，标的公司董事会将进行改组。改组后的董事会由五名董
事组成，全部由上市公司委派。上市公司同意，委派李文国先生和杨战武先生为
标的公司董事。标的公司的财务总监经上市公司委派后由标的公司董事会聘任。
（二）上市公司董事会、监事会及管理层的安排
经交易各方同意，本次交易完成后，上市公司董事会将由十一名董事组成，
其中包括四名独立董事。本次交易完成后上市公司将尽快召开股东大会对《公司
章程》进行相应修改。富裕仓储届时作为上市公司股东，有权根据修改后的《公
102
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提名一名监事候选人。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权，
为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司
32.58%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均
包括上市公司实际控制人之一宋济隆。
本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 18.38%的股份，根据《上市规
则》第十章第一节“关联交易及关联人”之“因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公
司 5%以上的法人”应被认定为关联人，富裕仓储为上市公司的关联人。根据上
述事宜，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据宁波东力、年富供应链的 2015 年度财务数据及标的资产初步作价情况，
相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
项目 宁波东力 年富供应链 占比
资产总额 182,554.96 655,263.71 358.94%
资产净额 107,921.90 216,000.00 200.14%
营业收入 50,115.16 1,476,192.93 2,945.50%
上表中，宁波东力的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日
合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2015 年度合并利润表；年富供应链的
资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值年富供应链
未经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表中资产总额与成交金额的较高者、
净资产额与成交金额的较高者，年富供应链的营业收入取自未经审计的 2015 年
度合并利润表。
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100.00%股权，标的公司的期
103
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
末资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一期经审计的财务报表相同科
目的比例均达到 50.00%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易预案经上市公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通
过，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易事项；
3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。
104
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为年富供应链 100%股权。
一、基本情况
公司名称 深圳市年富供应链有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然八路 31 号深业泰然大厦 7B01 之一
主要办公地址 深圳市福田区沙头街道泰然八路 31 号深业泰然大厦 7B01 之一
成立日期 2008 年 07 月 21 日
法定代表人 李文国
注册资本 14,500.00 万元
统一社会信用代码 91440300676697290J
一般经营项目：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及
制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机
电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料
原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺
织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、
经营范围
海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制
项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发
（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。
二、历史沿革
年富供应链的历史沿革如下：
105
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）2008 年 7 月，年富供应链股份设立
2008 年 6 月 28 日，年富实业与李文国共同签署了《深圳市年富供应链股份
有限公司章程》，双方决定共同出资 3,000.00 万元设立年富供应链股份。其中，
年富实业以货币出资 2,400.00 万元，持股比例为 80.00%；李文国以货币出资
600.00 万元，持股比例为 20.00%。
2008 年 7 月 11 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德
深验资字（2008）第 031 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 11 日，年富供
应链股份已收到全体股东缴纳的货币出资合计 1,500.00 万元，其中年富实业以货
106
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
币出资 1,200.00 万元，李文国以货币出资 300.00 万元。
2008 年 7 月 21 日，年富供应链股份取得了深圳市工商行政管理局核发的注
册号为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。
年富供应链股份设立时股权结构如下：
序
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 年富实业 2,400.00 1,200.00 80.00
2 李文国 600.00 300.00 20.00
合计 3,000.00 1,500.00 100.00%
（二）2010 年 5 月，增加实收资本
2010 年 5 月 11 日，年富供应链股份召开股东大会会议，全体股东一致同意
将公司的实收资本由 1,500.00 万元增加至 3,000.00 万元。其中，年富实业增加实
缴出资 1,200.00 万元，李文国增加实缴出资 300.00 万元。
2010 年 5 月 20 日，深圳中和庆会计师事务所出具深庆[2010]验字第 057 号
《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 20 日，年富供应链股份已收到各股东缴纳
的第二期货币出资合计 1,500.00 万元，年富供应链股份实缴注册资本为 3,000.00
万元，年富实业、李文国分别增加实缴出资 1,200.00 万元、300.00 万元。
2010 年 5 月 31 日，年富供应链股份取得了深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440301103509030《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，年富供应链股份的股权结构如下：
序
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 年富实业 2,400.00 2,400.00 80.00
2 李文国 600.00 600.00 20.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（三）2014 年 7 月，变更企业类型
2014 年 6 月 16 日，年富供应链股份股东大会作出决议，同意公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市年富供应链有限公
107
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司”。
2014 年 7 月 4 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号
为 440301103509030《企业法人营业执照》。
（四）2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 1 日，年富供应链召开股东会会议，全体股东一致同意：李文
国将其持有的年富供应链 20.00%股权以 600.00 万元的价格转让给年富实业。同
日，年富实业签署了新的《公司章程》。
2014 年 8 月 4 日，年富实业与李文国签署了《股权转让协议》，并于当日在
深圳联合产权交易所办理了上述股权转让的见证手续。
2014 年 8 月 7 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号
为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 年富实业 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（五）2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 8 日，年富实业将其持有的年富供应链 100.00%的股权以 3,000.00
万元的价格转让给富裕仓储。
2016 年 4 月 11 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的
《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016 年 4 月 15 日，年富供应链取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富裕仓储 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（六）2016 年 4 月，第一次增加注册资本
2016 年 4 月 15 日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增
108
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加注册资本 3,898,305.00 元，其中富裕仓储以 20,000,000.00 元认缴 338,982.00
元，母刚先生以 60,000,000.00 元认缴 1,016,949.00 元，刘志新先生以 50,000,000
元认缴 847,458.00 元，苏州亚商以 35,000,000.00 元认缴 593,220.00 元，上海亚
商华谊以 30,000,000.00 元认缴 508,475.00 元，上海映雪以 25,000,000.00 元认缴
423,729.00 元，上海亚商投顾以 10,000,000.00 元认缴 169,492.00 元。本次增资完
成后，年富供应链注册资本变更为 33,898,305.00 元。
2016 年 4 月 15 日，年富供应链与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州
亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。
2016 年 4 月 21 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 富裕仓储 30,338,982.00 89.50
2 母刚 1,016,949.00 3.00
3 刘志新 847,458.00 2.50
4 苏州亚商 593,220.00 1.75
5 上海亚商华谊 508,475.00 1.50
6 上海映雪 423,729.00 1.25
7 上海亚商投顾 169,492.00 0.50
合计 33,898,305.00 100.00
（七）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 22 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将
其持有的公司 10.00%的股权以 1,450.00 万元转让给易维长和，其他股东放弃对
前述转让股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的
《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016 年 5 月 5 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
109
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 富裕仓储 26,949,151.00 79.50
2 易维长和 3,389,831.00 10.00
3 母刚 1,016,949.00 3.00
4 刘志新 847,458.00 2.50
5 苏州亚商 593,220.00 1.75
6 上海亚商华谊 508,475.00 1.50
7 上海映雪 423,729.00 1.25
8 上海亚商投顾 169,492.00 0.50
合计 33,898,305.00 100.00
（八）2016 年 5 月，第二次增加注册资本
2016 年 5 月 6 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本
111,101,695.00 元 ， 其 中 富 裕 仓 储 认 缴 88,325,849.00 元 ， 易 维 长 和 认 缴
11,110,169.00 元，母刚先生认缴 3,333,051.00 元，刘志新先生认缴 2,777,542.00
元，苏州亚商认缴 1,944,280.00 元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00 元，上海映
雪认缴 1,388,771.00 元；上海亚商投顾认缴 555,508.00 元。本次增资完成后，年
富供应链注册资本变更为 14,500.00 万元。
2016 年 5 月 10 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
2016 年 5 月 11 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司
资本公积金缴付前述新增注册资本 111,101,695.00 元，并对《公司章程》相应条
款进行修改。
2016 年 5 月 20 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验资字
（2016）第 014 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 19 日，年富供应链已收
到全体股东缴纳的出资合计 11,500.00 万元。截至 2016 年 5 月 19 日止，年富供
应链的注册资本（即 14,500.00 万元）已由股东全部缴付到位。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
110
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富裕仓储 11,527.50 79.50
2 易维长和 1,450.00 10.00
3 母刚 435.00 3.00
4 刘志新 362.50 2.50
5 苏州亚商 253.75 1.75
6 上海亚商华谊 217.50 1.50
7 上海映雪 181.25 1.25
8 上海亚商投顾 72.50 0.50
合计 14,500.00 100.00
（九）2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 5 月 12 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将
其持有的公司 16.000%的股权以 2,320.00 万元的价格转让给九江嘉柏，将其持有
的公司 7.005%的股权以 14,010.00 万元的价格转让给深创投，将其持有的公司
5.000%的股权以 10,000.00 万元的价格转让给宋济隆先生，将其持有的公司
0.495%的股权以 990.00 万元的价格转让给广西红土铁投，其他股东放弃对前述
转让股权的优先购买权。
2016 年 5 月 12 日，富裕仓储和九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土
铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合
产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016 年 5 月 16 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富裕仓储 7,395.00 51.00
2 九江嘉柏 2,320.00 16.00
3 易维长和 1,450.00 10.00
4 深创投 1,015.73 7.01
111
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 宋济隆 725.00 5.00
6 母刚 435.00 3.00
7 刘志新 362.50 2.50
8 苏州亚商 253.75 1.75
9 上海亚商华谊 217.50 1.50
10 上海映雪 181.25 1.25
11 上海亚商投顾 72.50 0.50
12 广西红土铁投 71.78 0.50
合计 14,500.00 100.00
三、标的公司股权结构情况
截至本预案出具日，年富供应链的股权结构如下：
除上述股权控制关系外，年富供应链不存在可能对本次交易产生重大影响的
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响年富供应链资产
独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，年富供应链拥有 3 家子公司和 1 家分公司。
（一）联富供应链
1、概况
公司名称 深圳市联富供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司
112
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
注册地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
主要办公地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 9 月 3 日
法定代表人 李文国
注册资本 1,000.00 万元
注册号 440301107888564
税务登记证号码 44030007802415X
产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理
及运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及
销售；网络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策
划；经济信息咨询；从事广告业务，投资兴办实业；商品的销售及其
经营范围
他国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）；航空、陆地国
际货运代理、国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）。
2、主营业务情况
截至本预案出具之日，联富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（二）升达（香港）
1、概况
公司名称 升达（香港）有限公司
英文名称 Shing Tat(HK) Limited
企业性质 私人公司
注册地址 香港新界荃湾杨屋道 188 号达力货柜中心 21 楼 A
主要办公地址 香港新界荃湾杨屋道 188 号达力货柜中心 21 楼 A
成立日期 2010 年 8 月 23 日
注册资本 300.00 万美元
2、主营业务情况
升达（香港）的主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（三）联富国际
1、概况
公司名称 联富国际发展有限公司
英文名称 Luen Fu International Development Limited
113
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业性质 私人公司
注册地址 香港新界沙田石门安睦街 28 号永得利中心 4 楼 A 室
主要办公地址 香港新界沙田石门安睦街 28 号永得利中心 4 楼 A 室
成立日期 2008 年 3 月 27 日
注册资本 1,300.00 万港元
2、主营业务情况
联富国际主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（四）年富供应链北京分公司
1、概况
公司名称 深圳市年富供应链有限公司北京分公司
企业性质 有限责任公司分公司
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 32 号 903-909 室
主要办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 32 号 903-909 室
成立日期 2012 年 3 月 16 日
负责人 杨战武
统一社会信用代码 911101055923180036
从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、机
械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、
经营范围 服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通讯设备；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易咨询。
2、主营业务情况
年富供应链北京分公司主要从事供应链管理及相关配套服务业务。
五、标的公司近三年重大违法违规情况
年富供应链最近三年不存在重大违法违规行为。
六、标的公司业务整合情况
2016 年 4 月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。
业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经
营，整合的详细情况如下：
114
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）标的公司供应链管理服务业务整合前的基本情况
本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司，联富供应链为
年富实业直接持股股 70%、通过年富供应链间接持股 30%的子公司。
年富实业同时经营供应链管理服务业务及物业出租与对外投资等其他业务，
年富供应链从事供应链管理服务，联富供应链暂未开展业务。
业务整合前，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
业务整合前，年富实业的业务结构图如下：
（二）业务整合的原因
1、年富实业存在关联方资金占用尚未清偿
原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于
由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至 2015 年 12 月
31 日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55 亿元。富裕仓储及其关联
方归还资金的时间存在较大不确定性。
115
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决
2005 年 4 月，王某伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司
股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有
限公司。截至本预案出具之日，年富实业名义持有河南年富实业发展有限公司
70%的股权，河南年富持有河南鹤源水务有限公司 51%的股权。
就上述事宜，深圳市公安局福田分局经侦大队于 2016 年 1 月出具了《关于
深圳市年富实业发展有限公司相关案件的情况说明》：“年富实业于 2008 年 12
月报案称，年富实业从未对河南鹤源水务有限公司向中国工商银行股份有限公司
鹤壁分行的 2,000.00 万元贷款提供过担保，与河南鹤源水务有限公司没有任何业
务关系；深圳市公安局福田分局经侦大队于 2008 年 12 月受理此案，并在 2009
年 2 月对该案进行查处；经依法侦查查明，王某在 2005 年 4 月伪造年富实业公
章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富
实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司鹤
壁分行取得贷款。”
2008 年，河南鹤源水务有限公司董事长王某使用虚假的年富实业公章及法
定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公
司的 2,000.00 万元贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷
款。
就上述事宜，鹤壁市淇滨区人民法院于 2014 年 8 月作出（2014）淇滨刑初
字第 95 号《刑事判决书》：“河南鹤源水务有限公司在 2008 年向中国工商银行股
份有限公司鹤壁分行申请贷款，时任河南鹤源水务有限公司董事长王某在具体经
办该笔贷款过程中使用虚假的年富实业公章及公司法定代表人李文国的签名等
贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的该笔贷款提供担保，
骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款；基此，鹤壁市淇滨区人民法院认
定王某和河南鹤源水务有限公司犯骗取贷款罪。”2014 年 11 月，河南省鹤壁市
中级人民法院作出（2014）鹤刑二终字第 100 号二审《刑事裁定书》驳回王某和
河南鹤源水务有限公司对上述《刑事判决书》的上诉，维持原判。
根据前述判决结果与情况说明，河南年富实业发展有限公司并非年富实业的
子公司，河南鹤源水务有限公司的骗贷行为与年富实业无关。虽然年富实业积极
推动撤销年富实业受让河南年富实业发展有限公司股权的工商变更登记，但河南
116
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富实业发展有限公司已于 2012 年 2 月被郑州市工商局以郑工商处字[2012]第
502 号《行政处罚决定书》吊销营业执照，上述撤销事宜存在不确定性。
3、年富实业主营业务不突出
年富实业经营的供应链管理服务业务与物业出租、对外投资等其他业务在经
营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异。
基于以上原因，为解决关联方资金占用，突出标的公司主营业务，确保标的
公司资产权属清晰，保证本次交易的顺利推进，经交易各方协商确定，将年富实
业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案
2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合
及资产转让协议书》，协议的相关整合安排如下：
1、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以
及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交
付给年富供应链。
年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行
的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协
议或安排（以下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转
让协议书》约定的原则交由年富供应链承接：
（1）年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍
给年富供应链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同；
（2）年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体
变更为年富供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相
关合同客户签署新的业务合同；
（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的
期限内交由年富供应链承接的，则自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业应按照约定
委托给年富供应链经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，
保证该等合同客户将其相关业务逐步交由年富供应链承接。
截至 2016 年 4 月 30 日（含当日），年富实业在从事供应链管理服务业务过
117
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
程中已经形成的应收、应付款项及银行借款等仍由年富实业负责结清，年富供应
链对该等债权债务不承担任何责任和义务。
2、整合过渡期安排
年富实业将于上市公司审议收购年富供应链之重大资产重组（草案）的董事
会会议召开前，将其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下。
自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业供应链管理服务业务全部整合至年富供应
链名下前，年富实业供应链管理服务业务全部委托给年富供应链经营。
经双方一致同意，过渡期内年富实业供应链管理服务业务在过渡期间内产生
的收入在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为年富供应链的
托管服务费，由年富实业按月以现金方式支付给年富供应链。
3、雇员的安排
年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业
相关高级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工
作机会的条件不应低于年富实业雇员的现有条件。
年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会，
并于 2016 年 4 月 30 日前与年富供应链签订新的劳动合同。
如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等
雇员解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。
4、资产的转让
年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权
和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于
2016 年 4 月 30 日的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业
于 2016 年 5 月 1 日前将该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应
链享有该等资产的所有权。
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附
加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标
转让协议》。年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注
册商标专用权。年富实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商
标局核准注册商标转让并予以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、
独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。
118
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不
附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机
软件著作权转让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日
起享有该等计算机软件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未
通过验收的软件将由年富实业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过
验收并取得计算机软件著作权的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权
之日起二十个工作日内无偿转让给年富供应链。
年富实业将其持有的联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，转让价格以
实际出资额为基础协商确定。
年富实业将其坐落在深圳市福田区深业泰然大厦 7 层和 25 层的房屋出租给
年富供应链用于从事供应链管理服务业务，且租赁期限不少于五年，该等房屋的
租金价格应在不偏离市场独立第三方价格的基础上由双方协商确定，并签署相应
的《房屋租赁协议》。
5、不竞争义务
年富实业在《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》中承诺，自其供
应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下之日起，不在中国境内外，以任何
方式直接或间接地从事对年富供应链构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但
不限于不开展与年富供应链相同或类似的业务；不直接或间接拥有与年富供应链
存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽年富供应链的董事、
管理人员或其他雇员；不制订对年富供应链可能构成同业竞争的经营发展规划。
（四）业务整合的进度
1、雇员的安排
截至本预案出具日，年富实业所有与供应链管理服务业务相关的员工已与年
富实业解除劳动关系，并与年富供应链签订了劳动合同。
整个劳动关系变动过程中，年富实业与年富供应链恰当地保护了雇员的劳动
权益，没有发生劳动纠纷。
2、资产的转让
年富实业与供应链管理服务业务相关的固定资产及除注册商标专用权和计
算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）已于 2016
119
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 5 月 1 日交付给年富供应链。
2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》，
将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条
件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、
独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。双方已经
向国家工商行政管理总局商标局递交了商标权转让登记申请。
2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《计算机软件著作权转让
协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且
不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作
权，双方已向中国版权保护中心申请办理软件著作权转让合同登记及权利人名称
变更手续。
2016 年 5 月，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实
业将其持有联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，2016 年 5 月 24 日，双方
完成上述事项的工商变更登记。
3、业务关系的承接
年富供应链已经与年富实业供应链管理服务业务的客户与供应商签订了新
的业务合同。
4、托管业务占比
年富实业的供应链管理服务业务分为交易类业务和代理类业务两类，其中交
易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务仅有
进口代理业务。截至本预案出具日，年富实业交易类业务中非跨境交易业务及出
口交易业务已全部由年富供应链承接，年富实业约 30%的进口交易业务、进口代
理业务已由年富供应链承接，剩余 70%仍由年富实业运营，并由年富实业委托年
富供应链经营。预计到 2016 年 7 月底，年富供应链将承接年富实业所有供应链
管理服务业务，年富实业将不再开展相关业务。
（五）业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响
1、主要经营资质
截至本预案出具日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供应链管理服务
业务所需的如下经营资质：
120
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营资质名称 年富实业 年富供应链
对外贸易经营者备案登记表 取得
海关报告单位注册登记证书 经营类别：进出口货物收发货人
认证企业类型：高级认证 认证企业类型：一般认证企
AEO 认证企业证书
企业 业
出入境检验检疫报检企业备案表 备案类别：自理企业
经营方式：批发；经营种 主体业态：食品销售经营者
类：预包装食品（不含复 （食品贸易商）；经营项目：
食品流通许可证
热），乳制品（不含婴幼 预包装食品销售（含冷藏冷
儿配方奶粉） 冻食品）
经营范围：II 类、III 类 经营范围：III 类：6804 眼科
6854 手术室、急诊室、诊 手术器械，6815 注射穿刺器
疗室设备及器具，II 类、 械，6821 医用电子仪器设备，
III 类 6840 临床检验分析 6822 医用光学器具、仪器及
仪器，II 类 6831 医用 X 内窥镜设备（隐形眼镜及其
射线附属设备及部件，II 护理用液类除外），6823 医用
类、III 类 6830 医用 X 射 超声仪器及有关设备，6824
线设备，II、III 类 6828 医用激光仪器设备，6825 医
医用磁共振设备，II 类、 用高频仪器设备，6826 物理
III 类 6823 医用超声仪器 治疗及康复设备，6828 医用
及有关设备，II 类、III 类 磁共振设备，6830 医用 X 射
6821 医用电子仪器设备 线设备，6831 医用 X 射线附
属设备及部件，6832 医用高
医疗器械经营企业许可证/第二 能射线设备，6833 医用核素
类医疗器械经营备案凭证 设备，6834 医用射线防护用
品、装置，6840 临床检验分
析仪器，6845 体外循环及血
液处理设备，6846 植入材料
和人工器官，6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具，
6856 病房护理设备及器具，
6858 医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具，6863 口腔科材
料，6864 医用卫生材料及敷
料，6865 医用缝合材料及粘
合剂，6866 医用高分子材料
及制品，6870 软件，6877 介
入器材
年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营
资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了
承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富
实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。
2、银行授信
121
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案意见出具日，年富实业从 15 家授信银行取得了合计 52.23 亿元
的可用授信额度；年富供应链从 8 家授信银行取得了合计 40.55 亿元的可用授信
额度，同时正向 7 家授信银行申请合计 12.55 亿元的可用授信额度且目前相关申
请进展顺利。根据上述情况，年富供应链取得授信额度的进展较为顺利，预计可
获得与年富实业授信规模相当的授信额度，对业务整合及年富供应链后续业务开
展不会产生重大不利影响。
3、客户与供应商
截至本预案出具日，标的公司已根据《供应链管理服务业务整合及资产转让
协议书》的约定，与年富实业的客户和供应商签订了新的业务合同，标的公司承
继年富实业与该等客户和供应商的业务不存在重大障碍。
综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所
需的全部经营资质，其申请开展业务所需的银行授信进展较为顺利，且已与年富
实业的客户、供应商签订了新的业务合同，因此，业务整合不会对标的公司供应
链管理服务业务产生重大不利影响。
（六）业务整合完成后的情况说明
按业务整合方案调整后，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
截至本预案出具之日，按业务整合方案调整后，年富实业与年富供应链的业
务结构图如下：
122
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务整合完成后，李文国控制的所有供应链服务业务将全部由年富供应链经
营，管理团队为原年富实业管理团队。
七、标的公司行业特点及发展情况
（一）行业基本情况
1、供应链及供应链管理的内涵
（1）供应链的内涵
供应链是生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游
与下游企业，所形成的网链结构。具体而言，供应链是连接原材料供应商-部件、
模组制造商-最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的整个网链。
供应链实质上是一条价值实现过程的价值链。价值链条上任何环节的运转都
是由商流、物流、信息流、资金流等“四流”所驱动，如下图所示：
（2）供应链管理的内涵
供应链管理通过对商流、物流、资金流和信息流等“四流”的优化管理与控
制，达到缩短客户供应链响应时间、降低客户供应链总交易成本、提升客户竞争
实力的目的，从而实现供应链管理服务的价值创造。
123
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供应链管理服务所涉及的“四流”优化服务具体内容如下：
类别 主要功能/内涵 供应链管理能够提供的服务项目
货物在由供应商向需求者转移
参与市场调研、作出需求预测、谈判撮合、作
商流 时，货物与其等价物的交换和货
为供应链交易的一环，保障交易的顺利完成
物所有权的转移
货物从供应者到最终用户的全 运输、仓储、包装、装卸、分拣、供应商库存
物流
程实体形态的流动 管理、通关、集货、其他增值服务
随着商品实物及其所有权的转 集中收付款并提供资金流转服务、外汇支付便
资金流
移而伴随发生的资金往来 利、垫付税费
信息流是物流、资金流、商流的
订单管理、条码管理、在途查询、数据报送、
信息流 流动影像，分为信息采集、传递
供应链管理系统开发
和加工处理
（3）供应链管理服务企业提供的服务
供应链管理服务企业围绕产业链上下游进行服务模式创新与方案设计，紧紧
围绕核心企业的产品实现路径，有效管理其供应商、制造商、仓储物流服务商、
分销商等环节，整合物流、商流、资金流及信息流，在明显缩短供应链交货期的
同时，使得整个价值链条上的综合成本达到最低，凸显核心企业市场竞争优势。
核心企业供应链中，资金流自下游（客户端）向上游（供应商）传递，充分
体现了订单驱动的特点；物流、商流自上游（供应商）向下游（客户端）传递，
体现了实体产品的货物及货权转移过程；贯穿其中的信息流是联系上下游的纽
带，属于双向传递。供应链服务企业对客户的核心服务产品包括采购执行、进出
口代理、VMI 配送、虚拟生产及分销执行等。供应链“四流”与供应链管理服
务企业提供的服务如下图所示：
上述服务的含义如下：
124
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供应链管理能够提
所提供服务的内涵
供的服务项目
采购商生产过程中需向多家供应商采购不同的原材料，采购执行服务
采购执行 将不同的供应商整合在一个平台上，使采购商仅需向供应链管理企业
采购，提高了采购商的采购效率。
供应链管理服务企业具有较高的海关资质，可为客户提供分送集报、
进出口代理 商检绿色通道等业务便利，缩短通关时间，提升客户货物的通关效率
和准确度。
以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由
VMI 供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存
管理得到持续地改进的合作性策略。
利用计算机技术和互联网技术打破传统的空间概念，组建管理扁平化、
竞争与合作相结合的动态联盟，并围绕各自的核心竞争力开展生产活
虚拟生产 动的生产模式。即供应链服务企业通过个性化融资、原料采购，JIT 及
VMI、进出口物流、PMC 管理等专业化服务为客户提供的端到端供应
链解决方案。
供应链管理服务企业帮助生产商在一定时期内按协定价格向下游分销
分销执行
商分销产品。
2、专业化趋势推动供应链管理的发展
自本世纪初以来，企业面对的市场需求呈现多样化且变化频繁的特点，客户
的定制化需求越来越明显，而且对交货期要求也越来越高，倒逼企业朝着专业化
的方向发展，便催生了核心企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节，而将
供应链上的商流、资金流、物流和信息流等业务流程全部或部分外包。由此，基
于承接核心企业外包的供应链管理职能的供应链管理服务行业逐步发展起来。
3、行业主管部门与行业政策
（1）行业类别
现代物流行业涵盖原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效流动的全过
程，可划分为物流运输业、第三方物流业和供应链管理服务行业。年富供应链所
从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业，其主营业务是为客户提
供包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内
的一体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成
本。
2013 年 7 月 24 日，国务院召开常务会议，提出六条促进贸易便利化的措施，
被称为“国六条”，其中第四条首次提到“外贸综合服务企业”为中小民营企业
出口提供通关、退税、融资等服务。年富供应链为客户提供采购执行、进出口代
理、资金结算支持、分销执行等综合性一体化的供应链管理服务，因此属于外贸
综合服务企业。
125
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富
供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。
（2）行业主管部门与监管体制
由于年富供应链提供的供应链管理服务涵盖了进出口代理、第三方物流、跨
境资金结算等多种功能，因此涉及的行业主管部门众多。
国家发展改革委、商务部、公安部等九部委于 2004 年 8 月 5 日发布的《关
于促进我国现代物流业发展的意见》，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部
门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道
部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、
海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代
物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织
推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团
组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作。
（3）行业主要法律法规和政策
目前，供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到多项国家产业政策
支持，主要包括：
部门 发布时间 政策名称 主要内容
切实减轻物流企业税收负担、加大对物
流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便
《关于促进物流
国务院办 利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合
2011年8月 业健康发展政策
公厅 物流设施资源、推进物流技术创新和应用、
措施的意见》
加大对物流业的投入、优先发展农产品物流
业、加强组织协调等九项举措。
在未来5年内，深圳市物流业增加值力争
深圳市交
达到每年1,500亿元，初步实现“一高、两市、
通运输委
《深圳市现代物 三中心”的战略定位，即把高端物流业打造
员会、深
2011年11月 流业发展“十二 成为现代物流业主导业态。还将加快重要物
圳市发展
五”规划》 流节点基础设施建设，着力拓展物流增值业
和改革委
务，强化物流综合服务能力，促进现代物流
员会
业高端化、专业化和集约化发展。
《关于外贸综合 规定生产企业已将出口货物销售给外贸
国家税务 服务企业出口货 综合服务企业、生产企业与境外单位或个人
2014年2月
总局 物退（免）税有关 已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合
问题的公告》 服务企业出口至境外单位或个人，货款由境
126
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
外单位或个人支付给外贸综合服务企业的可
由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报
退（免）税。
提出支持服务贸易发展。充分利用现有
专项资金政策，加大对服务贸易发展的支持，
《国务院办公厅 逐步扩大服务进口。结合“营改增”改革范
国务院办 关于支持外贸稳 围的扩大，对服务出口实行零税率或免税，
2014 年 5 月
公厅 定增长的若干意 鼓励服务出口。鼓励政策性金融机构在业务
见（全文）》 范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务
贸易重点项目建设。建立和完善与服务贸易
特点相适应的口岸通关管理模式。
强调要优化物流企业供应链管理服务，
《关于加快发展
提高物流企业配送的信息化、智能化、精准
生产性服务业促
国务院 2014 年 8 月 化水平，推广企业零库存管理等现代企业管
进产业结构调整
理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展
升级的指导意见》
专业化、社会化的大型物流企业。
提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物
流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企
业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送
（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流
《关于促进商贸
服务水平。有条件的企业可以向提供一体化
商务部 2014 年 9 月 物流发展的实施
解决方案和供应链集成服务的第四方物流企
意见》
业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新
技术和新的商业模式整合内外资源，延长产
业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链
集成服务商转型。
提出到 2020 年物流业增加值年均增长
8%左右，占国内生产总值的比重达到 7.5%左
右；鼓励物流企业与制造企业合作，建立与
新型工业化发展相适应的制造业物流服务体
《物流业发展中
系，形成一批具有全球采购、全球配送能力
国务院 2014 年 9 月 长 期 规 划
的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业
（2014-2020 年）》
向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应
链管理平台，加快发展具有供应链设计、咨
询管理能力的专业物流企业，着力提升面向
制造业企业的供应链管理服务水平。
财政部、
国家税务 规定提供企业业务流程设计、企业内部
《关于完善技术
总局、商 管理、企业运营服务和企业供应链管理等技
2014 年 10 先进型服务企业
务部、科 术性业务流程外包服务的企业将可被认定为
月 有关企业所得税
技部和国 技术先进性服务企业，享受仅按 15%的税率
政策问题的通知》
家发展改 征收企业所得税的优惠政策。
革委
127
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会议确定，一是大力提高口岸通关效率，
加快出口退税进度。二是调整《鼓励进口技
术和产品目录》及进口贴息政策支持范围，
扩大优惠利率进口信贷覆盖面。三是保持人
民币汇率基本稳定，促进跨境贸易人民币结
《国务院常务会
国务院 2015 年 7 月 算便利化。四是鼓励金融机构开展出口退税
议记录》
账户托管贷款等业务，扩大外汇储备委托贷
款规模和覆盖范围。五是清理规范进出口环
节收费。六是大力支持外贸新型商业模式发
展，积极推进跨境电子商务和外贸综合服务
企业发展。
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有
效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口
《国务院关于促
平均查验率，加强分类指导，对信用好的出
国务院 2016 年 5 月 进外贸回稳向好
口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商
的若干意见》
务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业
试点。
4、行业特点
（1）行业的周期性
供应链管理服务行业发展状况与宏观经济密切相关，具有一定的经济周期
性。
（2）行业的区域性
我国供应链管理服务行业起源于经济发达地区，发展初期大部分服务于港口
进出口贸易，故供应链企业最初主要聚集于港口经济带，表现出一定的区域性特
点。随着供应链管理服务覆盖行业深度和广度的拓展，行业覆盖的区域也将进一
步扩大。
（3）行业的季节性
除一季度受春节影响，供应链管理服务行业业务量较少外，全年无明显季节
性特征。
（4）行业的技术服务水平
供应链管理的服务模式具有很强的客户订制化特点，需针对客户特定的运作
要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和运作成本的
降低，供应链管理服务行业具有较高的技术服务水平。
128
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）行业发展现状和竞争情况
1、供应链管理服务发展历程
随着全球经济一体化和信息技术的发展，企业供应链管理的模式经历了从内
部高度集成一体化到内外部相对分离的第三方物流、再到内外部高度协同的供应
链管理时代。
（1）内部一体化阶段
20 世纪 90 年代中期以前，生产企业面对的客户需求较为简单，因此普遍采
用“纵向一体化”的管理模式，即将产品的采购、生产、加工、仓储、运输、营
销等各环节均集中于企业内部。在这一阶段，与生产管理有关的大部分物流、信
息流都在企业内部传递，企业对供应链的全过程拥有较强的控制力，但供应链运
行成本高，且企业面对市场需求变化的反应较为迟钝。
（2）第三方物流管理阶段
20 世纪 90 年代末至 21 世纪初，市场环境竞争愈加激烈，不仅要求企业提
高产品质量，还需其提供配套的、高效的、反应及时的产品服务。为适应新的市
场环境，企业开始将投资规模较大或资产利用效率不高的业务如仓储、运输等外
包给第三方服务机构。
（3）供应链管理阶段
21 世纪以来，客户的订制化的需求越来越明显，企业与企业的竞争已经演
变为供应链与供应链之间的竞争，如何提升企业供应链的响应速度和效率，成为
企业竞争的关键。这使得企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节，而将供
应链上的商流、资金流、物流和信息流全部或部分外包。在此阶段，供应链管理
服务行业迅速发展，已经成为与企业同步成长的高端服务行业。
2、供应链管理服务行业现状
（1）全球供应链管理服务行业发展现状
由于全球化市场竞争越来越激烈，企业面临着急剧变化的市场需求，包括缩
短交货期、提高质量、降低成本和改进服务的需求等。聚焦自身核心优势、将自
身非核心优势的业务外包以降低生产成本、提升市场反应速度成为各国企业的共
同选择。其中，越来越多存在原材料或成品进出口需求的企业利用专业供应链管
理公司提供的服务，提升企业在各国的进出口报关效率，从而促进了供应链管理
129
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
外包服务行业在全球范围内的稳步发展。
（2）中国供应链管理服务行业的发展现状
供应链管理在我国是 21 世纪初兴起的服务行业，发展时间较短。随着相关
产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，供应链管理在
企业经营管理中的重要性日渐凸显。总体来看，目前我国供应链服务行业处于快
速发展期，未来具有较为广阔的前景。
从宏观经济层面来看，2005 年以来中国国际贸易额整体保持增长的趋势。
根据 Wind 资讯的统计数据，我国 2005 年以来进出口金额整体上涨。其中，进
口金额由 2005 年的 54,273.70 亿元增长到 2015 年的 104,492.08 亿元；出口金额
由 2005 年的 62,648.10 亿元增长到 2015 年的 141,356.91 亿元。2005-2015 年中国
货物进口年复合增长率为 6.77%，货物出口年复合增长率为 8.48%。随着我国经
济的发展，尽管经济增速有所放缓，但可以合理预计我国进出口额仍将进一步增
长。
2005-2015 年我国进出口额趋势图
数据来源：wind 资讯
我国进出口额的稳定增长，将有利于国际贸易、物流运输业等相关行业，从
而为供应链管理服务提供了良好的业务基础，长远来看将有利于供应链管理服务
行业的进步与发展。
从中国业务流程外包服务行业市场规模来看，近年来，由于国际业务分工的
加强和中国经济的持续发展，推动了我国业务流程外包服务持续增长，进而促进
130
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了供应链管理服务外包行业市场规模持续增长。
从供应链管理服务的市场需求来看，近年来我国企业所面对市场需求的多样
化、个性化、变化频繁特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。基于供应
链管理职能外包，缩短交易时间，提升交易效率、降低交易成本的专业化供应链
管理服务，已逐渐成为企业在管理过程中的共同选择。
综上，产业升级、专业化分工、管理理念更新导致供应链服务管理外包的比
例不断攀升，因此越来越多的行业、企业提出了供应链管理服务的需求。目前，
我国一些新兴行业，如快递服务行业、快消品行业及跨境电商行业等，也纷纷开
始产生使用专业化、规模化供应链服务的强烈需求。其次，大批我国从事采购、
生产和销售活动的跨国公司因其生产的规模化和集约化特点，需要专业的供应链
服务提供商提供国际采购、通关、物流仓储、国际结算等服务。由此可见，我国
企业对专业化供应链服务的需求明显且将保持增强的态势。
3、行业利润水平变动趋势及变动原因
供应链管理服务企业所提供的服务主要基于与企业之间长期信赖的合作关
系，双方依存度较高，因此，服务费在提供服务期内相对稳定，行业利润率水平
一般相对稳定。
4、供应链管理服务行业市场竞争情况
从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头及
国内早期行业开拓者。境外供应链管理巨头主要包括英迈国际、香港利丰等，国
内竞争者主要包括怡亚通、普路通等。整体来看，供应链管理行业竞争情况呈现
出如下特点：
（1）境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其客户大多为各领域内的国际
领先的跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更
贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的客
户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。因此，境内外供应链
管理企业尚未展开正面竞争。
（2）供应链管理企业所服务的行业相对分散，相互之间正面竞争较少
对专业的供应链管理服务商而言，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应
131
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
链管理流程的熟练、高效操作，还需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态
及行业发展动态有精准的理解。不同行业之间的差异导致我国目前大多数专业供
应链管理服务商均是集中服务于一个或少数几个行业，如怡亚通专注于服务医疗
器械行业、电子信息行业和快消品行业，普路通专注于服务医疗器械行业和电子
信息行业，飞马国际专注于服务有色金属行业、煤炭行业和塑化产品行业。由于
供应链管理服务企业服务的客户处于不同的行业，相互之间正面竞争较少。
（3）行业中主要企业
1）国外最具代表性的供应链管理企业
①英迈国际（IngramMicro）
英迈国际成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州圣塔安纳，是全球最
大的技术产品和供应链服务供应商，也是全球领先的技术销售、营销和物流公司，
主要服务于惠普、爱普生、思科、艾默生等。英迈国际为客户提供整合分销、市
场支持活动、外包储运服务、技术支持和资金周转服务等服务。其业务主要集中
在 IT 产品的分销环节。英迈国际 2015 年营业收入为 430.26 亿美元。
②香港利丰（Li&Fung）
香港利丰于 1906 年在香港成立，是全球范围内最具规模的供应链管理企业
之一，其运用供应链管理的概念，为客户提供高增值及高流量消费品的原料采购、
制造及出口统筹服务，为零售商及知名品牌提供环球供应链管理。香港利丰的客
户主要包括耐克、阿迪达斯、添柏岚等，其优势主要体现在服装成衣的采购和虚
拟生产环节。香港利丰 2015 年营业收入为 188.30 亿美元。
2）国内供应链管理行业在各个服务领域的主要代表性企业
服务领域 主要代表企业
电子信息 怡亚通、普路通
医疗器械 怡亚通、普路通
能源石化 飞马国际
时装 联泰国际集团有限公司
快速消费品 怡亚通
汽车 安吉天地汽车物流有限公司、袁尚物流（广州）有限公司
部分上市公司如下：
①怡亚通
132
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（股票代码：002183）成立于 1997 年，
主要提供生产型供应链服务、380 分销服务平台，专业承接企业非核心业务外包，
其服务客户主要有海尔、联想等。怡亚通 2015 年营业收入为 396.41 亿元。
②普路通
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（股票代码：002769）成立于 2005
年，提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行业，其客户包
括小米通讯、曙光信息等。普路通 2015 年营业收入为 37.10 亿元。
5、年富供应链与主要竞争对手对比情况
（1）与竞争对手规模对比情况
目前，年富供应链服务领域主要集中在电子信息、医疗器械等行业，年富供
应链的竞争对手包括怡亚通、普路通等。以下对标的公司经手货值、净利润、营
业收入与怡亚通和普路通进行对比：
单位：亿元
2015 年度 2014 年度
项 目
普路通 怡亚通 标的公司 普路通 怡亚通 标的公司
经手货值/业务量 438.80 643.91 177.18 379.98 574.2 131.45
净利润 1.70 4.92 0.74 1.08 3.12 0.34
营业收入 37.11 396.41 147.61 31.33 336.14 104.90
数据来源：怡亚通：关于深交所对公司 2015 年年报问询函的回复公告、普路通：关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
如上表所示，标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规
模存在一定差距。
（2）年富供应链竞争劣势
同行业怡亚通、普路通自上市以来，借助资本市场实现了业务的快速发展，
相比同行业上市公司，标的公司存在如下竞争劣势：
1）融资渠道相对单一
供应链管理服务企业日常经营中需要大量资金周转，然而标的公司目前的融
资渠道较为单一，标的公司自设立以来主要依靠自身利润的滚存、股东增资、银
行贷款来筹集业务发展所需的资金。随着业务规模的扩大和所服务领域的拓展，
流动资金需求将进一步扩大，公司相对单一的融资渠道可能限制公司业务快速增
133
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
长的势头。
2）业务领域较为集中
报告期内，标的公司营业收入的绝大部分来自于电子信息行业。标的公司已
设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业部，降低对电子信息行业的依赖，
但公司对电子信息行业的依赖程度依然较高。由于供应链管理服务要求对特定行
业有深刻的理解，公司需要相对较长的时间完成对新进入行业的人才储备及客户
开拓，短期内仍需防范由于业务领域相对集中可能导致的业绩波动风险。
（三）进入本行业的主要障碍
1、认证和资质壁垒
供应链管理服务企业需要取得包括海关、税务、商检和外管局等管理部门的
企业诚信认可及相应的资质认证，以便更便捷、高效地开展业务。同时，供应链
管理服务企业还要获得金融机构的资信认可，取得银行授信等全方位的金融服务
支持。这些相关认证和资质的取得需要经营时间、业务规模和行业资历的积淀，
故而对新进入企业构成重要壁垒。
2、服务平台壁垒
供应链管理服务在其执行阶段，需要为客户提供包括供应链方案设计、采购、
分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等综合性一体化服务，
承担原本由管理咨询公司、第三方物流公司、外贸进出口公司等机构分别履行的
多种职能。能否有效整合各种资源，构建起类别齐全、功能完善、合作紧密、高
效运作的一体化服务平台，是行业进入的重要障碍。
3、合作认同度门槛较高
供应链管理服务并非独立于服务对象而存在，而是以合作者、参与者的角色，
渗透于企业的产、供、销各个阶段。由于深入合作需要逐步磨合，且涉及到客户
许多关键信息，一旦提供的服务受到客户认可，则很容易产生客户粘性。另外，
供应链管理服务的客户选择供应链管理服务供应商的条件很高，要求供应商有良
好的行业声誉、丰富的实操经验、健全的运营网络等，客户的认同度和高要求形
成较高的行业壁垒。
4、资金壁垒
供应链管理服务企业在为客户提供一体化供应链服务过程中需为客户提供
134
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资金结算支持，对资金需求量较大，构成了行业进入壁垒。
5、人才资源壁垒
供应链管理服务属于创新综合性业务，对技术人员、管理人员的专业性要求
较高，且行业在我国起步的时间较晚，相关专业人才较为匮乏。具备较好知识储
备、掌握相关技术技能、理解企业具体需求的供应链管理服务人才较为稀缺，对
新进入者形成壁垒。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；开展并扩大跨境电
子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
2014 年 9 月 12 日，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》
（国发〔2014〕42 号），提出了制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、
农产品物流等 12 项重点工程。
2011 年 11 月 18 日，深圳市发布《深圳市现代物流业发展“十二五”规划》，
提出在未来 5 年内，将基本建成具有产业支撑功能和民生服务功能的全国优秀物
流服务都市、具有国际资源配置功能和国际商务营运功能的全球性物流枢纽城
市、亚太地区重要的多式联运中心和供应链管理中心，以及与香港共同建设国际
航运中心。
上述产业政策明确了对现代物流产业的政策支持，为现代物流及供应链管理
服务行业提供了重要的发展机遇。
（2）国际分工细化推动供应链管理服务的深化
在全球化的大趋势下，国际分工日益向精细化、专业化、规模化发展，产生
了对国际分工中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。精细化的分工
使得大型企业在通过采取聚焦战略来将供应链环节的服务外包的需求更多元化
和个性化。多元化的市场需求极大的拓展了供应链管理服务行业的市场空间，推
动了供应链管理外包服务在全球范围内的迅速发展。
（3）信息技术发展提升供应链管理服务能力
135
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以通讯技术、互联网技术、多媒体技术为特征的新信息革命，将人类社会带
入信息时代，促使诸如 ERP 管理系统、信息计算机辅助设计、计算机辅助制造、
自动存储和拣出系统、自动条码识别系统、物联网、二维码等信息技术被广泛应
用。这为商业决策的最优解规划、物品流动的电子化管理、业务流程的自动化和
智能化操作等提供了基本条件。信息技术的不断进步，系统和产品功能的不断增
强，带动了供应链管理服务技术水平的提升。
（4）跨境电商发展推动企业对供应链管理服务的需求提升
目前，中国已超越美国成为全球在线消费增长最快的国家，以 B2C 和 C2C
为核心的跨境电子商务也呈现出较大的增长潜力。跨境电商的爆发式增长推动了
企业对于包括运输配送、仓储管理、报关通关和资金支持等综合供应链管理服务
的需求提升。
2、不利因素
（1）供应链基础设施落后
当前，国内运输网络和物流管理效率较低，路线安排不合理导致货车回程空
载，仓储条件破旧且智能化、信息化应用水平较低，导致供应链管理服务企业运
行成本较高。
（2）专业人才的缺乏
目前，供应链管理行业的专业人才较为匮乏。供应链管理仍然是一个新兴行
业，不仅需要从业人员熟悉整个供应链管理运作的流程，还需对进出口贸易规则
有一定程度的理解。当前，能做到真正理解供应链管理的从业人员仍较少。
（五）行业未来发展趋势
1、提供的服务将更加多元化
供应链管理在我国是新兴行业，行业内主要企业提供的服务较为单一，提供
增值服务的能力较为薄弱。目前，供应链外包服务商的收益主要来自于基础性服
务，如报关通关及仓储物流等。未来多元化的增值服务，如供应链资源整合、供
应链平台建设、个性化订制等服务将是供应链管理服务商的主要收益增长点，该
部分的收入占比将有所提高。
2、所覆盖行业领域将扩大
目前，电子信息行业和医疗器械行业是国内供应链管理行业渗透最深的行
136
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业。另外，快速消费品、时装等行业供应链管理服务外包的比例也在不断提升。
随着产业升级、竞争加剧和管理理念的更新，越来越多的行业、企业将产生对供
应链管理服务的需求，因此供应链管理服务所覆盖的行业领域将有所拓宽，行业
发展面临更广阔的机遇。
3、技术水平的革新将作为行业发展的重点方向
供应链管理服务行业是知识高度密集的行业，是管理软件应用程度较高的行
业。技术水平的高度决定了所提供服务的质量程度。供应链管理服务企业为了取
得竞争优势，在提供优质的服务的同时，更加注重提升客户响应速度，因此技术
水平的提高和创新将是未来行业发展的重点突破方向。
（六）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、标的资产的核心竞争力
（1）较高等级海关资质
年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO 认证企业证书”资质，可以享受便
捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关时间
和简化通关手续上有明显的竞争优势。
（2）经验丰富的人才队伍
年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业
已逾 15 年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富
实业培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所
有与供应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有
10 年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
（3）优质的客户资源，客户粘性较高
业务整合完成后，年富供应链将承接年富实业长期合作的、优质的客户，包
括中兴、TCL、鼎讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内
外知名企业。长期以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客
户产业链上的企业都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资
源，由于上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性
较高。
（4）已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
137
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链
资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌
商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈，如下图所示：
年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支
持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈
圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运
营，不仅给客户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。
年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正
在积极打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化，
通过大数据建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行
业资源。
（5）稳健进取的营销策略
年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、
极具发展潜力的核心客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状
客户结构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。
2014-2015 年，年富供应链“1+N”模式相关案例如下：
1）某知名品牌商案例
年富供应链以战略合作的形式与终端品牌厂商展开合作，并逐步撬动品牌厂
商产业链上游的业务点，如下图所示：
138
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在该知名品牌商以整机订单为驱动的产业链中，年富供应链为 3 个环节提供
了服务，分别是为屏厂和 PCBA 方案商提供了芯片采购执行和进出口代理的供
应链管理服务；为 ODM/OEM 厂商提供代理进口 PCBA 和液晶屏的采购执行服
务；为知名品牌提供整机代理出口、分销执行服务。由于产业链的各个环节都是
年富供应链的客户，信息透明度高，资金流向明确，供应链的稳定性及效率显著
提升，经营风险明显降低。
2）某核心元器件生产商案例
国内某核心元器件生产商生产的 AMOLED 产品科技含量较高，可替代性较
低。2015 年，年富供应链与该核心元器件生产商建立战略合作关系，成为其供
应链服务商。由于该产品属于该产业链不可或缺的上游资源，年富供应链以此资
源拓展下游客户，如模组生产商、ODM/OEM、品牌商等，具有很强的资源优势
和话语权。如下图所示：
在该产业链中，年富供应链为 3 个环节提供了服务，分别是为核心元器件生
产商提供国内分销 AMOLED 产品的供应链服务；为模组生产商提供分销执行的
供应链管理服务；为 OEM/ODM 生产商提供代理出口服务。基于年富供应链与
该核心元器件生产商产业链的深度合作，年富在此服务链条中不仅增加了销售
量，而且客户粘性得以增强。
2、标的公司在相关行业的业务开展情况及行业地位
（1）标的公司在相关行业的业务开展情况
1）标的公司在电子信息行业的业务开展情况
标的公司深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10 年，积累了丰富的行业
经验与相关资源。截至本预案出具之日，标的公司已具备为电子信息行业企业提
供服务所需的海关 AEO 认证企业证书等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、
139
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，
并积累了财富之舟、中兴、TCL、海尔等优质的客户资源。
2）标的公司在医疗器械行业的业务开展情况
标的公司自 2015 年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。截
至本预案出具之日，标的公司已引入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医
疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服
务所必需的资质。2015 年标的公司医疗器械行业相关订单金额为 4999.27 万元，
相关业务规模仍然较小。
（2）标的公司行业地位
按整合年富实业供应链管理服务业务后的业绩排名，标的资产在 2015 年的
中国民营企业进口企业百强榜中排名第 50 名，在 2015 年深圳企业 100 强名单中，
排名第 34 名。
八、标的公司主营业务
（一）标的公司的主营业务概述
年富供应链提供一体化的供应链管理服务，依托先进的供应链管理理念与技
术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合
同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化
供应链专业管理服务。如下图所示：
年富供应链将客户所在产业链上下游各环节节点整合成一个网络，通过自身
ERP 系统、运营及分销系统，有效管理供应链各环节的商流、物流、资金流和信
140
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
息流，高效处理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专
注于核心业务和核心优势，提高客户运作效率、提升客户对市场的响应速度、降
低客户供应链运作成本。此外，为增强客户粘性、提升客户体验，年富供应链还
根据客户采购、销售、生产等信息为其推荐优质供应商、客户资源，帮助客户降
低生产成本、提高盈利规模。截至本预案书出具日，年富供应链主要服务于电子
信息行业和医疗器械行业。
年富供应链自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）标的公司主营业务模式
1、标的公司主营业务类别
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属
关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两
种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，而代
理类业务仅有进口代理业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示：
2、交易类业务和代理类业务简介
（1）交易类业务
交易类业务服务执行过程中，年富供应链根据客户（上游生产商或下游采购
商）需求，买断销售商品，盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益。
（2）代理类业务
代理类业务服务执行过程中，年富供应链并不买断商品的所有权，根据与客
户签订的框架协议和业务委托确认单直接向客户交付货物，报关过程中采用双抬
头报关单，同时填写客户全称和年富供应链全称，最终以年富供应链名义报关，
并将报关税款发票移交给客户。
141
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票，盈利来源是根据服
务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。
3、不同业务模式的收入确认政策
在交易类业务中，年富供应链在商品交付于客户时即根据销售商品收入原则
按实际销售价格全额确认收入。
在代理类业务中，年富供应链在代理服务完成时即按照提供劳务收入原则以
收取的服务费净额确认收入。
（三）主营业务的运作流程和服务方案
1、交易类业务
（1）进口交易业务运作流程
142
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该模式下，年富供应链协助境内客户完成原材料的采购，其流程具体如下：
1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由
年富供应链为客户提供进口交易业务服务。
2）下单：客户通过开放的 ERP 终端或传真、邮件等方式将采购订单下发到
年富供应链，年富供应链收到订单信息后将订单信息下发至对应的境外供应商，
各境外供应商根据接收到的订单信息安排供货。
3）签订《购销合同》：年富供应链香港子公司通过年富供应链信息系统获知
143
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
境内客户的采购信息，与境外供应商签订相应的《购销合同》，向境外供应商采
购货物。
4）境外收货：出货前境内客户会以书面形式提供货物的出货明细清单，通
知年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。年富供应链香港子公司于指定地点
接收货物，进行请点、核对、签收。
5）签订《购销合同》：年富供应链与年富供应链香港子公司签订相应的《购
销合同》，向年富供应链香港子公司采购货物。
6）境内交付货物：年富供应链作为经营单位向海关递交进口资料，完成商
检、纳税等相关手续，或以集报的方式向海关缴纳保证金先行出货，完成进口申
报。之后年富供应链与客户签订《购销合同》，将货物出售给客户，并安排车辆
（或客户自提）将货物送至客户指定工厂，客户验收完成后确认收货。
7）结算：境内客户货物接收确认后，年富供应链按货款加上服务费向客户
开具增值税发票。客户收到发票后根据约定账期向年富供应链支付货款和服务
费。之后年富供应链向其香港子公司支付货款。最后由年富供应链香港子公司向
境外供应商支付货款。
（2）出口交易业务运作流程
144
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该模式下，年富供应链协助境内客户完成产成品的出口，其流程具体如下：
1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由
年富供应链为客户提供出口交易业务服务。
2）下单：客户通过 ERP 系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年
富供应链，年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。
3）境内收货：客户向年富供应链提供货物和相应的货物明细清单，双方签
订《购销合同》，年富供应链对货物进行清点、核对、签收，开始海关出口申报。
145
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4）报关通关：年富供应链收到货物后，与其香港子公司签订《购销合同》，
并以自身作为经营单位向海关递交出口资料，完成出口申报。报关过程中，年富
供应链向海关确认出口退税具体金额后即预先向客户支付出口退税款项。
5）境外交货：年富供应链香港子公司与境外采购商签订《购销合同》，并安
排车辆（或客户自提）将货物送至境内客户指定地点，境外采购商验收完成后确
认收货。
6）结算：境外采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链香港子公司以
电汇或远期信用证的方式支付货款，之后，年富供应链香港子公司向年富供应链
支付货款，最终，年富供应链向客户支付货款（扣除服务费）。
（3）非跨境交易业务
除上述进口和出口交易类业务外，年富供应链还提供采购和销售环节均在境
外或采购和销售环节均在境内的非跨境交易类业务（包括代销和代采）。
1）非跨境交易代销业务
146
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成产成品的销售，其业务流程
如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年
富供应链为客户提供非跨境交易代销业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做
相应的提货车辆安排。
147
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细
清单，双方签订《购销合同》，年富供应链（或其香港子公司）对货物进行清点、
核对、签收。
④交货：年富供应链（或其香港子公司）与采购商签订《购销合同》，并安
排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，采购商验收完成后确认收货。
⑤结算：采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）
支付货款，之后，年富供应链（或其香港子公司）向客户支付货款（扣除服务费）。
2）非跨境交易代采业务
148
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成原材料的采购，其业务流程
如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年
富供应链为客户提供非跨境交易代采业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做
相应的提货车辆安排。
③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细
149
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
清单。年富供应链与供应商签订《购销合同》，并于指定地点向供应商收取货物。
④交货：年富供应链（或其香港子公司）与客户签订《购销合同》，并安排
车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，客户验收完成后确认收货。
⑤结算：客户收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）支
付货款和服务费，之后，年富供应链（或其香港子公司）向支付货款。
2、代理类业务流程
年富供应链仅为进口业务提供代理类服务，出口不涉及代理类业务。进口代
理服务流程如下：
150
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该模式流程具体操作如下：
（1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定
由年富供应链为境内客户提供进口代理业务服务。
（2）下单：在进口代理服务中，境内客户直接向境外供应商下达采购订单，
客户在境外供应商出货前通过 ERP 系统端口或邮件通知年富供应链出货计划，
年富供应链收到信息根据出货计划做相应的代理服务准备。
（3）出货：出货前，境内客户通过 ERP 系统端口或邮件提供货物出货明细
清单，年富供应链相应安排提货车辆，于指定地点接收货物并完成清点、核对等。
（4）报关：货物入库后，年富供应链作为进口代理方向海关提交进口申报
资料，完成商检、纳税等相关手续，完成进口申报后，年富供应链根据境内客户
的指令将货物配送至境内客户指定收货地点。
（5）结算：客户向年富供应链支付相应服务费、税款和货款，并委托年富
供应链向境外供应商支付货款。年富供应链向香港子公司支付货款，最终由香港
子公司向境外供应商代付货款。
（四）主营业务资金结算方式
1、年富供应链主要业务类型及其资金结算方式
年富供应链的供应链管理服务业务分类及其相应的结算方式如下：分为代
理类业务与交易类业务，其中交易类业务细分为非跨境交易业务、出口交易类业
务及进口交易类业务，其相应的资金结算方式具体如下：
（1）非跨境交易业务
非跨境交易业务中，年富供应链的供应商与客户都在国内或国外，收款与
付款的结算为同币种，一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比 26.10%、31.41%，经手货值占比
20.83%、26.17%。
（2）出口交易业务
出口交易业务中，年富供应链支付人民币给境内供应商，从境外客户处收
取外币货款，一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比 54.13%、49.52%，经手货值占比
43.19%、41.26%。
151
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）进口交易业务
进口交易业务中，年富供应链支付外币给境外供应商，从境内客户处收取
人民币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、电汇或开具信用证
等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比 19.41%、18.10%，经手货值占比
15.49%、15.58%。
（4）代理进口业务
代理进口业务中，年富供应链收取境内客户支付的服务费，代收境内客户
的人民币货款，代付境外供应商的外币货款。支付外币给境外供应商时，可采
用组合支付、电汇或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采
用转账的方式进行结算。
最近两年，该部分业务营业收入占比 0.26%、0.30%，经手货值占比
20.42%、16.95%。
上述业务中，进口交易业务与代理进口业务会使得年富供应链对香港子公
司存在支付需求，年富供应链主要采用组合支付产品、信用证、T/T 电汇等方
式进行跨境支付，各资金结算方式及占比如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
组合支付 123,327.00 21.40% 115,186.00 24.40%
其他支付方式 453,091.76 78.60% 356,943.77 75.60%
进口经手货值 576,418.76 100.00% 472,129.77 100.00%
2、相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险
年富供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制
手段如下表所示：
业务类型 结算方式 涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段
年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富
供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的
进口交易业务 电汇
损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；
和
电汇不涉及利率风险。
代理进口业务
年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富
信用证
供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的
152
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；
信用证不涉及利率风险。
年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时，即
已确定保证金利率和贷款利率，而汇率已经通过远期外
组合支付产品 汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成
约定。因此，配合组合支付产品进行跨境支付不存在汇
率和利率风险。
不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；
出口交易业务 银行转账
不涉及利率风险
不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；
非跨境交易业务 银行转账
不涉及利率风险
3、是否存在对客户垫资先行付款的情形
年富供应链在从事进口交易业务和非跨境交易业务时存在为客户代垫货款
的情形。年富供应链已制定了《风险管理手册》，对代垫货款的业务严格把控风
险，风险控制手段如下：
（1）突出行业聚焦。
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才，
熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
（2）审慎选择客户。
年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核，
核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所
现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实
性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后
由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作、与该客户合作时是否给予
垫资服务、以及垫资额度。
（3）收取保证金并由客户大股东提供担保。
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的
20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
（4）实施全流程监控。
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控
制，有效降低客户违约的风险。
4、组合支付产品
153
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）组合支付交易背景
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富
供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
国际金融环境下，境内外相同期限的存款利率与贷款利率存在利差，不同币种间
通过远期外汇合约进行外汇交易的远期汇率和即期结算汇率之间存在汇差。而从
事国际业务的银行可深度参与国内外汇率、利率市场的买卖及定价。当利差加上
汇差的和为正时，银行即可设计组合支付产品并向供应链管理企业提供各类组合
支付产品报价，从而与供应链管理企业分享收益。
年富供应链购买组合支付产品必须以具有真实国际贸易背景为前提，以业务
过程中的跨境支付为基础。在购买组合支付产品时，年富供应链需要向银行提供
贸易项下跨境支付的必要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖
章的报关单核销联等程序性单据、协议以证实该项支付具有实际的贸易背景。
（2）组合支付产品的操作流程
报告期内，年富供应链购买的组合支付产品可分为同一币种组合支付产品、
跨币种组合支付产品两类。
1）同一币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
①收取货款：国内客户将货款支付给年富供应链，并委托公司向境外供应商
支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作
为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以存入保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，签约
154
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
银行境外机构向年富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等的人民币贷
款；
若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
最后：
④/⑤对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款按即期汇率购汇
后直接对境外供应商支付；
⑤/⑥到期结算：到期日，银行将全额保证金与质押贷款本息或信用证抵消。
2）跨币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
①收取货款：国内客户将货款以承兑汇票或现金的形式支付给年富供应链，
并委托年富供应链向境外供应商支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作
为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，银行向年
富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等（以人民币计）的美元贷款；
若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
155
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最后：
④/⑤远期合约锁定汇率：年富供应链购买与保证金期限相同、金额相等的
远期外汇合约，锁定汇率，从而保证该项交易不受汇率波动的影响。
⑤/⑥以贷款对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款对境外供
应商支付；
⑥到期结算：在贷款到期日，银行将全额保证金以远期外汇合约锁定的汇率
交割，偿还质押贷款的本金和利息。
（3）组合支付产品交易时收益已锁定
根据组合支付产品中各项协议的特征，公司在组合支付产品到期日所取得的
人民币收益=利差收益＋汇差收益（同一币种组合支付产品汇差收益为 0）－手
续费等费用。其中：
利差=存款利息－贷款利息/贴现利息（若为外币贷款/贴现，则“×起始日
即期汇率”）汇差=外币贷款×（起始日即期汇率－外汇远期合同约定的远期汇率）
手续费等费用=贷款承担费＋贷款手续费等选择支付方式时已确定的费用
上述公式中所有变量都能在购买组合支付产品时确定，年富供应链在与银行
签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款/贴现利率，而汇率
已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因
此，购买组合支付产品不存在汇率、利率风险等市场风险。
（4）银行组合支付产品收益占年富供应链净利润的比重
报告期内，银行组合支付收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度/末 2014 年度/末
组合支付产品对当期损益影响 797.96 696.26
组合支付产品对当期损益影响（税后） 598.47 522.19
净利润 7,428.27 3,378.93
组合支付产品的损益占净利润比重（%） 8.06 15.45
报告期内，年富供应链主要依靠同币种的组合支付产品获取少量收益以降低
业务成本，组合支付产品的损益同期净利润的比重较低。
（5）组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响
156
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组合支付收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间
及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF 组合售汇为例，具体会计
处理如下：
1）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由香港子
公司与贷款银行的境外关联银行签署 NDF 远期外汇合约。
在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
资产类 货币资金 保证金质押使借方余额增加
负债类 短期借款 外币贷款使贷方余额增加
财务费用-利息收入 保证金存款开始计息
损益类
财务费用-利息支出 外币贷款开始计息
2）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方或
多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。
在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利
应收利息
息
资产类 以公允价值计量且其变
远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日即期汇
动计入当期损益的金融
率所产生的汇差价值
资产
外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币
应付利息
利息按资产负债表日即期汇率折算所得
以公允价值计量且其变
负债类 远期外汇合约约定汇率高于资产负债表日即期汇
动计入当期损益的金融
率所产生的汇差损失
负债
短期借款 外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值
保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利
财务费用-利息收入
息收入
外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币
财务费用-利息支出
利息支出按资产负债表日即期汇率折算
损益类
外币贷款由于资产负债表日即期汇率与贷款日即
汇兑损益
期汇率发生变化产生的账面价值差额
远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表日即期
公允价值变动损益
汇率存在差异产生浮盈或浮亏
3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，
由香港子公司与贷款银行境外关联行对 NDF 远期外汇合约进行损益结算。
157
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
货币资金 保证金释放用于交割日购汇还款，借方余额大幅下降
应收利息 在交割日结算，科目余额为零
资产类 以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益
金融资产
短期借款 通过购汇偿还，科目余额为零
应付利息 在交割日结算，科目余额为零
以公允价值计量且其
负债类
变动计入当期损益的 在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益
金融负债
短期借款 外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值
财务费用-利息收入 按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认
按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认并根据
财务费用-利息支出
交割日即期汇率折算
外币贷款由于资产负债表日即期汇率与还款日即期汇率
损益类 汇兑损益
发生变化产生的账面价值差额
按交割日即期汇率与远期外汇合约约定汇率的差额扣除
投资收益 上一个会计期间已经确认的公允价值变动损益后的金额
确认
（五）盈利模式
年富供应链为客户提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、分销执行、
交易撮合、个性订制等综合性一体化的供应链管理服务，据此收取相关服务费。
（六）销售模式
年富供应链营销方式主要包括两类：
1、“1+N”模式
年富供应链从自身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力
大的客户作为核心客户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户，
形成网状客户结构，增强客户粘性，如下图所示：
158
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、针对目标群体积极参加各类展会
年富供应链主要客户来自消费电子、医疗器械等行业，为拓展与客户深入接
触的机会，年富供应链积极参加各类相关行业的展会，仅 2015 年，年富供应链
就参加了 2015 年第十届中国（深圳）国际物流与交通运输博览会、海峡两岸电
子信息暨自动化设备展、深圳市服务贸易协会二届四次年会、2015 深港服务贸
易合作论坛等近十个会议或会展。
3、主要客户情况
2014 年度、2015 年度，年富供应链的主要客户情况如下：
序号 客户名称 营业收入（万元） 占营业收入总额比例
2014 年度
注1
财富之舟科技（香港）有限公司
1 注1
174,525.95 16.64%
深圳市财富之舟科技有限公司
注2
香港锐嘉科通信技术有限公司
2 注2
166,389.46 15.86%
上海鼎讯电子有限公司
3 汇熙有限公司 135,260.79 12.89%
4 联合利丰（香港）有限公司 56,162.08 5.35%
5 深圳市兴飞科技有限公司 47,416.52 4.52%
6 长天电子元件有限公司 46,192.20 4.40%
7 百思特国际贸易有限公司 30,370.29 2.90%
8 安易腾国际（香港）有限公司 29,664.82 2.83%
9 香港嘉兰德国际有限公司 28,719.48 2.74%
159
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 客户名称 营业收入（万元） 占营业收入总额比例
10 香港宇讯通科技有限公司 27,174.36 2.59%
小计 741,875.95 70.72%
2015 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 254,596.28 17.25%
上海鼎讯电子有限公司
财富之舟科技（香港）有限公司
2 226,214.39 15.32%
深圳市财富之舟科技有限公司
3 联合利丰（香港）有限公司 116,020.00 7.86%
4 安易腾国际（香港）有限公司 89,009.12 6.03%
5 汇熙有限公司 72,111.20 4.89%
6 惠州 TCL 移动通信有限公司 59,267.59 4.02%
7 海尔集团电器产业有限公司 42,408.46 2.87%
8 高先电子（深圳）有限公司 39,894.87 2.70%
9 香港宇讯通科技有限公司 36,215.21 2.45%
HK PILOD ELECTRONICS CO.,
10 30,132.30 2.04%
LIMITED
小计 965,869.42 65.43%
（注 1：香港锐嘉科通信技术有限公司和上海鼎讯电子有限公司系同一控制下的企业；
注 2：财富之舟科技（香港）有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。）
截至本预案出具日，不存在标的公司的现任董事、监事、高级管理人员以及
主要关联方持有上述客户权益的情形。
2014 年度、2015 年度，标的公司单一客户的营业收入占比不高于 20%，标
的公司不存在依赖单一客户的情形。
（七）采购模式
年富供应链提供服务过程中，需要向上游供应商采购货物与仓储、运输配送
等服务，可将年富供应链上游供应商分为货物供应商和服务供应商两类。
1、采购货物模式
年富供应链提供的交易类业务涉及向上游采购货物，交易类业务具体采购模
式参见本节“八、标的公司主营业务 （三）主营业务的运作流程和服务方案 1、
交易类业务”。
2、采购服务模式
160
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富供应链对供应商进行严格的筛选、考核、评估，现已拥有一批稳定的服
务供应商资源。年富供应链外包服务管理的具体过程分为如下几个环节：
（1）资质评审：对备选供应商的资质进行初步审核，初步了解供应商基本
情况，并根据供应商的背景、规模、软硬件配置、主营业务模式等情况筛选出相
对符合公司业务需求的供应商。
（2）实地考察：对筛选出的供应商进行实地考察，做深入了解，通过供应
商评估结果确定该供应商是否列为谈判及签约对象。
（3）合同签署：与考察后符合年富供应链要求的供应商签署合同。
（4）试运作：对供应商进行培训，内容包括年富供应链业务概况、业务运
作流程、关键作业节点的操作、时效及文件相关要求等。培训完成以后即可试运
作，试运作阶段年富供应链跟单人员需全程监控，试运作阶段需持续一个月。
（5）正式运作：试运作结束且供应商经考核通过，即可作为 AVL 供应商进
入日常正式运作。
（6）KPI 考核：年富供应链实行严格的管理与考核制度，每月对供应商进
行 KPI 考核。
3、主要供应商情况
2014 年度、2015 年度，年富供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务
供应商）的情况如下：
（1）前十大货物供应商情况
161
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 货物供应商名称 采购额（万元） 占年度货物采购总额比例
2014 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 161,302.76 15.66%
上海鼎讯电子有限公司
2 PSONS LTD 138,899.45 13.48%
注
深圳市财富之舟科技有限公司
3 注
110,904.40 10.77%
惠州财富之舟科技有限公司
4 深圳市兴飞科技有限公司 83,841.17 8.14%
5 世博国际集团有限公司 57,167.35 5.55%
6 深圳市天珑移动技术有限公司 45,961.24 4.46%
7 华讯方舟科技（湖北）有限公司 40,256.41 3.91%
8 香港瑞泰祥科技有限公司 31,507.59 3.06%
9 深圳市科潮达科技有限公司 29,718.11 2.88%
10 深圳市东方拓宇科技有限公司 26,834.07 2.60%
小计 726,392.55 70.51%
2015 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 243,561.98 16.86%
上海鼎讯电子有限公司
2 深圳市兴飞科技有限公司 189,808.06 13.14%
深圳市财富之舟科技有限公司
3 125,207.47 8.67%
惠州财富之舟科技有限公司
4 世博国际集团有限公司 109,156.37 7.56%
5 惠州 TCL 移动通信有限公司 91,054.87 6.30%
6 PSONS LTD 71,681.12 4.96%
Haier Global Business Corporation
7 42,214.05 2.92%
Limited
8 深圳市东方拓宇科技有限公司 36,493.10 2.53%
9 青建国际贸易有限公司 31,815.79 2.20%
10 湖州致远科技股份有限公司 29,767.53 2.06%
小计 970,760.34 67.19%
（注：惠州财富之舟科技有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。）
（2）前五大服务供应商情况
序号 服务供应商名称 采购额（万元） 占年度服务采购总额比例
2014 年度
162
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 服务供应商名称 采购额（万元） 占年度服务采购总额比例
注
中链国际物流（香港）有限公司
1 注
484.29 22.41%
深圳市中链国际物流有限公司
2 深圳市彩联供应链管理有限公司 393.29 18.20%
3 锦路通物流有限公司 162.65 7.53%
4 万兴隆物流（香港）有限公司 165.61 7.66%
5 易通安达国际物流（香港）有限公司 150.06 6.94%
小计 1,355.90 62.74%
2015 年度
1 深圳市彩联供应链管理有限公司 558.89 27.37%
中链国际物流（香港）有限公司
2 389.70 19.08%
深圳市中链国际物流有限公司
3 嘉信物流（香港）有限公司 267.73 13.11%
4 易通安达国际物流（香港）有限公司 178.70 8.75%
5 金文峰物流有限公司 155.54 7.62%
小计 1,550.56 75.93%
（注：中链国际物流（香港）有限公司和深圳市中链国际物流有限公司系同一控制下的
企业。）
截至本预案出具日，不存在标的公司的现任董事、监事、高级管理人员以及
主要关联方持有上述供应商权益的情形。
2014 年度、2015 年度，标的公司单一货物供应商的采购额占比均不高于
20%，单一服务供应商的采购额占比均不高于 30%，标的公司不存在依赖单一供
应商的情形。
标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存
在依赖上述任一服务供应商的情形；标的公司与上述主要服务供应商之间不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（八）服务质量及风险控制情况
供应链管理服务的质量体现为控制自身经营风险的同时，高效及时的为客户
提供采购执行、报关通关、分销执行、仓储配送、资金结算支持等综合性一体化
的供应链管理服务。为保障高质量的供应链服务，降低自身经营风险，年富供应
链采取了一系列控制手段。
163
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、服务质量控制手段
（1）服务流程与系统控制
年富供应链制定了《运营管理手册》，对公司关务、物流、商务、仓储等各
项业务的流程做出了详细指引，形成了运营副总裁牵头，商务部、关务部、物流
部等部门统筹分工、有序衔接、密切配合的运营体系。《运营管理手册》对不同
部门职能分工、各时点应该完成的任务、具体操作都有全面描述，保证服务全过
程既不存在“盲区”也不存在越权操作。
（2）良好的员工培训机制
年富供应链注重对员工的质量控制培训，让员工深刻理解服务质量的理念，
体会服务质量的重要性。年富供应链不定期开展员工的技能操作培训，特别是加
强新员工的服务质量培训，保证年富供应链服务的提供来自于高质量的员工。
（3）科学的考核机制
年富供应链建立了成熟的绩效考核办法，以“准确性、及时性、专业性”为
主要考核指标，并结合来自客户端的反馈意见定期进行考核，促进提高员工提高
服务质量。
（4）完善的应急机制
年富供应链为所有仓储和承运的货物购买了财产保险和货物运输保险。如果
货物在运输过程中出现毁损或丢失，年富供应链将第一时间通知收货客户，确认
是否需要安排发货方补发货物。同时年富供应链将及时查找毁损或丢失的原因，
必要时为客户先行赔付，事后向保险公司索赔。
2、风险控制情况
年富供应链制定了《风险管理手册》，以控制供应链管理服务的过程中各类
风险，如下：
（1）汇率波动风险的控制手段
在日常经营中，年富供应链涉及不同币种的兑换。为消除汇率波动对年富供
应链收益的不利影响，年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供
应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担。
（2）货物供需不符风险的控制手段
为防止年富供应链收取货物与客户要求不一致的风险，根据年富供应链与客
164
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
户签订的供应链服务协议，客户负责协调供应商向年富供应链交货，并提供完整
的收货标准，年富供应链按标准收货即不承担货物不一致的风险（形式符合即可
免责）。具体标准一般为：若货物包装完好，则不开箱验货，视为货物符合客户
的要求；若货物包装损坏，则年富供应链向客户请示是否开箱验货，以及验货的
具体标准，年富供应链按标准验货即免责。
（3）客户信用风险的控制手段
年富供应链主要通过行业聚焦、客户选择、收取保证金、大股东担保、了解
客户上下游情况等方式控制客户信用风险。
1）突出行业聚焦
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才，
熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
2）审慎选择客户
年富供应链通过对新客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审
核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营
场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况
真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；
最后由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作。
3）收取保证金并由客户大股东提供担保
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的
20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
4）实施全流程监控
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控
制，有效降低客户违约的风险。
（九）主要技术服务水平及所处阶段
年富供应链提供的供应链管理服务具有很强的客户订制化特点，需针对客户
特定的运作要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和
运作成本的降低，具有较高的技术服务水平。
165
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的
具体情况
年富供应链拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本预案之“第五节 标
的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产和负债情况”之“（一）主要固
定资产情况”和“（二）主要无形资产情况”。
（十一）核心管理团队
年富供应链核心管理团队基本情况如下：
序 任职时
姓名 职务 入司后取得的主要业绩 主要从业经验
号 间
曾任富士康科技集团全
全面负责公司经营管理业
杨战 2012 年 球供应链经理、中兴通
1 总裁 务，公司近三年的业务保
武 至今 讯股份有限公司供应链
持高速增长
总监
公司客户质量明显提升，
曾任惠州华美微电子有
引入了诸如中兴、TCL、
徐莘 业务副 2013 年 限公司总经理、深圳九
2 酷派、海尔等客户，业务
栋 总裁 至今 龙福科技发展有限公司
结构得到优化，逐步建成
副总裁
生态圈供应链模式
建立了高效的运营系统，
林文 运营副 2006 年 定制化的 ERP 系统投入使 曾任深圳泰科电子公司
3
胜 总裁 至今 用，准时交货率有效提升， 人事行政总监
运营成本持续降低
曾任华润集团德信行
完善公司财务管理制度、 (珠海)天然食品有限公
财务总 2010 年 内控制度和财务核算体 司财务经理、山西云中
4 刘斌
监 至今 系，成本费用管控成绩突 制药有限责任公司副总
出 经理、珠海致能电子有
限公司财务总监
曾任 TCL 多媒体科技控
建立了良好的银企关系， 股有限公司融资及资金
金融总 2011 年
5 秦理 保障银行的授信额度及对 计划高级经理、深圳市
监 至今
企业的金融支持 华星光电技术有限公司
资金管理部部长
曾任冀东水泥吉林有限
健全风控体系及操作制度 责任公司法律事务室主
张爱 风控总 2011 年 规范，三年内业务上没有 任及资信调查室主任、
6
民 监 至今 重大风险事件发生，有力 深圳市怡亚通供应链股
保障了公司业务健康发展 份有限公司风控中心副
总监
以上核心管理团队在保持年富供应链业务稳步增长和企业持续发展的过程
中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对公司业务产生的不利影响，
年富供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，同时亦可通过市场
166
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障年富供应链管理团队和核心人员的
稳定与发展。
九、标的公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
年富供应链按照同一控制下合并准则追溯调整编制的最近两年及一期合并
财务报表的主要财务指标（未经审计）如下所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
总资产 742,068.61 655,263.71 612,992.05
归属于母公司的所
24,471.22 24,114.44 13,986.98
有者权益
营业收入 351,520.54 1,476,141.79 1,048,992.30
营业利润 663.42 10,446.07 4,201.55
净利润 356.78 7,428.27 3,378.93
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 1,864.15 3,210.20 998.30
东的净利润
追溯调整后主营业
务归属于母公司股 3,715.78 12,432.37 3,154.26
东的净利润*
资产负债率（母公
96.72% 90.55% 98.56%
司）
资产负债率（合并
96.70% 96.32% 97.72%
口径）
毛利率 1.98% 2.13% 1.79%
净利率 0.10% 0.50% 0.32%
*注：追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润指年富供应链合并报表中追溯调
整了年富实业供应链管理服务业务在内的所有供应链管理服务业务实现的归属于母公司股
东的净利润。
（二）最近两年财务报表主要数据说明
1、非经常性损益的具体情况
报告期内年富供应链的非经常性损益构成如下：
167
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - 0.10 1,496.94
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
- - 1.18
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -3,746.48 -3,031.12 -1,466.64
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
2,161.62 9,895.57 2,916.76
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.33 2.75 -4.67
出
小计 -1,585.19 6,867.30 2,943.57
减：企业所得税影响数（所得税减少以
-77.82 -2,649.23 -562.94
“－”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净
-1,663.01 4,218.07 2,380.63
额
（1）非流动资产处置损益
2014 年度非流动资产处置损益主要系处置 2 家子公司形成。
（2）金融资产投资损益
年富供应链投资损益主要系联富国际与银行签订的美金兑人民币汇率远期
合约形成，联富国际已就未到期合约于 2016 年 1 月与相关对手方签订补充协议，
将 2016 年 10 月及以后的合约终止并已锁定 2016 年 9 月之前的损失限额。
年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度，杜绝了偏离主
营业务，对金融衍生品进行投机交易等高风险行为。
（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
年富供应链合并报表中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益主要系因整合业务年富实业供应链管理服务业务构成业务合并，符合
同一控制下企业合并的情况下追溯调整了年富实业供应链管理服务业务的财务
数据。年富实业供应链管理服务业务报告期内分别实现税前净损益 2,916.76 万
元、9,895.57 万元、2,161.63，其构成如下：
168
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务实现的损益 2,516.09 12,351.75 2,928.11
非流动性资产处置损益 -2.73 -534.30
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
555.19 580.37
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -325.97 -352.08 -60.89
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
股份支付 - -2,700.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-28.49 43.44 3.47
出
小计 2,161.63 9,895.57 2,916.76
减：企业所得税影响数（所得税减少以
575.84 3,190.53 769.32
“－”表示）
税后净损益 1,585.79 6,705.04 2,147.44
富裕仓储将其持有的年富供应链的股权，转让给年富供应链核心管理团队组
成的持股平台易维长和，按照年富供应链整体估值 1.45 亿元进行转让，本次股
权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的（详见本节之
“六、标的公司业务整合情况”），目的为易维长和将其持有的年富实业的股权
同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延
续性与一致性。本次股权转让相关股权公允价值可参照年富实业截至 2015 年 3
月 31 日的评估值确定。
根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市
年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估
报告》，年富实业截至 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 41,500
万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万元，评估增值率为
95.72%。
本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。
2、应收账款
169
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近两年年末，年富供应链应收账款及占收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额 299,568.79 255,690.06
营业收入 1,476,141.79 1,048,992.30
应收账款余额占营业收入比例 20.29% 24.37%
最近两年年末，应收账款余额占营业收入的比例分别为 24.37%和 20.29%。
随着收入规模增长，年富供应链 2015 年末应收账款余额较 2014 年末上升
17.16%。
年富供应链严格执行应收账款信用政策的同时，随着客户结构调整与客户质
量的提升，应收账款余额占营业收入的比例有所下降。
报告期各期末，公司应收账款规模及账龄情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
1 年以内 285,988.81 95.47% 230,203.87 90.03%
1-2 年 695.43 0.23% 16,233.99 6.35%
2-3 年 10,541.75 3.52% 8,784.76 3.44%
3-4 年 1,921.47 0.64% 467.45 0.18%
4-5 年 421.33 0.14% - -
5 年以上 - - - -
合计 299,568.79 100.00% 255,690.06 100.00%
最近两年年末，年富供应链账龄为一年以内的应收账款余额占当期期末应收
账款余额比例为 90.03%、95.47%，账龄为一至两年的应收账款余额占比为 6.35%、
0.23%，账龄为两年以上的应收账款余额占比为 3.62%、4.30%。
2015 年末账龄为两年以上的应收账款余额占比为 4.30%，主要系年富实业于
报告期前所开展的业务形成，年富实业已就大额应收账款通过提请仲裁或诉讼等
方式向债务人主张债权，并要求该等债务人的股东承担连带责任，人民法院或仲
裁机构已作出支持年富实业主要请求的胜诉裁决或判决；在胜诉裁判执行过程
中，年富实业主动采取财产保全措施，且保全财产价值较高，预计应收账款不能
回收的风险较低。另根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整
170
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合及资产转让协议书》约定，年富实业于 2016 年 4 月 30 日（含当日）前在从事
供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，与年富供
应链无关。
年富供应链已完善了《风险控制制度》，并每一年度对《风险控制制度》进
行修订，2014 年末的应收账款已于 2015 年度收回 99.70%。
年富供应链应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄 计提比例（%） 2015.12.31 2014.12.31
1 年以内 1 2,859.89 60.39% 2,302.12 55.71%
1-2 年 5 34.77 0.73% 811.70 19.64%
2-3 年 10 1,054.17 22.26% 878.48 21.26%
3-4 年 30 576.44 12.17% 140.23 3.39%
4-5 年 50 210.66 4.45% - 0.00%
5 年以上 100 - 0.00% - 0.00%
合计 4,735.94 100.00% 4,132.53 100.00%
3、营业收入、利润及毛利率变动分析
（1）营业收入和净利润
最近两年，年富供应链营业收入及利润如下表所示：
单位：万元
变动比
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额
例
营业收入 1,476,141.79 1,048,992.30 427,149.49 40.72%
营业成本 1,444,707.03 1,030,193.85 414,513.18 40.24%
营业毛利 31,434.76 18,798.45 12,636.32 67.22%
利润总额 11,044.73 4,563.41 6,481.31 142.03 %
追溯调整后主营业务归属于母公司股
12,432.37 3,154.26 9,278.11 294.15%
东的净利润
净利润 7,428.92 3,379.13 4,049.79 119.85 %
2015 年度，年富供应链营业收入较 2014 年度增长 427,149.49 万元、增长幅
度 40.72%，主要系：一方面年富供应链原有客户业务量因增加服务类型、扩大
服务涉及的产品品类而增长；另一方面年富供应链积极拓展新客户，新增 TCL
等优质的客户资源。上述因素共同推动交易类业务内销收入、出口收入及境外代
171
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
采收入分别增长 127,929.83 万元、163,235.05 万元、135,958.03 万元。
2015 年度，年富供应链追溯调整后主营业务归属于母公司股东的净利润较
2014 年度增长 9,278.11 万元，增长幅度为 294.15%，主要系年富供应链业务规模
扩大带来毛利大幅增长，同时业务规模增长带来的规模经济使得期间费用率有所
下降。
目前年富供应链的利润主要来自电子信息行业的供应链管理服务业务。电子
信息行业相关产业政策的不利变化、电子信息行业下游需求或上游供应链发生重
大不利变化、技术不能及时更新升级满足客户需求、基础物流外包商履约不利均
是可能影响年富供应链盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
相关风险已在本预案之“第八节 本次交易的风险因素”之“二、与交易标
的相关的风险”之“（一）业务依赖电子信息行业的风险、（二）仓库租赁无法满
足公司业务发展需要的风险、（四）基础物流服务外包商履约不力的风险”中披
露。
（2）毛利率变化及同行业对比
最近两年，年富供应链的毛利率情况如下表所示：
产品 时间 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
2015 年 1,470,794.12 1,443,138.70 1.88%
交易类
2014 年 1,045,269.93 1,028,536.52 1.60%
2015 年 4,363.86 675.65 84.52%
代理类
2014 年 2,705.87 718.18 73.46%
2015 年 983.80 892.67 9.26%
其他业务
2014 年 1,016.50 939.16 7.61%
2015年度，年富供应链毛利率较2014年度上升0.34个百分点，主要有以下原
因：
1）高毛利率的代理类业务占比上升
2015年度代理类业务收入较2014年度增长61.27%，其增幅远高于营业收入
40.72%的增幅。代理类业务收入占营业收入的比重自2014年度的0.26%上升至
2015年度的0.30%。
2）各类业务毛利率均稳步上升
代理类业务毛利率上升的主要原因系：该类业务主要成本为运输、仓储、报
172
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关、商检等费用，随着业务规模扩大带来的规模效应使得相应成本占收入的比重
下降，使得代理类毛利率从2014年的73.46%上升至84.52%。
交易类业务毛利率上升的主要原因系：2015年度，交易类业务中毛利率较低
的转口业务收入占交易类业务收入比重从14.43%下降至5.22%；2015年度年富供
应链主动淘汰了部分低毛利的客户，客户结构持续优化。
最近两年，年富供应链与同行业上市公司均有所上升：
公司 2015 年度 2014 年度
年富供应链 2.13% 1.79%
普路通 5.51% 5.40%
怡亚通 7.21% 5.33%
与同行业上市公司相比，年富供应链毛利率水平较低，主要原因为：
年富供应链代理类业务比重较同行业上市公司较低；怡亚通、普路通业务类
型中毛利率较高的医疗器械业务占比高于年富供应链，怡亚通开展了毛利率较高
的全球采购业务，年富供应链与同行业上市公司业务类型的不同也导致毛利率低
于同行业上市公司。
（三）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
1、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
（1）收入确认政策
会计政策 年富供应链 普路通 怡亚通
公司已将商品所有权上 公司已将商品所有权上 公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移 的主要风险和报酬转移 的主要风险和报酬转移
给购买方；公司既没有 给购货方；公司既没有 给购买方；公司既没有
保留与所有权相联系的 保留通常与所有权相联 保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对 系的继续管理权，也没 继续管理权，也没有对
销售商品收
已售出的商品实施有效 有对已售出的商品实施 已售出的商品实施有效
入确认和计
控制；收入的金额能够 有效控制；收入的金额 控制；收入的金额能够
量的总体原
可靠地计量；相关的经 能够可靠地计量；相关 可靠地计量；相关的经
则
济利益很可能流入公 的经济利益很可能流入 济利益很可能流入公
司；相关的已发生或将 公司；相关的、已发生 司；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地 或将发生的成本能够可 发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售 靠地计量。 计量时，确认商品销售
收入实现。 收入实现。
内销收入确认：按发货 确认收入分为国内销售 （1）广度业务
与客户办理签收手续后 和出口销售，国内销售 公司按已收或应收的合
具体原则
确认为销售收入； 按发货与客户办理签收 同或协议价款的公允价
外销收入确认：按发货 手续后确认为销售收 值确定提供劳务收入金
173
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会计政策 年富供应链 普路通 怡亚通
并完成报关出口手续后 入，出口销售按发货并 额。
确认为销售收入。 完成报关出口手续后确 提供货物委托分销/采购
认为销售收入。 服务之收入于服务已提
供时确认。
（2）深度、全球采购业
务
当同时满足上述收入的
一般确认条件以及下述
条件时，公司确认销售
商品收入:
1）公司将商品所有权上
的主要风险和报酬已转
移给购货方；
2）公司既没有保留通常
与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控
制。
公司按已收或应收的合
同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金
额。
合同或协议价款的收取
采用递延方式，实质上
具有融资性质的，按照
应收的合同或协议价款
的公允价值确定销售商
品收入金额。
年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具
体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入
确认政策亦与普路通一致。
（2）应收款项坏账准备计提政策
1）坏账准备计提政策比较
会计政策 年富供应链 普路通 怡亚通
174
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单项金额重大的判断依
单项金额重大的判断 据或金额标准：
依据或金额标准： 公司将占应收款项该项 单项金额重大并单项
应收款项余额前五名； 目总金额 10%以上（含 计提坏账准备的应收
单项金额重大并单独 10%）的应收款项，确定 款项的确认标准：应收
计提坏账准备的计提 为单项金额重大的应收 款项余额前 5 名。
方法： 款项。 单项金额重大的应收
单项金额重大 单独进行减值测试，如 单项金额重大并单独计 款项坏账准备的计提
并单独计提坏 有客观证据表明其已 提坏账准备的计提方法： 方法：单独进行减值测
账准备的应收 发生减值，按预计未来 单独进行减值测试，如有 试，按预计未来现金流
款项 现金流量现值低于其 客观证据表明其已发生 量现值低于其账面价
账面价值的差额计提 减值，按预计未来现金流 值的差额计提坏账准
坏账准备，计入当期损 量现值低于其账面价值 备，计入当期损益。单
益。单独测试未发生减 的差额计提坏账准备，计 独测试未发生减值的
值的应收款项，将其归 入当期损益。单独测试未 应收款项，将其归入相
入相应组合计提坏账 发生减值的应收款项，将 应组合计提坏账准备。
准备。 其归入相应组合计提坏
账准备。
确定组合的依据
（1）账龄组合：除已
单独计提减值准备的
应收款项外，公司根据
关联方组合：
以前年度与之相同或
计提方法：
相类似的、按账龄段划
不计提坏账准备
分的具有类似信用风
确定组合的依据：
险特征的应收款项组
公司合并范围内关联
合的实际损失率为基
方的应收款项
础，结合现时情况分析
2、账龄分析法组合：
按信用风险特 法确定坏账准备计提
计提方法：
征组合计提坏 的比例。（2）无信用 信用风险特征组合：账龄
账龄分析法
账准备应收款 风险组合：回收金额确 分析法
确定组合的依据：
项 定，且发生坏账损失可
包括除已单独计提减
能性很小的款项。包括
值准备的应收款项及
合并范围内母公司和
上述组合之外的应收
子公司之间的应收款
款项，公司根据以往的
项。
历史经验，按账龄段划
2、按组合计提坏账准
分具有类似信用风险
备的计提方法
特征的应收款项组合
（1）账龄组合：账龄
分析法。（2）无信用
风险组合：不计提坏
账。
175
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单项计提坏账准备的 单项金额虽不重大但
理由： 单项计提坏账准备的
有客观证据表明单项 应收款项的确认标准：
对单项金额虽不重大，但
金额虽不重大，但因其 存在客观证据表明公
已有客观证据表明其发
发生了特殊减值的应 司将无法按应收款项
单项金额不重 生了减值的应收款项，按
收款应进行单项减值 的原有条款收回款项。
大但单独计提 账龄分析法计提的坏账
测试； 单项金额虽不重大的
坏账准备的应 准备不能反映实际情况，
坏账准备的计提方法： 应收款项坏账准备的
收款项 公司单独进行减值测试，
单独进行减值测试，按 计提方法：
结合现时情况分析确定
预计未来现金流量现 根据应收款项的预计
坏账准备计提的比例。
值低于其账面价值的 未来现金流量现值低
差额计提坏账准备，计 于其账面价值的差额
入当期损益。 计提坏账准备。
2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
账龄 年富供应链 普路通 怡亚通
1 年以内 1% 1% 0.1%
1－2 年 5% 5% 1%
2－3 年 10% 10% 10%
3－4 年 30% 30% 100%
4－5 年 50% 50% 100%
5 年以上 100% 100% 100%
经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在
重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄
分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展
的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。
（四）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较
1、收入确认政策
会计政策 年富供应链 宁波东力 差异情况
公司已将商品所有权上的主要 公司已将商品所有权
风险和报酬转移给购买方；公 上的主要风险和报酬
司既没有保留与所有权相联系 转移给购买方；公司
的继续管理权，也没有对已售 既没有保留与所有权
销售商品收
出的商品实施有效控制；收入 相联系的继续管理
入确认和计
的金额能够可靠地计量；相关 权，也没有对已售出 一致
量的总体原
的经济利益很可能流入企业； 的商品实施有效控
则
相关的已发生或将发生的成本 制；收入的金额能够
能够可靠地计量时，确认商品 可靠地计量；相关的
销售收入实现。 经济利益很可能流入
企业；相关的已发生
176
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认
商品销售收入实现。
内销收入确认：公司
于产品完成检验、交
与客户时，根据合同
内销收入确认：按发货与客户
收入开具发票，确认
办理签收手续后确认为销售收
收入； 由于销售的商品类
入；
具体原则 外销收入确认：货物 型不一，造成具体原
外销收入确认：按发货并完成
出口装船离岸时点作 则有所区别。
报关出口手续后确认为销售收
为收入确认时间，根
入。
据合同、出口报关单、
提单等资料，开具发
票并确认收入。
经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）坏账准备计提政策比较
会计政策 年富供应链 宁波东力 差异情况
单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大的判断依据
额标准： 或金额标准：
应收款项余额前五名； 应收款项余额前五名；
单项金额重大并单独计提坏账 单项金额重大并单独计提
准备的计提方法： 坏账准备的计提方法：
单项金额重
单独进行减值测试，如有客观 单独进行减值测试，如有客
大并单独计
证据表明其已发生减值，按预 观证据表明其已发生减值， 一致
提坏账准备
计未来现金流量现值低于其账 按预计未来现金流量现值
的应收款项
面价值的差额计提坏账准备， 低于其账面价值的差额计
计入当期损益。单独测试未发 提坏账准备，计入当期损
生减值的应收款项，将其归入 益。单独测试未发生减值的
相应组合计提坏账准备。 应收款项，将其归入相应组
合计提坏账准备。
1、确定组合的依据 1、确定组合的依据
（1）账龄组合：除已单独计提 （1）账龄组合：除已单独
减值准备的应收款项外，公司 计提减值准备的应收款项
根据以前年度与之相同或相类 外，公司根据以前年度与之
似的、按账龄段划分的具有类 相同或相类似的、按账龄段
似信用风险特征的应收款项组 划分的具有类似信用风险
合的实际损失率为基础，结合 特征的应收款项组合的实
按信用风险
现时情况分析法确定坏账准备 际损失率为基础，结合现时
特征组合计
计提的比例。 情况分析法确定坏账准备 一致
提坏账准备
（2）无信用风险组合：回收金 计提的比例。
应收款项
额确定，且发生坏账损失可能 （2）无信用风险组合：回
性很小的款项。包括合并范围 收金额确定，且发生坏账损
内母公司和子公司之间的应收 失可能性很小的款项。包括
款项。 合并范围内母公司和子公
2、按组合计提坏账准备的计提 司之间的应收款项。
方法 2、按组合计提坏账准备的
（1）账龄组合：账龄分析法。 计提方法
177
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）无信用风险组合：不计提 （1）账龄组合：账龄分析
坏账。 法。
（2）无信用风险组合：不
计提坏账。
单项计提坏账准备的理由： 单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不 有客观证据表明单项金额
重大，但因其发生了特殊减值 虽不重大，但因其发生了特
单项金额不
的应收款应进行单项减值测 殊减值的应收款应进行单
重大但单独
试； 项减值测试；
计提坏账准 一致
坏账准备的计提方法： 坏账准备的计提方法：
备的应收款
单独进行减值测试，按预计未 单独进行减值测试，按预计
项
来现金流量现值低于其账面价 未来现金流量现值低于其
值的差额计提坏账准备，计入 账面价值的差额计提坏账
当期损益。 准备，计入当期损益。
（2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
账龄 年富供应链 宁波东力
1 年以内 1% 5%
1－2 年 5% 10%
2－3 年 10% 30%
3－4 年 30% 100%
4－5 年 50% 100%
5 年以上 100% 100%
经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富
供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显
差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等
差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征，无需进行变更。
十、标的公司主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
截至本预案出具日，年富供应链拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
办公设备 137.60 13.28 124.32
运输设备 5.08 4.07 1.01
其他设备 21.37 0.41 20.95
合计 340.82 80.88 259.95
178
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）主要无形资产情况
1、软件
截至本预案出具日，年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、供应
链 ERP 系统软件等，详细情况情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
合计 340.82 80.88 259.95
2、商标
截至本预案出具日，根据年富实业与年富供应链的《业务整合与资产转让协
议》，年富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8 项《商标注册证》
无偿转让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前年富
实业无偿授权年富供应链使用。商标的具体情况如下：
国
权 际
序
利 注册号 注册商标 分 核定使用商品 专用期限至
号
人 类
号
计算机外围设备、监视器
(计算机硬件)、光盘驱动
年
第 器(计算机)、计算机、计
富
1 3270788 9 算机周边设备、信息处理 2023.10.13
实
类 机(中央处理装置)、电话
业
机、内部通讯装置、成套
无线电话、调制解调器
年
第
富 对购买订单进行行政处
2 8994528 35 2022.02.27
实 理、审计
类
业
年
第
富
3 8994559 36 艺术品估价、经纪、担保 2022.05.20
实
类
业
货物递送、运输、运输预
年
第 订、海上运输、拖运、空
富
4 8994594 39 中运输、汽车出租、货物 2022.07.13
实
类 贮存、邮购货物的递送、
业
旅行社（不包括预定旅馆）
179
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国
权 际
序
利 注册号 注册商标 分 核定使用商品 专用期限至
号
人 类
号
计算机、计算机外围设备、
中央处理器(CPU)、笔记本
年
第 电脑、连接器(数据处理设
富
5 10887766 9 备)、计算机软件(已录制)、 2023.08.13
实
类 计算机存储装置、监视器
业
(计算机硬件)、网络通讯
设备、芯片(集成电路)
物流运输、货运经纪、商
年
第 品包装、船运货物、汽车
富
6 10887804 39 运输、铁路运输、空中运 2023.08.13
实
类 输、货物贮存、仓库出租、
业
快递服务(信件或商品)
广告、外购服务(商业辅
助)、商业管理辅助、商业
年
第 信息代理、组织商业或广
富
7 10887815 35 告展览、商业管理和组织 2023.08.13
实
类 咨询、进出口代理、替他
业
人采购(替其他企业购买
商品或服务)、拍卖、会计
年 保险、金融贷款、资本投
第
富 资、贸易清算(金融)、金
8 10887844 36 2023.08.13
实 融服务、经纪、担保、受
类
业 托管理、信托、典当
3、软件著作权
截至本预案出具日，根据年富实业与年富供应链的《业务整合与资产转让协
议》，年富实业将其拥有的软件著作权转让给年富供应链。相关软件著作权的具
体情况如下：
序号 证书号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期
年富实业产品分销管
1 软著登字第 0236482 号 2009.08.10 2009.08.20
理系统 V1.0
年富实业有限电视资
2 软著登字第 0236480 号 2009.05.06 2009.05.28
源管理系统 V1.0
（三）主要业务经营资质
截至本预案出具日，年富供应链已取得以下许可经营项目资质证书及与其进
出口业务有关的证书或备案文件：
序 有效
公司名称 证书名称 编号 颁发日期
号 期限
180
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 有效
公司名称 证书名称 编号 颁发日期
号 期限
2015 年 05 月
1 年富供应链 食品经营许可证 JY14403040002143 5年
05 日
医疗器械经营许 2016 年 04 月
2 年富供应链 粤 326070 5年
可证 28 日
海关 AEO 认证企 2015 年 12 月
3 年富供应链 AEOCN4453166365 -
业证书 07 日
企业境外投资证 商境外投资证第 2014 年 07 月
4 年富供应链 5年
书 4403201400811 号 23 日
出入境检验检疫 2016 年 05 月
5 年富供应链 16051109110800000057 -
报检企业备案表 11 日
中国食品土畜进
2016 年 05 月
6 年富供应链 出口商会会员证 食土商证字第 11360 号 -
13 日
书
对外贸易经营者 2016 年 05 月
7 年富供应链 02040383 -
备案登记表 18 日
中华人民共和国
2016 年 03 月
8 年富供应链 海关报关单位注 4453166365 -
03 日
册登记证书
第二类医疗器械 粤深食药监械营备 2016 年 04 月
9 年富供应链 -
经营备案凭证 20160734 号 06 日
（四）租赁房产
截至本预案出具之日，年富供应链主要租赁房产如下：
序 租赁
出租方 租赁方 房屋地址 面积 租金 租赁期
号 用途
150 元/平
深圳市福田区 方米/月，
滨河大道北深 3,157 2018 年 6 2016 年 6
业泰然大厦 .85 月起每两 月 1 日至
1 年富实业 年富供应链 办公 平方
25C01、25C02、 年在上一 2022 年 5
7B01、7B04、 米 年度租金 月 31 日
7B05、7B06 基础上递
增 5%
2015 年 4
月 25 日至
深圳市南山区 2016 年 4
深圳市彩联 北环大道 650 月 24 日，
45 元/平
2 供应链管理 年富供应链 10020 号彩联 仓储 平方 合同到期
方米/月
有限公司 物流中心二号 米 后若双方
仓 1 号门 无异议，则
自动顺延
一年
181
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 租赁
出租方 租赁方 房屋地址 面积 租金 租赁期
号 用途
第一年：
313,285.5
2015 年 11
香港新界沙田 办公 2 港元/
诚洋投资有 月 1 日至
3 联富国际 安睦街 28 号永 与仓 - 月；
限公司 2017 年 10
得利中心四楼 储 第二年：
月 31 日
328,892.4
2 港元/月
Goodman 香港新界荃湾 2013 年 10
DCC 杨屋道 188 号 150,173.0 月 18 日至
4 联富国际 仓储 -
Investments 达力货柜中心 0 港元/月 2016 年 10
Limited 21 楼 A 单元 月 17 日
（五）对外担保
业务整合（详见本节之“六、标的公司的业务整合情况”）前，年富供应链
为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均由年富供应链等关联方以
保证的方式进行担保。截至本预案出具之日，该等授信额度合计 330,500.00 万元。
一旦年富实业未能按期偿还相关银行债务，授信银行有权要求标的公司在其保证
范围内向银行承担保证责任，偿还年富实业未能偿还的债务，从而对本次交易产
生不利影响。
年富实业的控股股东富裕仓储及实际控制人李文国出具承诺：
1、将尽合理的商业努力，于重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链
为年富实业申请银行授信提供的全部担保；
2、如果年富供应链提供的担保未能在前项期限内全部终止的，将尽合理的
商业努力，使得年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，并保
证年富实业在重组报告书（草案）披露后不再支用由年富供应链担保之授信额度；
3、如果年富实业在年富供应链提供的担保下产生的债务未能在重组报告书
（草案）披露前结清的，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链
之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保，保证年
富供应链及其股东免遭损失。
针对上述承诺，富裕仓储、年富实业等关联方将采取如下措施：
1、解除相关担保
年富实业向部分授信银行申请解除年富供应链的担保，截至本预案出具日，
年富实业已解除年富供应链向其提供的 1.5 亿元可用授信额度的担保。
2、严控新增债务
182
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富实业积极申请无年富供应链担保的授信额度，目前年富实业未由年富供
应链提供担保的可用授信额度为 19.18 亿元。业务整合过渡期间，年富实业首先
支用上述授信额度，逐步减少直至停止使用年富供应链担保的授信额度。
3、降低存量债务
业务整合过渡期内，年富实业开展的供应链管理服务业务正逐步整合至年富
供应链，年富实业的业务规模逐步下降，担保项下债务规模随之逐步减小；除因
业务规模下降导致担保项下存量债务下降外，年富实业将结合自身资金状况提前
偿还部分担保项下的债务。
4、提供现金反担保
对于年富实业因债务期限限制等原因导致的少部分无法提前偿还的债务，年
富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将通过提供
等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保。年富实业的资产状况良好，
主要为流动资产及增值幅度较大的物业，在完成对其供应链服务业务的整合后，
年富实业将有较为充裕的财务资源向年富供应链提供反担保。此外，届时富裕仓
储、李文国等其他承诺方也将根据自身的资金状况一并向年富供应链提供反担
保。
综上，富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全
部担保或年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，及年富实
业、富裕仓储李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业以等额现金等方式
向年富供应链提供足额反担保具有可行性与履约能力。
十一、标的资产的预估值及初步作价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在
2016 年 05 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务
资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的重组报告书（草案）中
披露。
（一）标的资产的预估方法
评估机构对于年富供应链的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种
方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论 ，预估值约
216,000.00 万元。
183
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）预估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时
期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规
模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般
案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足
市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）本次预估的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
184
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益模型及参数的选取
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
185
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运
资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、预测期
公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收
益年限采用永续方式。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 re；
re r f e (rm r f )
186
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
（五）标的资产预估值增值的主要原因及合理性
1、标的资产预估值增值的主要原因
根据对交易标的的预评估结果，年富供应链 100%股权的预估值为 216,000.00
万元，较其 2016 年 5 月 31 日未经审计的合并口径账面净资产 25,388.99 万元增
值 190,611.01 万元，增值率为 750.76%。主要原因如下：
（1）行业发展状况
1）全球供应链管理服务行业发展现状
由于全球化市场竞争越来越激烈，企业面临着急剧变化的市场需求。越来越
多存在原材料或成品进出口需求的企业利用专业供应链管理公司提供的服务，提
升企业在各国的进出口报关效率，从而促进了供应链管理外包服务行业在全球范
围内的稳步发展。详见本节之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）
行业发展现状和竞争情况”之“2、供应链管理服务行业现状”之“（1）全球供
应链管理服务行业发展现状”。
2）我国供应链服务行业发展快速
根据 Wind 资讯的统计数据，2005-2015 年我国货物进口年金额复合增长率
为 6.14%，2015 年达到 104,492.08 亿元；2005-2015 年我国货物出口年复合增长
率为 7.68%，2015 年达到 141,356.91 亿元。我国进出口额的稳定增长，为供应链
管理服务行业的业务发展奠定了扎实的基础。另外，随着产业升级、竞争加剧和
管理理念的更新，越来越多的行业、企业将产生对供应链管理服务的需求，供应
链管理服务所覆盖的行业领域将有所拓宽，行业发展面临更广阔的机遇。详见本
节之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（二）行业发展现状和竞争情况”
之“2、供应链管理服务行业现状”之“（2）中国供应链管理服务行业的发展现
状”。
187
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）行业细分领域较多，市场可挖掘潜力较大
由于供应链管理服务业务需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态及
行业发展动态有精准的理解，我国大多数的供应链管理服务商均是集中服务于一
个或少数几个行业，如普路通和怡亚通专注于服务电子信息行业和医疗器械行
业，飞马国际专注于服务有色金属行业、煤炭行业和塑化产品行业。供应链管理
服务行业发展时间较短，使得其他细分领域中的供应链管理企业竞争者数量较
少，可挖掘的市场规模较大。
（3）竞争环境宽松
整体来看，供应链管理行业竞争环境较为宽松，呈现出如下特点：1、境内
与境外供应链管理企业尚未正面竞争；2、供应链管理企业所服务的行业相对分
散，相互之间正面竞争较少。详见本节之“七、标的公司行业特点及发展情况”
之“（二）行业发展现状和竞争情况”之“4、供应链管理服务行业市场竞争情
况”。
（4）标的公司核心竞争优势明显
作为供应链管理公司，年富供应链拥有经验丰富的人才队伍、优质的客户资
源以及稳健进取的营销策略，具有较为明显的竞争优势。年富供应链绝大部分核
心管理团队成员具有 10 年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执
行力强。年富供应链优质客户储备丰富，是其未来收入和利润快速增长的来源，
长期合作的优质客户包括中兴、TCL、鼎讯、海尔、酷派、海信、实达集团、凯
乐科技等国内外知名企业。此外，年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即
围绕上述核心客户的上下游不断扩展其他优质客户，形成了网状的客户结构，维
持了较高的客户粘性。详见本节之“七、标的公司行业特点及发展情况”之“（六）
标的资产的核心竞争力及行业地位”之“1、标的资产的核心竞争力”部分内容。
2、同行业可比交易情况
本次交易标的资产预估值为 216,000.00 万元，年富供应链 2015 年度实现归
属于母公司所有者净利润为 7,428.27 万元。按上述数据计算，其市盈率约为 29.08
倍。
同行业暂无可比交易，根据同行业可比上市公司 2016 年 5 月 31 日市值及
2015 年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况如下：
188
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 002183.SZ 怡亚通 56.87
2 002210.SZ 飞马国际 90.26
3 002769.SZ 普路通 80.44
平均 75.86
年富供应链 29.08
从上表可以看出，年富供应链的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均
水平。
综上所述，由于年富供应链所处行业前景广阔，行业竞争环境较为宽松，年
富供应链在人才队伍、客户资源和营销策略等方面的综合优势形成了无法在账面
体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作
价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，
其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较
高。基于上述预估值增值原因，且年富供应链本次交易的预估值估值水平显著低
于同行业可比上市公司估值水平，标的资产本次预估增值具有合理性。
十二、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）2014 年 8 月第一次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（四）2014 年 8 月，第一
次股权转让”。
本次股权转让系李文国先生将其持有的年富供应链的股权，转让给其控制的
年富实业，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。
（二）2016 年 4 月，第二次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（五）2016 年 4 月，第二
次股权转让”。
本次股权转让系年富实业将其持有的年富供应链的股权转让给其控股股东
富裕仓储，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。
189
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）2016 年 4 月，第一次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2016 年 4 月，第一
次增加注册资本”。
本次增资系由股东按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资，本次增资
作价由相关股东协商约定，未进行评估。
（四）2016 年 5 月，第三次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，第三
次股权转让”。
本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年
富供应链 16%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的（详见本
节之“六、标的公司业务整合情况”），目的为易维长和将其持有的年富实业的
股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上
的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其 2015 年 5 月受让年富实业股
权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以
年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500 万元为依据，综合考
虑股权激励的效果协商确定。
根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市
年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估
报告》，年富实业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值评估值
为 41,500 万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万元，评估
增值率为 95.72%。
本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。
（五）2016 年 5 月，第二次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（八）2016 年 5 月，第二
次增加注册资本”。
本次增资系由股东按所持年富供应链股权比例以资本公积转增股本实施。
190
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）2016 年 5 月，第四次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（九）2016 年 5 月，第四
次股权转让”。
本次股权转让中富裕仓储将其持有的年富供应链相关股权转让给深创投、宋
济隆、广西红土铁投等外部投资者，以年富供应链整体估值 20 亿元为基础确定，
由相关股东协商确定，未进行评估。
富裕仓储将其持有的年富供应链 16%股权转让给同一控制下的九江嘉柏，按
照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。
富裕仓储将其所持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏的原因及必
要性如下：
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税〔2009〕59 号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关
企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），在实施股权收购时，如
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权
收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以适用特殊性税
务处理规定。
富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身
的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链 16%股权转让给同为李文国控制
的九江嘉柏。
十三、本次交易标的资产预估值与标的资产最近三年增资及股
权转让相关估值差异的原因及合理性
根据本次交易方案，标的资产的预估值为 21.6 亿元，与最近三年年富供应
链股权转让及增资时的公司估值存在一定差异，主要原因为本次交易与其他股权
转让或增资的交易背景及交易条件不同，具体说明如下：
1、2014 年 8 月，李文国将其持有的年富供应链 20%的股权转让给年富实业，
2016 年 4 月，年富实业将其持有的年富供应链 100%的股权转让给富裕仓储，2016
年 5 月，富裕仓储将其持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏，上述股权
转让均系同一控制下的股权转让，与本次重大资产重组不具有可比性，同一控制
191
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下股权转让交易双方以注册资本作为确定转让价格的依据具有合理性。
2、2016 年 5 月，富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年
富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的，目的为
易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5
月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与
其 2015 年 5 月受让年富实业股权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业
股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值
41,500 万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质为
2015 年 5 月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景及
时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。
3、2016 年 4 月及 5 月，在引入苏州亚商等外部投资者时，年富供应链整体
投后估值为 20 亿元，与本次重大资产重组标的资产预估值 21.6 亿元存在细微差
异，该等差异主要由相关交易条件不同导致，具体如下：
（1）本次交易标的公司相关股东承担业绩补偿义务
年富供应链在引入外部投资者时，投资者未要求年富供应链或原有股东提供
业绩对赌。根据本次重大资产重组方案，年富供应链的股东富裕仓储、九江嘉柏、
易维长和及宋济隆做出承诺，如标的公司无法完成相关承诺业绩，其将按《业绩
补偿协议书》的相关约定承担业绩补偿义务。
（2）本次交易标的公司股东取得的上市公司股份存在锁定期
年富供应链在引入外部投资者时，投资者取得的相关股权无转让限制。根据
本次重大资产重组方案，年富供应链现有相关股东承诺通过本次重组获得宁波东
力的新增股份在发行完成后三十六个月内不转让。同时，承担业绩补偿义务的富
裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行
完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕
前不转让。
综上，标的公司相关股东通过提供业绩承诺及签署业绩补偿协议，并承诺相
关股份锁定期，增强了标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收
益的不确定性和风险。年富供应链引入外部投资者与本次重大资产重组在相关交
192
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易条件上存在较大差异，本次重组前引入外部投资者相关交易与本次交易对标的
资产估值存在差异具有合理性。
十四、标的资产出资及合法存续情况
根据年富供应链的工商登记文件并经重大资产重组交易对方出具的承诺，年
富供应链自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部
门并办理了变更登记，年富供应链主体资格合法、有效。承诺函内容详见本预案
之“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、本次交易拟购买资产不
存在权属纠纷的承诺”
193
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等
通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年
富供应链 100%股权，交易完成后，宁波东力将直接持有年富供应链 100%股权。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包
括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体
系，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同
时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波
动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，
更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，公司 2013 年、2014 年、2015 年的营业收入分别为 56,933.86
万元、50,795.16 万元、50,115.16 万元，归属公司股东的净利润分别为-413.16 万
元、2,384.87 万元、1,115.26 万元。
本次交易完成后，年富供应链将成为公司的全资子公司。年富供应链 2015
年的营业收入和归属于母公司的净利润分别为 1,476,141.79 万元、7,428.27 万元，
根据业绩承诺责任人的承诺，年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018
年度、2019 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。
本次交易将为公司提供新的利润增长点，增强公司未来整体整体盈利能力，
实现公司的跨越式发展。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司
194
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出
决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋济隆系公司实际控制人之
一；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方富裕仓储在交易完成后为持有
上市公司 5%以上股份的股东；本次配套融资发行对象为宋济隆、母刚，其中宋
济隆系公司的实际控制人之一。
根据上述，公司本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将
租用年富实业的部分房产作为办公场所，会增加关联交易。年富供应链与年富实
业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深圳市福田区滨河大道北深
业泰然大厦 7 楼与 25 楼共 3,157.85 平方米的厂房，租赁期自 2016 年 6 月 1 日至
2022 年 5 月 31 日，租金为 150 元/平方米/月，2018 年 6 月起每两年在上一年度
租金基础上递增 5%。该关联交易参考周边写字楼租金水平进行定价，不存在损
害上市公司利益的情形。
同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，年富供应链的实际控制人李文国出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、在本次购买资产交易完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加
重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依
法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资
产交易完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及
其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金
拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫
195
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本人
将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东
权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本人进行关联交易的
议案进行表决时履行回避表决的义务；不利用主要股东地位谋取不当的利益，或
使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务；不损害上市公司及其他股东，
尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及
其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关
联股东造成损失的，由本人承担；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安
排。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及年富供应链产生同业竞争，年富供应
链的实际控制人李文国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本人
及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者
间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关
资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资
产交易完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人直接或间接
196
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地
从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的
业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业
务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、
股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他
雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、
在本次购买资产交易完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，不作出损
害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行
为。4、本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》
签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销，直
至本人不再持有上市公司股份之日止。如本人违反上述承诺，所得收益归上市公
司所有；给上市公司造成损失的，本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行
赔偿。”
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
经初步评估，标的资产预估值合计为 216,000.00 万元。经双方协商一致，标
的资产初步作价为 216,000.00 万元。
按照标的资产的预估值和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供应
链股东合计发行股份不超过 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不
超过 42,007,000 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公
司的股权结构变化如下表所示：
交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
东力控股 138,500,000 31.08% 138,500,000 21.07% 138,500,000 19.80%
富裕仓储 - - 128,541,423 19.55% 128,541,423 18.38%
宋济隆 26,591,000 5.97% 39,193,100 5.96% 82,366,962 9.78%
母刚 - - 7,561,260 1.15% 29,731,622 2.92%
易维长和 - - 25,204,200 3.83% 25,204,200 3.60%
许丽萍 20,250,300 4.54% 20,250,300 3.08% 20,250,300 2.90%
197
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深创投 - - 17,655,542 2.69% 17,655,542 2.52%
刘志新 - - 6,301,050 0.96% 6,301,050 0.90%
苏州亚商 - - 4,410,735 0.67% 4,410,735 0.63%
上海亚商华谊 - - 3,780,630 0.58% 3,780,630 0.54%
上海映雪 - - 3,150,525 0.48% 3,150,525 0.45%
上海亚商投顾 - - 1,260,210 0.19% 1,260,210 0.18%
广西红土铁投 - - 1,247,607 0.19% 1,247,607 0.18%
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权，
为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司
32.48%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在损害股东权益的关联交易，有利
于上市公司继续保持独立性。
七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合
（一）上市公司与年富供应链不存在显著可量化的协同效应
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用
设备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术
体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同
管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供
应链专业管理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在
显著可量化的协同效应。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链已
198
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
布局通用设备制造业的供应链管理服务，未来可充分利用上市公司对通用设备制
造业的行业经验和专业人才储备；同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链
上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，
从而极大增强上市公司的采购和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应
链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应；其次，在一定程度上，上市公
司和年富供应链之间可根据各自融资成本及便利性进行内部资金调配，存在资金
运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性，
交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑上述协同效应。
（二）交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有
通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产
业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服
务业务的双主业上市公司。
上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产
业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现
多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场
竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。
（三）本次交易后的业务管理模式
本次重组完成后年富供应链仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务
及人员保持独立和稳定；同时，年富供应链将充分利用上市公司具备的多种融资
渠道充分发展主营业务。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特
点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在
公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积
极性，加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对
年富供应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行初步整合。
（四）可能面对的风险和应对措施
1、可能面临业务整合风险
199
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特
点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应
链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、
财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导
致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。上市公司
整合升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，
上市公司能否实现业务成功整合存在一定不确定性。
2、应对措施
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司。根据宁波东力
的规划，未来年富供应链仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次
交易完成后，宁波东力将从董事会组成、标的公司治理、标的公司管理团队、战
略规划、内部控制、财务管理、业务流程、企业文化等方面对标的公司进行整合，
以提高本次收购的绩效，具体将采取以下措施：
（1）调整董事会组成
为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。公司计划在本
次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》，届时，富裕仓储将有权向
上市公司提名三名董事候选人，公司董事会将具备相当数量拥有进出口贸易、供
应链管理服务背景的人员。
（2）标的公司治理
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前年富供应链已形成
了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成
后，上市公司将结合年富供应链的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对
其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）保持标的公司管理团队稳定
年富供应链经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一
支拥有共同愿景、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具
有较强的专业背景和素养，凭着多年对供应链管理行业的理解，积累了丰富的实
践经验。考虑到主要管理团队对于年富供应链运营发展起着至关重要作用，为保
证年富供应链持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持年富
200
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供应链原有管理团队稳定。
（4）战略规划方面的整合
本次交易完成后，宁波东力将把年富供应链纳入企业发展战略。宁波东力会
在宏观层面，将年富供应链的市场拓展、战略规划等工作纳入公司的整体战略规
划中，从更高的层面统筹宁波东力与年富供应链各个方面的发展规划。同时，借
助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和年富供
应链的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及年富供应链形成合力，实现整体健
康有序发展。
（5）提升内部控制及财务管理的水平
本次交易完成后，上市公司将向年富供应链委派财务总监并由年富供应链董
事会聘任，完成对年富供应链财务的全面管控。同时，上市公司将年富供应链纳
入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财
务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、
统一财务相关制度等基础上，加强对年富供应链财务人员的培训，并要求年富供
应链按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现
对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完
善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，
整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，
优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与年富供应链业务的持续、健康
发展。
（6）业务流程的整合
年富供应链将按照现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有的为电子信
息行业提供供应链管理服务，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库
存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链
管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本的主营业务不
变，同时，依托上市公司经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业
务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力。
（7）积极进行企业文化整合
本次交易完成后，公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化，从
而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。上市公司和年富供应链将相互吸收
201
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企
业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好
的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，
求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，
营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满
意的企业使命。
（五）管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排
为保证年富供应链管理团队和核心人员的稳定性，上市公司采取的措施如
下：
1、股权激励及股份锁定安排
本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买易维长和持有的年富供应链
10.00%的股权；易维长和系以股权激励为目的设立高管持股平台，其合伙人由杨
战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应链核心管理团队组成。
本次交易前，年富供应链的上述核心团队已经间接持有标的公司年富供应链的股
份。
易维长和承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三
十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，
但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。因上市公司在发
行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同
样遵守上述限售期限的约定。在上述限售期内，通过本次交易获得的上市公司股
份不设定质押或者其它权利负担或限制。
上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了年富供应链的管理
团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。
2、业绩承诺及服务期限的承诺
杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应链核心管理团队
分别签署了《关于任职期限和竞业限制的承诺函》，并承诺：“在本次重大资产重
组完成后，本人将继续在标的公司任职，任职期限自本次重大资产重组标的资产
交割日起不少于五年”。同时，若年富供应链实现净利润数低于其承诺净利润数
的，易维长和将承担相应的补偿义务。
202
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、竞业限制安排
年富供应链的核心管理团队在签署的《关于任职期限和竞业限制的承诺函》
中分别承诺：“在本人于标的公司任职期间以及离职后两年内，本人不直接或者
间接地实施或者试图实施与上市公司及其控股子公司，尤其是标的公司及其控股
子公司构成竞争关系的行为。
本人违反约定所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等将当归
标的公司所有；给标的公司造成损失，还将向标的公司承担赔偿责任。”
4、超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的
累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请
具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的
资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部
分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核
心经营人员的奖励。
5、制度体系和文化团队建设
此外，上市公司将采取积极措施维护年富供应链及其下属企业现有员工和核
心团队的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团
队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成
长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效
对离职人员进行补充，从而更好地保障年富供应链及其下属企业管理团队和核心
人员的稳定与发展。
203
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易涉及的报批事项
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易事项；
3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。
204
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市
公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以
及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了
内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判
仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消
的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易事项；
3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
大会审议与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
（三）交易方案被调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评
估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行
205
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。
受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素
的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果
公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金
对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，年富供应链 100%股权的预估值为 216,000.00
万元，较其 2016 年 5 月 31 日未经审计的合并口径账面净资产 25,388.99 万元增
值 190,611.01 万元，增值率为 750.76%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产预估
值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为
11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润
承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变
化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成
果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存
在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期
内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以
上。电子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规
206
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
模及发展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点
也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应
链外包市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业
部与医疗耗材事业部，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务
合作关系，服务客户为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产
业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但公司依然面临着因电子信息行业
景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能
力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然公司与主要仓库
业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响，
但随着公司业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不
能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响公司正常的业务运营和
后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司
和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供
一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非
核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个
逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统
物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致
年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主
要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物
丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供
应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上
述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
207
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 97.72%、96.32%。年富
供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业
务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供
供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过
签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、
其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增
加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来
的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债
风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 255,690.06 万元、299,568.79
万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给年
富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在收到客户支付
的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
2015 年末账龄为两年以上的应收账款余额占比为 4.30%，主要系年富实业于
报告期前所开展的业务形成，年富实业已就大额应收账款通过提请仲裁或诉讼等
方式向债务人主张债权，并要求该等债务人的股东承担连带责任，人民法院或仲
裁机构已作出支持年富实业主要请求的胜诉裁决或判决；在胜诉裁判执行过程
中，年富实业主动采取财产保全措施，且保全财产价值较高，预计应收账款不能
回收的风险较低。另根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整
合及资产转让协议书》约定，年富实业于 2016 年 4 月 30 日（含当日）前在从事
供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，与年富供
应链无关。
年富供应链已完善了《风险控制制度》，并每一年度对《风险控制制度》进
行修订，2014 年末的应收账款已于 2015 年度收回 99.70%。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证
金等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但
随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营
208
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为
1,314,533.14 万元和 1,771,759.85 万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、
资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此设立了专门的
资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，
年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越
大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担
着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要
有基于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部
管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据
处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处
于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的
要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务整合未能顺利推进的风险
2016 年 4 月，年富实业与年富供应链签订了《供应链管理服务业务整合及
资产转让协议书》，由年富供应链对年富实业的供应链管理服务业务进行整合。
截至本预案出具之日，年富实业现有供应链管理服务业务的客户均与年富供
应链签订了新的供应链管理服务协议，年富供应链已承接部分年富实业供应链管
理服务业务。但是由于供应链服务业务的承接涉及多方面较为复杂的手续，如果
业务整合未能顺利推进，将影响本次重组的进程，增加本次交易的不确定性。
（十）业务规模相对较小的风险
标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规模存在一定差
距。如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司可能因业务规模较小导致抗
风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风险。
三、本次交易完成后的风险
209
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的
主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供
应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、
管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管
理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方
面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采
取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应
链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科
以上学历的人员达到 80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若
在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来
的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，
合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影
响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉
减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需
要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公
司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
210
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。
211
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资
产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股
份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务
履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除
外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍共同出具承诺，在
本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股
份。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
的三十六个月内不转让。
限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等
212
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和
2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低
于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关
安排详见本预案之“第四节 本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安
排”。
五、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计
并予以披露，以保护股东的合法权益。
六、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
根据年富供应链的工商登记文件，年富供应链自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，年富供应链主体
资格合法、有效。
年富供应链的全体股东在其出具的《关于拟出售资产权利完整的陈述和保
证》中确认：
“1、本公司/本人/本合伙企业持有的标的公司股权合法、完整，权属清晰，
不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的
资产免遭第三方的追索。本公司/本人/本合伙企业基于该等股权依法行使股东权
力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司/本人/本合伙企业持有的标的公司股权系本公司/本人/本合伙企业
真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的
公司股权发生变更的协议或安排。
3、本公司/本人/本合伙企业取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源
真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可
能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人/本合伙企业已经依法履行了出
213
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
5、不存在以标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本人/本合伙企业持有的标的公司股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
6、本公司/本人/本合伙企业对于上市公司在本次购买资产交易中购买标的公
司股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或任何相类似的
优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、公司章程的规定或者任何协
议安排。
7、截至本陈述和保证出具之日，本公司/本人/本合伙企业和标的公司未以任
何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权
益。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人/本合伙企业不就所
持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三
方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履
行相冲突的任何行为。
9、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使
用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，
所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
终止、撤销、无效的情形。
10、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人/本合伙企业将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公
司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于
良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司/本人/本合伙企业确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担
相应法律责任。”
214
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁
波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次
交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16
日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。
宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计
涨幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公 司 所 处 行 业 为 “C34 通 用 设 备 制 造 业 ” ， 归 属 于 深 交 所 制 造 业 板 块
（399233.SZ）。公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）
累计涨幅为 4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、
和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月
17 日至 2015 年 12 月 16 日，以下简称“自查期间”）上市公司及其控股股东、
交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
了自查，并出具了自查报告。
215
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春存在买卖上市公司股票
的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
1、宋济隆买卖股票情况的说明
公司实际控制人宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日通过海通证券股份有限公司
中融基金增持 6 号资产管理计划在二级市场以现金增持公司股份 5,091,000 股，
截止目前，宋济隆其本人直接持有公司股份 26,591,000 股，占公司总股本的
5.97%，通过东力控股和一致行动人持有公司股份 158,750,300 股，合计持有
185,341,300 股，占公司总股本的 41.59%。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发[2015]51 号文）精神，实际控制人宋济隆先生于 2015 年
9 月 8 日的增持公司股份，公司与重组对手方首次接触时间为 2015 年 12 月 11
日，不存在利用相关内幕信息情况，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。
2、李素珍买卖股票情况的说明
富裕仓储董事李素珍在自查期间买卖宁波东力股票情况如下：
交易时间 买卖方向 成交数量（股）
2015 年 12 月 15 日 买入 10,000
2015 年 12 月 16 日 买入 10,400
截止本预案出具之日，李素珍持有宁波东力股票 20,400 股。
根据李素珍本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况声明与承诺》，在宁波
东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前，李素珍未曾负责、参与或接触宁波东力
拟以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链之重大资产重组事项，未参与本
次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知情。李素珍在
前述期间内通过二级市场竞价买入宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公
开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进
行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。李
素珍承诺，在本次重大资产重组事项复牌首日卖出其在前述期间内买入的全部
20,400 股宁波东力股票，收益（如有）全部归宁波东力所有，并且在本次重大资
产重组事项复牌之日起六个月内不再买卖宁波东力股票。截至本预案出具之日，
216
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
李素珍已辞去富裕仓储董事的职务。
3、张萍买卖股票情况的说明
深创投董事陈煜林的配偶张萍在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：
日期 买卖方向 成交数量（股）
2015 年 12 月 3 日 买入 1,100
2015 年 12 月 4 日 卖出 1,000
2015 年 12 月 8 日 买入 500
2015 年 12 月 15 日 卖出 600
截止本预案出具之日，张萍本人未持有宁波东力股票。
根据陈煜林出具的自查报告，在宁波东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前，
张萍未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知
情。张萍在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其对宁
波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕
信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联
关系。
4、史晓春买卖股票情况的说明
东力控股监事方春霞配偶史晓春自查期间买卖宁波东力股票情形如下：
日期 买卖方向 成交数量（股）
2015 年 8 月 6 日 买入 22,100
2015 年 8 月 17 日 卖出 22,100
2015 年 8 月 28 日 买入 15,400
2015 年 8 月 31 日 买入 17,000
2015 年 9 月 7 日 买入 68,900
2015 年 9 月 8 日 卖出 50,000
2015 年 9 月 9 日 卖出 51,300
2015 年 9 月 28 日 买入 12,300
2015 年 9 月 29 日 卖出 12,300
截至本预案出具之日，史晓春未持有宁波东力股票。
根据方春霞出具的自查报告，其配偶史晓春在前述期间买卖上市公司股票的
行为系基于其对宁波东力独立的投资判断，不存在利用内幕信息的情形，买卖行
为与本次重组事项不存在关联关系。
217
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交
易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
四、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.03 元/股，根据《业
绩补偿协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被即期摊薄的情况。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告尚未完成，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、上市公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公
司优先推行以现金方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审
218
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计净资产的 30%的投资、支出事项。
3、审计机构对公司该年度账务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及时间间隔
1、在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金分配的
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规
定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规
模与股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批
准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，
219
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金利润分配的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配方案必须由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）股东回报规划
为健全和完善宁波东力股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，
公司结合自身的实际情况对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。上市公司将依据《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金
股利的分配。
（九）本次交易完成后的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑行业
特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中
的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
220
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税
[2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并
完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链拟申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作
区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于
2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按
15%税率征收企业所得税。
年富实业享受技术先进型服务业企业所得税 15%税率的优惠政策。由于年富
供应链未享受企业所得税优惠政策，出于财务报表可比性原则的考虑，公司根据
同一控制下合并年富实业供应链业务追溯调整 2014 年度、2015 年度合并财务报
表时，将年富实业供应链业务按照 25%的企业所得税税率，计算企业所得税费用。
2014 年度、2015 年度年富实业供应链业务如按照 15%企业所得税税率测算，
年富供应链合并报表净利润将分别增加 307.73 万元、1,276.21 万元：
项目 2015 年度 2014 年度
按 15%税率计算的净利润（万元） 8,704.48 3,686.66
按 25%税率计算的净利润（万元） 7,428.27 3,378.93
差异（万元） 1,276.21 307.73
七、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
221
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本
次交易及标的资产的影响
（一）富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因
年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程
中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及
关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用。
（二）上述资金占用对本次交易及标的资产的影响
2015 年 12 月 31 日至本预案出具日，富裕仓储及其关联方已陆续偿还年富
实业 5.70 亿元。截至本预案出具日，资金占用余额为 0.85 亿元。上述资金占用
对标的资产及本次交易不会产生重大不利影响，具体分析如下：
1、对业绩补偿及其他承诺履行的影响
富裕仓储持有年富实业 100%的股权，年富实业系富裕仓储的全资子公司。
富裕仓储占用年富实业资金的情形不会对富裕仓储向第三方的偿债能力和履约
能力产生不利影响。
因此，富裕仓储占用年富实业资金不会对富裕仓储的业绩补偿责任及其对上
市公司作出的其他承诺的履行产生不利影响。
2、对标的资产资金内控的影响
本次交易的标的公司已建立了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对
防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。截至本预案出具日，不存在包
括富裕仓储在内的关联方占用标的公司及其控股子公司资金的情形。
富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对标的资产资金内控产
生不利影响。
3、对业务整合的影响
2016 年 4 月，标的公司和年富实业签署了《供应链管理服务业务整合及资
产转让协议书》，约定年富实业将其供应链管理服务业务有关的全部资产转让给
标的公司，并将其与供应链管理服务业务相关的全部合同交由标的公司承接；同
时，约定年富实业自 2016 年 5 月 1 日起将其供应链管理服务业务委托给标的公
司经营。
截至本预案出具日，年富实业已根据《供应链管理服务业务整合及资产转让
222
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协议书》的约定履行了资产转让和业务交接、委托经营义务，业务整合进展顺利。
富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形未对年富实业履行《供应链管理服
务业务整合及资产转让协议书》项下的义务产生不利影响。
4、对年富实业偿债能力的影响
截至本预案出具日，富裕仓储及其关联方占用年富实业的资金余额为 0.85
亿元，占年富实业流动资产比重较小，且年富实业拥有良好的企业信用记录和较
强的融资能力，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对年富实业的
偿债能力产生重大不利影响。
综上所述，结合业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、业务整合、
年富实业的偿债能力等方面分析，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金不会对
本次交易及标的资产产生重大不利影响。
九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性
（一）资产负债率的合理性
1、年富供应链及同行业企业资产负债率均处于较高水平
报告期各期末，年富供应链及同行业上市公司合并资产负债率如下：
公司名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
怡亚通 79.09% 79.83% 82.13%
普路通 96.35% 96.52% 98.20%
飞马国际 88.05% 88.20% 95.26%
平均值 87.83% 88.18% 91.86%
年富供应链 96.70% 96.32% 97.72%
怡亚通上市时间较长，经过多次股权融资后其资产负债率低于同行业水平。
其首次公开发行前，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31
日及 2007 年 6 月 30 日合并资产负债率分别为 93.34%、95.71%、94.28%、91.03%。
东方嘉盛披露的首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）中 2012 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并资
产负债率分别为 91.13%、93.74%、93.77%、94.39%。
年富供应链与同行业企业均具有较高的资产负债率。
2、业务模式
223
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同行业企业资产负债率均处于较高水平，主要由供应链管理服务行业的商业
模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、为客户提供供
应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、通过签订一揽子协
议，购买组合支付产品降低支付成本，导致货币资金、其他流动资产及短期借款
期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。
（二）对公司偿债能力、融资能力的影响
报告期各期末，年富供应链流动比率分别为 1.01、1.04、1.03，偿债能力较
强。
目前年富供应链银行资信良好，授信额度续期与新的授信额度的申请均较为
顺利，融资能力较好。
（三）标的公司应对相关财务风险的主要应对措施
1、年富供应链将继续保持与供应商、客户之间长期、稳定的商业信用关系，
将严格执行财务控制制度，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生
产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹
集，确保公司资产负债率处于安全合理的范围内；
2、通过本次交易，年富供应链成为上市公司的子公司，年富供应链将按照
上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流
程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的交易情形
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《相关问题与解答》，规定募集配套
资金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。公司于 2016 年 6
月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整，
取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额
为 36,000 万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支
付购买标的资产的现金对价部分。
根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本
224
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链 5.00%的权益来认购上市
公司发行的新股，取得的股份数不超过 12,602,100 股；同时，拟认购募集配套资
金 2.5 亿元，取得的股份数不超过 29,171,528 股。本次交易完成后，富裕仓储、
宋济隆及其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：
交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
东力控股 138,500,000 31.08% 138,500,000 21.07% 138,500,000 19.80%
许丽萍 20,250,300 4.54% 20,250,300 3.08% 20,250,300 2.90%
宋济隆 26,591,000 5.97% 39,193,100 5.96% 68,364,628 9.78%
宋济隆及其一
185,341,300 41.59% 197,943,400 30.11% 227,114,928 32.48%
致行动人合计
富裕仓储 - - 128,541,423 19.55% 128,541,423 18.38%
本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司 41.59%股份，为公
司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司
32.48%的股权，富裕仓储持有 18.38%的股权，两者相差 14.10%。
根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产
重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方
法予以剔除。
在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资本次交易后总股本为 644,738,182
股，考虑配套融资总股本为 657,573,654 股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人
的持股数量和比例情况如下：
交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
东力控股 138,500,000 31.08% 138,500,000 21.48% 138,500,000 21.06%
宋济隆 26,591,000 5.97% 26,591,000 4.12% 26,591,000 4.04%
许丽萍 20,250,300 4.54% 20,250,300 3.14% 20,250,300 3.08%
225
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宋济隆及其一
185,341,300 41.59% 185,341,300 28.75% 185,341,300 28.19%
致行动人合计
富裕仓储 - - 128,541,423 19.94% 128,541,423 19.55%
根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行
动人合计持有上市公司 28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55%
的股份，两者相差 8.64%。
综上，本次交易未导致公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组办
法》第十三条规定的交易情形。
十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响
（一）本次交易形成商誉的金额
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买年富供应链 100%股权为非同
一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产合并日可辨认净资产公允
价值的部分确认为商誉。
根据本次交易标的资产初步作价与 2016 年 5 月 31 日以资产基础法预估的标
的公司可辨认净资产公允价值，预估本次交易形成商誉的金额为 190,203.16 万
元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
标的资产初步作价 216,000.00
标的公司预估可辨认净资产公允价值 25,796.84
标的公司应确认商誉预估值 190,203.16
截至本预案出具日，对标的资产的审计、评估工作尚未完成，作为商誉确认
时点的合并日亦无法确定，因此本次交易上市公司将会形成的商誉金额尚不能准
确确定。
（二）本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响
补偿责任人对交易标的在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年及 2019
年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进
行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交
易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
226
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合
年富实业供应链管理服务业务产生影响
年富实业名义子公司河南年富实业发展有限公司的经营范围为“基础设施投
资；实业投资”；其控股子公司河南鹤源水务有限公司的经营范围为“水务行业
的投资、经营；污水处理；矿井水综合回收利用、中水回用；仪器仪表检定”，
均不涉及供应链管理服务业务。报告期内，年富实业和年富供应链与前述名义子
公司之间没有业务和资金往来。
截至本预案出具日，年富供应链业务整合年富实业供应链管理服务业务进展
顺利，上述权属纠纷不会对业务整合产生不利影响。
227
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
宁波东力拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向年富供应链股东富裕
仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海
亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投购买其持有的年富供应链
100%的股权；同时，公司进行配套融资，向宋济隆、母刚非公开发行股份募集
配套资金 36,000.00 万元。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《宁
波东力股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易事宜
的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经
审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象
包含公司实际控制人之一的宋济隆先生；公司本次重大资产重组的交易对方富裕
仓储（深圳）有限公司于本次重大资产重组完成后将持有公司 5%以上股份，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联
方，本次重大资产重组构成关联交易。
本次董事会会议在对本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事宋济
隆先生和许丽萍女士回避了表决。本次重大资产重组相关议案已获得非关联董事
表决通过。公司审议本次重大资产重组的董事会会议的召开、表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组的各项实质条件。本次重大资产重组预案符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
3、公司通过本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司
228
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
4、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的资产
评估机构对深圳市年富供应链有限公司 100%的股权进行评估。本次重大资产重
组标的资产的最终交易价格将以资产评估机构对标的资产进行评估并出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。我们认为，本次重大资
产重组标的资产的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益
的情形。
5、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议书》、《业绩补偿协议书》的内容以及公司董事会就本次交易事项的总体安
排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生和富
裕仓储发行股份购买资产并签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩
补偿协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益。
公司与宋济隆先生、母刚先生签署的附条件生效的修订后的《股份认购协议
书》的内容符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆
先生发行股份募集配套资金并签署修订后的《股份认购协议书》的事项构成关联
交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益。
6、本次重大资产重组事项的相关审计、评估工作尚未完成。待相关审计、
评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召开董事会会议进行
审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的各项安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》
和《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上
市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易
的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《准则 26 号》、《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
229
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况；
（二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中
国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制
并披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立
财务顾问报告。
230
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 全体董事声明
本公司全体董事承诺《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
231
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
宁波东力股份有限公司
2016 年 6 月 27 日
232
首页
微信公众号
证券之星APP
