宁波东力：国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署日期：二零一六年六月

深圳证券交易所中小板公司管理部：

国信证券股份有限公司作为宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、

“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立财务顾问，根据贵部于 2016 年 6 月 24 日下发的《关于对宁波东力股

份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 57

号）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称均与《宁波东力股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预

案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中引用的年

富供应链相关财务数据均未经审计。

1、预案披露，本次交易对方富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕

仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息

咨询管理合伙企业（有限合伙）及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12

月和 2017 年至 2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.1 亿元、2.2

亿元、3.2 亿元和 4 亿元。

请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；

当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并

请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专项意

见；

【回复】

一、补偿责任人的履约能力及保障措施

（一）相关交易对方业绩补偿及减值补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿

协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年

5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、

32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆就上述承诺业绩按照以下原则承担

利润补偿责任及减值测试补偿责任：

1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购

买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补

偿总额的百分之十六；

2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比

例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责

任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后

的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以

其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿

后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易

价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额

为限；

4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，

且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的

限制。

综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：

持有标的公司股承担补偿责任的获得交易对价与自身补

序号补偿责任人补偿方式

权比例（%）比例（%）偿金额上限差额（万元）

1 富裕仓储 51.00 69.00 38,880.00 先股份后现金

2 九江嘉柏 16.00 16.00 — 现金

3 易维长和 10.00 10.00 — 股份

4 宋济隆 5.00 5.00 — 股份

合计 82.00 100.00 38,880.00 ——

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。

（二）交易对方业绩补偿履约能力

富裕仓储以获得本次交易初步作价 51%的对价，对补偿总额的 69%承担补

偿义务。富裕仓储截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 13,115.39 万元，资产构成

主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65

平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较

强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补

偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。

除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义

务，履约能力较强。

针对上述补偿责任人可能存在的不能履行补偿责任的风险，公司已在预案

“重大风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（四）无法取得补偿责

任人补偿的风险”部分披露如下：

根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需

要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公

司将可能面临不能获得足额补偿的风险。

（三）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施

1、股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的

富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关

补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：

交易对方锁定期安排

通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其

富裕仓储、

在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根

易维长和

据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其

在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根

据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内

宋济隆如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，

或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过

本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延

长六个月。

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股

份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让

所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩

补偿。

2、补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高

根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩

补偿上限的比例为 82%，其中获得的股份对价占比为 66%，上述股份对价在相

关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《业绩补偿协议书》对利润补偿方案进行了明

确的约定；补偿责任人所获得的交易对价对业绩补偿上限金额的覆盖比例较高，

且相关股份锁定期能够覆盖业绩承诺期间。本次交易的利润补偿方案及相关保障

措施具备可行性。

2、预案披露，截止 2015 年 12 月 31 日，富裕仓储及其关联方占用深圳市

年富实业发展有限公司（以下简称“年富实业”）资金约 6.55 亿元。同时，截至

预案披露日，年富供应链为年富实业提供了 34.55 亿元的保证担保。请你公司补

充披露：

（1）富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标

的资产的影响，包括但不限于对业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内

控、业务整合、年富实业的偿债能力等，并请独立财务顾问、律师对此进行核

查并发表专项意见；

【回复】

一、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因

年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程

中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及

关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用。

二、上述资金占用对本次交易及标的资产的影响

2015 年 12 月 31 日至本核查意见出具日，富裕仓储及其关联方已陆续偿还

年富实业 5.70 亿元。截至本核查意见出具日，资金占用余额为 0.85 亿元。上述

资金占用对标的资产及本次交易不会产生重大不利影响，具体分析如下：

（一）对业绩补偿及其他承诺履行的影响

富裕仓储持有年富实业 100%的股权，年富实业系富裕仓储的全资子公司。

富裕仓储占用年富实业资金的情形不会对富裕仓储向第三方的偿债能力和履约

能力产生不利影响。

因此，富裕仓储占用年富实业资金不会对富裕仓储的业绩补偿责任及其对上

市公司作出的其他承诺的履行产生不利影响。

（二）对标的资产资金内控的影响

本次交易的标的公司已建立了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对

防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。截至本核查意见出具日，不存

在包括富裕仓储在内的关联方占用标的公司及其控股子公司资金的情形。

富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对标的资产资金内控产

生不利影响。

（三）对业务整合的影响

2016 年 4 月，标的公司和年富实业签署了《供应链管理服务业务整合及资

产转让协议书》，约定年富实业将其供应链管理服务业务有关的全部资产转让给

标的公司，并将其与供应链管理服务业务相关的全部合同交由标的公司承接；同

时，约定年富实业自 2016 年 5 月 1 日起将其供应链管理服务业务委托给标的公

司经营。

截至本核查意见出具日，年富实业已根据《供应链管理服务业务整合及资产

转让协议书》的约定履行了资产转让和业务交接、委托经营义务，业务整合进展

顺利。富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形未对年富实业履行《供应链

管理服务业务整合及资产转让协议书》项下的义务产生不利影响。

（四）对年富实业偿债能力的影响

截至本核查意见出具日，富裕仓储及其关联方占用年富实业的资金余额为

0.85 亿元，占年富实业流动资产比重较小，且年富实业拥有良好的企业信用记录

和较强的融资能力，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对年富实

业的偿债能力产生重大不利影响。

综上所述，结合业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、业务整合、

年富实业的偿债能力等方面分析，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金不会对

本次交易及标的资产产生重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先

生和富裕仓储在过往经营过程中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务

发展需要，对同一集团企业及关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实

业资金的占用，该等资金占用不会对本次交易及标的资产产生重大不利影响。

（2）请补充披露年富供应链为年富实业提供保证担保对标的资产的影响，

如年富实业未能偿还相关债务，是否对本次交易产生重大不利影响，并请独立

财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见；

【回复】

一、年富供应链为年富实业提供保证担保对本次交易的影响

截至本核查意见出具日，标的公司为年富实业向银行申请综合授信事宜向相

关授信银行提供了合计 33.05 亿元的保证担保。

一旦年富实业未能按期偿还相关银行债务，授信银行有权要求标的公司在其

保证范围内向银行承担保证责任，偿还年富实业未能偿还的债务，从而对本次交

易产生不利影响。

为顺利推进本次交易，避免年富供应链及其股东因担保事项产生损失，年富

实业控股股东富裕仓储及实际控制人李文国等已出具承诺，将尽合理的商业努

力，于本次交易的重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链为年富实业申请

银行授信提供的全部担保/结清年富实业在年富供应链担保之授信额度下产生的

债务/未结清的余额部分，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应

链之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，如年富实业未能按期偿还银行贷款，银行可能

要求年富供应链承担相关担保责任，从而对本次交易产生不利影响。为顺利推进

本次交易，相关方已出具承诺，于本次交易重组报告书（草案）披露前，通过终

止担保、结清担保余额、未结清部分提供足额反担保等方式保障本次交易的顺利

推进。

（3）结合相关方的基本情况，补充披露本次重组报告书（草案）披露前，

富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保或

年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务的可行性，年富实业、

富裕仓储李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将以等额现金等方

式，向年富供应链提供足额的反担保的可行性，以及本次重组报告书（草案）

披露前，终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保的可行性和

履约能力，并请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意见。

【回复】

一、解决年富供应链为年富实业提供担保事项相关措施的可行性和履约能

力

业务整合前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授

信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。

针对年富供应链对年富实业的担保，富裕仓储、年富实业等关联方将采取如

下措施保证年富供应链及其股东免遭损失：

（一）解除相关担保

年富实业向部分授信银行申请解除年富供应链的担保，截至本核查意见出具

日，年富实业已解除年富供应链向其提供的 1.5 亿元可用授信额度的担保。

（二）严控新增债务

年富实业积极申请无年富供应链担保的授信额度，目前年富实业未由年富供

应链提供担保的可用授信额度为 19.18 亿元。业务整合过渡期间，年富实业首先

支用上述授信额度，逐步减少直至停止使用年富供应链担保的授信额度。

（三）降低存量债务

业务整合过渡期内，年富实业开展的供应链管理服务业务正逐步整合至年富

供应链，年富实业的业务规模逐步下降，担保项下债务规模随之逐步减小；除因

业务规模下降导致担保项下存量债务下降外，年富实业将结合自身资金状况提前

偿还部分担保项下的债务。

（四）提供现金反担保

对于年富实业因债务期限限制等原因导致的少部分无法提前偿还的债务，年

富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将通过提供

等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保。年富实业的资产状况良好，

主要为流动资产及增值幅度较大的物业，在完成对其供应链服务业务的整合后，

年富实业将有较为充裕的财务资源向年富供应链提供反担保。此外，届时富裕仓

储、李文国等其他承诺方也将根据自身的资金状况一并向年富供应链提供反担

保。

综上，富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全

部担保或年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，及年富实

业、富裕仓储李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业以等额现金等方式

向年富供应链提供足额反担保具有可行性与履约能力。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，年富实业、富裕仓储及李文国已/拟采取解除

相关担保、严控新增债务、降低存量债务及提供现金反担保等措施以解决年富供

应链为年富实业提供担保的问题，该等措施具备可行性，相关各方具备履约能力。

3、预案披露，你公司拟向宋济隆、母刚、深圳市安林珊资产管理有限公司

非公开发行股份募集的配套资金 7.1 亿元，用于支付收购标的资产的现金对价部

分及补充年富供应链的流动资金。请你公司自查是否符合中国证监会《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，

并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见。

【回复】

一、预案披露的募集配套资金用途符合披露日适用之规范性文件的规定

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司发行股份购买资产募集配套资金可用

于补充公司流动资金。

上市公司于 2016 年 6 月 16 日公告的预案中所披露的募集配套资金用途符合

披露日适用之规范性文件的规定。

二、预案披露的募集配套资金用途不符合《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

公司于 2016 年 6 月 16 日披露预案后，中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下

简称“《配套资金相关问答》”），规定募集配套资金的用途“仅可用于：支付

本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的

资产流动资金、偿还债务”。

预案披露的配套募集资金中用于补充标的公司流动资金的部分不符合中国

证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定。

三、调整本次募集配套资金方案

公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议

案，对本次配套募集资金方案进行调整：取消所募资金用于补充标的公司流动资

金的部分；调整后的配套募集资金金额为 36,000 万元，在扣除本次交易的相关

费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。

调整后的配套募集资金用途符合中国证监会上述《配套资金相关问答》的相

关规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司根据中国证监会上述《配套资金相关

问答》的相关规定对交易方案进行了调整，取消了用于补充标的公司流动资金的

配套资金，调整后的配套募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买

标的资产的现金对价，符合中国证监会上述《配套资金相关问答》的相关规定。

4、请你公司补充披露年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商和

服务供应商）的情况，说明年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要

关联方是否在主要客户和供应商中持有权益，是否存在对单一客户或供应商依

赖的情形，以及年富供应链的主要外包业务开展情况，并请独立财务顾问、律

师对此进行核查并发表专项意见。

【回复】

一、报告期内，年富供应链的主要客户及供应商情况

2014 年度、2015 年度，年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商

和服务供应商）的情况如下：

（一）按营业收入计算的前十大客户的情况

序号客户名称营业收入（万元）占营业收入总额比例

2014 年度

注1

财富之舟科技（香港）有限公司

1 注1 174,525.95 16.64%

深圳市财富之舟科技有限公司

注2

香港锐嘉科通信技术有限公司

2 注2 166,389.46 15.86%

上海鼎讯电子有限公司

3 汇熙有限公司 135,260.79 12.89%

4 联合利丰（香港）有限公司 56,162.08 5.35%

序号客户名称营业收入（万元）占营业收入总额比例

5 深圳市兴飞科技有限公司 47,416.52 4.52%

6 长天电子元件有限公司 46,192.20 4.40%

7 百思特国际贸易有限公司 30,370.29 2.90%

8 安易腾国际（香港）有限公司 29,664.82 2.83%

9 香港嘉兰德国际有限公司 28,719.48 2.74%

10 香港宇讯通科技有限公司 27,174.36 2.59%

小计 741,875.95 70.72%

2015 年度

香港锐嘉科通信技术有限公司

1 254,596.28 17.25%

上海鼎讯电子有限公司

财富之舟科技（香港）有限公司

2 226,214.39 15.32%

深圳市财富之舟科技有限公司

3 联合利丰（香港）有限公司 116,020.00 7.86%

4 安易腾国际（香港）有限公司 89,009.12 6.03%

5 汇熙有限公司 72,111.20 4.89%

6 惠州 TCL 移动通信有限公司 59,267.59 4.02%

7 海尔集团电器产业有限公司 42,408.46 2.87%

8 高先电子（深圳）有限公司 39,894.87 2.70%

9 香港宇讯通科技有限公司 36,215.21 2.45%

HK PILOD ELECTRONICS CO.,

10 30,132.30 2.04%

LIMITED

小计 965,869.42 65.43%

注 1：香港锐嘉科通信技术有限公司和上海鼎讯电子有限公司系同一控制下的企业。

注 2：财富之舟科技（香港）有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。

（二）前十大货物供应商的情况

序号货物供应商名称采购额（万元）占年度货物采购总额比例

2014 年度

香港锐嘉科通信技术有限公司

1 161,302.76 15.66%

上海鼎讯电子有限公司

2 PSONS LTD 138,899.45 13.48%

注

深圳市财富之舟科技有限公司

3 注 110,904.40 10.77%

惠州财富之舟科技有限公司

4 深圳市兴飞科技有限公司 83,841.17 8.14%

5 世博国际集团有限公司 57,167.35 5.55%

6 深圳市天珑移动技术有限公司 45,961.24 4.46%

7 华讯方舟科技（湖北）有限公司 40,256.41 3.91%

8 香港瑞泰祥科技有限公司 31,507.59 3.06%

9 深圳市科潮达科技有限公司 29,718.11 2.88%

10 深圳市东方拓宇科技有限公司 26,834.07 2.60%

序号货物供应商名称采购额（万元）占年度货物采购总额比例

小计 726,392.55 70.51%

2015 年度

香港锐嘉科通信技术有限公司

1 243,561.98 16.86%

上海鼎讯电子有限公司

2 深圳市兴飞科技有限公司 189,808.06 13.14%

深圳市财富之舟科技有限公司

3 125,207.47 8.67%

惠州财富之舟科技有限公司

4 世博国际集团有限公司 109,156.37 7.56%

5 惠州 TCL 移动通信有限公司 91,054.87 6.30%

6 PSONS LTD 71,681.12 4.96%

Haier Global Business Corporation

7 42,214.05 2.92%

Limited

8 深圳市东方拓宇科技有限公司 36,493.10 2.53%

9 青建国际贸易有限公司 31,815.79 2.20%

10 湖州致远科技股份有限公司 29,767.53 2.06%

小计 970,760.34 67.19%

注：惠州财富之舟科技有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子公司。

（三）前五大服务供应商的情况

序号服务供应商名称采购额（万元）占年度服务采购总额比例

2014 年度

注

中链国际物流（香港）有限公司

1 注

484.29 22.41%

深圳市中链国际物流有限公司

2 深圳市彩联供应链管理有限公司 393.29 18.20%

3 锦路通物流有限公司 162.65 7.53%

4 万兴隆物流（香港）有限公司 165.61 7.66%

5 易通安达国际物流（香港）有限公司 150.06 6.94%

小计 1,355.90 62.74%

2015 年度

1 深圳市彩联供应链管理有限公司 558.89 27.37%

中链国际物流（香港）有限公司

2 389.70 19.08%

深圳市中链国际物流有限公司

3 嘉信物流（香港）有限公司 267.73 13.11%

4 易通安达国际物流（香港）有限公司 178.70 8.75%

5 金文峰物流有限公司 155.54 7.62%

小计 1,550.56 75.93%

注：中链国际物流（香港）有限公司和深圳市中链国际物流有限公司系同一控制下的企

业。

二、年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方在主要客户

和供应商中不持有任何权益

截至本核查意见出具日，不存在标的公司的现任董事、监事、高级管理人员

以及主要关联方持有上述客户或供应商权益的情形。

三、年富供应链不存在对单一客户或供应商依赖的情形

2014 年度、2015 年度，标的公司单一客户的营业收入占比和单一货物供应

商的采购额占比均不高于 20%，单一服务供应商的采购额占比均不高于 30%，

标的公司不存在依赖单一客户或供应商的情形。

四、年富供应链主要外包业务的开展情况

标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存

在依赖上述任一服务供应商的情形；截至本核查意见出具日，标的公司与上述主

要服务供应商之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及

主要关联方未在年富供应链主要客户和供应商中持有权益，年富供应链不存在对

单一客户或供应商依赖的情形。年富供应链与其主要外包服务供应商建立了较为

稳定的业务关系，不存在对单一外包服务供应商的依赖的情形，与主要外包服务

供应商之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。

5、预案披露，2016 年 4 月，年富供应链对年富实业供应链管理服务业务进

行整合，业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年

富供应链经营。请补充披露以下内容：

（1）结合年富实业的主要经营资质、银行授信等情况，补充披露上述业务

整合对标的公司供应链管理服务业务的影响，包括但不限于主要经营资质等级、

银行授信、客户与供应商的影响，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发

表专项意见；

【回复】

一、业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响

（一）主要经营资质

截至本核查意见出具日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供应链管理

服务业务所需的如下经营资质：

经营资质名称年富实业年富供应链

对外贸易经营者备案登记表取得

海关报告单位注册登记证书经营类别：进出口货物收发货人

认证企业类型：高级认证认证企业类型：一般认证

AEO 认证企业证书

企业企业

出入境检验检疫报检企业备案表备案类别：自理企业

经营方式：批发；经营种主体业态：食品销售经营

类：预包装食品（不含复者（食品贸易商）；经营

食品流通许可证

热），乳制品（不含婴幼项目：预包装食品销售

儿配方奶粉）（含冷藏冷冻食品）

经营范围：全部第二类医

疗器械（不含体外诊断试

剂）;III 类：6804 眼科手

术器械，6815 注射穿刺器

械，6821 医用电子仪器设

备，6822 医用光学器具、

仪器及内窥镜设备（隐形

眼镜及其护理用液类除

经营范围：II 类、III 类外），6823 医用超声仪器

6854 手术室、急诊室、诊及有关设备，6824 医用激

疗室设备及器具，II 类、光仪器设备，6825 医用高

III 类 6840 临床检验分析频仪器设备，6826 物理治

仪器，II 类 6831 医用 X 疗及康复设备，6828 医用

医疗器械经营企业许可证/第二类医射线附属设备及部件，II 磁共振设备，6830 医用 X

疗器械经营备案凭证类、III 类 6830 医用 X 射射线设备，6831 医用 X

线设备，II、III 类 6828 射线附属设备及部件，

医用磁共振设备，II 类、 6832 医用高能射线设备，

III 类 6823 医用超声仪器 6833 医用核素设备，6834

及有关设备，II 类、III 类医用射线防护用品、装

6821 医用电子仪器设备置，6840 临床检验分析仪

器，6845 体外循环及血液

处理设备，6846 植入材料

和人工器官，6854 手术

室、急救室、诊疗室设备

及器具，6856 病房护理设

备及器具，6858 医用冷

疗、低温、冷藏设备及器

具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷

料，6865 医用缝合材料及

粘合剂，6866 医用高分子

材料及制品，6870 软件，

6877 介入器材

年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营

资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品的相关经营业务，故年富供应链已经取得

了承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年

富实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。

（二）银行授信

截至本核查意见出具日，年富实业从 15 家授信银行取得了合计 52.23 亿元

的可用授信额度；年富供应链从 8 家授信银行取得了合计 40.55 亿元的可用授信

额度，同时正向 7 家授信银行申请合计 12.55 亿元的可用授信额度且目前相关申

请进展顺利。

根据上述情况，年富供应链取得授信额度的进展较为顺利，预计可获得与年

富实业授信规模相当的授信额度，对业务整合及年富供应链后续业务开展不会产

生重大不利影响。

（三）客户与供应商

截至本核查意见出具日，标的公司已根据《供应链管理服务业务整合及资产

转让协议书》的约定，与年富实业的客户和供应商签订了新的业务合同，标的公

司承继年富实业与该等客户和供应商的业务不存在重大障碍。

综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所

需的全部经营资质，其申请开展业务所需的银行授信进展较为顺利，且已与年富

实业的客户、供应商签订了新的业务合同，因此，业务整合不会对标的公司供应

链管理服务业务产生重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，年富供应链已取得了从事年富实业目前已开展

的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，其申请开展业务所需的银行授信进

展较为顺利，且其已与年富实业的客户、供应商签订了新的业务合同，因此，业

务整合不会对年富供应链的供应链管理服务业务产生重大不利影响。

（2）截至问询函出具日，年富供应链与年富实业资产转让的具体进展，年

富供应链托管控制的供应链管理服务业务占比，以及尚需履行的整合安排，并

请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意见。

【回复】

一、资产转让具体进展

年富实业与供应链管理服务业务相关的固定资产及除注册商标专用权和计

算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）已于 2016

年 5 月 1 日交付给年富供应链。

2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》，

将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条

件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、

独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。双方已经

向国家工商行政管理总局商标局递交了商标权转让登记申请。

2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《计算机软件著作权转让

协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且

不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作

权，双方已向中国版权保护中心申请办理软件著作权转让合同登记及权利人名称

变更手续。

2016 年 5 月，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实

业将其持有联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，2016 年 5 月 24 日，双方

完成上述事项的工商变更登记。

二、托管业务占比

年富实业的供应链管理服务业务分为交易类业务和代理类业务两类，其中交

易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务仅有

进口代理业务。截至本核查意见出具日，年富实业交易类业务中非跨境交易业务

及出口交易业务已全部由年富供应链承接，年富实业约 30%的进口交易业务、进

口代理业务已由年富供应链承接，剩余 70%仍由年富实业运营，并由年富实业委

托年富供应链经营。预计到 2016 年 7 月底，年富供应链将承接年富实业所有供

应链管理服务业务，年富实业将不再开展相关业务。

三、尚需履行的整合安排

截至本核查意见出具日，年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务尚需

履行的整合安排包括：

（一）无形资产转让手续

业务整合尚需完成年富实业相关商标专用权转让给年富供应链的商标权转

让登记；尚需完成年富实业相关计算机软件著作权转让给年富供应链的合同登记

及权利人名称变更。

（二）完成所有业务的承接

年富供应链需要承接年富实业尚存的供应链管理服务业务。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除相关商标专用权转

让尚在办理商标权转让登记、软件著作权正在办理合同登记及权利人名称变更

外，年富实业其他与供应链管理服务业务相关的资产均已转让至年富供应链名

下；年富供应链对年富实业相关业务整合进展顺利；后续整合中仍需完成商标专

用权、软件著作权转让手续以及剩余供应链管理业务的承接等相关工作。

6、请补充披露年富供应链的会计政策和会计估计与同行业公司、上市公司

之间是否存在重大差异，若是，请分析说明重大会计政策或会计估计的差异或

变更对标的公司利润的影响，并请独立财务顾问对此进行核查并发表专项意见。

【回复】

一、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较

（一）收入确认政策

会计政策年富供应链普路通怡亚通

公司已将商品所有权上公司已将商品所有权上公司已将商品所有权上

的主要风险和报酬转移的主要风险和报酬转移的主要风险和报酬转移

给购买方；公司既没有给购货方；公司既没有给购买方；公司既没有

保留与所有权相联系的保留通常与所有权相联保留与所有权相联系的

销售商品收继续管理权，也没有对系的继续管理权，也没继续管理权，也没有对

入确认和计已售出的商品实施有效有对已售出的商品实施已售出的商品实施有效

量的总体原控制；收入的金额能够有效控制；收入的金额控制；收入的金额能够

则可靠地计量；相关的经能够可靠地计量；相关可靠地计量；相关的经

济利益很可能流入公的经济利益很可能流入济利益很可能流入公

司；相关的已发生或将公司；相关的、已发生司；相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地或将发生的成本能够可发生的成本能够可靠地

计量时，确认商品销售靠地计量。计量时，确认商品销售

会计政策年富供应链普路通怡亚通

收入实现。收入实现。

（1）广度业务

公司按已收或应收的合

同或协议价款的公允价

值确定提供劳务收入金

额。

提供货物委托分销/采购

服务之收入于服务已提

供时确认。

（2）深度、全球采购业

务

当同时满足上述收入的

一般确认条件以及下述

条件时，公司确认销售

确认收入分为国内销售

内销收入确认：按发货商品收入:

和出口销售，国内销售

与客户办理签收手续后 1）公司将商品所有权上

按发货与客户办理签收

确认为销售收入；的主要风险和报酬已转

具体原则手续后确认为销售收

外销收入确认：按发货移给购货方；

入，出口销售按发货并

并完成报关出口手续后 2）公司既没有保留通常

完成报关出口手续后确

确认为销售收入。与所有权相联系的继续

认为销售收入。

管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控

制。

公司按已收或应收的合

同或协议价款的公允价

值确定销售商品收入金

额。

合同或协议价款的收取

采用递延方式，实质上

具有融资性质的，按照

应收的合同或协议价款

的公允价值确定销售商

品收入金额。

年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具

体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入

确认政策亦与普路通一致。

（二）应收款项坏账准备计提政策

1、坏账准备计提政策比较

会计政策年富供应链普路通怡亚通

单项金额重大的判断依

单项金额重大的判断据或金额标准：

依据或金额标准：公司将占应收款项该项单项金额重大并单项

应收款项余额前五名；目总金额 10%以上（含计提坏账准备的应收

单项金额重大并单独 10%）的应收款项，确定款项的确认标准：应收

计提坏账准备的计提为单项金额重大的应收款项余额前 5 名。

方法：款项。单项金额重大的应收

单项金额重大单独进行减值测试，如单项金额重大并单独计款项坏账准备的计提

并单独计提坏有客观证据表明其已提坏账准备的计提方法：方法：单独进行减值测

账准备的应收发生减值，按预计未来单独进行减值测试，如有试，按预计未来现金流

款项现金流量现值低于其客观证据表明其已发生量现值低于其账面价

账面价值的差额计提减值，按预计未来现金流值的差额计提坏账准

坏账准备，计入当期损量现值低于其账面价值备，计入当期损益。单

益。单独测试未发生减的差额计提坏账准备，计独测试未发生减值的

值的应收款项，将其归入当期损益。单独测试未应收款项，将其归入相

入相应组合计提坏账发生减值的应收款项，将应组合计提坏账准备。

准备。其归入相应组合计提坏

账准备。

1、确定组合的依据

（1）账龄组合：除已

单独计提减值准备的

应收款项外，公司根据

1、关联方组合：

以前年度与之相同或

计提方法：

相类似的、按账龄段划

不计提坏账准备

分的具有类似信用风

确定组合的依据：

险特征的应收款项组

公司合并范围内关联

合的实际损失率为基

方的应收款项

础，结合现时情况分析

2、账龄分析法组合：

按信用风险特法确定坏账准备计提

计提方法：

征组合计提坏的比例。（2）无信用信用风险特征组合：账龄

账龄分析法

账准备应收款风险组合：回收金额确分析法

确定组合的依据：

项定，且发生坏账损失可

包括除已单独计提减

能性很小的款项。包括

值准备的应收款项及

合并范围内母公司和

上述组合之外的应收

子公司之间的应收款

款项，公司根据以往的

项。

历史经验，按账龄段划

2、按组合计提坏账准

分具有类似信用风险

备的计提方法

特征的应收款项组合

（1）账龄组合：账龄

分析法。（2）无信用

风险组合：不计提坏

账。

单项计提坏账准备的单项金额虽不重大但

理由：单项计提坏账准备的

有客观证据表明单项应收款项的确认标准：

对单项金额虽不重大，但

金额虽不重大，但因其存在客观证据表明公

已有客观证据表明其发

发生了特殊减值的应司将无法按应收款项

单项金额不重生了减值的应收款项，按

收款应进行单项减值的原有条款收回款项。

大但单独计提账龄分析法计提的坏账

测试；单项金额虽不重大的

坏账准备的应准备不能反映实际情况，

坏账准备的计提方法：应收款项坏账准备的

收款项公司单独进行减值测试，

单独进行减值测试，按计提方法：

结合现时情况分析确定

预计未来现金流量现根据应收款项的预计

坏账准备计提的比例。

值低于其账面价值的未来现金流量现值低

差额计提坏账准备，计于其账面价值的差额

入当期损益。计提坏账准备。

2、账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较

账龄年富供应链普路通怡亚通

1 年以内 1% 1% 0.1%

1－2 年 5% 5% 1%

2－3 年 10% 10% 10%

3－4 年 30% 30% 100%

4－5 年 50% 50% 100%

5 年以上 100% 100% 100%

经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在

重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄

分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展

的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。

二、年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较

（一）收入确认政策

会计政策年富供应链宁波东力差异情况

公司已将商品所有权上的主要公司已将商品所有权上的主

风险和报酬转移给购买方；公要风险和报酬转移给购买方；

司既没有保留与所有权相联系公司既没有保留与所有权相

销售商品收

的继续管理权，也没有对已售联系的继续管理权，也没有对

入确认和计

出的商品实施有效控制；收入已售出的商品实施有效控制；一致

量的总体原

的金额能够可靠地计量；相关收入的金额能够可靠地计量；

则

的经济利益很可能流入企业；相关的经济利益很可能流入

相关的已发生或将发生的成本企业；相关的已发生或将发生

能够可靠地计量时，确认商品的成本能够可靠地计量时，确

会计政策年富供应链宁波东力差异情况

销售收入实现。认商品销售收入实现。

内销收入确认：公司于产品完

内销收入确认：按发货与客户成检验、交与客户时，根据合由于销售

办理签收手续后确认为销售收同收入开具发票，确认收入；的商品类

入；外销收入确认：货物出口装船型不一，造

具体原则

外销收入确认：按发货并完成离岸时点作为收入确认时间，成具体原

报关出口手续后确认为销售收根据合同、出口报关单、提单则有所区

入。等资料，开具发票并确认收别。

入。

经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。

（二）应收款项坏账准备计提政策

1、坏账准备计提政策比较

会计政策年富供应链宁波东力差异情况

单项金额重大的判断依单项金额重大的判断依

据或金额标准：据或金额标准：

应收款项余额前五名；应收款项余额前五名；

单项金额重大并单独计单项金额重大并单独计

提坏账准备的计提方提坏账准备的计提方法：

法：单独进行减值测试，如有

单项金额重

单独进行减值测试，如客观证据表明其已发生

大并单独计

有客观证据表明其已发减值，按预计未来现金流一致

提坏账准备

生减值，按预计未来现量现值低于其账面价值

的应收款项

金流量现值低于其账面的差额计提坏账准备，计

价值的差额计提坏账准入当期损益。单独测试未

备，计入当期损益。单发生减值的应收款项，将

独测试未发生减值的应其归入相应组合计提坏

收款项，将其归入相应账准备。

组合计提坏账准备。

1、确定组合的依据 1、确定组合的依据

（1）账龄组合：除已单（1）账龄组合：除已单

独计提减值准备的应收独计提减值准备的应收

款项外，公司根据以前款项外，公司根据以前年

年度与之相同或相类似度与之相同或相类似的、

的、按账龄段划分的具按账龄段划分的具有类

有类似信用风险特征的似信用风险特征的应收

应收款项组合的实际损款项组合的实际损失率

失率为基础，结合现时为基础，结合现时情况分

情况分析法确定坏账准析法确定坏账准备计提

按信用风险

备计提的比例。的比例。

特征组合计

（2）无信用风险组合：（2）无信用风险组合：一致

提坏账准备

回收金额确定，且发生回收金额确定，且发生坏

应收款项

坏账损失可能性很小的账损失可能性很小的款

款项。包括合并范围内项。包括合并范围内母公

母公司和子公司之间的司和子公司之间的应收

应收款项。款项。

2、按组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备

的计提方法的计提方法

（1）账龄组合：账龄分（1）账龄组合：账龄分

析法。析法。

（2）无信用风险组合：（2）无信用风险组合：

不计提坏账。不计提坏账。

单项计提坏账准备的理单项计提坏账准备的理

由：由：

有客观证据表明单项金有客观证据表明单项金

额虽不重大，但因其发额虽不重大，但因其发生

单项金额不

生了特殊减值的应收款了特殊减值的应收款应

重大但单独

应进行单项减值测试；进行单项减值测试；

计提坏账准一致

坏账准备的计提方法：坏账准备的计提方法：

备的应收款

单独进行减值测试，按单独进行减值测试，按预

项

预计未来现金流量现值计未来现金流量现值低

低于其账面价值的差额于其账面价值的差额计

计提坏账准备，计入当提坏账准备，计入当期损

期损益。益。

2、账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较

账龄年富供应链宁波东力

1 年以内 1% 5%

1－2 年 5% 10%

2－3 年 10% 30%

3－4 年 30% 100%

4－5 年 50% 100%

5 年以上 100% 100%

经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富

供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显

差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等

差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征，无需进行变更。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，经对比收入确认原则、应收款项坏账准备、坏

账准备计提比例等相关会计政策及会计估计，除与上市公司坏账准备计提比例的

会计估计存在差异外，年富供应链的主要会计政策及会计估计与同行业公司、上

市公司之间不存在重大差异；年富供应链与上市公司在应收账款坏账计提比例的

会计估计存在差异主要系双方经营业务不同、行业风险特征、客户资信状况等方

面存在明显差异所致，该等差异符合年富供应链与上市公司应收账款的风险特

征，且年富供应链相应会计估计与同行业上市公司保持一致，因此，无需进行变

更，该等差异不会对年富供应链业绩产生影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁

波东力股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）

项目协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令陈夏楠

法定代表人授权代表：

叶兴林

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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