股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2016-037
浙江东日股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议，于 2016 年 6
月 23 日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于 2016
年 6 月 28 日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9
人，实际到会董事 9 人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、
杨瑜、黄育蓓、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会
议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表
决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女
士、黄育蓓女士回避表决，由非关联董事进行表决。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规
规定的议案》；
公司拟向温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、
温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）发行股份及
支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场
部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中
心项目。同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，结合
对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认
为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
案》；
本次重大资产重组的交易对方是温州菜篮子集团有限公司（以下
简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现
代冷链”），为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司
下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，上述交易
对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民已对此发表了事前认可的独
立董事意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
经与各方协商沟通，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
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1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、
温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）发行股份及
支付现金购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部
分）及冷链物流持有的冷链物流中心项目（以下合称“标的资产”）。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划
在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参
与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过 11 亿元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为菜篮子集团、现代冷链。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批
发市场部分），包括批发市场房屋建筑物、附属配套设施及国有土地
使用权等；现代冷链所有的冷链物流中心项目，包括 1#、2#冷库及
机房、冻品交易市场及连廊 、整理配送用房、门卫用房及国有土地
使用权等。具体标的资产范围以《资产评估报告》确定的范围为准。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。
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表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
（1）定价原则
本次交易双方同意标的资产的交易价格以具有证券业务资格的
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估后出具并经温州
市国资委核准的资产评估报告所列载的评估结果确定。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 3033 号《资产评估报
告 》， 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 ， 标 的 资 产 评 估 值 为
1,191,543,580.00 元，具体情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%
冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%
合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%
标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，采用资产基础法评估
后的价值为 1,191,543,580.00 元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率
为 3.60%。
（2）交易价格
经本次交易双方协商确定，标的资产现代农贸城一期项目（批发
市场）部分的交易价格为 359,564,704.00 元；冷链物流中心项目的交
易价格为 831,978,876.00 元。
（3）支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其
中，标的资产转让价款中的 58.75%（以下简称“股份支付价款”）
以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产
转让价款中的 41.25%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支
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付。
公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体
如下：
序 标的资产转让价款 股份支付价款 现金支付价款
股东名称
号 （元） （元） （元）
1 菜篮子集团 359,564,704.00 359,564,704.00 -
2 现代冷链 831,978,876.00 340,435,296.00 491,543,580.00
合计 1,191,543,580.00 700,000,000.00 491,543,580.00
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行股份相关事项
（1）发行种类、面值、对象、方式、拟上市交易所
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，发行对象为菜篮子集团、现代冷链。
本次发行股份采用非公开发行方式，菜篮子集团以及现代冷链以
其合法持有的标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
本次交易所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告
日。
（3）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首
次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.4 元/股。
交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前
20 个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日浙江
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东日股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日浙江东日股票交易总
量。
（4）价格调整方案
i 发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行
价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
ii 资本市场发生波动
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会
决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的
调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案
如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格
不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
②调价机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
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在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
④触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 24 日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌
幅超过 10%。
⑤调价基准日
上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基
准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会会议审议决定，是
否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票
交易均价的 90%。
⑦发行数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的
交易价格÷调整后的发行价格。
（5）发行股份数量
公司向交易对方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：
公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发
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行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额
以现金方式支付。
按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对
方发行的股份数量和现金支付金额如下：
序号 股东名称 股份数（股） 现金（元）
1 菜篮子集团 34,573,529 -
2 现代冷链 32,734,163 491,543,580.00
合计 67,307,692 491,543,580.00
最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确
定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券
登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。
（6）锁定期
菜篮子集团、现代冷链分别承诺：
其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浙江东日股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和交易所的规则办理。
如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中
国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，菜篮子集团、现代冷链因上市公司送红股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比
例调整。
（7）发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
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享有本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、募集配套资金相关事项
（1）发行股票的种类、面值、对象、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A）股，每股面值 1.00 元。
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，上市公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金
的认购。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
本次募集配套资金所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易
所。
（2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审
议本次重组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发
行 价 格不 低 于定价 基 准日 前 20 个 交 易日 公 司股票 交 易均 价 的
90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会
上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的
价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集
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配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资
产的股份发行价格。
（3）募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过 11 亿元，配套资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次拟募集配套资金
主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现
金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费
用。
（4）锁定期
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所
的有关规定执行。
（5）发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
享有本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、本次重组的先决条件
经公司、菜篮子集团及现代冷链协商一致，各方同意，本次交易
的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方
式同意放弃全部或部分条件）：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项；
（2）交易对方之股东已作出股东决议，同意本次交易及有关事
项；
（3）上市公司之间接控股股东、菜篮子集团以及现代冷链之控
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股股东温州市现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决
定。
（4）国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；
（5）中国证监会核准本次重组；
（6）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面
保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
（7）截至先决条件完成日，各方在任何重大方面履行及遵守了
所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的
各项重大条件。
（8）交易对方对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资
产所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、本次重组的交割
公司与温州菜篮子、现代冷链一致同意并相互承诺，在上述先决
条件全部满足或达成后，各方按照以下条件完成发行股份及支付现金
购买资产的有关手续：
在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，菜篮
子集团、现代冷链应尽快办理完成标的资产的移交、过户手续。
在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手
续）均应被视为由交易对方交付给上市公司，即自交割日起，标的资
产的所有权利、义务和风险均发生转移。
为便于标的资产交割之目的，交易对方在交割标的资产时，应移
交与标的资产有关之全部合同、文件及资料至受让方。
在本次非公开发行募集配套资金到帐后 10 日内，上市公司向各
交易对方支付现金支付价款。
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本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施
互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未
能成功实施，则本次重组自始不生效。
各方一致同意，就本次募集配套资金的股份发行结果，若募集配
套资金金额达到或超过经中国证监会核准的募集配套资金金额上限
的 80%，即视为募集配套资金成功。
在本次发行完成后的 60 个工作日内，上市公司应将新发行的股
票就交易对方各自认购的部分在结算公司登记至各交易对方名下，交
易对方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公
司、证券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约
定的资产交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
上市公司同意按照“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪
要》要求，在冷链物流中心项目完成交割后，就冷链物流中心项目的
后续投资由受让方浙江东日按该项目总投资 100%完成。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、过渡期损益归属
上市公司与菜篮子集团、现代冷链各方经协商一致同意过渡期内
标的资产产生的损益按如下原则处理：
现代农贸城一期项目（批发市场部分）系已竣工项目，在过渡期
内，若需进行装修等后续投资，菜篮子集团需获得上市公司书面同意，
该等过渡期内的增加投资由菜篮子集团支付，于交割时由上市公司以
现金方式向菜篮子集团全额补足。冷链物流中心项目系在建工程项
目，在过渡期内现代冷链正常增加投资的，相应投资额增加的部分由
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上市公司以现金方式于交割时向转让方全额补足。如标的资产发生资
产减值的，合计减值的部分由相应交易对方以现金方式向上市公司全
额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。如
上市公司与菜篮子集团、现代冷链另有特殊约定的，从其约定。
在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维
护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利
变化。
各方同意现代冷链物流中心项目的整体转让所涉及的尚在履行
中的相关合同按如下原则处理：
对于现代冷链物流中心项目的整体转让所涉及的尚在履行中的
金额 500 万元以上的重大合同及截至评估基准日尚在履行的其他合
同工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款
由现代冷链负责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期
间发生的工程量对应的工程款由现代冷链先行结算并支付，该部分工
程款经专项审计确定金额后计入本次交易价格，由上市公司以现金方
式向现代冷链全额补足；标的资产交割完成后发生的后续工程量对应
的工程款由上市公司或其指定的资产运营方负责结算并支付。
现代冷链应负责现代冷链物流中心在建工程项目尚在履行中的
重大合同及截至资产交割日在建工程项目尚在履行中的其他合同权
利义务移转事宜，现代冷链承诺将根据上市公司的需要，落实相应承
包方与现代冷链、上市公司或其指定的资产运营方就合同主体变更及
合同权利义务移转签署相应的补充协议。若应未能及时办理相关合同
主体变更及权利义务移转而给上市公司或其指定的资产运营方造成
损失或增加建设成本的，由现代冷链予以承担。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
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表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、涉及人员安排
与现代农贸城一期项目（批发市场部分）相关人员（以评估基准
日与菜篮子集团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实
际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿确定置入公司或其指
定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体
重新签署相应劳动合同。
与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与现代冷链签
署劳动合同的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据现代冷链
的职工大会审议通过的人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的
项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新
签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员
工，若于交割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据
《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支
付经济补偿金的，转让方与受让方以交割日为分割，按照该职工在转
让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经公司股东大会审议
通过后方可实施。
四、审议通过关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与
温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》的议案；
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜，公司拟与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流
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有限公司签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过
后方可实施。
五、审议通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出
审慎判断，认为：
（1）本次交易的标的资产系现代农贸城一期项目（批发市场部
分）与冷链物流中心项目。经对标的资产相关资料的适当核查及相关
中介机构出具的核查结论，现代农贸城一期项目（批发市场部分）与
冷链物流中心项目已取得必要的行政主管部门批复文件及许可证。
本次交易标的资产为温州市国有资产监督管理委员会下属温州
市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）全资子公
司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代
冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）所有，系国有资产，因
此本次交易的方案须经国资主管部门及中国证监会核准。针对上述核
准事项，本次重大资产重组方案和报告书中已详细披露已向国资主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
（2）经对标的资产相关资料、行政主管部门批复、交易对方的
承诺的适当核查及相关中介机构出具的核查结论，本次交易标的资产
现代农贸城一期项目（批发市场部分）已取得合法、有效的土地使用
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证、房屋所有权证，温州市人民政府已出具“[2016]44 号”《温州市
人民政府专题会议纪要》原则同意现代农贸城一期项目（批发市场部
分）涉及土地使用权的转让，现代集团已承诺将“温国用（2016）第
3-04596 号”国有土地使用权经评估后转让上市公司的相关事项详细
载入本次重组方案，并承诺在上市公司就本次重组正式召开股东大会
前将重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得
温州市人民政府的同意批复，菜篮子集团已承诺在本次交易实际交割
前具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设局委员会办理土
地、房产移转过户所需的要件。因此在上述相关文件与承诺有效执行
的前提下，菜篮子集团已经合法拥有标的资产现代农贸城一期项目
（批发市场部分）的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易标的资产冷链物流中心项目已取得合法、有效的临时土
地使用证，温州市人民政府已出具“[2016]44 号”《温州市人民政府
专题会议纪要》同意冷链物流中心项目涉及土地使用权的转让，现代
集团已承诺将“温国用（2016）第 3-04596 号”国有土地使用权经评
估后转让上市公司的相关事项详细载入本次重组方案，并承诺在上市
公司就本次重组正式召开股东大会前将重组方案报温州市国资主管
部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复；对于
冷链物流中心项目相关房产建筑权属登记，温州市经济技术开发区管
委会已出具《函》同意相关房屋建筑权属直接登记于上市公司名下；
对于冷链物流中心项目涉及土地使用权被设置抵押权事宜，抵押权人
同意现代冷链资产转让的函，且现代集团已就于本次交易实际交割前
清偿借款、解除抵押出具承诺函；对于冷链物流中心项目的移转过户，
现代冷链承诺在本次交易实际交割前具备温州市国土资源局、温州市
住房和城乡建设局委员会办理土地、房产移转过户所需的要件。因此
在上述相关文件和承诺有效执行的前提下，现代冷链已经合法拥有标
的资产冷链物流中心项目的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
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形。
本次交易不涉及购买股权。
本次交易涉及的土地使用权，交易对方均已取得相应的权属证
书，并具备相应的开发或者开采条件。
（3）本次交易系为上市公司在原有农副产品批发、农产品批发
市场运营管理业务基础上扩大业务规模，并引入配套冷链物流、冷链
仓储业务，有利于提高上市公司资产的完整性以及面向市场独立经营
的能力。
（4）本次交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目（批发市
场部分）及冷链物流中心项目的注入将显著提高上市公司主营业务之
一农产品批发市场的运营能力，上市公司资产规模亦将大幅提高，抗
风险能力将得到加强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司市场区域竞争力将明显
增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过关于《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《报告书摘
要（草案）》的议案；
为完成本次交易，公司已编制《浙江东日股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《浙江东
日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书摘要（草案）》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（草案）。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案；
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次
交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声
明和保证。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计
报告、资产评估报告的议案》；
为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产现代农
贸城一期项目（批发市场部分）出具 “天健审〔2016〕6594 号”《审
计报告》；对标的资产冷链物流中心项目出具 “天健审〔2016〕6596
号”《审计报告》；对上市公司出具了 “天健审〔2016〕6758 号”《审
计报告》及“天健审〔2016〕6786 号”备考《审阅报告》。
公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2016 年 3
月 31 日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产出具了“中铭
评报字[2016]第 3033 号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的
温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现
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代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估
报告》。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组
中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照
资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表明确意见。现公司就本次重大资产重组
上述评估事宜做如下说明：
1、评估机构独立性及胜任能力
公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及
其经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景
要求；评估 机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性 等原则，选取了合规且符合目标资产实际
情况的评估方法；为计算评估结果提供 了客观、公正的经济行为、
法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具有合理性。
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3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的
估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年
3 月 31 日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评
估结果具有公允性。
公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的结论合理，定价公允。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每
股收益具体措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次
重组涉及摊薄即期回报及填补即期回报措施相关事宜说明如下：
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1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于 2016 年 10 月末实施完毕（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际
完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份
数量为 67,307,692 股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组
合计发行股份数量为 173,076,923 股。
③根据 2016 年 1-3 月份的审计报告，公司 2016 年 1-3 月实现净
利润为 2,210.18 万元，假设公司 2016 年全年净利润为一季度的四倍，
即 8,840.72 万元。
本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
④假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资
金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，
公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目 重组后（不考虑 重组后（考虑配
本次重组前
配套融资） 套融资）
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归属于母公司所有者
8,840.72 8,840.72 8,840.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.28 0.27 0.25
股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降
低，本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入
和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性
方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不
断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，
根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年
增长约 2,000 万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城
镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015 年城镇化率已
达到 56.1%，但与发达国家 80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍
有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消
费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的
发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有
“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计
未来 10 年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送
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网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸
流通行业具有广阔的发展空间。
②本次重组是公司加快发展的内在需要
2015 年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业
务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的
专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重
达到 90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、
物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位已
达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、完善农批业
务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的
现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为
必要途径之一。
③本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司
综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥
街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州
双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积可达 44000
平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品
批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产
品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温
州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准
化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，
西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便
利。项目建成后，总建筑面积可达 12.45 万平米，其中冷库容量 8.8
万吨，为浙南闽北地区唯一、浙江省内最大的冷链物流中心之一，可
惠及区域内 3,000 万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大
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公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品
种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储
存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来
源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农
产品批发交易市场产业聚集区奠定了良好的基础。
本次交易完成后，公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩
大，冷库规模可达到 8.8 万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场
为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下
了坚实基础。
（2）应对措施本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被
摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
公司前次重大资产重组完成后，公司绝大部分房地产开发及进出
口贸易业务被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，
增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，本公司成为
以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，
主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，公
司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上
下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；公司目
前经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联
结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集
散中心。现代农贸城一期和现代冷链物流项目的注入有利于整合行业
资源，进一步提升农贸市场区域地位，提升管理运营效率，降低成本，
持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。未
来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造
农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、
延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，巩固与加强区域
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性市场龙头地位。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的
管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金
投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募
集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护
投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，公司本次配套融资募集资金应当存
放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司
共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算
控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
③进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分
配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好
地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合
公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规
定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之
处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求
及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公
司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股
东的利润分配，提高股东的回报。
④不断完善公司治理，保障中小投资者权益公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
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事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资
者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为
公司发展提供制度保障。
（3）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
已作出如下承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级
管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。”
（4）东方集团及现代集团的承诺
公司控股股东东方集团及间接控股股东现代集团，对公司填补回
报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：“不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益。本公司同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准温州菜篮子集团有限公
司、温州市现代冷链物流有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》；
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本次重大资产重组交易对手温州菜篮子集团有限公司（以下简称
“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷
链”）与公司控股股东浙江东方集团公司系受同一主体温州市现代服
务业投资集团有限公司控制的全资子公司，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条应被认定为一致行动人，其所持有公司股份应当合
并计算。
鉴于菜篮子集团、现代冷链一致行动人浙江东方集团公司于本次
重大资产重组前已持有公司 48.97%股份，本次重大资产重组中公司
拟向菜篮子集团、现代冷链分别发行股份 34,573,529 股、32,734,163
股的行为将触发《上市公司收购管理办法》第二十四条所规定的要约
收购义务，且菜篮子集团、现代冷链已就因本次重大资产重组取得的
公司股份作出自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让的承诺，因
此公司董事会同意菜篮子集团、现代冷链免于以要约收购方式增持公
司股份并报公司股东大会批准。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重
组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制
定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况
确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发
行对象等事项；
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2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事
宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应审批部门的要求或根
据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应
调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5、在本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》的有关
条款，，办理股权转让工商变更登记等手续；
6、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购
买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上
海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过关于提请审议《浙江东日股份有限公司募集资金
管理办法》的议案；（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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为规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高
募集资金使用效率与效益，保护投资者的合法权益，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《浙江东日股份
有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司变
更《关于避免同业竞争的承诺函》的议案；
鉴于：（一）温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代
集团”）为配合浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）实施
2015 年度重大资产置换事项，于 2015 年出具《关于避免同业竞争的
承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“对于菜篮子集团目前正在
投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关
规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法
调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6
个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品
批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的
相关业务”。目前现代农贸城一期项目工程已完成竣工验收并取得相
应的土地、房产权属证书，房屋所有权证登记规划用途分别为酒店、
农贸市场。
（二）根据浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，温州菜篮
子集团有限公司拟将现代农贸城一期项目的批发市场部分置入本公
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司从事农产品批发、农贸市场经营管理业务。该次重大资产重组完成
后，现代农贸城一期项目批发市场部分规划用途无需再进行变更，现
代集团下属现代农贸城一期项目酒店部分与本公司及本公司下属子
公司不存在同业竞争。
基于上述情形，公司董事会同意现代集团将《承诺函》中调整农
贸城一期工程规划用途的上述承诺内容变更为“对于菜篮子集团目前
正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的
有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前
无法调整规划用途，本公司承诺若浙江东日 2016 年重大资产重组取
得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城
一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运
营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调
整；若浙江东日 2016 年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委
员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6 个月内
现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与
置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下
属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避
表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；
鉴于本次重大资产重组方案尚需取得浙江省国资委的正式核准，
公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，公司董事会将根据
本次重大资产重组进展情况另行召集临时股东大会会议审议上述议
案。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十八日
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