浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：057187901111 传真：057187901500
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浙江天册律师事务所法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................................... 2
第一部分 ............................................................................................................................... 4
第二部分正文 ....................................................................................................................... 5
一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 5
二、本次交易双方的主体资格 ......................................................................................... 15
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 20
四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 23
五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 23
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 31
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 32
八、本次交易具备的实质性条件 ..................................................................................... 51
九、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 59
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ..................................................................... 60
十一、关于相关人士买卖浙江东日股票的情况 ............................................................. 60
十二、结论意见 ................................................................................................................. 62
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
公司、上市公
指 浙江东日股份有限公司
司、浙江东日
东方集团 指 浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
现代集团 指 温州市现代服务业投资集团有限公司、东方集团控股股东
现代冷链 指 温州市现代冷链物流有限公司
菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司
标的资产 指 现代农贸城一期批发市场、冷链物流中心项目
发行股份购买 在本次重大资产重组中，浙江东日通过发行股份方式向菜篮
指
资产 子集团、现代冷链购买标的资产
支付现金购买 在本次重大资产重组中，浙江东日就发行股份价值与标的资
指
资产 产价值差额部分以支付现金方式向现代冷链补足
浙江东日拟通过发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现
本次交易 指
代冷链购买标的资产的交易
浙江东日向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金购买
资产的股份发行，以及向特定投资者非公开发行股份募集配
本次发行/本次 套资金的股份发行，本次发行股份及支付现金购买资产与募
指
重组 集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分
割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自
始不生效。
《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州
《重大资产重
指 市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协
组协议》
议》
光大证券股份有限公司出具的《发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报
指
告》 字[2016]第 3033 号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉
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及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项
目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目
价值评估项目资产评估报告》
浙江东日、菜篮子集团、现代冷链协商确定的对标的资产进
评估基准日 指
行评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日
资产交割日、交 浙江东日、菜篮子集团、现代冷链就各项资产办理资产移交
指
割日 或过户手续之日
浙江东日审议浙江东日重大资产重组相关事宜的临时股东
股东大会 指
大会
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业
工作日 指
的其他日期之外的任何一天
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律
法律 指 约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解
释或重新制定
过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（不含交割日当日）的期间
温州市国资委 指 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
天册/本所 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法（2014 年修订）
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
编号：TCYJS2016H0671 号
致：浙江东日股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，
浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江东日股份有限公司的专项法律顾问，就公司
本次重大资产重组事项，出具本法律意见书。
第一部分
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政
府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于政府有关主管部门、浙江东日或者其他有关机构出具的有关文件出具相应
的意见。
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前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经
提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中
国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他
申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供浙江东日为本次交易向中国证监会申报之目的专项使用，未经
本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意浙江东日在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是浙江东日作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次交易的方案
1.1 方案概述
根据浙江东日于 2016 年 6 月 28 日召开的第七届董事会第三次会议决议、《重组
报告书》、《重大资产重组协议》，浙江东日拟通过发行股份及支付现金相结合的方
式向菜篮子集团、现代冷链分别购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市
场部分）与现代冷链持有的冷链物流中心项目两处资产。其中，对现代冷链发行股份
价值与标的资产价值差额部分由浙江东日以支付现金方式补足，补足差额所使用配套
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资金由浙江东日通过非公开发行股票（A 股）方式向不超过 10 名符合条件的特定投
资者募集，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集
配套资金总额不超过 11 亿元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构
成本次重组不可分割的组成部分，其中，若实际募集配套资金金额达到或超过经中国
证监会核准的募集资金金额的 80%，即视为募集资金成功。
1.2 具体方案
1.2.1. 交易对方
本次交易的交易对方为菜篮子集团、现代冷链。
1.2.2. 交易标的资产
本次交易的标的资产：菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部分），
包括房屋建筑物、附属配套设施及国有土地使用权等，其中房屋建筑物建筑面积
47,292.62 平方米，国有土地使用权面积 19,090.32 平方米；现代冷链所有冷链物流中
心项目，分南北两区，其中北区建筑面积 213,578.50 平方米，建筑内容为 1#冷库及
机房 56,115.46 平方米，2#冷库及机房 56,009.54 平方米，冻品交易市场及连廊
94,452.10 平方米，整理配送用房 6,839 平方米，门卫用房 162.40 平方米等，国有土
地使用权面积 111,100.18 平方米，南区尚未开工建设，国有土地使用权面积 45,757.32
平方米，南北区国有土地使用权面积合计 156,857.50 平方米。具体标的资产范围以《资
产评估报告》评估范围为准。
1.2.3. 标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
（1）定价原则
本次交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估后出具并经温州市国资委核准的
《资产评估报告》所列载的评估结果为准。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 3033 号《资产评估报告》，标的资产
的账面价值 1,150,157,328.50 元，采用资产基础法评估后的价值为 1,191,543,580 元，
合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60%。其中现代农贸城一期项目（批发市场部
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分）的评估价值为 359,564,704 元，冷链物流中心项目的评估价值为 831,978,876 元。
标的资产的评估结果已经温州市国资委核准。
（2）交易价格
根据上述经温州市国资委核准的《资产评估报告》所列载的评估结果，并经交易
双方协商，最终确定的交易价格如下：
现代农贸城一期项目（批发市场部分）交易价格为 359,564,704 万元，冷链物流
中心项目交易价格为 831,978,876 万元。
（3）支付方式
浙江东日拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产
转让价款中的 58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即浙江
东日向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的 41.25%（以下简称“现金
支付价款”）以现金方式支付。
浙江东日应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：
序 标的资产转让价款 股份支付价款 现金支付价款
股东名称
号 （元） （元） （元）
1 菜篮子集团 359,564,704.00 359,564,704.00 -
2 现代冷链 831,978,876.00 340,435,296.00 491,543,580.00
合计 1,191,543,580.00 700,000,000.00 491,543,580.00
1.2.4. 发行股份相关事项
（1）发行种类、面值、对象、方式、拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，
发行对象为菜篮子集团、现代冷链。
本次交易发行股份采用非公开发行方式，菜篮子集团以及现代冷链以其合法持有
的标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
本次交易所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（2）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为浙江东日第七届董事会第三次会议决议公告
日。
（3）定价依据及发行价格
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本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为浙江东日审议本次重组的首次董
事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 10.4 元/股。
交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日浙
江东日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告
日前 20 个交易日浙江东日股票交易总量。
（4）价格调整方案
i 发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，浙江东日如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
ii 资本市场发生波动
根据《重组管理办法》规定，在浙江东日审议本次交易的董事会决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，浙江东日的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。浙江东日拟
引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
② 调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
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④触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相
比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24 日收盘点数（即
2,960.97 点）跌幅超过 10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24
日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前 20
个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。
⑦发行数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相
应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价
格。
（5）发行股份数量
浙江东日向交易对方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：
浙江东日向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买
资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数
量和现金支付金额如下：
序号 股东名称 股份数（股） 现金（元）
1 菜篮子集团 34,573,529 -
2 现代冷链 32,734,163 491,543,580.00
合计 67,307,692 491,543,580.00
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最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以浙江东日
股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发
行数量为准。
（6）锁定期
本次交易对手菜篮子集团、现代冷链分别承诺：
其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和交易所的规则办理。
如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，菜篮子集团、现代冷链因上市公司送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
（7）发行前浙江东日滚存未分配利润的处理
本次股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由浙江东日新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
1.2.5. 募集配套资金相关事项
（1）发行股票的种类、面值、对象、拟上市的证券交易所
本次交易募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每
股面值 1 元。
浙江东日拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上市公司
控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。所有认购对象均以现
金方式认购本次发行的 A 股股票。
本次交易募集配套资金所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（2）发行价格
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为浙江东日审议本次重
组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日
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前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由浙江东日董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如浙江东日实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
在浙江东日审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根
据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行
价格。
（3）募集资金用途
本次交易中非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元，配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交
易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付
本次交易税费及发行费用。
（4）锁定期
本次交易非公开发行股票募集配套资金的所有认购对象通过本次募集配套资金
认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定执行。
（5）发行前浙江东日滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由浙江东日新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
1.2.6. 本次交易的先决条件
经浙江东日、菜篮子集团及现代冷链协商一致，各方同意，本次交易的实施取决
于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条
件）：
（1）浙江东日董事会、股东大会审议通过本次重组事项；
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（2）菜篮子、现代冷链之股东现代集团已作出股东决议，同意本次交易及有关
事项；
（3）浙江东日之间接控股股东、菜篮子集团以及现代冷链之控股股东温州市现
代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决定。
（4）国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；
（5）中国证监会核准本次重组；
（6）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、
无重大遗漏且不具误导性；
（7）截至先决条件完成日，各方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行
及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
（8）菜篮子集团、现代冷链对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资产
所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
1.2.7. 本次交易的资产交割
浙江东日、菜篮子集团、现代冷链一致同意并相互承诺，在《重大资产重组协议》
约定的先决条件全部满足或达成后，按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产
的有关手续：
在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，菜篮子集团、现代冷
链应尽快办理完成标的资产的移交、过户手续。
在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被视为
由菜篮子集团、现代冷链交付给浙江东日，即自交割日起，标的资产的所有权利、义
务和风险均发生转移。为便于标的资产交割之目的，菜篮子集团、现代冷链在交割标
的资产时，应移交与标的资产有关之全部合同、文件及资料至受让方。
在本次非公开发行募集配套资金到帐后10日内，浙江东日向菜篮子集团、现代冷
链支付现金支付价款。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构
成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生
效。协就本次募集配套资金的股份发行结果，若募集配套资金金额达到或超过经中国
证监会核准的募集配套资金金额上限的80%，即视为募集配套资金成功。
在本次发行完成后的60个工作日内，浙江东日应将新发行的股票就菜篮子集团、
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现代冷链各自认购的部分在结算公司登记至各转让方名下，菜篮子集团、现代冷链就
各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
协议各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、证券交
易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手续未在上
述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一
方故意或重大过失造成。
浙江东日同意按照“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》要求，在冷
链物流中心项目完成交割后，就冷链物流中心项目的后续投资由浙江东日按该项目总
投资100%完成。
1.2.8. 与资产相关的人员安排
本次重组涉及有关职工的安置方案具体如下：与现代农贸城一期项目（批发市场
部分）资产相关的人员（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合同的人员为限），将
根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿确定置入上市公
司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签
署相应劳动合同。
与冷链物流中心项目资产相关的人员（以评估基准日与现代冷链签署劳动合同的
人员为限），将根据人随资产走的原则，根据现代冷链的职工大会审议通过的人员安
置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员
工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进入浙江东日或其指定的标的资产运
营方的有关职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根
据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金
的，浙江东日、菜篮子集团以及现代冷链以评估基准日为分割，根据该职工在浙江东
日和菜篮子集团、现代冷链处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
2016年6月6日，现代冷链职工大会已表决通过的上述人员安置方案。
本次重组涉及的现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产相关人员已参与有关
职工的安置方案的相应会议，同意相应人员安置方案。
1.2.9. 评估基准日至资产实际交割日期间损益的归属
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根据《重大资产重组协议》的约定，现代农贸城一期批发市场项目系已竣工项目，
在过渡期内，若需进行装修等后续投资，菜篮子集团需获得浙江东日书面同意，该等
过渡期内的增加投资由相应菜篮子集团支付，于交割时由浙江东日以现金方式向菜篮
子集团全额补足。冷链物流中心项目系在建工程项目，在过渡期内如现代冷链正常增
加投资的，相应投资额增加的部分由浙江东日以现金方式于交割时向现代冷链全额补
足；如标的资产发生资产减值的，合计减值的部分由相应标的资产持有方以现金方式
向浙江东日全额补足。具体金额以浙江东日于交割日后聘请的具有证券从业资格的会
计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。于协议中浙江东日、
菜篮子集团及现代冷链另有特殊约定的，从其约定。
在过渡期，菜篮子集团、现代冷链应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维
护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。
1.2.10. 违约责任
根据《重大资产重组协议》的约定，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任
何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充
协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚
假陈述的，均构成其违约，应按照本协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或
因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导
致本次交易不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如出现上
述情形的，本协议自动解除。
如果协议一方出现上述任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协
议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终
止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失。
各转让方就《重大资产重组协议》项下转让方的义务及责任承担连带责任。
1.3 查验结论
本所律师查阅了浙江东日第七届董事会第三次会议决议、《重组报告书》、《重
14
浙江天册律师事务所法律意见书
大资产重组协议》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
浙江东日本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易双方的主体资格
2.1 浙江东日的主体资格
2.1.1 浙江东日的基本情况
公司名称 浙江东日股份有限公司
注册地址 浙江省温州市矮凳桥92号
注册资本 31,860万元
统一社会信用代码 9133000071095874X3
法定代表人 杨作军
一般经营项目：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，
经营范围
各类灯具及配件的生产、销售，物业管理。
成立日期 1997年10月6日
营业期限 1997年10月6日至永久
登记机关 浙江省工商行政管理局
2.1.2 浙江东日的设立与主要历史沿革
（1）浙江东日股份有限公司的设立
浙江东日股份有限公司设立于 1997 年 10 月 6 日。1997 年，经浙江省人民政府
证券委员会浙证委[1997]55 号文和浙政发[1997]132 号文批准，同意由浙江东方集团
公司作为独家发起人，采用募集方式设立浙江东日股份有限公司，并在浙江省工商行
政管理局登记注册，持有注册号为 14294534-1 的《企业法人营业执照》，注册资本
11,800 万元。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具大市场为主体，按照
69.69%折股比例，折成国有法人股 7,800 万股。
（2）发行上市
1997 年 9 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]449 号、450 号
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浙江天册律师事务所法律意见书
文批复，同意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股 4,000
万股，每股面值人民币 1 元。1997 年 9 月 22 日，公司股票于上交所成功发行。
1997 年 10 月 21 日，公司股票在上交所挂牌交易，公司上市后的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、非流通股份 7,800 66.10%
其中：东方集团 7,800 66.10%
二、流通股份 4,000 33.90%
合计 11,800 100.00%
（3）浙江东日发行上市后的股本变动情况
i. 2006 年 2 月股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置
改革方案》，以截至 2006 年 2 月 6 日公司总股本 11,800 万股计算，非流通股股东为
其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流
通股将获得 3.8 股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，所有 股 份
均 为 流 通 股 ，其 中 有 限售 条 件 的 股 份 为 6,280 万 股 ，占 公 司 总 股 本 的 53.22%，
无限售条件的股份为 5,520 万股，占公司总股本的 46.78%。
本次股权分置改革对价执行情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 占总股本比 本次执行 占总股本比例
持股数 例 持股数
数量 （%）
（万股） （%） （万股）
东方集团 7,800 66.10 1,520 6,280 53.22
合计 7,800 66.10 1,520 6,280 53.22
股权分置改革后公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、非流通股份 0 0.00%
二、流通股份
11,800 100.00%
（一）有限售条件的流通股 6,280 53.22%
其中：东方集团 6,280 53.22%
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浙江天册律师事务所法律意见书
（二）无限售条件的流通股 5,520 46.78%
合计 11,800 100.00%
ii. 2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 21 日，根据公司 2007 年度股东大会决议，以截至 2008 年 5 月 19 日
公司总股本 11,800 万股为基数，按每 10 股转增 2.5 股的比例，以资本公积向全体股
东共转增股本 2,950 万股，转增完成后公司股本总额增加至 14,750 万股。
iii. 2009 年股改限售股上市
2009 年 2 月 9 日，根据公司 2006 年通过的《股权分置改革方案》，东方集团
持有有限售条件的 6,375 万股流通股（其中 2008 年资本公积转增股本 1,275 万股）
全部满足上市流通条件。自此日起，本公司所有流通股皆无限售条件。
iv. 2010 年送股及资本公积转增股本
2010 年 5 月 5 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2010 年 4 月 30 日
公司总股本 14,750 万股为基数，按每 10 股送 3 股转增 3 股的比例，共送股 4,425
万股，以资本公积向全体股东转增股本 4,425 万股，送转股完成后公司股本总额增加
至 23,600 万股。
v. 2011 年送股及资本公积转增股本
2011 年 3 月 25 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2011 年 3 月
23 日 公 司总股本 23,600 万股为 基数，按每 10 股送 2.5 股转 增 1 股的比例，共
送 股 5,900 万股，以资本公积向全体股东转增股本 2,360 万股，送转股完成后公司
股本总额增加至 31,860 万股。
vi. 本次交易前股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
（一）无限售条件流通股 168,182,680 52.78%
浙江东方集团公司 156,006,000 48.97%
倪哲思 2,238,250 0.70%
中国农业银行股份有限公司-交
银施罗德成长混合型证券投资基 2,031,210 0.64%
金
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浙江天册律师事务所法律意见书
聂富全 1,728,000 0.54%
刘晓军 1,476,000 0.46%
黄飞丹 1,020,000 0.32%
华润元大基金-民生银行-华润元
970,199 0.30%
大基金民享7号资产管理计划
张玉荣 950,885 0.30%
许泽民 900,000 0.28%
幸三生 862,136 0.27%
（二）有限售条件流通股 0 0.00%
2.1.3 浙江东日控股股东、实际控制人
（1）浙江东日的控股股东
公司控股股东为浙江东方集团公司，其直接持有公司48.97%的股份。浙江东方集
团公司的基本情况如下：
公司名称 浙江东方集团公司
注册地址 温州市十八家路8号
注册资本 12,124.20万元
营业执照注册号 91330300145037410P
法定代表人 杨作军
经营范围 一般经营项目：自有房产租赁，物业管理，资产管理。
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
股权结构
现代集团 12,124.20 100.00
成立日期 1989年5月15日
经营期限 1989年5月15日至长期
登记机关 温州市工商行政管理局
（2）浙江东日的实际控制人
公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资委100%
控股，温州市国资委为本公司实际控制人。
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浙江天册律师事务所法律意见书
2.2 菜篮子集团的主体资格
2.2.1 菜篮子集团的基本情况
公司名称 温州菜篮子集团有限公司
注册地址 温州市十七中路31弄15号
注册资本 6,842万元
营业执照注册号 91330300704322788A
法定代表人 诸葛贵林
货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非
直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）直接入口的散装食
品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生
经营范围 产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；
初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网
上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
股权结构
现代集团 6,842 100
成立日期 1998年8月3日
经营期限 1998年8月3日至2018年8月2日
登记机关 温州市市场监督管理局
2.2.2 菜篮子集团的出资人、实际控制人
菜篮子集团的出资人为现代集团，实际控制人为温州市国资委。
2.3 现代冷链的主体资格
2.3.1 现代冷链的基本情况
公司名称 温州市现代冷链物流有限公司
注册地址 温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公室5108室
注册资本 30,000万元
营业执照注册号 91330301062025545E
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浙江天册律师事务所法律意见书
法定代表人 诸葛贵林
农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
股权结构
现代集团 30,000 100
成立日期 2013年1月30日
经营期限 2013年1月30日至长期
登记机关 温州市市场监督管理局
2.3.2 现代冷链的出资人、实际控制人
现代冷链的出资人为现代集团，实际控制人为温州市国资委。
2.4 本次交易不构成借壳上市
浙江东日与菜篮子集团、现代冷链的实际控制人均为温州市国资委，本次交易未
导致控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
2.5 查验及结论
本所律师调阅查验了浙江东日、菜篮子集团、现代冷链的工商登记档案，书面审
查了浙江东日和菜篮子集团、现代冷链的《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为：浙江东日系依法设立并有效存续的股份有限公司，菜篮
子集团、现代冷链系依法设立并有效存续的有限公司，交易双方均不存在根据法律、
行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准
程序后，浙江东日和菜篮子集团、现代冷链可实施重大资产重组的行为，浙江东日和
菜篮子集团、现代冷链具备进行本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经获得的批准和授权
3.1.1 浙江东日的批准和授权
2016年6月28日，浙江东日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于提
请股东大会审议<浙江东日股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于公司
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浙江天册律师事务所法律意见书
本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组
构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<浙江东日股份有限公司与温州菜
篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关
于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及<报告书摘要（草案）>的议案》、《关于<本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准
本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的
议案》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》、
《关于提请股东大会批准温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公
司当期每股收益具体措施的议案》等与本次交易相关的议案。
3.1.2 现代集团的批准和授权
2016年6月28日，现代集团董事会作出“温现代董事会决议[2016]32号”等《董
事会决议》，审议通过《关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3.1.3 菜篮子集团的批准和授权
2016 年 6 月 28 日，菜篮子集团董事会作出决议，审议通过《关于浙江东日股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。
2016 年 6 月 28 日，菜篮子集团全资股东现代集团作出股东决定，同意《关于浙
江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
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浙江天册律师事务所法律意见书
3.1.4 现代冷链的批准和授权
2016 年 6 月 6 日，现代冷链第一届第二次职工大会审议通过《关于温州市现代
冷链物流有限公司与浙江东日股份有限公司实施重大资产重组涉及有关职工安置方
案的决议》。
2016 年 6 月 28 日，现代冷链董事会作出决议，审议通过《关于浙江东日股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
2016 年 6 月 28 日，菜篮子集团全资股东现代集团作出股东决定，同意《关于浙
江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
3.1.5 国资主管部门的预审核
2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17 号”《浙江省国资
委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为本次重
大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求。
3.1.6 国资主管部门对本次重组资产评估报告的核准
2016 年 6 月 27 日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组
涉及评估项目予以核准的批复》，对本次重组评估报告予以核准。
3.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
（1） 本次交易的方案获得浙江省国资委的正式批准；
（2） 本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；
（3） 本次交易交易方案获得证监会的核准；
（4） 其他可能的批准程序。
3.3 查验结论
本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策、批准文件。
经查验，本所律师认为：除本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需履行
和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事
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浙江天册律师事务所法律意见书
项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易应在本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
4.1 《重大资产重组协议》
浙江东日与菜篮子集团、现代冷链已签署附条件生效的《浙江东日股份有限公司
与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》。
《重大资产重组协议》对本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体方案、发
行股份募集资金的具体方案、交易的先决条件和交割、损益归属、人员安排、陈述与
保证、交割日前的义务、保密和通知、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、合同
的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一
章关于本次重组方案的描述。
4.2 查验结论
本所律师查阅了《重大资产重组协议》中约定的本次交易的具体事项，书面审查
了签约主体的《企业法人营业执照》、《公司章程》等。
经查验，本所律师认为：
浙江东日、菜篮子集团、现代冷链均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协
议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性
规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
5.1 现代农贸城一期项目（批发市场部分）的基本情况
本次交易标的资产之一现代农贸城一期项目（批发市场部分）包括批发市场房
屋建筑物、附属配套设施及国有土地使用权等，其中房屋建筑物建筑面积 47,292.62
平方米（对应房屋所有权证号“温房权证瓯海区字第 0299138 号”），国有土地使用
权面积 19,090.32 平方米（对应国有土地使用证号“温国用（2016）第 3-04596 号”）。
具体标的资产范围以资产评估报告确定的范围为准。
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浙江天册律师事务所法律意见书
5.1.1 国有土地使用权的取得
2012 年 11 月 25 日，现代集团出具“[2012]13 号”《总经理办公室会议纪要》，
原则同意向菜篮子集团调拨资金 1.5 亿元专项用于现代农贸城一期土地出让金的支付。
2012 年 12 月 17 日，现代集团向温州市国土资源局、温州市财政局提交《关于
自愿代为缴纳土地出让金的报告》，自愿为菜篮子集团缴纳土地出让金 14,635.76 万
元。
根据菜篮子集团提供的土地出让金专用票据、银行缴款书回单及税收转账，菜篮
子集团已足额支付上述土地出让金及相应契税。
2013 年 3 月 14 日，菜篮子集团与温州市国土资源局签署编号“3303012013A22012”
《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村的
编号为“3-18-9-259”的宗地（该宗地原为划拨用地，原国有土地使用证号“温国用
[2008]第 3-54987 号”，现代集团转增资本金涉及土地划拨转出让），宗地面积 32,229
平方米，用途为（商服用地）批发零售用地，使用权出让年限 40 年，出让价款为
14,635.76 万元。
根据“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）
项之约定，现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在上述国有土地使用权存在“土
地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”
的限制转让的情形。
5.1.2 国有土地使用权证、房屋所有权证
2016 年 6 月 21 日，菜篮子集团取得“温国用（2016）第 3-04596 号”《国有土地
使用证》，土地坐落于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，土地用途为批发零售用
地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 19,090.32 平方米，终止日期 2053
年 3 月 13 日。
2016 年 6 月 28 日，温州市人民政府出具“[2016]44 号”《温州市人民政府专题
会议纪要》，在确保标的资产涉及“温国用（2016）第 3-04596 号”国有土地使用权
保质增值的前提下，原则同意将该国有土地使用权按完全产权予以价值评估后协议转
让给浙江东日，纳入资产重组实施方案一并报批。
现代集团已出具《关于本次重组标的资产移转过户相关事宜的承诺函》，承诺按
照《温州市人民政府专题会议纪要》的要求将“温国用（2016）第 3-04596 号”国有
土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次重组方案；承诺在浙江东
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浙江天册律师事务所法律意见书
日就本次重组正式召开股东大会前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市
人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复。
菜篮子集团与浙江东日已分别出具承诺函，承诺在本次重组实际交割实施前标的资产
所涉及的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权办理移转过户
的全部要件。
2016 年 6 月 20 日，菜篮子集团就标的资产取得“温房权证瓯海区字第 0299138
号”《房屋所有权证》，房屋坐落于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，规划用途为
农贸市场，建筑面积为 47,292.62 平方米。
菜篮子集团与浙江东日已分别出具承诺函，承诺在本次重组实际交割实施前标的
资产所涉及的房屋所有权已具备温州市住房和城乡建设委员会就房屋所有权办理移
转过户的全部要件。
本所律师经核查后认为，本次重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）
所涉及国有土地使用权、房屋所有权在上述相关条件与承诺有效执行的前提下，在移
转过户层面不存在障碍。
5.1.3 立项
2011 年 11 月 15 日，温州市发展和改革委员会出具“温发改审[2011]121 号”《关
于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性研究报告的批
复》，原则同意项目建设。
5.1.4 环评
2012 年 5 月 25 日，温州市瓯海区环境保护局出具“温瓯环建[2012]95 号”《关
于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告书的初审意
见》，原则同意环评的结论与建议，同意上报审批。
2012 年 6 月 11 日，温州市环境保护局出具“温环建[2012]039 号”《关于温州菜
篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函》，原则同意环
评编写单位的结论和建议。
5.1.5 许可证
2008 年 1 月 3 日，菜篮子集团取得温州市规划局颁发的“浙规证 2008-030100001
号”，《建设用地规划许可证》。用地项目为蔬菜批发市场拆迁建，用地位置娄桥古岸
头吕家降村，用地面积 32,935 平方米，其中道路用地 9,003 平方米，绿化带用地无。
2012 年 10 月 22 日，菜篮子集团取得由温州市规划局颁发的“建字第浙规证
25
浙江天册律师事务所法律意见书
2012-030100052 号”《建设工程规划许可证》。建设单位为菜篮子集团，建设项目为现
代农贸城一期工程，建设工程位于瓯海区娄桥街道，建设规模为 87,273 平方米，其
中批发市场 48,986.10 平方米，架空停车 7,539.50 平方米，酒店 30,747.40 平方米，地
下室 2,176.50 平方米。
2012 年 12 月 4 日，菜篮子集团取得由温州市住房和城乡建设委员会颁发的
“330322012120406801”《建筑工程施工许可证》。建设单位为菜篮子集团，工程名
称为温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程，建设地址为温州市三溪片区瓯海
中心区西单元 D-12 地块，建设规模为 89,449.50 平方米，合同价格为 24,116.3788 万
元，设计单位为杭州市建筑设计研究院有限公司，施工单位为温州市瓯海建筑工程公
司，监理单位为浙江文华建设项目管理有限公司，合同施工期间为 2012 年 10 月至
2014 年 12 月。
5.1.6 消防
2012 年 10 月 29 日，温州市公安消防局出具“温公消审[2012]第 0215 号”《关于
同意温州菜篮子集团有限公司温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设工
程消防设计的审核意见》，认为该工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技
术标准强制性要求，同意该工程消防设计。
2015 年 11 月 19 日，温州市公安消防局出具“温公消验字[2015]第 0084 号”《建
设工程消防验收意见书》，认定菜篮子集团现代农贸城一期建筑工程消防验收合格。
5.1.7 项目竣工文件
2016 年 1 月 4 日，现代农贸城一期工程完成人民防空工程竣工验收备案，温州
市人民防空办公室出具“工程验收资料齐全，同意备案”的意见。
2016 年 4 月 1 日，现代农贸城一期工程完成房屋建筑工程竣工验收备案，温州
市瓯海区环境保护局出具同意验收意见，温州市住房和城乡建设委员会出具“符合备
案要求”的处理意见。
5.1.8他项权利
根据本所律师就标的资产国有土地使用权证、菜篮子集团信用报告、菜篮子集团
诉讼与仲裁情况进行的核查，截至本法律意见书出具之日，菜篮子集团下属标的资产
未被设定抵押、查封、冻结等他项权利，标的资产转让不存在障碍。
5.2冷链物流中心项目的基本情况
26
浙江天册律师事务所法律意见书
本次交易标的资产之一冷链物流中心项目分南北两区，其中北区建筑面积
213,578.50平方米，建筑内容为1#冷库及机房56,115.46平方米，2#冷库及机房56,009.54
平方米，冻品交易市场及连廊94,452.10平方米，整理配送用房6,839平方米，门卫用
房162.40平方米等，国有土地使用权面积111,100.18平方米（对应国有土地使用证号
“温国用（2013）第5-327045号”）。截止评估基准日，南区尚未开工建设，国有土
地使用权面积45,757.32平方米（对应国有土地使用证号“温国用（2013）第5-327044
号”），南北区国有土地使用权面积合计156,857.50平方米。具体标的资产范围以资
产评估报告确定的范围为准。
5.2.1国有土地使用权的取得
2013年1月11日，温州市国土资源局出具《温州市国有建设用地使用权出让成交
确认书》，确认现代集团与联合体竞得温州经济技术开发区滨海园区C608地块国有
建设用地使用权。
2013年2月27日，现代冷链与温州市国土资源局签署编号“3303052013A21010”
的《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于温州经济技术开发区滨海园区C608
地块的宗地，宗地面积152,437.54平方米，宗地用途为仓储、商服用地，使用权出让
年限为仓储用地50年、商服用地40年，出让价款为22,330万元。
根据现代冷链提供的银行转账回单、土地出让金专用票据及税收转账专用完税
证，现代冷链已足额缴纳上述土地的土地出让金与契税。
2013年5月22日，温州市国土资源管理局出具《温州市国有建设用地使用权出让
成交确认书》，确认现代冷链竞得温州经济技术开发区滨海园区C608-b1地块国有建
设用地使用权。
2013年6月17日，现代冷链与温州市国土资源局签署编号“3303052013A21018”
的《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于温州经济技术开发区滨海园区
C608-b1地块的宗地，宗地面积4,419.96平方米，宗地用途为仓储、商服用地，使用权
出让年限为仓储用地至2063年2月26日、商服用地至2053年2月26日，出让价款为710
万元。
根据现代冷链提供的银行转账回单、土地出让金专用票据及税收转账专用完税
证，现代冷链已足额缴纳上述土地的土地出让金及契税。
根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018”《国有建设用地使用权出
让合同》第二十一条第（一）项之约定，冷链物流中心项目所在上述两宗国有土地使
27
浙江天册律师事务所法律意见书
用权存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转让的情形。
5.2.2国有土地使用证
2013年7月15日，现代冷链取得“温国用（2013）第5-327044号”《国有土地使
用证》，土地坐落于温州经济技术开发区滨海园区C608地块（南区地块），土地用
途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为45,757.32平方米，
终止日期2053年2月26日。
2013年7月15日，现代冷链取得“温国用（2013）第5-327045号”《国有土地使
用证》，土地坐落于温州经济技术开发区滨海园区C608地块（北区地块），土地用
途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为111,100.18平方米，
终止日期2053年2月26日。
2016年6月28日，温州市人民政府出具“[2016]44号”《温州市人民政府专题会
议纪要》，原则同意将“温国用（2013）第5-327044号”、“温国用（2013）第5-327045
号”国有土地使用权以评估基准日的现状进行评估后协议转让给浙江东日，后续投资
由浙江东日按项目总投资100%完成。
现代集团已出具《关于本次重组标的资产移转过户相关事宜的承诺函》，承诺按
照《温州市人民政府专题会议纪要》的要求将“温国用（2013）第5-327044号”、“温
国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项
详细载入本次重组方案；承诺在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前将本次
重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同
意批复。
现代冷链与浙江东日已分别出具承诺函，承诺在本次重组实际交割实施前标的资
产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权办理移转过
户的全部要件。
本所律师经核查后认为，本次重组标的资产冷链物流中心项目所涉及土地使用权
在上述相关文件与承诺有效执行的前提下，在移转过户层面不存在实质性障碍。
5.2.3立项
2013年4月8日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）10
号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中心项目
备案。
2013年7月18日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）32
28
浙江天册律师事务所法律意见书
号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现代冷链物流中心
项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
5.2.4环评
2013年6月3日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46号”《关
于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同意环评结论和
建议。
5.2.5许可证
2013 年 5 月 8 日 ， 现 代 冷 链 取 得 温 州 市 规 划 局 出 具 的 “ 地 字 第 浙 规 证
2013-030700027号”《建设用地规划许可证》，用地项目为工业厂房，用地位置温州
经济技术开发区滨海园区C608地块，用地性质为W2二类物流仓储用地（用地兼容性：
B1/B2商业、商务用地），用地面积152,437.54平方米。
2013 年 7 月 1 日 ， 现 代 冷 链 取 得 温 州 市 规 划 局 出 具 的 “ 地 字 第 浙 规 证
2013-030700034号”《建设用地规划许可证》，用地项目为工业厂房，用地位置温州
经济技术开发区滨海园区C608-b1地块，用地性质为W2二类物流仓储用地（用地兼容
性：B1/B2商业、商务用地），用地面积4,419.96平方米。
2013 年 12 月 10 日 ， 现 代 冷 链 取 得 温 州 市 规 划 局 出 具 的 “ 建 字 第 浙 规 证
2013-030700069号”《建设工程规划许可证》，建设项目为1#冷库及机房、2#冷库及
机房、地下室，建设位置温州经济技术开发区滨海园区C608、C608-b1地块，建设规
模111,158平方米。
2014 年 2 月 26 日 ， 现 代 冷 链 取 得 温 州 市 规 划 局 出 具 的 “ 建 字 第 浙 规 证
2014-030700018号”《建设工程规划许可证》，建设项目为商业用房、整理配送用房、
公司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室，建设位置温州经济技术开发区滨海园区
C608、C608-b1地块，建设规模106,297.94平方米。
2014年2月21日，现代冷链取得温州市经济技术开发区住房与建设局出具编号
“330302201312254901”的《建筑工程施工许可证》，工程名称为冷链物流1#、2#
冷库及机房、地下室，建设位置温州经济技术开发区滨海园区C608地块，建设规模
111,158平方米，合同价格为21,666万元，设计单位为国内贸易工程设计研究院，施工
单位为浙江国泰建设集团有限公司，监理单位为浙江文华建设项目管理有限公司，合
同施工期限自2013年12月18日至2015年11月20日。
2014年9月28日，现代冷链取得温州市经济技术开发区住房与建设局出具编号
29
浙江天册律师事务所法律意见书
“330302201409054801”的《建筑工程施工许可证》，工程名称为商业用房、整理配
送用房、公司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室，建设位置温州经济技术开发区
滨海园区C608、C608-b1地块，建设规模106,297.94平方米，合同价格为26,165万元，
设计单位为国内贸易工程设计研究院，施工单位为成龙建设集团有限公司，监理单位
为浙江文华建设项目管理有限公司，合同施工期限自2014年9月20日至2016年2月18
日。
2016 年6月 15日， 温州 经济技术开发区住房与建设局建筑业处就 上述编 号
“330302201312254901”、“330302201409054801”的《建筑工程施工许可证》有效
期事宜出具《证明》，认定上述许可证继续有效。
5.2.6消防
2014年1月17日，温州市公安消防局出具“温公消审字[2014]第0012号”《建设
工程消防设计审核意见书》，认为现代冷链温州市现代冷链物流中心项目冷库及机房
工程建设工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准，同意该消防设计。
2014年5月8日，温州市公安消防局出具“温公消审字[2014]第0112号”《建设工
程消防设计审核意见书》，认为现代冷链温州市现代冷链物流中心项目冻品交易市场、
配送整理用房建设工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准，同意该
消防设计。
5.2.7他项权利
2014年9月15日,招商银行股份有限公司温州分行与现代冷链于签署“2014年抵
字第7001140720-1”、“2014年抵字第7001140720-2号”《抵押合同》，现代冷链所
有标的资产的两宗土地之国有土地使用权被设置抵押，分别用于担保现代冷链与招商
银行股份有限公司温州分行于2014年9月15日签署的“2014年贷字第7001140720号”
《固定资产借款合同》项下18,500万元、7,500万元借款。根据招商银行股份有限公司
温州分行于2016年5月24日出具的《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》，
招商银行温州分行在其与现代冷链就前述26,000万元借款还款事宜协商达成一致的
前提下，同意现代冷链将其名下资产划转至浙江东日。现代集团已出具在本次重组涉
及标的资产实际交割前清偿上述债务并解除抵押的承诺函。
根据本所律师就现代冷链国有土地使用证、信用报告、现代冷链诉讼与仲裁情
况进行的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的事项外，现代冷链下属
标的资产未被设定抵押、查封、冻结等其他他项权利，在现代冷链清偿相关债务并解
30
浙江天册律师事务所法律意见书
除抵押后，标的资产转让不存在障碍。
5.3查验结论
本所律师书面审查了标的资产的国有土地使用证、房屋所有权证、相关审批文
件、温州市人民政府专题会议纪要及现代集团、菜篮子集团、现代冷链出具的承诺函。
本所律师认为：标的资产取得方式合法、有效，权属清晰，不存在潜在的权属
纠纷；除本章节已披露之情形外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等原因引
起的权利受到限制或禁止转让的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1 本次交易的债权债务处理
本次交易涉及标的资产被设置抵押担保的具体情况，详见本法律意见书 5.2.7 部
分。
根据现代集团出具的《关于清偿招商银行温州分行抵押贷款的承诺函》，现代集
团应当在交割日前就现代冷链所有标的资产的两宗国有土地使用权所担保的 26,000
万元予以清偿并配合解除抵押。
招商银行温州分行已于 2016 年 5 月 24 日出具《关于温州市现代冷链物流有限公
司资产转让函》，在其与现代冷链就前述 26,000 万元借款还款事宜协商达成一致的
前提下，同意现代冷链将其名下资产划转至浙江东日。
6.2 本次交易涉及的人员安置
根据《重大资产重组协议》，本次重组涉及人员安置方案如下：与现代农贸城一
期项目（批发市场部分）资产相关的人员（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合同
的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿
确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应
经营主体重新签署相应劳动合同。
与现代冷链物流中心项目资产相关的人员（以评估基准日与现代冷链签署劳动合
同的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据现代冷链的职工大会审议通过的人
员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部
分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
31
浙江天册律师事务所法律意见书
对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进入浙江东日或其指定的标的资产运
营方的有关职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根
据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金
的，浙江东日、菜篮子集团以及现代冷链以评估基准日为分割，根据该职工在浙江东
日和菜篮子集团、现代冷链处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
2016 年 6 月 6 日，现代冷链职工大会已表决通过的上述人员安置方案。
本次重组涉及的现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产相关人员已参与有关
职工的安置方案的相应会议，同意相应人员安置方案。
6.3 查验结论
本所律师经核查后认为：除前述已经披露的事项以外，本次交易不涉及其他债权
债务的转移及人员劳动关系变动。本次交易的债权债务处理及人员安置符合相关法律、
法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方为菜篮子集团与现代冷链，菜篮子集团与现代冷链系浙
江东日间接控股股东现代集团全资子公司。本次重大资产重组系浙江东日与菜篮子集
团、现代冷链之间的交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关
联交易。
浙江东日独立董事已对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的有关本次公司重大资产重组的议案，在提交董事会
审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备
可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事
均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的交易对方为公司间接控股
32
浙江天册律师事务所法律意见书
股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司
温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公
司（以下简称“现代冷链”），根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大
资产重组构成关联交易。本次重大资产重组所涉及的关联交易公开、公平、合理，符
合公司及全体股东的利益。
4、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序
合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组标的资产的定价均符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，定价方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、增强盈利能力，有利于解决公
司同业竞争问题，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争能力。现代集团、菜篮子
集团、现代冷链已就避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具
了相关承诺函，这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组尚需获得本公司股东大会、浙江省人民政府国资委、中国
证监会批准。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的利益，对全
体股东公平、合理。”
7.1.2本次交易后，交易对手的关联方
本次交易后，交易对手菜篮子集团、现代冷链主要的关联方如下：
序 业务
名称 注册资本 股权结构 主营业务
号 板块
500,000 对商贸业、旅馆业、
1. 现代集团 温州市国资委持股 100%。
万元 餐饮业、信息服务业、
33
浙江天册律师事务所法律意见书
租赁业、娱乐业、旅
游业、文化教育业、
咨询服务业、会展服
务业、广告服务业、
拍卖业、实业的投资
和管理；经营管理授
权的国有资产；提供
公益性服务。
货物进出口、技术进
出口；服装、化工原
温州市进出口
2. 500 万元 现代集团持股 100%。 料、建筑材料、百货、
公司
机械设备、工艺美术
品的销售。
预包装食品的批发、
零售；货物进出口、
技术进出口；建筑材
料、金属材料、电动
自行车、工艺美术品、
针纺织品、化工原料、
浙江东日进出 家用电器、服装、眼
3. 500 万元 现代集团持股 100%。
口有限公司 镜、五金制品、玻璃
国际 钢制品、鞋、机械设
贸易
备、其他日用品、照
明电器、箱包、皮革
制品、腰带、饰品塑
料及塑料制品的销
售。
温州市进出口公司持股
31.7%；温州市进出口公司工
货物进出口、技术进
会持股 1.7%；刘红宇持股
温州市进出口 出口；服装、针纺织
4. 600 万元 9.3%；莫欣持股 6.7%；王健
联合有限公司 品、五金制品、日用
持股 6.2%；章敏持股 6.1%；
百货等商品的销售。
汤象逸持股 5.7%；姚一凡持
股 5.5%；戴之萍持股 4.3%；
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浙江天册律师事务所法律意见书
张卫平持股 3.6%；谷建敏持
股 3.2%；吴晓阳持股 3%；朱
红持股 3%；陈裕持股 3%；
吴东升持股 2.5%；张德胜持
股 2.5%；曾朝辉持股 2%。
授权范围内国有资产
的经营管理；自营和
代理各类商品及技术
的进出口及国内贸
易；经营进料加工和
“三来一补”业务，
开展境外贸易、境外
温州国际贸易 5,000 万 投资和转口贸易；实
5. 现代集团持股 100%。
集团有限公司 元 业投资开发；境内外
工程业务等；境外工
程所需设备、材料进
口；对外派遣劳务人
员；咨询服务；国际
机电设备招标；非银
行金融、租赁业务；
仓储、物流业务。
预包装食品批发、货
物进出口、技术进出
口、日用百货、五金
温州市粮油食 1,700 万 温州国际贸易集团有限公司 交电、机械设备、工
6. 品对外贸易有
限公司 元 持股 100%。 艺品、鞋服、建材、
化工原料（不含危险
化学品）、皮革、纺织
品的销售；仓储服务。
货物进出口、技术进
出口；日用百货、五
温州市纺织品 温州国际贸易集团有限公司 金交电、机械设备、
7. 对外贸易有限 750 万元
公司 持股 100%。 工艺品、鞋服、建材、
化工原料、皮革、纺
织品的销售。
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浙江天册律师事务所法律意见书
承包境外工程及境内
国际招标工程；上述
工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实
温州国际经济 温州国际贸易集团有限公司
8. 技术合作有限 600 万元 施上述境外工程所需
公司 持股 100%。
劳务人员；向境外派
遣各类劳务人员；货
物进出口、技术进出
口。
预包装食品批发、货
物进出口、技术进出
口、日用百货、五金
温州市土产畜 1,700 万 温州国际贸易集团有限公司 交电、机械设备、鞋
9. 产品对外贸易
有限公司 元 持股 100%。 服、建材、化工原料
（不含危险化学品、
监控化学品及易制毒
品）销售。
温州市进出口公司持股
31.58%；现代集团持股
28.95%；浙江省粮油食品进 金属材料、机电产品、
出口公司温州分公司持股 化工产品（不含化学
10.53%；温州市轻工工艺品 危险品）、土畜产品、
温州国际贸易 对外贸易公司持股 10.53%； 日用百货、五金交电、
10. 228 万元
中心有限公司 温州市土产畜产品对外贸易 建筑材料、装潢材料、
公司持股 10.53%；温州市五 木制品的销售；信息
矿机械化工医药保健品对外 咨询服务、货物进出
贸易公司持股 10.53%；温州 口、技术进出口。
对外经济贸易有限公司持股
5.26%；浙江温州包装进出口
36
浙江天册律师事务所法律意见书
公司持股 5.26%；温州市粮油
食品对外贸易公司持股
5.26%；温州外贸工业品有限
公司持股 2.63%；温州市威尔
克对外贸易公司持股 2.63%；
温州市纺织品对外贸易公司
持股 2.63%；中国对外贸易运
输总公司浙江省温州公司持
股 2.63%。
温州国际贸易中心有限公司
温州国际贸易 物业管理、经济信息
11. 中心大楼物业 50 万元 持股 70%；温州市对外贸易
管理有限公司 咨询服务。
局机关工会 30%。
温州锦华房地 房地产开发经营；房
75,000 万
12. 产开发有限公 现代集团持股 100%。 产租赁、物业管理；
元
司 室内外装潢装修。
杭政储出[2011]3 号浮
房地 浙江东日房地
26,364 万 山单元 C-3 地块的房
13. 产开 产开发有限公 现代集团持股 100%。
元 地产开发、经营。建
发 司
筑材料销售。
金华金狮房地 现代集团持股 60%；
13,800 万 房地产开发、建筑材
14. 产开发有限公 温州市金融投资集团有限公
元 料销售。
司 司持股 40%。
鲜活水产品、初级农
产品、鱼用饲料、渔
需物资、建筑材料、
装潢材料、五金交电、
温州市水产供 905.5 万 机电产品、百货的销
15. 现代集团持股 100%
销公司 元 售；鲜活水产品冷冻
加工；淡水养殖技术
农贸
培训、咨询服务；渔
类业
需物资储运、配送（限
务
下设分支机构经营）
自营和代理除国家组
织统一联合经营的出
温州市水产品 温州市水产供销公司持股 口商品和国家实行核
16. 550 万元
对外贸易公司 100% 定公司经营的进口商
品外的其它商品及技
术的进出口业务；经
37
浙江天册律师事务所法律意见书
营进料加工和“三来
一补“业务；经营对
销贸易和转口贸易；
服装、眼镜、鞋帽、
工艺品、针纺织品、
皮件、文化用品、五
金制品、建筑材料、
装饰材料、仪器仪表、
机械设备、机电产品、
化工产品、木制产品
的销售
温州金州集团有限公司持股
温州菜篮子肉
35%、菜篮子集团持股 55%、
17. 类联合屠宰有 500 万元 生猪屠宰
莱恩达集团有限公司持股
限公司
10%
菜篮子集团持股 40%、温州
温州菜篮子农
市鹿城区市场开发服务中心 市场经营管理、市场
18. 副产品市场发 100 万元
持股 30%、温州市名城建设 摊位租赁
展有限公司
开发有限公司持股 30%
温州大酒店管 2,850 万
19. 菜篮子集团持股 100% 酒店管理服务
理有限公司 元
温州市震旦汽
菜篮子集团持股 60%、张胜 对市震旦汽配市场的
20. 配市场有限公 200 万元
荣持股 25%、高树忠持股 15% 物业管理、摊位出租
司
住宿服务、餐饮服务、
温州华侨饭店 5,500 万
21. 现代集团持股 100%。 酒店管理、物业管理
有限公司 元
等。
服装、鞋帽、体育用
品销售；经济信息咨
询（不含证券、期货）；
彩扩照相、洗染服务。
温州中亚企业 5,000 万
22. 住宿 现代集团持股 100%。 下设分支机构经营：
有限公司 元
与餐 餐饮、住宿、食品、
饮 旅游社、舞厅、美容
美发厅、汽车出租、
珠宝商场、保健按摩。
住宿服务、卡拉 OK
经营、茶座经营、理
温州亚金大酒
23. 679 万元 现代集团持股 100%。 发店经营；餐饮服务；
店
其他日用品销售；物
业管理。
日用百货、针纺织品、
商贸 温州一百有限 3,300 万
24. 现代集团持股 100%。 五金交电销售；摩托
业务 公司 元
车、服装等的零售、
38
浙江天册律师事务所法律意见书
计算机和办公设备等
日用产品维修服务；
金银首饰品的加工、
销售；广告设计、制
作等。
针织纺品、服装、服
饰、鞋帽、化妆品、
玩具、文具用品、体
温州市金三益
25. 265 万元 现代集团持股 100%。 育用品、皮具制品、
商店
饰品、日用百货、黄
金首饰的销售；柜台
出租。
批发兼零售预包装食
品；卷烟、雪茄烟零
售；日用百货、服装、
温州市五味和
26. 685 万元 现代集团持股 100%。 箱包、鞋帽、化妆品、
副食品商场
其他日用品、保健食
品的销售；糕点加工、
零售。
机动车维修：二类机
动车维修；汽车及配
件、农用车、摩托车、
拖拉机及配件的销售
和售后服务；二手车
交易及中介服务；金
温州现代物资 1,120 万 属材料、白银（不含
27. 现代集团持股 100%。
有限公司 元 银币）、普通机械批
发、零售；专业市场
经营管理；房产租赁；
物业管理服务；废旧
物资 物资回收利用；非机
贸易 动车回收；经济信息
咨询服务。
金属材料、白银（不
含银币）批发、零售。
温州市金属材 建筑材料、化工原料
28. 620 万元 现代集团持股 100%。
料总公司 （不含化学危险品）、
普通机械、电器机械
及器材。
温州现代物资有限公司持股 危险化学品经营；金
温州市化工轻
29. 309 万元 44.6%； 属材料、纯碱、塑料、
工有限公司
颜桂生持股 10.68%；林剑持 橡胶及制品、建筑材
39
浙江天册律师事务所法律意见书
股 5.82%；王晓匡持股 3.88%； 料、化纤弹力丝、汽
陈黎峰持股 3.30%；黄康良持 车配件的销售、化工
股 5.05%；金显峰持股 3.30%； 技术服务。
王玲玲持股 2.91%；阎玉功持
股 1.65%；林秀玉持股 1.65%；
金彭林持股 1.65%；吴冬平持
股 1.56%；吴建敏持股 1.65%；
章华烈持股 1.36%；陈如如持
股 1.46%；张寿连持股 0.97%；
章炯炯持股 0.97%；周晓云持
股 0.86%；蔡克强持股 3.89%；
金星持股 0.97%。
农、林、牧、渔机械
温州市农业机
30. 362 万元 现代集团持股 100%。 和农用机电设备及零
械总公司
配件。
温州市宏鑫物 废旧物资回收、非机
31. 资再生利用有 50 万元 现代集团持股 100%。 动车回收、物资再生
限公司 利用加工。
温州保税仓储物业经
营管理；基础设施开
仓储 温州现代保税 12,000 万 发建设、公共配套服
32. 现代集团持股 100%。
业 物流有限公司 元 务经营管理；对保税
项目的实业投资及管
理。
承办展览；承办会议；
温州国际会议 展览服务；广告策划；
18,000 万
33. 展览中心有限 现代集团持股 100%。 家用电器、百货的销
元
公司 售；电力销售；物业
管理。
浙江东方集团 12,124.2 自有房产租赁，物业
34. 现代集团持股 100%。
公司 万元 管理，资产管理
其他
国家法律、法规允许
的拍卖物品、财产权
利的拍卖。中外文化
温州拍卖行有 1,000 万
35. 现代集团持股 100%。 艺术品收售；金银饰
限公司 元
品、珠宝销售；商品
估价鉴定咨询；产权
交易咨询策划；房产
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浙江天册律师事务所法律意见书
营销策划、代理、权
属相关业务；房房产
中介服务；招投标、
采购咨询服务；小件
物品寄售。
市场管理、市场经营、
摊位租赁；房地产开
发经营；物业管理；
温州市市场开 20,000 万
36. 发管理有限公 现代集团持股 100%。 房地产中介服务；普
司 元
通货物仓储；广告设
计、制作、发布、代
理。
温州市市场开发服务中心持
股 51.4%；
市场建设、开发及配
温州市场开发 温州市工商局鹿城分局机关
37. 500 万元 套服务；劳务代工；
实业公司 后勤服务中心持股 5%；温州
物业租赁服务。
工伤后勤管理有限公司持股
43.6%。
市场管理、市场经营、
温州市市场开发管理有限公
摊位租赁、物业管理；
司持股 67.867%；温州建设集
温州现代商贸 1,875 万 房地产开发经营；房
38. 团有限公司持股 8.098%；温
城有限公司 元 地产中介服务；普通
州市鹿城区广化股份经济合
货物仓储；广告设计、
作社持股 24.035%。
制作、发布、代理。
国内旅游业务、入境
旅游业务；金银首饰
限零售，珠宝玉器、
旅游纪念品、日用百
39. 温州市旅行社 85 万元 现代集团持股 100%。
货、工艺美术品、家
用电器销售；为职工
疗养提供策划、组织
服务。
温州中亚照相 摄影、冲扩、照相器
40. 100 万元 现代集团持股 100%。
彩扩公司 材。***
41
浙江天册律师事务所法律意见书
7.1.3本次交易前，上市公司和交易对方及其关联方之间的关联交易
根据天健出具的“天健审〔2016〕6758号”《审计报告》，本次交易前，上市公
司和交易对方及其控制的关联方之间存在以下关联交易：
（1）采购商品的关联交易
采购商品的关联交易的交易对象为温州菜篮子发展有限公司、菜篮子集团及温州
菜篮子肉类联合屠宰有限公司，主要系浙江东日下属全资子公司温州菜篮子经营配送
有限公司在提供配菜业务时，向菜篮子集团及其下属公司采购货物。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易的交易对象主要是现代集团及其下属子公司，其
存在的主要原因是浙江东日下属全资子公司温州菜篮子经营配送有限公司为温州的
企业事业单位提供配菜服务，现代集团及其下属子公司系其客户之一。
（3）关联租赁
本次交易前已存在的关联租赁为温州市益优农产品管理有限公司、温州菜篮子经
营配送有限公司与温州菜篮子肉类运输有限公司向菜篮子集团承租经营用地及车辆
停放场地。其中，温州市益优农产品管理有限公司下属温州市水产批发交易市场、温
州市生猪肉品批发交易市场及温州菜篮子经营配送有限公司因经营租赁用地为划拨
用地或已被收储，短期内无法转为出让用地，所涉宗地规划可能用于其他用途，且根
据“[2014]103号”《温州市人民政府专题会议纪要》存在经营用地整体搬迁的计划，
因此暂时分别向菜篮子集团承租温州市锦绣路水产市场、温州市葡萄棚路20号办公用
房、交易场地作为经营用地；温州菜篮子肉类运输有限公司目前向菜篮子集团承租位
于温州市鹿城区上戍乡外垟村屠宰厂的厂房与用地作为肉类运输经营场所。
（4）关联方资金拆借
本次交易前已存在的关联方资金拆借为现代集团向温州市益优农产品管理有限
公 司 提 供 的 借 款 ， 截 至 2016 年 3 月 31 日 该 笔 借 款 余 额 （ 包 括 本 金 及 利 息 ） 为
285,050,416.47元，以及菜篮子集团向温州菜篮子经营配送有限公司提供的借款，截
至2016年3月31日该笔借款余额为133,117.39元。
7.1.4本次交易后，上市公司与交易对方之间可能存在的关联交易
本次交易后上市公司和菜篮子集团、现代冷链及其关联方之间不会发生新的关联
42
浙江天册律师事务所法律意见书
交易。
7.1.5 避免或减少关联交易的措施
（1）通过公司治理和完善程序制度进一步规范关联交易
经本所律师核查，浙江东日已制定《关联交易管理制度》，并在《公司章程》中
详细划分股东、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程
序和关联人回避表决制度。
（2）减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，现代集团已书面承
诺如下：
“一、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控
股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业
除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将
遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股
东的利益。
三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本集团及本
集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其
董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能
发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与
浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的
利益不受损害。
七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本集团构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若本集团因
43
浙江天册律师事务所法律意见书
违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失承担赔偿责
任。”
本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，菜篮子集团、现代
冷链已书面承诺如下：
“一、本公司承诺对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司
及其关联方（除浙江东日及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，不
会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
二、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本
公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
三、本公司承诺采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之
间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。若本公司因
违反上述承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由本公司对其损失承担赔偿责
任。”
经核查，本所律师认为：
上述关于减少和规范关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力。现代集团、菜篮子集团、现代冷链作
出的上述承诺切实可行，将有利于减少并规范关联方之间的关联交易，并保障浙江东
日及其中小股东的合法权益。
7.1.6查验结论
本所律师核查后认为：本次交易完成后可能存在的关联交易定价公允，系关联方
之间日常经营活动或历史原因所产生的正常交易往来，不存在关联方之间利益输送，
损害上市公司或其股东合法权益的情形。
现代集团、菜篮子集团、现代冷链已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作
出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
7.2 同业竞争
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浙江天册律师事务所法律意见书
7.2.1本次交易完成前，浙江东日存在的同业竞争情况及其解决
本次交易完成前，浙江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房地产
开发有限公司下属灰桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及其关联方
不存在实质的同业竞争情况。
7.2.2本次交易完成后，浙江东日的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将取得现代农贸城一期项目（批发市场部分）与冷链
物流中心项目两处资产，并在本次交易实际交割后使用上述标的资产从事农产品批发
市场运营、冷链仓储、现代冷链及相关配套业务。上市公司的主营业务在保留东方灯
具市场运营与农产品批发交易市场运营及相关配套业务基础上，增加了冷链仓储、冷
链物流及相关配套业务。
本次交易完成后，交易对手菜篮子集团及其下属子公司主营业务为农贸市场经营
管理、市场摊位租赁、酒店管理及食品、食用农产品销售等，现代冷链主营业务为农
产品冷冻、冷藏服务。菜篮子集团、现代冷链的关联方主要系其控股股东现代集团及
其控制的其他公司，其核心业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域，相关
业务主体的基本情况，详见本法律意见书“7.1.2本次交易后，交易对手的关联方”部
分。本次交易完成后，在菜篮子集团及其下属子公司与现代集团及其控制的其他企业
中，仍有部分主体在其经营范围中含有市场经营管理、市场摊位租赁、仓储物流、食
品冷藏的业务，现代冷链的经营范围仍包括农产品冷冻、冷藏服务。
根据菜篮子集团、现代冷链及现代集团出具的说明及承诺，其相关业务与重组后
的上市公司不存在实质性的同业竞争。具体情况如下：
（1）本次交易完成后，菜篮子集团仍将继续经营翠微、黎明和锦绣等社区农贸
市场，其盈利模式和服务对象与上市公司拟通过标的资产现代农贸城一期项目（批发
市场部分）从事的经营活动有重大区别：重组后菜篮子集团运营的社区农贸市场均为
农副产品零售交易场所，销售方主要为郊县农民和摊贩，其以自产或批发采购的农副
产品销售给周边社区居民。该等农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本
微利原则向销售方收取社区菜市场固定摊位费。
上市公司为拓展农副产品批发业务拟将标的资产现代农贸城一期项目（批发市场
部分）农产品批发市场作为精品农产品展示中心及农副产品批发集散交易场所，以全
国各地的农产品为交易对象，销售方以国内农产品批发商为主，采购方则以当地零售
商、摊贩、酒店和工商企业食堂为主。该等农产品批发市场主要采用按交易额收取费
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浙江天册律师事务所法律意见书
用形式交易。综上，重组后菜篮子集团与上市公司拟通过现代农贸城一期项目（批发
市场部分）从事的经营活动在交易收费模式、进场交易的供应方、客户结构等方面均
存在显著差异，因此不存在同业竞争。
现代集团和菜篮子集团已出具承诺函：承诺在本次重组完成后，不利用目前已经
取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明
路、锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；同时承诺（现代集团承诺
督促菜篮子集团、现代冷链及其下属子公司）在本次重组完成后三十日内完成公司经
营范围的变更，以避免菜篮子集团及其下属子公司的经营范围在农产品批发、农贸批
发市场运营领域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，现代集团下属子公司温州市市场开发管理有限公司、温
州现代物资有限公司、菜篮子集团公司均有从事专业市场运营业务，各自经营现代商
贸城、机动车维修交易市场和震旦汽配市场等专业市场。前述专业市场在经营类别和
客户来源上与本次重组完成后上市公司的农贸批发市场、灯具市场存在本质差异，上
述专业市场，均为某项或某类产品的专业交易市场，兼有批发零售功能。本次重组后，
上市公司主要经营农产品批发交易市场和灯具交易市场，在交易的产品及客户均有较
大差异，不构成同业竞争。
（3）本次交易完成后，现代冷链名下除已置出的冷链物流中心项目外不存在其
他实际经营业务，且现代冷链已出具承诺函，承诺“在本次重组完成后三十日内完成
公司经营范围的变更，以避免经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下
属子公司构成同业竞争”，因此现代冷链与上市公司及其下属子公司不存在实质同业
竞争。
（4）本次交易完成后，菜篮子集团下属菜篮子集团肉类联合分公司尚存在冷库
仓储业务。根据温州市人民政府“[2016]16号”《专题会议纪要》的指示与菜篮子集
团相关负责人的说明，菜篮子集团肉类联合分公司已于2015年停业并拟于人员分流完
成后注销。因此，菜篮子集团肉类联合分公司与上市公司及其下属子公司不会构成同
业竞争。
（5）本次交易完成后，现代集团下属子公司温州国际贸易集团有限公司、温州
市粮油食品对外贸易有限公司、温州现代商贸城有限公司、温州市水产供销公司、温
州现代保税物流有限公司、菜篮子集团下属翠微、黎明和锦绣等社区农贸市场仍存在
从事仓储、物流业务的情形或拥有冷库。其中温州国际贸易集团有限公司、温州市粮
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油食品对外贸易有限公司、温州现代商贸城有限公司、温州市水产供销公司（根据“温
现代（2013）158号”《关于吸收合并温州市水产供销公司及温州市水产品对外贸易公
司实施清算注销的批复》，该公司目前处于歇业中）、菜篮子集团下属翠微、黎明和锦
绣等社区农贸市场所从事的仓储、物流业务系为其对外贸易、专业交易市场运营提供
配套存储、配送服务，主要存储、配送产品为设备材料、纺织品等小商品、渔需物资、
零售用农副产品，与本次重组完成后专业从事农副产品批发冷链仓储、冷链物流的上
市公司及其下属子公司在服务提供对象、存储配送产品、专业性等方面存在明显差异，
因此上述公司与上市公司及其下属子公司在仓储、物流领域不构成实质的同业竞争。
根据温州现代保税物流有限公司的说明，目前公司从事仓储物业经营管理业务，
专业从事保税仓储物业经营管理，专门经营保税区域产品的常规性仓储及国际物流配
送，其保税物流中心属于海关集中监管场所，与上市公司专业从事农产品冷链仓储、
现代冷链在经营模式、客户结构、产品结构等方面存在明显差异，因此也不会与上市
公司及其下属子公司构成实质的同业竞争。
（6）本次交易前，温州东日房地产开发有限公司下属灰桥地块因市政规划、建
设的需要，部分用地已被温州市城市建设投资集团有限公司征用，导致温州东日房地
产开发有限公司对上述地块的开发处于暂时中止状态，暂时无法进行开发，短期内也
无法进行评估。因此，为了避免对中小股东利益造成可能的损害，上市公司保留了灰
桥地块的开发。根据上市公司2015年8月28日召开的第六届董事会第十六次会议表决
通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由
于历史原因温州东日房地产开发有限公司的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此
上市公司保留了温州东日房地产开发有限公司的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成
灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。因此，本
次交易完成后灰桥地块房地产开发业务将继续保留于上市公司体系内直至该地块开
发建设完成。
7.2.3避免和消除同业竞争的措施
（1）为避免本次交易完成后的交易双方之间存在同业竞争，现代集团已出具承
诺函，承诺以下事项：
“1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公司温州菜篮子集团有限公司（以
下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物流”）
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浙江天册律师事务所法律意见书
所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东
日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市并有效避免与上市公司间潜在之同业竞
争风险。
在本次重大资产重组完成后，本公司及下属子公司不再从事与标的资产相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务；本公司及下属子公司也未投资其他与置入资产相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似
的经营活动；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业
任职；
2、本次重大资产重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直
接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济
组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、本次重大资产重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上
市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、黎明路、锦绣等农贸市场）
进行农产品批发业务及其配套业务；本公司同时承诺督促菜篮子集团、冷链物流及其
下属子公司在本次重组完成后三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述公司的
经营范围在农产品批发、农贸批发市场运营与冷链仓储、物流领域与上市公司及其下
属子公司构成同业竞争。
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章
程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日
进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息等支持；
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8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江
东日及浙江东日其他股东的权益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
（2）现代集团为配合浙江东日实施2015年度重大资产置换事项，于2015年出具
了承诺函，承诺：“对于菜篮子集团正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律
法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，确认其在竣工验收完成之前无
法调整规划用途，待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，
不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属
子公司可能存在同业竞争的相关业务”。
现因浙江东日业务发展需要，拟通过本次交易完成对农贸城一期项目（批发市场
部分）的收购，因此将承诺变更为“本公司承诺若浙江东日2016年重大资产重组取得
中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市
场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农
贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日2016年重大资产重组未取得中国证券业
监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起6个月内现代
集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似
的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业
务”。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次承诺变更已经浙江东日第七届董
事会第三次会议审议通过，尚需经股东大会审议。
（3）为避免本次交易完成后的交易双方之间存在同业竞争，菜篮子集团已出具
承诺函，承诺以下事项：
“1、本公司及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业
竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公
司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成
竞争的任何企业任职；
2、本公司承诺在本次重组完成后三十日内完成本公司及下属子公司经营范围的
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浙江天册律师事务所法律意见书
变更，以避免上述公司经营范围在农贸批发市场运营领域与上市公司及其下属子公司
构成同业竞争；
3、本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市
场登记证（包括翠微、黎明路、锦绣等农贸市场）进行农产品批发、农贸批发市场运
营及其配套业务；
4、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合
作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日
进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
（4）为避免本次交易完成后的交易双方之间存在同业竞争，现代冷链已出具承
诺函，承诺以下事项：
“1、本公司及下属子公司未从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成同业
竞争的业务；未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公
司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、类似或构成
竞争的任何企业任职；
2、本公司承诺在本次重组完成后三十日内完成本公司及下属子公司经营范围的
变更，以避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领域与上市公司及其下属子公
司构成同业竞争；
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浙江天册律师事务所法律意见书
3、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合
作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
4、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日
进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
5、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
6、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息等支持；
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
7.2.3 查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易中的交易对方菜篮子集团、现代冷链已出具了
书面说明，并承诺其及其下属子公司实际经营的业务不会与重组完成后上市公司及其
下属子公司构成任何实质性竞争，且将在本次交易完成后及时变更经营范围以避免与
重组完成后上市公司及其下属子公司在经营范围上构成同业竞争。现代集团、菜篮子
集团、现代冷链已就本次交易完成后，其及其关联方所从事业务与上市公司之间不存
在实质性的同业竞争作出说明，并就避免同业竞争的措施作出了有效承诺。上述承诺
真实、有效，有利于避免和消除同业竞争。
八、本次交易具备的实质性条件
8.1本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
根据中铭就本次交易拟购买标的资产出具的《资产评估报告》，标的资产的账面
价值为1,150,157,328.50元；根据浙江东日与菜篮子集团、现代冷链签署的《重大资产
重组协议》，本次交易的最终成交金额为1,191,543,580元；根据上市公司2015年度经
审计的合并财务报表，上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额为
51
浙江天册律师事务所法律意见书
881,811,816.91元。综上，本次交易拟购买的标的资产的账面价值与本次交易成交金
额孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的50%以上，因此根据
《重组管理办法》第十二条规定之标准，本次交易构成重大资产重组。
8.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
8.2.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易置入资产为现代农贸城一期和冷链物流中心项目，主营业务为农产品批
发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正》，农产品
批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次交易置入资产所
从事的业务符合国家产业政策。
根据标的资产所在地环保行政主管部门就标的资产提交的环境影响评价报告书
所作的批复及本所律师对环保行政主管部门已公开行政处罚信息的查询结果，标的资
产的环境影响报告书已经环保行政主管部门原则同意，标的资产不存在环保方面受到
重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
根据标的资产所在地国土资源行政主管部门出具的守法证明并经核查，标的资产
已签署土地出让合同并办理相应的国有土地使用证，且不存在土地管理、使用方面受
到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后上市公司控股股东或实际控制
人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断的规模因而不
属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
8.2.2本次交易完成后上市公司仍符合股票上市条件
根据本次交易方案及《重大资产重组协议》，本次交易完成后，上市公司仍符合
《上市规则》规定的如下股票上市条件：
（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行;
（2）本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比例不
低于 10%。浙江东日的股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定;
52
浙江天册律师事务所法律意见书
（3）根据上市公司公开披露信息，上市公司最近 3 年内无重大违法违规行为，
财务会计报告无虚假记载。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
8.2.3本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的
资产进行了评估。评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提符合国家有关
法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。本次交
易所涉及标的资产的交易价格，系以上述资产评估机构进行评估并经国有资产监督管
理部门核准的评估结果为作价依据确定。最终交易价格的确定合法、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及向交易对手发行股份购买标的资产，本次发行股份购买资产的定价
基准日为浙江东日第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 10.4 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
准。
本次交易涉及发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》与《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集资金的发行价格不应低于浙江
东日第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 10.4
元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终的发行价格将在发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申
购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
综上，本次交易的标的资产、发行股票定价公允，不存在损害上市公司及股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
53
浙江天册律师事务所法律意见书
8.2.4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）
与现代冷链所有冷链物流中心项目。
经本所律师适当核查菜篮子集团提供的资料及现代集团、菜篮子集团出具的承诺
函，现代农贸城一期项目（批发市场部分）已办理相应的房产证与国有土地使用证，
该等资产为菜篮子集团合法拥有，不存在产权或与权属相关的债权债务纠纷；除已披
露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，权属明确。
对于现代农贸城一期项目（批发市场部分）移转过户，温州市人民政府已于 2016
年 6 月 28 日出具“[2016]年 44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意该
部分标的资产的转让；现代集团已出具承诺函承诺按照《温州市人民政府专题会议纪
要》的要求将转让相关事项详细载入本次重组方案，并在浙江东日就本次重组正式召
开股东大会前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得
温州市人民政府的同意批复；菜篮子集团已出具在本次交易实际交割实施前现代农贸
城一期（批发市场）所涉及的国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土资源局、
温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要
件的承诺，因此在上述相关文件及承诺有效执行的前提下，现代农贸城一期项目（批
发市场部分）的移转过户不存在法律障碍。
经本所律师适当核查现代冷链提供的冷链物流中心项目资料、温州经济技术开发
区管委会出具的函及现代集团、现代冷链出具的承诺函，冷链物流中心项目已办理并
取得临时土地使用证及项目建设施工所需的行政审批、许可证，该等资产为现代冷链
合法拥有，不存在资产权属登记层面的法律障碍，不存在产权或与权属相关的债权债
务纠纷；除已披露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，
权属明确。
就现代冷链国有土地使用权抵押事项，现代冷链已取得招商银行温州分行出具的
同意资产转让函且现代集团已就在本次交易实际交割前清偿招商银行温州分行抵押
贷款作出承诺。
对于冷链物流中心项目资产的移转过户，温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28
日出具“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意该部分标的资产
的转让；现代集团已出具承诺函承诺按照《温州市人民政府专题会议纪要》的要求将
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浙江天册律师事务所法律意见书
转让相关事项详细载入本次重组方案，并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会前
将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政
府的同意批复；现代冷链已出具在本次交易实际交割实施前冷链物流中心项目所涉及
的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部
要件的承诺，因此上述文件与承诺有效执行的前提下，冷链物流中心项目的移转过户
不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰、资产过户或者转移除上述已披露情形
外不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.2.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不存在资产业务等置出的情形。本次
交易完成后，公司将形成以农产品批发交易市场为基础，以电子商务和冷链物流为支
撑的战略架构，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交易新体系。
因此，本次交易完成后，上市公司未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大
提升，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于提供上市公司持续经营能力，优化上市公司产业结构，且
不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
8.2.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，浙江东日已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、
财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，标的资产包
括其尚在履行的债权债务、相关职工等被整体置入浙江东日，上市公司合法、独立得
受让标的资产并合法拥有未来使用标的资产从事实际经营所需的主要资产的所有权
及相关人员，能够独立实施标的资产的建设与运营管理。本次交易并不会导致上市公
司与其控股股东、实际控制人间出现新增的关联交易与同业竞争情形。
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浙江天册律师事务所法律意见书
现代集团、菜篮子集团、现代冷链已分别出具《关于保障上市公司独立性的承诺
函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺在本次交易完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相
互独立；保证本次交易完成后，现代集团、菜篮子集团、现代冷链与上市公司间不存
在实质性同业竞争并规范必要的关联交易。
综上，本次交易将有利于浙江东日在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.2.7本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据浙江东日的说明并经本所律师核查，浙江东日已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定相应的议事规则和工作制度，从制度上保证了股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，浙江东日将根据法律、
法规和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的
利益。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办
法》第十一条第（七）项的规定。
8.3本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
8.3.1本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中
心项目的注入将显著提高上市公司农产品批发市场的运营能力，上市公司资产规模亦
将大幅提高，抗风险能力将得到加强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司市场区域竞争力将明显增强，本次交易
从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
本次交易标的资产为现代农贸城一期项目（批发市场部分）和冷链物流中心项目，
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浙江天册律师事务所法律意见书
交易对方与上市公司控股股东均为现代集团，为上市公司关联方，本次交易不会使得
上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，现代农贸城一期项目（批发市场部分）和冷链物流中心项目注
入上市公司，农产品批发市场及冷链物流业务由上市公司统一运营，不存在与上市公
司关联方构成实质同业竞争的情形，且上市公司控股股东仍为现代集团，实际控制人
仍为温州市国资委，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其关联方保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上
市公司的长远稳定发展，现代集团、菜篮子集团、现代冷链已出具《关于保障上市公
司独立性的承诺函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争
的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
8.3.2上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据天健出具的《2015年度审计报告》（天健审（2016）5078号）及2016年一季
度《审计报告》（天健审（2016）6758号），浙江东日最近一年及一期财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
8.3.3上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师
核查，浙江东日及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
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8.3.4本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场部分）
与现代冷链所有冷链物流中心项目。经本所律师适当核查菜篮子集团、现代冷链提供
的资料、温州经济技术开发区管委会出具的函、温州市人民政府出具的“[2016]44号”
《温州市人民政府专题会议纪要》及现代集团、菜篮子集团、现代冷链出具的承诺函，
标的资产为菜篮子集团、现代冷链合法拥有，在上述相关文件与承诺有效执行的前提
下本次交易的标的资产不存在资产权属登记、过户或移转层面的障碍。除已披露情况
外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，权属明确。
综上，本次交易的标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
8.5本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质条件
（1）根据浙江东日及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）
项的规定。
（2）经本所律师核查，浙江东日不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的
权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及“天
健审〔2016〕6758号”《审计报告》，截至2016年3月31日，浙江东日及其下属子公
司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三
十九条第（三）项的规定。
（4）根据本所律师对中国证监会及上交所公开披露信息的查询，浙江东日现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受有中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受有证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所
律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三
十九条第（五）项的规定。
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浙江天册律师事务所法律意见书
（6）根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及“天
健审〔2016〕6758号”《审计报告》，浙江东日最近一年及一期财务报表未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第
三十九条第（六）项的规定。
（7）根据浙江东日的公开披露信息内容并经本所律师核查，浙江东日不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九
条第七项的规定。
本所律师认为，本次交易涉及的配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
8.6查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等
法律、法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
9.1 本次交易已经履行的信息披露
（1）2016年3月25日，浙江东日发布了《重大资产重组停牌公告》。
（2）2016年4月1日，浙江东日发布了《重大资产重组停牌公告》。
（3）2016年4月9日至2016年4月23日，浙江东日每隔7日发布《重大资产重组进
展公告》。
（4）2016年4月30日，浙江东日发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
（5）2016年5月10日至2016年5月24日，浙江东日每隔7日发布《重大资产重组进
展公告》。
（6）2016年5月25、26日，浙江东日发布《关于审议重大资产重组继续停牌的董
事会决议公告》及《重大资产重组事项补充披露公告》。
（7）2016年6月1日，浙江东日发布《重大资产重组继续停牌公告》。
9.2 查验结论
经核查浙江东日信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，浙江
东日已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需
59
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要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。浙江东
日尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易
的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问光大证券、法律顾问天册、审计机构
天健、评估机构中铭，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服
务的专业资质。
十一、关于相关人士买卖浙江东日股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，浙江东日对本次重组相关方及其有关人员在浙江东日停牌之
日（2016 年 3 月 25 日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）；
（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；
（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及
其配偶、子女和父母。
经自查，在自查期间，相关当事人买卖浙江东日股票情况如下：
1、上市公司相关人员或其直系亲属买卖上市公司股票情况
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
李根美 浙江东日 2,000 14,000 0 2015.10.30-2016.1.8
邱世晖 浙江东日 10,000 10,000 0 2015.10.14-2015.10.26
吴社正 浙江东日 - 500 0 2015.10.29
张小兰 浙江东日 30,800 30,800 0 2015.10.15-2016.2.16
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浙江天册律师事务所法律意见书
李根美为本公司独立董事，2016 年 1 月 27 日，本公司股东大会选任李根美女士
为本公司独立董事；邱世晖为本次交易对方菜篮子集团董事；吴社正为本次重组审计
机构天健的高级审计员；张小兰系本公司原监事余新建之配偶。
除上述买卖股票事项外，依据各相关方的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间不存在买卖浙江东日股票的
情形。
2、相关人员出具的声明及承诺
（1）李根美关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
李根美已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本
人买卖浙江东日股票时，尚未成为浙江东日独立董事。本人对浙江东日股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重
组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相
关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖
浙江东日股票。”
（2）邱世晖关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
邱世晖已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本
人对浙江东日股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本
人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场
公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本
人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖
浙江东日股票。”
（3）吴社正关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
吴社正已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，承诺：“本
人对浙江东日股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本
人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕，买卖浙江东日股票的行为系本人根据市场
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公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本
人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖
浙江东日股票。”
（4）余新建及张小兰关于买卖浙江东日股票的声明及承诺
余新建及其配偶张小兰已经出具《关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明
函》，承诺：“本人知悉浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖浙江东日股票
的建议。张小兰买卖上市公司股票时，浙江东日尚无筹划本次重大资产重组的计划，
张小兰前述买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重
组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。倘若本人声明不实，本人
愿承担相关法律责任。
本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖
浙江东日股票。”
鉴于上述股票交易构成短线交易，公司原监事余新建先生已深刻认识到本次违规
事项的严重性，主动将违规买卖公司股票所得收益上缴公司，并主动申请辞去监事职
务，同时就本次违规买卖股票行为向广大投资者公开致歉。
根据上述自然人出具的承诺，从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况
等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组
事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股
票做出判断的交易行为，对本次重组不够成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本
次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次重组涉及的相关协议
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内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协
议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部
必要的手续，本次重组在获得本法律意见书3.2条所述的全部生效条件达到后即可实
施。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2016 年 6 月 28 日
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0671号”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张声
签署：
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