海通证券股份有限公司关于
江苏恩华药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏恩华药业股份有限
公司（以下简称“公司”、 “恩华药业”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对恩华药业本次非公开发
行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、非公开发行和上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015] 1000 号）许可，核准公司非公开发行不超过
2,610.84 万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。2015 年 6 月 18 日，
公司向 8 名非关联方非公开发行了 13,422,833 股人民币普通股，每股发行价格为
41.08 元，截至 2015 年 6 月 19 日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114391 号《验资报告》验
证。经审验，截至 2015 年 6 月 19 日止，公司本次非公开发行 A 股股票募集资
金总额为 551,409,979.64 元，扣除各项发行费用人民币 14,829,285.73 元，实际募
集资金净额为人民币 536,580,693.91 元。
本次发行新增 13,422,833 股股份已于 2016 年 6 月 25 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
具体发行情况如下：
序号 发行对象 锁定期 发行数量（股） 可上市交易日期
1 信达澳银基金管理有限公司 12 个月 1,460,564
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限
2 12 个月 1,460,564
合伙）
3 山西证券股份有限公司 12 个月 1,460,564
4 华安基金管理有限公司 12 个月 1,947,419 2016 年 7 月 1 日
5 创金合信基金管理有限公司 12 个月 1,509,250
6 鹏华基金管理有限公司 12 个月 3,529,698
7 东海基金管理有限责任公司 12 个月 1,655,306
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12 个月 399,468
2、本次发行股份的锁定期安排
上述发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月内不
1
得转让。
3、限售股股份变动情况
2016 年 4 月 20 日公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度权益
分派方案，以公司现有总股本 485,166,833 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.000000 股。本次权益分派方案于 2016 年 6 月 8 日完成，完成后
公司总股本增至 630,716,882 股。上述发行对象持有的限售股份数量变为：
序号 发行对象 持有限售股数量（股）
1 信达澳银基金管理有限公司 1,898,733
2 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 1,898,733
3 山西证券股份有限公司 1,898,733
4 华安基金管理有限公司 2,531,646
5 创金合信基金管理有限公司 1,962,025
6 鹏华基金管理有限公司 4,588,607
7 东海基金管理有限责任公司 2,151,898
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 519,308
合计 17,449,683
二、本次有限售条件流通股的上市流通情况
根据股份锁定安排，信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙
企业（有限合伙）、山西证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、创金合信
基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏
华资产管理（深圳）有限公司持有的上述限售股份将于 2016 年 7 月 1 日上市流
通，具体如下：
解除限售股份数
所持限售股份 本次解除限售
序号 非公开发行限售股份持有人全称 量占公司总股本
数（股） 股份数量（股）
的比例
1 信达澳银基金管理有限公司 1,898,733 1,898,733 0.3010%
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有
2 1,898,733 1,898,733 0.3010%
限合伙）
3 山西证券股份有限公司 1,898,733 1,898,733 0.3010%
4 华安基金管理有限公司 2,531,646 2,531,646 0.4014%
5 创金合信基金管理有限公司 1,962,025 1,962,025 0.3111%
6 鹏华基金管理有限公司 4,588,607 4,588,607 0.7275%
7 东海基金管理有限责任公司 2,151,898 2,151,898 0.3412%
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 519,308 519,308 0.0823%
合 计 17,449,683 17,449,683 2.7666%
此次股份解除限售后的股份变动情况见下表：
本次限售股份上 本次变动（股） 本次限售股份上市
股份类型
市流通前（股） 增加(+) 减少(-) 流通后（股）
一、有限售条件股份 147,238,733 0 147,238,733 0
2
1.境内非国有法人持股 96,479,682 0 96,479,682 0
2.境内自然人持股 50,759,051 0 50,759,051 0
二、无限售条件股份 86,761,267 147,238,733 0 234,000,000
三、股份总数 234,000,000 147,238,733 147,238,733 234,000,000
三、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
上述限售股持有股东承诺：自恩华药业本次非公开发行结束之日起 12 个
月内，不转让所认购的上述股份。
截至本核查意见签署日，上述限售股持有股东严格履行了上述承诺。
四、核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：恩华药业本次非公开发行所形成的限售
股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；认
购对象严格履行了非公开发行时做出的限售承诺；不存在对公司的非经营性资
金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市
流通时间、解除限售数量符合有关规定。恩华药业本次限售股份上市流通不存
在实质性障碍；保荐机构同意恩华药业本次有限售条件流通股上市流通。
（本页以下无正文）
3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张博文 韩龙
海通证券股份有限公司
2016年6月29日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
