北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
“10 煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书
国枫律证字[2016]A026-1 号
致：中德证券有限责任公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受“太原煤气化股份有限公司
2010 年公司债券”（以下简称“本期债券”）持有人会议的召集人和本期债券受
托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）的委托，指派律师出
席太原煤气化股份有限公司（以下简称“太原煤气化”）本期债券 2016 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）、《太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债券
债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关法律、法规和规范性文
件及太原煤气化章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《公司法》、《管理办法》、《募集说明书》的要求对本次会
议的有关文件和事实的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律
意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供太原煤气化为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件公告，并依法对本法
律意见书承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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本所律师对本次会议的有关文件和事项进行了核查和验证，现发表法律意见如
下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1、本次会议由太原煤气化股份有限公司发行的本期债券的受托管理人中德
证 券 召 集 。 煤 气 化 股 份 于 2016 年 6 月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）等指定媒体上公告了《关于召开“10 煤气 02”2016
年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），于 2016 年 6 月
24 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定媒体上公告了《关
于召开“10 煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议的补充通知》（以下简称“《补
充通知》”）。《会议通知》及《补充通知》载明了本次会议的召集人、会议时间、
会议召开和投票方式、现场会议地点、债权登记日、会议审议事项、出席会议对
象、出席会议的登记方法等事项。
2、经本所律师核查，本次会议由债券受托管理人代表王磊担任会议主席并
主持，会议召开的实际时间、地点、方式及其他事项均与《会议通知》及《补充
通知》所载明事项一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《募集说明书》
和《会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格
1、根据《会议通知》及《补充通知》本次会议召集人为本期债券的受托管
理人中德证券。中德证券作为本次会议的召集人符合《募集说明书》和《会议规
则》的规定。
2、出席本次会议的债券持有人及委托代理人共 4 名，均属于截至债权登记
2
日 2016 年 6 月 22 日交易结束后，登记在册的本期债券的持有人或其委托代理人。
出席的债券持有人及委托代理人共持有有表决权的公司债 3,959,710 张，占本期
有表决权债券总张数的 56.57%。
3、除债券持有人及委托代理人外，出席本次会议的人员还包括债券受托管
理人、公司代表及本所律师。
综上，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、
法规及《募集说明书》和《会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果
本次会议采取记名方式现场投票表决，出席会议的债券持有人及委托代理人
就本次会议的《会议通知》及《补充通知》载明的更新后的《关于太原煤气化股
份有限公司重大资产重组并维持 2010 年公司债券存续的议案》进行了表决。表
决结束后，监票人和计票人经过监票、验票、计票，当场公布表决结果。本次会
议的表决结果如下：
同意票 3,959,710 张，占全体本期未偿还债券持有人所持有表决权的
56.57%；反对票 0 张，占全体本期未偿还债券持有人所持有表决权的 0%；弃权
票 0 张，占全体本期未偿还债券持有人所持有表决权的 0%。本次会议审议通过
了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持 2010 年公司债券存续的
议案》。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《管理办法》等相关法律、行政法
规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格及
出席本次会议的人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定，本次债
券持有人会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司“10 煤
气 02”2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2016 年 6 月 29 日
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