上海钢联电子商务股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的意见
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京知行锐景科技有
限公司（以下简称“知行锐景”）完成内部重组后，通过发行股份及支付现金相结合
的方式购买北京慧聪建设信息咨询有限公司及西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限
合伙）合计持有的知行锐景 100%股权，同时公司将通过向 5 名符合条件的特定投资者
发行股份的方式募集配套资金不超过人民币 95,300 万元，本次发行股份及支付现金购
买资产与募集配套资金同时生效、互为前提（以下简称“本次交易”）。
公司第三届董事会第二十九次会议已通过《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》，根据中国证监会最新发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，经交易各方进一步协
商，交易各方同意对本次交易方案进行调整，并将调整后的交易方案提交公司第三届
董事会第三十一次会议审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上海钢联电子商务股份有限公司章程》以及《独立董事工作制度》
的规定，作为上海钢联的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，
经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
一、 本次提交公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于<上海钢联电子商务股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二
次修订稿）>的议案》等与本次交易有关的议案，在提交董事会审议前，已取得
本人的事前认可；
二、 本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存
在损害中小股东利益的情形；
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三、 本次交易为市场化收购，最终交易定价根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，由双方经过公平谈
判、友好协商决定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
四、 本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第三十一次会议在审议与该关联交易
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关联交易的
审议和表决程序，该交易尚需股东大会批准，关联股东需要回避表决。
五、 本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状
况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
六、 本次重组尚需履行的程序包括：
1. 香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准慧聪网
股份回购的申请；
2. 慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议批准本
次交易一揽子方案；
3. 待本次交易审计、评估相关工作完成，知行锐景内部重组程序完成后，公司将
与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议，公
司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4. 公司股东大会审议批准本次交易事项；
5. 中国证券监督管理委员会核准本次交易事项。
七、 鉴于本次交易的相关工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不
召开股东大会。
综上,我们同意将本次交易的交易方案及与相关其他议案提交公司股东大会审议。
独立董事：胡俞越 王恒忠 马勇
2016年6月29日
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