证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-079
上海钢联电子商务股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监
事会第二十七次会议于2016年6月29日上午11:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2016年6月23日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，
实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席何川
先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司第三届监事会第二十五次会议已通过《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，根据中国证
监会最新发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的要求，经交易各方进一步协商，交易各方同意
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）方案进行调整，与会监事逐项审议了调整后的本次交易方
案，主要内容如下：
（一）方案概述
为实施本次交易，慧聪网将以知行锐景为主体对包括
www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com（中关村商城）在内
的相关资产、业务及人员进行整合，整合完成后的知行锐景将独立运
营 www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com（中关村商城）等
域名对应的经营性网站。前述整合完成后，慧聪建设和锐景慧杰将向
知行锐景现有股东受让知行锐景 100%股权，其中慧聪建设将受让知
行锐景 60%的股权，锐景慧杰将受让知行锐景 40%股权。
在知行锐景内部重组实施完成的前提下，公司拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买知行锐景的 100%的股权，同时公司将通
过向 5 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金不超
过人民币 95,300 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互
为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止
实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金购买的标的资产为慧聪建设及
锐景慧杰拟持有的知行锐景 100%的股权。交易对方及其拟持有知行
锐景的股权和占比情况如下：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 持股比例
1 慧聪建设 600 60%
2 锐景慧杰 400 40%
合计 1,000 100%
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2. 标的公司的定价原则及交易价格
根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标
的公司 100%股权的评估基准日预估值为人民币 208,300 万元，本次
交易标的资产的交易作价初步确定为人民币 208,000 万元。标的资产
的最终交易价格参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方
另行协商并签署补充协议确定，标的资产的最终交易价格不得超出人
民币 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
4. 发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：慧聪建设及锐景
慧杰。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5. 发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：慧聪建设及锐景
慧杰。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
6. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会
议决议公告日。各方根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价的 90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币
36.49 元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格
作相应调整。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7. 发行数量及现金对价
本次交易价款由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式进
行支付，其中股份对价金额占全部交易价格的 55%，现金对价金额占
全部交易价格的 45%，如按照人民币 36.49 元/股的发行价格计算，本
次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
在知行锐景 对价支付方式及金额
交易对方名 预估转让对价 发行股份数
中的持股比 现金对价 股份对价
称 （万元） 量（股）
例 （万元） （万元）
慧聪建设 60% 124,800 66,144 58,656 16,074,540
锐景慧杰 40% 83,200 27,456 55,744 15,276,514
合计 100% 208,000 93,600 114,400 31,351,054
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
8. 锁定期
交易对方承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公
司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让。交易对方在
上述锁定期内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10. 标的公司的过渡期损益归属
资产过户日后公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的
资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，知行锐景过渡期损
益的确定以交割审计报告为准。知行锐景在过渡期产生的收益由公司
享有。期间亏损应首先由锐景慧杰在交割审计报告出具之日后以现金
向公司补足。如锐景慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，
则慧聪建设应在该等情况确认后以现金进行补足。交易对方补偿的期
间亏损将存入公司与交易对方共管的银行账户。如果资产过户日在
2016 年 12 月 31 日前且知行锐景 2016 年全年净利润为正值，公司应
将交易对方补偿的期间亏损资金归还交易对方。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次发行股份及支付现金购买资产交割条件全部满足或被豁
免后 60 日内，交易对方应负责办理完成标的资产的交割手续，公司
应提供积极配合。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务
并在约定期限内在公司登记机关完成标的股权过户所需的股权变更
登记。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
12. 滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东共同享有。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
13. 业绩补偿
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、
锐景慧杰共同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知
行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。
其中，知行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算：知行锐
景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+
截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利
润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支
付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），知行锐景
在 2017 及 2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由
上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照中国企业会计
准则和上市公司会计政策出具年度专项审核报告，对知行锐景该年度
实际实现的净利润数进行确认。
如在业绩承诺期内，知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低
于承诺净利润数，则交易对方将根据《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》及其补充协议确定的原则及届时另行签署的《业绩补偿协
议》向公司进行补偿。慧聪网承诺，若交易对方无法全额承担补偿义
务，则其将负责对差额部分进行补偿。但交易对方和慧聪网因业绩补
偿而承担的补充、赔偿义务合计不应超过其在本次交易中取得的对价
总额。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
14. 违约责任
若由于可完全及直接归责于交易对方的原因导致标的资产不能
按照约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交
易价格之万分之五向公司支付滞纳金；若逾期过户超过 30 日，则公
司有权单方终止本协议，并要求交易对方支付相当于本协议约定的交
易价格 5%的违约金。
若由于可完全及直接归责于公司的原因导致公司未能按照约定
完成新增股份登记和现金对价支付，则公司每逾期一日，应当按交易
价格之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30 日，则
交易对方有权单方终止本协议，并要求公司支付相当于本协议约定的
交易价格 5%的违约金。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
15. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监
督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
3. 发行对象
本次配套融资的发行对象为上海兴业投资发展有限公司、高波、
上海园联投资有限公司（以下简称“园联投资”）、郭江和储辉。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
4. 认购方式
上海兴业投资发展有限公司、高波、园联投资、郭江和储辉均以
现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会
议决议公告日。各方根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价的 90%确定本次非公开发行股份发行价格为人民币 36.49 元/股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应
调整，发行价格以中国证券监督管理委员会最终核准的为准。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
6. 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 26,116,742 股。公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量相应调整，调整后
的发行数量为：拟募集资金总额∕调整后的发行价格，各发行对象认
购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在
上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7. 募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本协议项下的交易现金对
价和支付本次交易相关费用。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
8. 锁定期
本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上
市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原
因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股
份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
11. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案（包括各子项目）尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订
稿）>的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就
本次交易的相关事项编制了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订
稿）》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次
发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交监事会、
董事会及股东大会审议。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
公司监事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发
生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》;
根据调整后的方案，本次交易前，公司与发行股份及支付现金购
买资产本次交易的交易对方不存在关联关系，公司与募集配套资金的
认购对象的关联关系为：上海兴业投资发展有限公司和公司受同一实
际控制人控制，上海园联投资有限公司系公司董事长控制的企业，高
波系公司的总经理、董事。上海兴业投资发展有限公司、高波先生和
上海园联投资有限公司作为公司的关联方认购本次非公开发行股份
配套募集资金部分构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，慧聪建设和锐景慧杰将
成为持有公司 5%以上股份的关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互
为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止
实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协
议之补充协议（二）>、新的<非公开发行股票之认购协议>、<关于终
止认购上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股份之终止协议>
的议案》;
为实施本次交易，在已经签署之附条件的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及补充协议的基础上，公司与慧聪建设和锐景慧
杰和慧聪网签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议
（二）》，与上海兴业投资发展有限公司、高波、上海园联投资有限公
司、郭江及储辉分别签署新的《非公开发行股票之认购协议》，与刘
军签署《关于终止认购上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股
份之终止协议》，并提议授权朱军红先生代表公司签署该协议。
关联监事何川回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于上海钢联电子商务股份有限公司第三届监
事会第二十四次、二十五次会议部分决议不再提交股东大会审议的议
案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的交易方案进行调整，上海钢联电子商务股份有限公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过的《关于批准上海兴业投资发展有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署附条件的<
发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<关于上海钢联电子商务
股份有限公司非公开发行股票之认购意向协议>的议案》中关于签署
附实施条件的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票
之认购意向协议》的子议案、第二十五次会议审议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于<上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于本
次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
不再提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权 0票，回避0票。
八、 审议通过《关于参与上海福然德部件加工有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股子公司上海钢银电子商务股份有
限公司参与上海福然德部件加工有限公司增资扩股暨关联交易，符合
公司的发展战略，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资暨
关联交易的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川回避表决。
具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2016年第七次临时股东大会审议。
备查文件：第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2016 年 6 月 29 日
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