关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司
关于
信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司
二零一六年六月
2-1-1
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
目录 .................................................................................................................................................................2
释义 .................................................................................................................................................................4
一、一般释义 .................................................................................................................................................... 4
二、专业释义 .................................................................................................................................................... 7
声明 ............................................................................................................................................................... 10
第一节本次交易各方情况 ............................................................................................................................ 11
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................................. 11
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .......................................................................................... 13
三、配套募集资金的交易对方 ...................................................................................................................... 20
四、其他事项说明 .......................................................................................................................................... 26
第二节本次交易标的基本情况 ..................................................................................................................... 29
一、交易标的资产概况 .................................................................................................................................. 29
二、交易标的资产详细情况 .......................................................................................................................... 29
第三节本次交易的基本情况 ......................................................................................................................... 94
一、本次交易方案 .......................................................................................................................................... 94
二、本次上市公司发行股份的基本情况 ...................................................................................................... 95
三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖励措施 ............................... 98
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................................ 103
五、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................... 104
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................ 104
七、本次交易标的资产估值和作价情况 .................................................................................................... 105
八、本次交易需要提交并购重组委审核 .................................................................................................... 105
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 106
十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................ 106
第四节独立财务顾问意见 .......................................................................................................................... 114
一、主要假设 ................................................................................................................................................ 114
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................................................... 114
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................................................... 120
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................................................................ 120
七、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................. 124
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
........................................................................................................................................................................ 125
九、募集配套资金的合规性分析 ................................................................................................................ 126
十、关于―本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形‖的说明 ...................................................................................................................................................... 126
十一、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................................................ 126
十二、标的资产定价的合理性分析 ............................................................................................................ 127
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十三、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力的影响 ................................................. 134
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对
价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................................................................... 149
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。若涉及关
联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 . 150
十六、关于盈利补偿的安排 ........................................................................................................................ 152
第五节其他提请投资者注意的事项 ........................................................................................................... 154
一、资金占用和关联担保 ............................................................................................................................ 154
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................................................................ 154
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ................................................................................................ 154
四、上市公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况........................................................................... 156
五、股利分配情况 ........................................................................................................................................ 159
六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ................................................................................................ 161
第六节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................................................ 162
一、中金公司内核程序简介 ........................................................................................................................ 162
二、中金公司内核意见 ................................................................................................................................ 163
三、结论性意见 ............................................................................................................................................ 163
第七节备查文件.......................................................................................................................................... 165
一、备查文件目录 ........................................................................................................................................ 165
二、备查地点 ................................................................................................................................................ 165
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程
本报告、本独立财务
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
顾问报告
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
信雅达、上市公司 指 信雅达系统工程股份有限公司
信雅达电子 指 杭州信雅达电子有限公司
科匠信息 指 上海科匠信息科技有限公司
金网安泰、标的公司 指 北京金网安泰信息技术有限公司
系统集成 指 北京金网安泰系统集成有限公司
直通网 指 北京直通网科技有限公司
宗易汇 指 北京宗易汇网络科技有限公司
众易汇 指 北京众易汇电子商务有限公司
上海金网 指 上海金网安泰软件技术有限公司
成都金网 指 成都金网安泰信息技术有限公司
金网安泰广州分公司 指 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
标的资产 指 金网安泰 80%股权
渤海金网 指 天津渤海金网信息技术有限公司
南宁世成 指 南宁世成计算机网络技术有限公司
重庆莱美 指 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司
内蒙古华诚 指 内蒙古华诚电子商务有限公司
宁波百联 指 宁波百联金网电子商务有限公司
山东运总 指 山东运总大宗电子商务有限公司
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安徽钢材 指 安徽钢材中心批发市场有限公司
海南胡椒 指 海南胡椒中心批发市场有限公司
山东同盈 指 山东同盈电子商务有限公司
吉林金利 指 吉林金利网络技术有限公司
水杉兴和 指 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司
杭州普华 指 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
天津鼎杰 指 天津鼎杰资产管理有限公司
信雅达与关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊签署的
《收购协议》 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》
信雅达与关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊签署的
《补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
信雅达与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普
《股份认购合同》 指
华签署的《股份认购合同》
信雅达与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普
《股份认购合同》之
指 华签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股
补充合同
份认购合同》之补充合同
发行股份及支付现金购买资产交易对方：关键、钟
交易对方 指 铃、肖燕林、李克、钟钊；及募集配套资金交易对
方：水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华
购买资产交易对方 指 关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊
募集配套资金交易对
指 水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华
方
向关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊发行股份及支
付现金购买标的资产，并向水杉兴和、天津鼎杰、
本次交易、本次重大 杭州焱热、杭州普华募集配套资金。
指
资产重组、本次重组 本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但募集
配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不
影响本次交易的实施。
发行股份及支付现金 上市公司向关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊以发
指
购买资产、本次收购 行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权
上市公司向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州
募集配套资金 指
普华发行股份募集配套资金
本次发行 指 发行股份及支付现金购买资产的股份发行，以及向
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特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发
行
交易对方因本次发行获得的上市公司股份在证券登
新增股份登记日 指
记结算公司完成股份登记之日
业绩承诺主体、补偿
指 关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊
方
业绩承诺期间 指 2016 年、2017 年、2018 年
业绩承诺主体承诺标的公司于某特定会计年度实现
承诺净利润、业绩承 的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的
指
诺数 合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司
的净利润
标的公司实际于某特定年度实现的经具有证券从业
实际净利润 指 资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于母公司的净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《信雅达系统工程股份有限公司章程》
《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融
国发 38 号文 指
风险的决定》（国发[2011]38 号）
《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施
国办发 37 号文 指
意见》（国办发[2012]37 号）
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日：上市
公司第六届董事会第二次会议决议公告日
定价基准日 指
发行股份募集配套资金的定价基准日：上市公司第
六届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日、基准日 指 2016 年 3 月 31 日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（天健审[2016]6268 号）
《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股
份方式购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报[2016]200 号）
《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程
《独立财务顾问报
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
告》
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行
工作日 指
暂停营业的其他日期之外的任何一天
最近两年一期、报告
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
期
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业释义
围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金
供应链 指
流的控制，由供应商、制造商、分销商、零售商以
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及最终用户形成的一个整体的功能网链结构
银行围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流
和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链
供应链金融 指
企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息，将
风险控制在最低的金融服务
两个或两个以上的企业为了实现某种战略目的，通
供应链协同 指 过公司协议或联合组织等方式而结成的一种网络式
联合体
物品在流通中发生形态变化的过程，即由货币形态
转化为商品形态，以及由商品形态转化为货币形态
商流 指
的过程，随着买卖关系的发生，商品所有权发生转
移
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的简
称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先
进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业
员工及决策层提供决策手段的新一代集成化管理信
ERP 系统 指
息系统。ERP 系统对 MRP（物料需求计划）的功能
进行扩展了，以供应链管理为核心，从供应链范围
去优化企业资源，反映了市场对企业合理调配资源
的要求。
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传
互联网+ 指
统行业进行深度融合，创造新的发展生态
以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务
电子商务、电商 指
活动
电子商务平台 指 为企业或个人提供网上交易洽谈的平台
有固定场所、设施、有若干经营者入场经营，分别
纳税，由市场经营管理者负责经营管理，实行集中、
商品交易市场 指 公开商品交易的场所。本报告所指的商品交易市场
包括大宗商品交易市场、收藏品/高端消费品交易市
场、传统批发市场等。
在非零售环节流通的、具有商品属性并用于工农业
大宗商品 指 生产与消费使用的大批量物质商品，如原油、有色
金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等
现货 指 可供出售、储存和制造业使用的实物商品
邮币卡 指 邮票、钱币、电话卡
仓单质押 指 以仓单为标的物而成立的一种质权
累计用户数量 指 自移动终端运营起累计注册的用户人数
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每日活跃用户数占累计用户数量的百分比；每日活
日均活跃率 指
跃用户数为每天登录移动终端的用户人数
即云计算平台，可以划分为以数据存储为主的存储
云服务平台 指 型云平台、以数据处理为主的计算型云平台以及计
算和数据存储处理兼顾的综合云计算平台
指消费金融公司向各阶层消费者提供消费贷款的现
代金融服务方式，具有单笔授信额度小、审批速度
消费金融 指
快、无需抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等
优势
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大
超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，
具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数
大数据技术 指
据类型和价值密度低四大特征。大数据技术，是指
从各种各样类型的数据中，快速获得有价值信息的
能力。
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由四舍五入造成。
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声明
中国国际金融股份有限公司接受信雅达的委托，担任信雅达本次资产重组的独立财
务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对信雅达的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，
投资者应认真阅读信雅达董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一节本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称（中文）： 信雅达系统工程股份有限公司
公司名称（英文）： SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO., LTD
股票简称及代码： 信雅达（600571）
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 219,839,609 元
法定代表人： 郭华强
设立日期： 1996 年 7 月 22 日
住所： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
办公地址： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
统一社会信用代码： 91330000253917765N
邮政编码： 310053
联系电话： 0571-56686791
传真号码： 0571-56686777
互联网址： www.sunyard.com
电子信箱： mail@sunyard.com
软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动化处
理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产品及系统集成
经营范围： 技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、
设计、销售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终
端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。
（二）上市公司最近两年一期主要财务数据
根据天健出具的天健审[2015]1158 号《审计报告》、天健审[2016]608 号《审计报告》
和上市公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，上市公司最近二年一期主要财务数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 154,941.54 157,943.46 122,588.98
负债合计 42,594.74 47,323.78 50,562.00
股东权益合计 112,346.80 110,619.67 72,026.98
其中：归属于母公司所有者权益合
107,553.07 106,115.58 69,427.06
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 26,138.85 107,635.95 110,083.46
营业总成本 25,453.66 98,788.70 103,985.60
营业利润 583.63 12,121.79 8,065.02
利润总额 1,827.55 14,960.13 12,616.39
净利润 1,530.04 13,568.04 12,130.57
归属于母公司所有者的净利润 1,437.49 12,103.85 11,090.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,895.64 8,832.92 24,842.54
投资活动产生的现金流量净额 9,526.54 -16,382.99 -16,478.17
筹资活动产生的现金流量净额 851.65 -2,510.07 1,207.77
现金及现金等价物净额加额 -4,513.42 -10,002.03 9,550.49
4、其他主要财务指标
2016年1-3月/ 2015年度/ 2014 年度/
项目
2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债率 27.49% 29.96% 41.25%
毛利率 55.96% 55.24% 50.56%
基本每股收益（元/股） 0.065 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.59 0.55
（三）上市公司主营业务情况
上市公司是国内领先的金融 IT 软件、硬件和服务提供商。上市公司自成立以来一
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直专注于金融 IT 的软件开发、硬件研发、外包服务等业务，具备了近 20 年金融 IT 行
业经验。上市公司产品主要分为软件、硬件和服务，软件产品主要包括定制化开发和流
程银行等，硬件产品包括 EPOS 支付终端、支付密码器、VTM、加密机、IC 卡套件等，
服务主要为外包业务。上市公司的主要服务对象为银行、保险、信托等金融行业客户。
公司最近三年业务基本保持增长态势，流程银行、风险管理等业务保持增长。
上市公司于 2003 年进入环保专用设备制造业，主要由子上市公司杭州天明环保工
程有限公司经营，产品为电除尘器、袋式除尘器，电袋式除尘器和转动极板除尘器四大
除尘系列，以及除尘智能控制系统，高频电源和电网消弧产品等。经过多年经营以及环
保行业大环境的逐步改善，环保业务已成为上市公司主营业务重要组成部分，未来具有
较大的成长空间。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克。
（一）关键
1、基本信息
姓名 关键
性别 男
国籍 中国
身份证号 13020219650901****
住所 北京市海淀区复兴路
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
金网安泰 1999 年至今 董事长兼总经理 是
系统集成 2011 年至今 执行董事兼经理 否
直通网 2013 年至今 执行董事兼经理 否
宗易汇 2015 年至今 执行董事兼经理 否
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众易汇 2015 年至今 执行董事兼经理 否
成都金网 2015 年至今 执行董事兼总经理 否
上海金网 2008 年至今 执行董事 否
天津渤海金网信息技术
2010 年至今 董事兼总经理 否
有限公司
山东运总大宗电子商务
2009 年至今 监事 否
有限公司
宁波百联金网电子商务
2014 年至今 董事长 否
有限公司
安徽钢材中心批发市场
2003 年至 2014 年 董事 否
有限公司
注：系统集成、直通网、宗易汇、众易汇、成都金网及上海金网系金网安泰控股子公司；天津渤
海金网信息技术有限公司、山东运总大宗电子商务有限公司、宁波百联金网电子商务有限公司、
安徽钢材中心批发市场有限公司系金网安泰参股公司，安徽钢材中心批发市场有限公司现已被吊
销营业执照。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，关键除持有金网安泰 45%股权外，还持有湖南大宗原料中
心批发市场有限责任公司 5%的股权。
湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司因未按照规定报送 2013、2014 年度报告
已列入经营异常名录。湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司的基本情况如下：
注册号 430191000004024
企业名称 湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司
住所 长沙市韶山北路 149 号通程国际大酒店 12 楼
法定代表人 苏千里
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004 年 9 月 22 日
营业期限 2004 年 9 月 22 日至 2014 年 10 月 21 日
通过集中、撮合交易的方式组织有色金属、粮油、天然橡胶、食糖的大
经营范围 宗原料的购销；提供信息咨询、中介及代购代销和仓储业务。（涉及行政
许可的凭许可证经营）
股东情况 长沙通程实业（集团）有限公司持股 95%，关键持股 5%
2016 年 3 月 31 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰将其持
有的宁波百联 40%转让给关键，具体情况请见本报告―第二节本次交易标的基本情况（三）
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交易标的产权或控制关系 3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司‖。
2016 年 5 月 17 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰将其持
有的山东运总 15%转让诶关键，具体情况请见本报告―第二节本次交易标的基本情况（三）
交易标的产权或控制关系 3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司‖。
（二）钟铃
1、基本信息
姓名 钟铃
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819650920****
住所 北京市海淀区中关村
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2005 年至今 董事 是
安徽钢材中心批发市场
2003 年至 2014 年 监事 否
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，钟铃除持有金网安泰 36.25%股权，还持有直通网 10%股
权、持有安徽钢材 21.8%股权。
2016 年 5 月 23 日，金网安泰与钟铃签署了《关于北京直通网科技有限公司之股权
转让协议》，钟铃将其所持直通网 10%的股权转让给金网安泰，标的股权于获得电信主
管部门的批准之日进行交割。本次股权转让需经北京市通信管理局前置审批；截至本报
告签署日，上述股权转让事宜的北京市通信管理局的审批流程尚在进行中，且尚未完成
工商变更登记手续。
直通网的基本情况详见本报告―第二节本次交易标的基本情况（三）交易标的产权
2-1-15
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或控制关系 3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司‖。
2016 年 3 月 28 日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有限公司
之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权无偿转让给钟铃。股权
转让自协议签署之日起交割。
安徽钢材的基本情况详见本报告―第二节本次交易标的基本情况（三）交易标的产
权或控制关系 3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司‖。
（三）钟钊
1、基本信息
姓名 钟钊
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819730824****
住所 北京市海淀区复兴路
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2004 年至今 董事、副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，钟钊除持有金网安泰 6.25%股权外，持有北京融汇兴业网
络技术有限公司 2%的股权。
北京融汇兴业网络技术有限公司的基本情况如下：
注册号 110108000748267
企业名称 北京融汇兴业网络技术有限公司
住所 北京市海淀区创业中路 32 号楼
法定代表人 黄杰
注册资本 人民币 1500 万元
企业类型 其他有限责任公司
2-1-16
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 1999 年 08 月 02 日
营业期限 1999 年 08 月 02 日至 2019 年 08 月 01 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统集
成；销售计算机软硬件及外围设备、仪器仪表；信息咨询（除中介服务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况 黄杰等 20 名股东持股 98%，钟钊持股 2%
（四）肖燕林
1、基本信息
姓名 肖燕林
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819651007****
住所 北京市海淀区万柳星标家园
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2006 年至今 董事、副总经理 是
渤海金网 2010 年至今 董事 否
北京斯马特菲科技有
2011 年至今 执行董事、经理 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，肖燕林除持有金网安泰 6.25%股权外，与其配偶曾小春共
同持有北京斯马特菲科技有限公司 100%的股权。
北京斯马特菲科技有限公司的基本情况如下：
注册号 110108013521055
企业名称 北京斯马特菲科技有限公司
住所 北京市海淀区学院南路 38 号 13 层 1609A(住宅)
2-1-17
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 肖燕林
注册资本 人民币 30 万元
企业类型 其他有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 01 月 14 日
营业期限 2011 年 01 月 14 日至 2031 年 01 月 13 日
技术推广；销售文化用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、
服装、针、纺织品、电子产品、汽车零配件、五金、交电、建筑材料、
经营范围
机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 曾小春持股 70%，肖燕林持股 30%
（五）李克
1、基本信息
姓名 李克
性别 男
国籍 中国
身份证号 11022319700121****
住所 北京市西城区教场小街
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2006 年至今 董事、副总经理 是
上海金网 2008 年至今 总经理 否
宁波百联金网电子商
2014 年至今 董事 否
务有限公司
北京世纪巅谷科技有
2002 年至今 执行董事、总经理 是
限公司
北京澳仕安贸易有限
2008 年至今 总经理 是
公司
北京济融通商贸中心 2004 年至今 - -
注：北京济融通商贸中心为个体工商户。
2-1-18
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，李克除持有金网安泰 6.25%股权外，还持有北京世纪巅谷
科技有限公司 52%的股权，持有北京澳仕安贸易有限公司 100%的股权，同时为北京济
融通商贸中心的个体经营者。
（1）北京世纪巅谷科技有限公司
注册号 110102003562463
企业名称 北京世纪巅谷科技有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 45 号北楼 416 室
法定代表人 李克
注册资本 人民币 50 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 02 月 05 日
营业期限 2002 年 02 月 05 日至 2022 年 02 月 04 日
销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备（不含轿车）、通讯设备（不
含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料；提供信息源服务、市场调查、
经营范围
承办展览展示、会议服务；技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询、
技术服务；电子商务。（未经专项审批项目除外）
股东情况 李克持股 52%，北京中全商商情资讯有限公司持股 48%
（2）北京澳仕安贸易有限公司
注册号 110105011317635
企业名称 北京澳仕安贸易有限公司
住所 北京市朝阳区芍药居甲 2 号内 4 楼 115 号
法定代表人 李克
注册资本 人民币 10 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2008 年 09 月 05 日
营业期限 2008 年 09 月 05 日至 2028 年 09 月 04 日
零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2018 年 11 月 3 日）；
销售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文具用品、体育用品、建材；摄影
经营范围
服务；经济贸易咨询；承办展览展示；家居装饰及设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况 李克持股 100%
2-1-19
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）北京济融通商贸中心
注册号 110105601169556
名称 北京济融通商贸中心
经营场所 北京市朝阳区外馆西街 2 号住宅楼 2 门 101 号
经营者 李克
组织形式 个体经营
注册日期 2004 年 11 月 23 日
零售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文化用品、体育用品、玩具、医疗
经营范围
器械一类、建筑材料；摄影服务、室内装饰设计服务。
三、配套募集资金的交易对方
本次募集配套资金发行的股份由 4 名特定对象进行认购，基本情况如下：
占上市公司本次发行
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
后总股本的比例（%）
水杉兴和 8,450 2,286,874 0.94%
天津鼎杰 5,070 1,372,124 0.56%
杭州焱热 1,690 457,374 0.19%
杭州普华 1,690 457,374 0.19%
合计 16,900 4,573,746 1.87%
（一）水杉兴和
1、基本情况
企业名称 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号 110113019199943
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-21
执行事务合伙人 深圳水杉元和投资有限公司
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳水杉元和投资有
500.00 1.00%
合伙人及出资比例 限公司
济宁鸿然达商贸有限
49,500.00 99.00%
公司
2-1-20
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2015 年 05 月 26 日
合伙期限 2015 年 05 月 26 日至 2035 年 05 月 25 日
投资管理；项目投资；投资咨询。（下期出资时间为 2020 年 05 月 20 日；
1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权结构及控制关系
刘伟 许鸿宇 刘盛宇 吕亮亮 应信
70% 15% 15% 60% 40%
深圳水杉元和投资有限 济宁鸿然达商贸有限公
公司（GP） 司（LP）
1% 99%
北京水杉兴和投资管理
合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
水杉兴和自设立以来未实际开展经营。
4、最近一年简要财务情况
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
资产总计 583,948,185.77
负债合计 586,177,522.49
股东权益合计 -2,229,336.72
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -2,229,336.72
利润总额 -2,229,336.72
净利润 -2,229,336.72
上述财务数据已经北京英特纳尔仲德会计师事务所有限公司审计。
5、私募基金备案情况
2-1-21
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国基金业协会信息公示系统显示，水杉兴和已于 2015 年 12 月 24 日根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号―P1029473‖，截至本
报告签署之日，水杉兴和尚未备案私募基金产品。根据中国基金业协会《关于进一步规
范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其应于 2016 年 8 月 1 日前提交法律意见书并
完成首支私募基金产品备案。
水杉兴和已于《股份认购合同》中承诺，其将于 2016 年 7 月 31 日前向中国基金业
协会提交法律意见书并完成首支私募基金的备案。
（二）天津鼎杰
1、基本情况
统一社会信用代码 91120116328656302E
企业名称 天津鼎杰资产管理有限公司
住所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-494
法定代表人 张伟杰
认缴注册资本总额 人民币 150,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2015 年 05 月 08 日
营业期限 2015 年 05 月 08 日至 2045 年 05 月 07 日
资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
张伟杰
100%
天津鼎杰资产
管理有限公司
3、最近三年主要业务情况
天津鼎杰自设立以来主要以自有资金进行证券投资。
2-1-22
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近一年简要财务情况
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
资产总计 1,708,710,195.05
负债合计 202,449,088.78
股东权益合计 1,506,261,106.27
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 5,347,003.32
利润总额 5,347,003.32
净利润 4,289,067.06
注：上述财务数据未经审计
5、私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，天津鼎杰已于 2015 年 9 月 2 日根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号―P1022245‖，截至本
报告书出具之日，天津鼎杰已经完成五支私募基金产品的备案。
（三）杭州焱热
1、基本情况
统一社会信用代码 913301036998035437
企业名称 杭州焱热实业有限公司
住所 杭州市下城区绍兴路 278 号 103 室
法定代表人 徐海
认缴注册资本总额 人民币 50,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2010 年 01 月 08 日
营业期限 2010 年 01 月 08 日至 2030 年 01 月 07 日
一般经营项目：服务：以自有资金投资实业、经济信息咨询（除商品中
介）、企业管理咨询；批发、零售：五金机电（除轿车）、电子产品、建
经营范围
筑材料、计算机软硬件、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、纸
制品、日用百货。其它无需报经审批的一切合法项目。
2-1-23
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、产权结构及控制关系
马星 张超
58% 42%
陕西盛安顺康商贸有限
公司
100%
杭州焱热实业有限公司
3、最近三年主要业务情况
杭州焱热主要以自有资金投资实业。
4、最近一年简要财务情况
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
资产总计 483,014,803.55
负债合计 283,283,016.74
股东权益合计 199,731,786.81
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -59,227.82
利润总额 -59,303.55
净利润 -59,303.55
注：上述财务数据未经审计。
5、私募基金备案情况
杭州焱热为一家一人有限责任公司，此次以自有资金认购上市公司股份，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案
手续。
2-1-24
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）杭州普华
1、基本情况
企业名称 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27WRR749
企业类型 有限合伙企业
杭州市余杭区余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）泰极路 3 号 2 幢
主要经营场所
502C-37
执行事务合伙人 浙江大熊投资有限公司（委派代表：吴一晖）
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
浙江大熊投资有 普通合伙人
1.00 0.01%
限公司
江西中文传媒蓝 有限合伙人
5025.00 52.08%
海投资有限公司
合伙人及出资比例 上海叶溯投资管 有限合伙人
2110.50 21.87%
理中心
许尔明 有限合伙人 1005.00 10.42%
曹国熊 有限合伙人 1005.00 10.42%
马德堂 有限合伙人 502.50 5.21%
成立日期 2016 年 01 月 21 日
合伙期限 自 2016 年 01 月 21 日至 2036 年 01 月 20 日
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
2、产权结构及控制关系
2-1-25
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
江西省
其他股
出版集
东
团公司
54.83% 45.17%
中文天地出版传媒
股份有限公司（上
叶夏芝 徐少颖
市公司，600373）
10% 90%
100% 100%
江西中文传媒蓝海 上海叶 浙江大熊投资有
许尔明 曹国熊 马德堂
国际投资有限公司 溯投资 限公司（GP）
52.08% 21.87% 0.01% 10.42% 10.42% 5.21%
杭州普华济舟投资合伙企
业（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
杭州普华自设立以来未实际开展经营。
4、最近一年简要财务情况
杭州普华成立于 2016 年 1 月 21 日，暂无最近一年财务数据信息。
5、私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，杭州普华的执行事务合伙人浙江大熊投资
有限公司（以下简称―大熊投资‖）已于 2015 年 10 月 16 日根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定完成私募基金管理人登记，登记编号―P1024667‖，杭州普华已于 2016 年 6 月 8
日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求完
成了私募基金备案，备案编码―SJ8124‖。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、
2-1-26
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟
关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司
股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 7.12%
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，―10.1.5 具有以下情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；‖
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和钟铃系
为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、钟铃与钟钊是
上市公司的潜在关联方。
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述潜在关联关系外，本次发行股份及支付现金购买资
2-1-27
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，关键与钟铃系为夫妻关系，钟铃
与钟钊系为姐弟关系，三方因其近亲属关系形成一致行动关系。
除前述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
购买资产交易对方已分别出具承诺函：―截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公
司推荐董事或高级管理人员。‖
（四）交易对方最近五年内的守法情况
交易对方已分别出具承诺函：―承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证
券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。‖
（五）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方已分别出具承诺函：―承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证
券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况。‖
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节本次交易标的基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易的标的资产为金网安泰 80%的股权。金网安泰的股本结构及本次交易下拟
出售的股权构成如下所示：
股东名称 所持有的股权比例（%） 拟出售的股权比例（%）
关键 45.00 36.00
钟铃 36.25 29.00
肖燕林 6.25 5.00
钟钊 6.25 5.00
李克 6.25 5.00
合计 100.00 80.00
根据购买资产交易对方与信雅达签署的《收购协议》，关键、钟铃、肖燕林、钟钊
和李克保证，其对金网安泰的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；金网
安泰的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、
仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他
任何形式的行政、司法强制措施。
二、交易标的资产详细情况
（一）基本情况
公司名称：北京金网安泰信息技术有限公司
住所：北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 608 室
法定代表人：关键
注册资本：1,600 万元
成立日期：1999 年 7 月 30 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2-1-29
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码：91110108717718853K
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限：1999 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日
（二）历史沿革
1、金网安泰设立情况
1999 年 7 月 20 日，金网安泰 5 名股东关键、樊志勇、李选虹、钟武剑、陈宁共同
签署了《公司章程》。根据该协议，关键、樊志勇、李选虹、钟武剑、陈宁共同出资设
立金网安泰，注册资本为 100 万元。
1999 年 7 月 28 日，北京建信资产评估事务所出具《资产评估报告》（京建评报字
(99)A295 号），经评估，以 1999 年 7 月 20 日为评估基准日，评估实物资产总值 30 万
元人民币，全部为流动资产。其中：关键投入实物价值 15 万元人民币，李选虹投入实
物价值 15 万元人民币。
1999 年 7 月 28 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（99）
验字第 158 号）。根据该报告，截至 1999 年 7 月 28 日，金网安泰已收到股东首次缴纳
的注册资本合计 100 万元，其中，70 万元为货币出资，30 万元为实物出资。李选虹和
关键所投实物需在领取营业执照后办理财产过户手续。
1999 年 7 月 30 日，金网安泰完成设立。
金网安泰设立时的股权结构为：
出资金额
序号 股东 股权比例（%）
（万元）
1 关键 20 20
2 樊志勇 20 20
3 李选虹 20 20
4 钟武剑 20 20
2-1-30
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资金额
序号 股东 股权比例（%）
（万元）
5 陈宁 20 20
合计 100 100
2、金网安泰主要股本演变
（1）1999 年 9 月实物出资备案
1999 年 9 月 1 日，股东会经全体股东一致决议同意，金网安泰分别与关键、李选
虹签署《财产权转移协议书》，约定关键、李选虹将其在金网安泰登记注册时各自分别
认缴出资的实物财产 15 万元转移至金网安泰。
1999 年 9 月 3 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《关于对企业实收资本
中实物转移的专项审计报告》（京仲验字 990903C 号），确认金网安泰注册资金 100 万
元，其中：实物投资 30 万元，由关键投入 3c509 网卡、3com240hub、HP 刻录机、HP6L、
工具插座、传真机、办公家具、计算机、伦飞笔记本、计算机配件、HP 主机 D220 共
15 万元（已过户）；李选虹投入 HP 主机 D220 共 15 万元（已过户）；以上实物已完成
转移手续，已进入企业财务账目。
1999 年 9 月 9 日，北京市工商行政管理局核准了本次工商备案。
（2）2000 年 3 月第一次增资及第一次股权转让
2000 年 3 月 9 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意吸收张庶平、李
雯峰、高一川、夏治安为金网安泰新股东，金网安泰注册资本由 100 万元增至 1,600 万
元；同意樊志勇将其持有的金网安泰的 20%股权转让给张庶平；并相应修改公司章程。
同日，樊志勇与张庶平签署《出资转让协议书》，约定樊志勇将其持有的金网安泰
的 20%股权转让给张庶平。
2000 年 3 月 9 日，全体股东签署了新的公司章程。
本次新增的 1,500 万元出资情况如下（单位：万元）：
出资方式
出资方 合计金额
货币出资 无形资产出资
张庶平 656 170 826
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资方式
出资方 合计金额
货币出资 无形资产出资
关键 18 90 108
李选虹 16 60 76
钟武剑 76 - 76
李雯峰 96 - 96
高一川 192 - 192
陈宁 76 - 76
夏治安 50 - 50
总计 1,180 320 1,500
2000 年 3 月 9 日，金网安泰分别于关键、张庶平和李选虹签署《财产权转移协议
书》，约定张庶平、关键和李选虹将其各自在金网安泰认缴出资中的无形资产分别为 170
万元、90 万元和 60 万元转移至金网安泰。
2000 年 3 月 10 日，中和会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（和评报
字[2000]第 4007 号），经评估，张庶平、关键、李选虹三人所拥有的批发市场电子商务
核心软件（MEBC）在 1999 年 12 月 31 日的公允价值共计 1,070 万元；其中关键占 840
万元，比例为 78.5%；张庶平占 170 万元，比例为 15.9%；李选虹占 60 万元，比例为
5.6%。
2000 年 3 月 15 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》2000）
乾会验字第 1064 号），经审验，金网安泰已收到新增的注册资本 1,500 万元，其中货币
出资 1,180 万元，无形资产出资 320 万元。货币出资已于 2000 年 3 月 10 日、13 日、14
日存入农行海淀支行企业入资代办处；无形资产出资已由中和会计师事务所以和评报字
[2000]第 4007 号资产评估报告予以确认（无形资产评估值为 1070 万元，投资值 320 万
元，余值 750 万元作其他应付款处理）。
2000 年 3 月 23 日，金网安泰再次召开股东会会议，全体股东一致同意张庶平、关
键、李选虹三人所共同拥有并出资的批发市场电子商务软件（MEBC）的公允市场价值
为 1070 万元，各方出资金额及作为无形资产出资情况如下（单位：万元）：
序号 股东 出资金额 作为无形资产出资部分
1 关键 840 90
2-1-32
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额 作为无形资产出资部分
2 张庶平 170 170
3 李选虹 60 60
合计 1,070 320
其中，关键所余的 750 万元作为金网安泰的―其他应付款‖处理。
2000 年 3 月 29 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续。本次增资及股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 张庶平 846 52.875%
2 高一川 192 12%
3 关键 128 8%
4 李选虹 96 6%
5 钟武剑 96 6%
6 李雯峰 96 6%
7 陈宁 96 6%
8 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
2016 年 3 月，本次无形资产出资由股东关键、钟钊、肖燕林以现金方式予以置换，
具体见后文之―（12）2006 年 3 月无形资产出资置换‖。
（3）2000 年 10 月第二次股权转让
2000 年 10 月 30 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意吸收房海燕为
金网安泰新股东；同意张庶平将其持有的金网安泰 52.875%股权转让给房海燕；并相应
修改公司章程。
同日，张庶平与房海燕签署《出资转让协议》，约定张庶平将其持有的金网安泰
52.875%股权转让给房海燕。
2000 年 11 月 14 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完
成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 房海燕 846 52.875%
2-1-33
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
2 高一川 192 12%
3 关键 128 8%
4 李选虹 96 6%
5 钟武剑 96 6%
6 李雯峰 96 6%
7 陈宁 96 6%
8 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
（4）2004 年 3 月第三次股权转让
2004 年 3 月 25 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意房海燕将其持有
的金网安泰 52.875%股权转让给关键，并相应修改公司章程。
2004 年 3 月 25 日，房海燕与关键签署《出资转让协议书》，约定房海燕将其在金
网安泰的 676 万元货币出资、170 万元无形资产出资转让给关键。
2004 年 4 月 19 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 974 60.875%
2 高一川 192 12%
3 李选虹 96 6%
4 钟武剑 96 6%
5 李雯峰 96 6%
6 陈宁 96 6%
7 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
原股东房海燕于 2016 年 2 月 25 日出具确认函，确认其将持有的金网安泰 52.9%股
权以注册资本平价转让给关键。房海燕确认其对金网安泰的出资为真实出资，且出资充
实，不存在委托持股、信托持股或其他方式代他人持有股权的情形。上述股权转让系本
人的真实意思表示，相关的股权转让协议由本人真实签署，股权转让所涉及的转让价款
已足额按时支付，本人与金网安泰及金网安泰其他股东间均不存在争议或潜在纠纷。
2-1-34
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）2005 年 8 月第四次股权转让
2005 年 8 月 19 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意李选虹将其持有
的金网安泰的 6%的股权转让给钟铃，并相应修改公司章程。
2005 年 8 月 19 日，李选虹与钟铃签署《股权转让协议》，约定李选虹将其持有的
金网安泰 6%的股权转让给钟铃。
2005 年 8 月 23 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 974 60.875%
2 高一川 192 12%
3 钟铃 96 6%
4 钟武剑 96 6%
5 李雯峰 96 6%
6 陈宁 96 6%
7 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
（6）2006 年 5 月第五次股权转让
2006 年 5 月 6 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意陈宁将其持有的
金网安泰的 6%的股权转让给关键；夏治安将其持有的金网安泰的 3.125%的股权转让给
关键；高一川将其持有的金网安泰的 12%的股权转让给关键；李雯峰将其持有的金网安
泰的 6%的股权转让给关键；钟武剑将其持有的金网安泰的 6%的股权转让给关键；并
相应修改公司章程。
2006 年 5 月 6 日，陈宁、夏治安、高一川、李雯峰、钟武剑与关键就签署股权转
让事项分别签署《出资转让协议书》。
2006 年 5 月 19 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 1,504 94%
2-1-35
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
2 钟铃 96 6%
合计 1,600 100%
（7）2006 年 10 月第六次股权转让
2006 年 10 月 24 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其持有
的金网安泰的 34%股权转让给钟铃；并相应修改公司章程。
同日，关键与钟铃签署《出资转让协议书》，约定关键将其持有的金网安泰 34%股
权转让给钟铃。
2006 年 10 月 26 日，金网安泰就前述变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 960 60%
2 钟铃 640 40%
合计 1,600 100%
（8）2009 年 3 月第七次股权转让
2009 年 3 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其持有的
金网安泰的 2.5%股权转让给钟钊，将其持有金网安泰的 6.25%股权转让给肖燕林；钟
铃将其持有的金网安泰的 3.75%股权转让给钟钊；并相应修改公司章程。
根据关键与钟钊、肖燕林分别签署的《出资转让协议书》，各方约定，关键将其持
有的金网安泰的 2.5%股权转让给钟钊，将其持有的金网安泰的 6.25%股权转让给肖燕
林。
根据钟铃与钟钊签署的《出资转让协议书》，双方约定，钟铃将其持有的金网安泰
的 3.75%股权转让给钟钊。
2009 年 5 月 12 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 820 51.25%
2-1-36
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
（9）2012 年 3 月第八次股权转让
2012 年 3 月 1 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其持有的
金网安泰 6.25%股权转让给李红松，并相应修改公司章程。
根据关键与李红松签署的《出资转让协议书》，双方约定，关键将其持有的金网安
泰 6.25%股权转让给李红松。
2012 年 3 月 30 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 720 45%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
5 李红松 100 6.25%
合计 1,600 100%
（10）2012 年 12 月第九次股权转让
2012 年 12 月 20 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意李红松将其持
有的金网安泰 6.25%股权转让给关键，并相应修改公司章程。
根据李红松与关键签署的《出资转让协议书》，双方约定，李红松将其持有的金网
安泰 6.25%股权转让给关键。
2012 年 12 月 27 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变更完
成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 820 51.25%
2-1-37
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
（11）2016 年 2 月第十次股权转让
2016 年 2 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其持有的
金网安泰 6.25%股权转让给李克，并相应修改公司章程。
2016 年 2 月 18 日，关键与李克签署了《转让协议》，约定关键将其持有的金网安
泰 6.25%股权转让给李克。
2016 年 3 月 7 日，李克向关键支付股权转让款共计 920 万元。根据金网安泰的说
明，本次股权转让的作价依据为截至 2016 年 1 月 31 日的金网安泰净资产额。
2016 年 2 月 23 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续。本次股权变更完成
后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 720 45%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
5 李克 100 6.25%
合计 1,600 100%
（12）2016 年 3 月无形资产出资置换
2016 年 2 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东同意由关键、钟钊、肖燕
林分别以货币方式置换金网安泰原股东于 2000 年 3 月所投入的无形资产出资 320 万元，
并相应修改公司章程。
2016 年 3 月 21 日和 22 日，关键、钟钊、肖燕林分别以货币方式向金网安泰支付
出资款 120 万元、100 万元、100 万元，合计 320 万元。
同时，基于 2000 年 3 月投入无形资产所形成的 750 万元其他应付款（具体为金网
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安泰对关键的 750 万元其他应付款），金网安泰于 2016 年 3 月作了核销处理；就此，债
权人关键表示确认并无异议。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的股权结构如下：
2、交易标的控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，关键持有金网安泰 45%的股权，其配偶钟铃持有金网安泰
36.25%的股权，两人同为金网安泰的控股股东和实际控制人。关键和钟铃的基本信息详
见本报告书―第一节本次交易各方情况二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方‖。
3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司
截至重组报告书签署之日，金网安泰拥有 6 家子公司，1 家分公司，3 家参股公司，
其基本情况如下：
（1）金网安泰的分公司情况
截至本报告签署之日，金网安泰的分公司情况如下：
分公司名称 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
注册号 440106000793940
营业场所 广州市天河区五山路 141 号之二 2120 房
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2013 年 6 月 27 日
营业期限 2013 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 29 日
经营范围 联系总公司业务
（2）金网安泰的子公司情况
截至本报告签署之日，金网安泰的子公司情况如下：
①宗易汇
公司名称 北京宗易汇网络科技有限公司
统一社会信用代码 911101083303521997
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 209
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 13 日
营业期限 2015 年 2 月 13 日至 2065 年 2 月 12 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面
向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；
经营范围 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中
心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
股权结构 金网安泰持股 100%
宗易汇最近一年及一期经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,332,653.06 4,295,032.52
总负债 2,301,255.12 3,161,587.28
所有者权益 2,031,397.94 1,133,445.24
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
营业收入 1,970,873.78 1,252,427.19
利润总额 1,197,275.78 148,289.80
净利润 897,952.70 133,445.24
②众易汇
2-1-40
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 北京众易汇电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110108351581767F
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 309
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 3 日
营业期限 2015 年 8 月 3 日至 2065 年 8 月 2 日
销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心
经营范围
除外）；会议服务；承办展览展示活动；软件咨询；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
股权结构 金网安泰持股 90%；系统集成持股 10%
众易汇最近一年及一期经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 150,308.10 102,403.11
总负债 459,133.00 310,397.00
所有者权益 -308,824.90 -207,993.89
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
营业收入 - -
利润总额 -100,831.01 -207,993.89
净利润 -100,831.01 -207,993.89
③直通网
公司名称 北京直通网科技有限公司1
统一社会信用代码 91110108748828908A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区四道口大钟寺 8 号 7 号楼 208
法定代表人 关键
1
设立时，直通网名称为“北京金网安泰科技有限公司”，于 2008 年 10 月 17 日，经北京市工商行政管理局海淀分
局核准，名称变更为“北京直通网科技有限公司”。
2-1-41
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 500 万元
成立日期 2003 年 3 月 26 日
营业期限 2003 年 3 月 26 日至 2023 年 3 月 25 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；从事商业经
纪业务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；销售计算机、
经营范围
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构 金网安泰持股 90%；钟铃持股 10%
2016 年 5 月 23 日，钟铃与金网安泰签署《股权转让协议》，约定钟铃将其持有的
直通网 10%的股权以注册资本平价转让给金网安泰；标的股权于直通网取得《电信与信
息服务业务经营许可证》后进行交割。
2016 年 5 月 5 日，直通网取得编号为京 ICP 证 160506 号《电信与信息服务业务经
营许可证》。
本次股权转让尚需通过北京通讯管理局的前置审批，因此，目前尚未办理工商变更
手续。
2016 年 5 月 25 日，关键、钟铃签署《承诺函》，承诺其将配合直通网及金网安泰
尽快办理本次股权转让的北京市通信管理局前置审批手续，促使本次股权转让审批同意
并尽快办理完成工商变更登记手续。其本人不得就转让的标的股权设定任何限制，亦不
得与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次股权转让构成任何限制性条件的协议。
本次股权转让交割之前，保证不以不利行为影响直通网按中国法律及公司章程和内部管
理规定正常、有序、合法经营。如因本人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任
何损失的，由其本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
截至本报告签署之日，直通网拥有 1 家分公司，具体情况如下：
分公司名称 北京直通网科技有限公司西城分公司
注册号 110102015202066
营业场所 北京市西城区东经路 3 号 509 室
成立日期 2012 年 8 月 30 日
营业期限 -
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；组装计算
经营范围
机；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电
子产品、机械设备、通讯设备。
直通网最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 41,119,345.72 12,233,029.39 1,956,501.41
总负债 42,051,447.78 13,347,937.40 3,313,978.71
所有者权益 -932,102.06 -1,114,908.01 -1,357,477.30
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 377,403.87 1,956,011.89 2,018,393.87
利润总额 -17,194.05 242,569.29 -180,961.18
净利润 -17,194.05 242,569.29 -180,961.18
④系统集成2
公司名称 北京金网安泰系统集成有限公司
统一社会信用代码 911101147999911744
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市昌平区科技园区浮泉路 10 号 2 号楼北控科技大厦 223 室
法定代表人 关键
注册资本 160 万元
成立日期 2007 年 3 月 6 日
营业期限 2007 年 3 月 6 日至 2027 年 3 月 5 日
系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
经营范围 应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
股权结构 金网安泰持股 100%
系统集成最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
单位：元
2
设立时，系统集成名称为“北京金网安泰软件技术有限公司”，于 2014 年 10 月 24 日，经北京市工商行政管理局
昌平分局核准，名称变更为“北京金网安泰系统集成有限公司”。
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 18,177,821.35 17,481,072.77 11,040,472.54
总负债 8,030,087.26 7,481,222.02 2,998,790.72
所有者权益 10,147,734.09 9,999,850.75 8,041,681.82
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,407,247.87 23,357,019.05 5,254,116.22
利润总额 197,177.78 2,216,326.68 2,012,090.78
净利润 147,883.34 1,958,168.93 2,012,090.78
⑤上海金网
公司名称 上海金网安泰软件技术有限公司
注册号 310115001076054
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1278 座
法定代表人 关键
注册资本 500 万元
成立日期 2008 年 6 月 24 日
营业期限 2008 年 6 月 24 日至 2028 年 6 月 23 日
软件开发，系统集成，并提供相关的技术咨询与技术服务，计算机软硬件的
经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 金网安泰持股 80%；系统集成持股 20%
上海金网最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,775,430.59 4,111,022.47 3,856,883.87
总负债 649,002.87 508,818.88 -377.78
所有者权益 5,126,427.72 3,602,203.59 3,857,261.65
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,020,754.71 1,186,792.46 2,830,188.69
利润总额 1,659,483.59 -255,058.06 1,475,930.94
净利润 1,524,224.13 -255,058.06 1,475,930.94
⑥成都金网
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 成都金网安泰信息技术有限公司
统一社会信用代码 9151010032748123XP
企业类型 其他有限责任公司
注册地 成都高新区天府四街 199 号 1 栋 7 层 1 号
法定代表人 关键
注册资本 3,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 5 日
营业期限 2015 年 1 月 5 日至 2065 年 1 月 4 日
计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机系统集成；维修计算机；
经营范围
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（不含无线
广播电视发射机卫星地面接收设备）。
股权结构 金网安泰持股 90%；系统集成持股 10%
成都金网最近一年及一期的经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 9,112,820.83 8,220,473.84
总负债 3,198,246.05 901,396.72
所有者权益 5,914,574.78 7,319,077.12
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 1,960,962.59 2,491,262.14
利润总额 -1,404,502.34 -2,680,922.88
净利润 -1,404,502.34 -2,680,922.88
（3）金网安泰的参股公司情况
①渤海金网
公司名称 天津渤海金网信息技术有限公司
统一社会信用代码 9112010555946659XE
企业类型 有限责任公司
注册地 天津市河北区进步道 48 号 106 室
法定代表人 阎东升
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 5 日
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2010 年 8 月 5 日至 2060 年 8 月 4 日
信息处理技术、计算机技术、通讯设备技术开发、咨询、转让、服务；商务
经营范围 信息咨询、劳务服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、办公设备批发
兼零售（经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
股权结构 金网安泰持股 39%；天津渤海商品交易所股份有限公司持股 61%
根据天健审[2016]6269 号《审计报告》，渤海金网最近两年及一期的合并财务报表
主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 15,903,199.48 13,925,484.88 13,793,010.65
总负债 6,949,395.51 3,677,115.51 3,330,003.48
所有者权益 8,953,803.97 10,248,369.37 10,463,007.17
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 81,990.30 25,619.42 -
净利润 -1,294,565.40 -214,637.80 -208,834.84
②南宁世成
公司名称 南宁世成计算机网络技术有限公司
注册号 4501001005797
企业类型 其他有限责任公司
注册地 科园大道信用大厦第四层 D808 号
法定代表人 李雯峰
注册资本 1,600 万元
成立日期 1999 年 6 月 10 日
营业期限 1999 年 6 月 10 日至 2039 年 6 月 10 日
电子商务技术开发应用，计算机网络系统的设计、研制、安装，计算机及相
经营范围 关产品软、硬件的开发、销售、维修技术服务，因特网资源开发及技术服务，
互联网信息服务（凭许可证经营，有效期至 2011 年 2 月 5 日）
股权结构 金网安泰持股 20%；广西食糖中心批发市场有限公司持股 80%
2008 年 8 月 20 日，南宁世成做出股东会决议，同意南宁世成解散并进行清算，并
成立清算组，由陈宁担任组长，关键担任副组长。2008 年 10 月 13 日，南宁世成完成
了成立清算组的工商备案，之后在工商部门指定的报刊上进行了登报公告。由于无法取
得广西食糖中心批发市场有限公司的配合，南宁世成的清算工作未能有效进行，截至本
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告签署之日，其已不再开展经营活动。
2015 年 7 月 13 日，因南宁世成未按规定公示年度报告，而被列入―经营异常名录‖。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺将努力促
使南宁世成办理完成工商注销手续；如因南宁世成的原因给金网安泰和/或上市公司造
成任何损失的，由其本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
③海南胡椒
公司名称 海南胡椒中心批发市场有限公司
注册号 4600001009694
企业类型 其他有限责任公司
注册地 海南省琼海市金海路银海国际度假中心一号楼
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 5 月 13 日
营业期限 2003 年 5 月 13 日至 2053 年 5 月 13 日
组织胡椒、胡椒原料、胡椒产品及胡椒下游产品的购销订货、电子交易活动：
经营范围
提供胡椒及相关市场的信息咨询、中介、销售和储运服务。
金网安泰持股 40%；海南三丰实业投资有限公司持股 40%；琼海京博实业有
股权结构
限责任公司持股 20%
2010 年 6 月 7 日，海南胡椒中心批发市场因未按规定办理年检被吊销营业执照。
2011 年 9 月 12 日，海南胡椒中心批发市场有限公司作出股东会决议，决定解散并
注销海南胡椒中心批发市场有限公司并组成清算组。
根据海南胡椒提供的材料，海南胡椒已于 2011 年 12 月 2 日在《海南日报》C2 版
刊登了注销清算公告。因其他股东均已被吊销营业执照，因此海南胡椒的工商注销手续
暂无法完成。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺将努力促
使海南胡椒办理完成工商注销手续；如因海南胡椒的原因给金网安泰和/或上市公司造
成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
（4）报告期内处置的对外投资情况
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①重庆莱美
公司名称 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司3
注册号 500000000010564
企业类型 有限责任公司
注册地 重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼 A 栋 606-5
法定代表人 刘青春
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 12 日
营业期限 2010 年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 11 日
海运供应链管理服务，海运信息咨询服务，国际货物运输代理（不含国际船
经营范围
舶代理）。
金网安泰持股 3%；刘青春持股 32%；殷凯杰持股 12%；陈华禄持股 16%；
股权结构
吴晨持股 16%；王洁持股 16%；程永波持股 5%
2015 年 7 月 7 日，因重庆莱美未按规定公示年度报告，被列入―经营异常名录‖。
2016 年 2 月 26 日，刘青春与金网安泰签署《股权转让协议》，约定金网安泰将其
持有的重庆莱美 3%股权以 30 万元的价格转让给刘青春。刘青春已于 2016 年 3 月 31
日前向金网安泰支付股权转让价款 30 万元。
截至本报告签署之日，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。
②内蒙古华诚
公司名称 内蒙古华诚电子商务有限公司
注册号 150102000016149
企业类型 其他有限责任公司
注册地 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路劳动花园 8 号楼 3 层
法定代表人 乔龙
注册资本 500 万元
成立日期 2009 年 1 月 4 日
营业期限 2009 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日
许可经营项目：互联网信息服务业务（《增值电信业务经营许可证》有效期至
2016 年 6 月 1 日）
经营范围
一般经营项目：商品代理；商务信息咨询、投资咨询、会展服务、企业营销
策划、企业管理咨询；软件开发
3
重庆莱美原名大连永安海运供应链管理有限公司
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构 金网安泰持股 15%；内蒙古华诚网络有限公司持股 85%
2015 年 6 月 19 日，因内蒙古华诚无法通过其登记的住所或经营场所取得联系，被
列入―经营异常名录‖。
2016 年 3 月 8 日，金网安泰与内蒙古华诚签署《股权转让协议》，约定金网安泰将
其持有的内蒙古华诚电子商务有限公司 15%股权以 75 万元的价格转让给内蒙古华诚网
络有限公司。
内蒙古华诚已于 2016 年 3 月 31 日前向金网安泰支付股权转让价款 75 万元。
截至本报告签署之日，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺将尽力促
使重庆莱美和内蒙古华诚的股权转让办理完成工商变更登记手续；如因重庆莱美、内蒙
古华诚的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由其本人向金网安泰和/或上
市公司承担全部赔偿责任。
③宁波百联
公司名称 宁波百联金网电子商务有限公司
注册号 330204000185090
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 江东区会展路 128 号 017 幢 7-13-3
法定代表人 翟红鹰
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 7 月 10 日
营业期限 2014 年 7 月 10 日至 2034 年 7 月 9 日
一般经营项目：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备（除汽车）、
通讯设备、金属材料、建筑材料、工艺品、针纺织品、百货、五金交电、
塑料制品、橡胶制品、农畜产品（除活禽）、化工产品（除危险化学品）的
经营范围
批发、零售及网上销售；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；软件开发、数据处理、市场调查、经济贸易咨询、实业投资咨询、企
业管理咨询。
股权结构 金网安泰持股 40%；普华众鑫文化传播有限公司持股 60%
2016 年 3 月 22 日，金网安泰向普华众鑫文化传播有限公司4发出《股权转让通知书》，
4
普华众鑫文化传播有限公司原名百联汇文化传播有限公司
2-1-49
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要求普华众鑫文化传播有限公司自收到通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否
需要购买金网安泰出让的股权；逾期未予答复的视为同意转让。上述股权转让通知书及
其回执的邮寄过程及内容均通过北京市长安公证处进行了保全证据公证。
2016 年 3 月 31 日，金网安泰与关键签署股权转让协议，约定金网安泰将其持有的
宁波百联 40%的股权（对应认缴注册资本人民币 400 万元，实缴注册资本 0 万元）以 0
元的价格转让给关键。因普华众鑫文化传播有限公司未予配合，此次股权转让尚未办理
工商变更登记手续。
截至 2016 年 4 月 21 日，金网安泰尚未收到普华众鑫文化传播有限公司发出的通知
回执。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺即使宁波
百联股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转让协议》的效力，关键自
交割日起成为宁波百联的实际股东，并承担后续出资义务（无论基于何种原因，若于宁
波百联章程规定的出资义务届满之日，金网安泰仍为宁波百联的工商登记的名义股东，
则关键应在出资义务届满前的十五日内，将相应等额出资款交由金网安泰，由金网安泰
代为办理出资事宜）；如《股权转让协议》生效后，普华众鑫文化传播有限公司主张股
东权利，要求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金
网安泰、普华众鑫文化传播有限公司办理将标的股权转让至普华众鑫文化传播有限公司
名下的变更手续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有；如因宁波百联的原
因（不论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由
其本人关键、钟铃、钟钊向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
④山东运总
公司名称 山东运总大宗电子商务有限公司
注册号 371100200004767
企业类型 有限责任公司
山东省日照市经济技术开发区秦皇岛路西段北侧（日照交通发展有限公司院
注册地
内）
法定代表人 郑培奎
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 4 月 22 日
2-1-50
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2009 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 21 日
网上销售建材、钢材（以上范围不含期货，不含危化品）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
股权结构 金网安泰持股 15%；山东省日照运总交通集团有限公司持股 85%
2016 年 5 月 13 日，金网安泰向山东省日照运总交通集团有限公司发出《股权转让
通知书》，要求山东省日照运总交通集团有限公司自收到通知书之日起三十日内给予书
面答复，确定是否需要购买金网安泰出让的股权；逾期未予答复的视为同意转让。上述
股权转让通知书及其回执的邮寄过程及内容均通过北京市海诚公证处进行了保全证据
公证。
2016 年 5 月 17 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰将其持
有的山东运总 15%的股权（对应注册资本人民币 150 万元）以 150 万元的价格转让给关
键。因山东省日照运总交通集团有限公司未予配合，本次股权转让尚未办理工商变更登
记手续。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺即使山东
运总股权转让尚未办理完毕工商变更登记，尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股
权转让协议》的效力，关键自交割日起成为山东运总的实际股东。如《股权转让协议》
生效后，山东日照集团主张股东权利，要求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标
的股权的，关键有义务配合金网安泰、山东日照集团办理将标的股权转让至山东日照集
团名下的变更手续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有。如因山东运总的
原因（不论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，
由本人关键、钟铃向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
⑤安徽钢材
公司名称 安徽钢材中心批发市场有限公司
注册号 340000000029612
企业类型 其他有限责任公司
注册地 安徽省合肥市包河工业区东流路 2 号
法定代表人 郑帮忠
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 20 日
营业期限 -
2-1-51
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组织钢材购销、订货交易活动，提供钢材交易信息咨询、中介服务、代购代
经营范围
销、储运。
金网安泰持股 20%；海南橡胶中心批发市场有限公司持股 20%；安徽省徽商
股权结构 金属股份有限公司持股 51%；刘勇持股 5.4%；钟武剑持股 1.8%；钟铃持股
1.8%
2014 年 1 月 3 日，安徽钢材因未按规定办理年检被吊销营业执照。
金网安泰作为持有安徽钢材中心批发市场有限公司 10%股权的股东原定于 2016 年
4 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东会，审议安徽钢材解散清算事宜。金网安泰于 2016
年 3 月 21 日向安徽钢材其他股东海南橡胶中心批发市场有限公司、安徽省徽商金属股
份有限公司、刘勇、钟武剑发出《关于召开安徽钢材中心批发市场有限公司 2016 年第
一次临时股东会的通知》，该通知的邮寄过程及内容已通过北京市长安公证处进行了保
全证据公证。截至本报告签署之日，除金网安泰及钟铃外，未获得其他股东的答复。
2016 年 3 月 28 日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有限公司
之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权无偿转让给钟铃。股权
转让自协议签署之日起交割。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺将促使安
徽钢材尽快办理完成上述股权转让的工商变更登记，并促使安徽钢材尽快完成工商注销
手续；如因安徽钢材的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金
网安泰和/或上市公司承担连带赔偿责任。
⑥山东同盈
截至本报告签署之日，金网安泰对外投资的处置情况如下：
公司名称 山东同盈电子商务有限公司
注册号 91371202057904457K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 山东莱芜市莱城区龙潭东大街、青草河北首凤城总部经济港二楼
法定代表人 朱巍
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 15 日
电子商务服务平台运营与管理及电子商务相关的服务（不得从事增值电信、
经营范围
金融业务）（须凭许可证经营的业务凭许可证经营）；生姜、大蒜、葱、花椒、
2-1-52
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蔬菜、水果的加工、包装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 张文静持股 38%；朱巍持股 57%；朱从刚持股 5%
2016 年 3 月 15 日，金网安泰与朱巍签署《股权转让协议》，约定：金网安泰将其
持有的山东同盈 10%的股权以 100 万元的价格转让给朱巍。
同日，山东同盈召开股东会，全体股东一致同意金网安泰将其持有的 10%股权以
100 万元的价格转让给朱巍。
2016 年 3 月 29 日，朱巍向金网安泰支付股权转让款 100 万元。
山东同盈已于 2016 年 3 月 16 日完成上述股权转让的工商变更手续。
⑦吉林金利
公司名称 吉林金利网络技术有限公司
注册号 9122010172319390XX
企业类型 有限责任公司
注册地 高新区锦河街 155 号实验楼三层 302 室
法定代表人 崔民江
注册资本 100 万元
成立日期 2000 年 10 月 25 日
营业期限 长期
计算机网络综合布线及技术服务，电子产品开发、研究、销售，计算机软
经营范围
件开发、研究、销售
股权结构 吉林玉米中心批发市场有限公司持股 100%
2016 年 3 月 1 日，金网安泰与吉林玉米批发市场有限公司签署《股权转让协议》，
约定：金网安泰将其持有的吉林金利 1%的股权以 1 万元的价格转让给吉林玉米批发市
场有限公司。
同日，吉林金利召开股东会议，全体股东一致同意金网安泰将其持有吉林金利 1%
股权以 1 万元的价格转让给吉林玉米中心批发市场有限公司。
2016 年 3 月 29 日，吉林玉米中心批发市场有限公司向金网安泰支付股权转让价款
1 万元。
吉林金利已于 2016 年 3 月 31 日完成上述股权转让的工商变更手续。
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4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据《收购协议》，自金网安泰股权交割日起，关键、钟钊、肖燕林和李克作为核
心团队成员，在金网安泰的任职期间应不少于 60 个月；且关键、钟铃、钟钊、肖燕林
和李克将促使核心团队其他成员在金网安泰股权交割之日起 3 年内不得主动离职，并与
标的公司签署竞业禁止协议。
综上，本次交易完成后，金网安泰核心团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近 36 个月内增资、改制和股权转让的作价及资产评估情况
1、金网安泰最近三年股权转让情况
2016 年 2 月 18 日，李克作为金网安泰核心管理成员，为奖励其对金网安泰贡献，
且为了保持核心团队的稳定，关键将其持有的金网安泰 6.25%股权（出资额 100 万元）
以 920 万元的价格转让给李克。根据标的公司的说明，本次股权转让的作价依据为截至
2016 年 1 月 31 日的金网安泰净资产额。上述股权转让价款已于 2016 年 3 月 7 日支付。
2016 年 2 月 18 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续，并进行了相应的会
计处理。
除上述股权转让外，金网安泰最近三年无其他增资、改制或股权转让的情况。
2、金网安泰最近三年资产评估、改制情况
除本次交易所涉及的评估事项外，金网安泰最近三年不存在涉及资产评估或改制的
情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
2-1-54
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1、国有土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 1 项国有土地使用权，具体
如下：
所在宗
序 证载 取得 抵押
证号 座落 用途 地面积 年限
号 权利人 方式 情况
（㎡）
北京市海淀
区青云里满
京海国用
金网 庭芳园小区 办公 至
1 （2008 转）第 出让 65.22 无
安泰 9 号楼（青云 综合 2051.04.15
4543 号
当代大厦
6-23 层）
2、房屋建筑物
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 1 处自有房屋，具体如下：
序 房屋所有权 建筑面积 证载权利
坐落 抵押情况
号 证号 （㎡） 人
北京市海淀区青云
京房权证海其移字第 里满庭芳园小区 9 号
1 486.3 金网安泰 无
0087869 号 楼青云当代大厦
1902
金网安泰已与北京陪诊医家科技有限公司签署《房屋租赁合同》，约定将上述房屋
出租给北京陪诊医家科技有限公司使用，租赁期限为 2015 年 11 月 21 日至 2017 年 12
月 6 日。该处房屋租赁未办理房屋租赁备案手续。
金网安泰实际控制人关键、钟铃就上述租赁房产未办理房屋租赁备案事项出具承诺
函：―如金网安泰及其控股子公司因出租及承租房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地
产）主管部门处以罚款的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。‖
3、业务资质
截至本报告签署日，金网安泰及其子公司、分支机构取得的主要业务资质如下：
（1）金网安泰拥有的经营许可
持证人
证照名称 证书编号 业务种类 发证机关 有限期限
名称
2-1-55
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电信与信息 第二类增值电信业务 2016.5.5
京 ICP 证 北京市通信管
服务业务经 直通网 中的信息服务业务（仅 -
160506 号 理局
营许可证 限互联网信息服务） 2021.5.5
（2）金网安泰拥有的资质认证
资质认证 证书编号 认证主体 发证机关 发证时间 有效期
北京市科学技术委
员会、北京市财政
GR201411
高新技术企业证书 金网安泰 局、北京市国家税 2014.10.30 2017.10.29
002909
务局、北京市地方
税务局
中关村高新技术企 201520103 中关村科技园区管
金网安泰 2015.07.09 三年
业 40801 理委员会
京
北京市经济和信息
软件企业认定证书 R-2014-07 金网安泰 2014.07.30 -
化委员会
24
计算机信息系统集
Z31100200 中国电子信息行业
成企业资质证书 金网安泰 2008.08.15 2017.08.14
80468 联合会
（三级）
信息安全管理体系
认证证书
（与应用软件的设
计开发与运维服 016ZB1411 北京新世纪检验认
务、系统集成和服 金网安泰 2014.09.05 2017.09.04
0095R0M 证有限公司
务有关的信息安全
管理
GNNT/IS001-2015
版本：B/0）
信息安全管理体系
认证证书 0162014IT
北京新世纪检验认
SM0048R0 金网安泰 2014.09.05 2017.09.04
（向外客户提供软 证有限公司
N
件运维服务）
质量管理体系认证
证书 0350113Q2 兴原认证中心有限
金网安泰 2013.08.15 2016.08.14
（GB/T19001-2008 1815R2M 公司
/ISO9001:2008）
（3）金网安泰持有的软件产品登记证书情况如下：
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序
证书编号 软件全称 申请企业 发证日期 有效期
号
京 金网安泰大宗商品电子商务
1. 金网安泰 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0959 技术解决方案软件V3.0
京 金网安泰现货商品电子交易
2. 金网安泰 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0974 系统软件V2.0
京 金网安泰交易市场银行资金
3. 金网安泰 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0970 接入系统软件V1.0
京 金网安泰竞价交易系统软件
4. 金网安泰 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0971 V2.0
京 金网安泰电子密钥身份识别
5. 金网安泰 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0973 系统软件V1.0
京 金网安泰竞价交易系统软件
6. 金网安泰 2014.04.01 2019.03.31
DGY-2014-1052 V1.0
京 金网安泰大宗商品电子商务
7. 金网安泰 2013.09.29 2018.09.28
DGY-2013-4269 技术解决方案软件V2.0
4、知识产权
（1）软件著作权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 53 项软件著作权，具体如
下：
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
金网安泰发售
1 2015SR123583 V3.4.0.0 金网安泰 2015-04-10 2015-07-03
交易系统
金网安泰微盘
2 2015SR123192 V1.0.0.1 金网安泰 2015-04-08 2015-07-03
交易系统
点对点金融服
3 2015SR095117 V1.1 金网安泰 2015-04-08 2015-06-01
务管理平台
金网 E 现货交易
4 2014SR063033 V1.0 金网安泰 2013-09-27 2014-05-20
系统
金网安泰报价
5 2014SR056847 V1.0 金网安泰 2013-10-29 2014-05-08
交易系统
大宗商品现货
6 2014SR056806 电子商务交易 V1.0 金网安泰 2013-09-27 2014-05-08
平台系统
2-1-57
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
金网安泰交易
7 2014SR056362 系统移动平台 V1.0 金网安泰 2013-11-29 2014-05-08
客户端软件
金网安泰分散
8 2014SR056353 式柜台交易系 V1.0 金网安泰 2013-12-02 2014-05-08
统
金网安泰大宗
9 2012SR100635 商品连续现货 V1.0 金网安泰 2012-06-13 2012-10-25
电子交易系统
金网安泰竞买
10 2012SR100545 竞卖电子交易 V3.0 金网安泰 2012-04-10 2012-10-25
系统
金网安泰大宗
商品电子商务
11 2012SR100541 V3.0 金网安泰 2012-02-15 2012-10-25
技术解决方案
软件
交易市场银行
12 2012SR087801 V1.0 金网安泰 2011-07-13 2012-09-14
资金接入系统
批发市场电子
13 2012SR087773 V2.0 金网安泰 2011-12-22 2012-09-14
商务软件
金网安泰竞价
14 2012SR087630 V2.0 金网安泰 2011-08-05 2012-09-14
交易系统
金网安泰交易
15 2010SRBJ6214 V1.0 金网安泰 2010-05-14 2010-12-25
资金管理系统
金网安泰竞价
16 2010SRBJ6215 V1.0 金网安泰 2010-05-31 2010-12-25
交易系统
金网安泰竞买
17 2010SRBJ6213 竞卖电子交易 V2.0 金网安泰 2010-08-19 2010-12-25
系统
金网安泰现货
18 2010SRBJ6234 商品电子交易 V2.0 金网安泰 2010-05-20 2010-12-25
系统
金网安泰中远
19 2010SRBJ6222 期商品电子交 V2.0 金网安泰 2010-07-30 2010-12-25
易系统
2-1-58
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
多市场统一交
20 2010SR059658 易资金管理系 V1.0 金网安泰 2010-04-07 2010-11-09
统
多市场统一竞
21 2010SR059656 V1.0 金网安泰 2010-03-30 2010-11-09
价交易系统
电子密钥身份
22 2008SRBJ5058 识别系统[简称： V1.0 金网安泰 2008-01-18 2008-12-01
USBKEY]
金网安泰竞买
23 2008SRBJ3256 竞卖电子交易 V1.0 金网安泰 2007-11-01 2008-10-09
系统
金网安泰行情
24 2008SRBJ3257 分析和资讯系 V1.0 金网安泰 2007-07-25 2008-10-09
统
金网安泰中远
25 2008SRBJ3258 期商品电子交 V1.0 金网安泰 2007-09-01 2008-10-09
易系统
金网安泰仓储
26 2008SRBJ2963 V1.0 金网安泰 2007-09-25 2008-09-25
管理系统
金网安泰现货
27 2008SRBJ2961 商品电子交易 V1.0 金网安泰 2007-11-09 2008-09-25
系统
金网安泰商品
28 2008SRBJ2962 交易数据采集 V1.0 金网安泰 2007-08-25 2008-09-25
和分析系统
金网安泰大宗
商品电子商务
29 2007SRBJ2387 技术解决方案 V2.0 金网安泰 2007-06-01 2007-09-26
软件[简称:金网
安泰 MEBS]
基于 RFID 的畜
牧业产品质量
30 2007SRBJ2071 监控与电子交 V1.0 金网安泰 2007-07-01 2007-08-29
易系统[简
称:QCEBS]
2-1-59
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
金网安泰大宗
商品电子商务
31 2003SR6382 技术解决方案 V1.0 金网安泰 2002-10-30 2003-06-23
软件[简称:金网
安泰 MEBS]
批发市场电子
商务软件[简称:
32 2000SR0587 MEBC（Market V1.0 金网安泰 1999-10-18 2000-04-21
Elextronic
Business Core）
北京金网
大宗商品交易 安泰软件
33 2010SRBJ6465 V2.0 2010-09-29 2010-12-25
仓库管理系统 技术有限
公司5
北京金网
商品交易实时 安泰软件
34 2010SRBJ6463 V2.0 2010-09-22 2010-12-25
行情系统 技术有限
公司
北京金网
安泰软件
35 2009SRBJ2434 竞价交易系统 V1.0 2008-08-15 2009-04-19
技术有限
公司
北京金网
大宗商品交易 安泰软件
36 2009SRBJ2442 V1.0 2008-10-31 2009-04-19
现货挂牌系统 技术有限
公司
北京金网
商品交易报表 安泰软件
37 2009SRBJ2435 V1.0 2007-11-30 2009-04-19
分析系统 技术有限
公司
北京金网
商品交易实时 安泰软件
38 2009SRBJ2436 V1.0 2009-04-07 2009-04-19
行情系统 技术有限
公司
5
北京金网安泰软件技术有限公司后更名为北京金网安泰系统集成有限公司，序号 33-40 的软件著作权尚未进行名称
变更。
2-1-60
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
北京金网
大宗商品交易 安泰软件
39 2009SRBJ2440 V1.0 2008-08-05 2009-04-19
仓库管理系统 技术有限
公司
北京金网
大宗商品现货
安泰软件
40 2007SRBJ2391 交易系统[简 V1.0 2007-07-30 2007-09-26
技术有限
称:MEBS]
公司
金网安泰大宗
商品电子交易
41 2009SR01943 V1.0 上海金网 2008-11-15 2009-01-09
软件[简称:
GMES]
金网安泰大宗
42 2015SR126603 商品电子交易 V1.0 成都金网 2015-04-20 2015-07-07
系统
直通网交易资
43 2010SRBJ6352 V1.0 直通网 2010-05-19 2010-12-25
金管理系统
直通交易报表
44 2009SRBJ4841 V1.0 直通网 2008-05-20 2009-07-23
分析系统
直通商品现货
45 2009SRBJ4846 V1.0 直通网 2008-06-25 2009-07-23
交易系统
直通交易仓库
46 2009SRBJ4847 V1.0 直通网 2007-10-22 2009-07-23
管理系统
直通商品竞价
47 2009SRBJ4842 V1.0 直通网 2008-06-16 2009-07-23
交易系统
直通交易商品
48 2009SRBJ4845 V1.0 直通网 2007-07-25 2009-07-23
实时行情系统
自动转帐及资
49 2009SRBJ1011 金监管系统[简 V1.0 直通网 2008-11-04 2009-02-20
称：EBBS]
直通网交易系
50 2009SRBJ0738 V1.0 直通网 2008-11-04 2009-02-19
统
2-1-61
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
网上交易代理 北京金网
51 2005SR05846 软件[简称: V2.0 安泰科技 2004-06-30 2005-06-03
RTGS] 有限公司6
宗易汇互联网
52 2015SR176079 交易系统移动 V1.0 宗易汇 2015-03-18 2015-09-10
平台（IOS 版）
宗易汇互联网
交易系统移动
53 2015SR176071 V1.0 宗易汇 2015-03-18 2015-09-10
平台（Android
版）
（2）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 4 个已注册商标。
序号 商标 商标号 权利人 类别 有效期限
1 6041451 金网安泰 42 2010.5.14-2020.5.13
2 15529774 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
3 15529775 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
4 15529776 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
（3）域名
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司已备案 5 个域名，具体如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 备案号
京 ICP 备 05046545
1 gnnt.com.cn 金网安泰 2003.1.6 2017.1.6
号
京 ICP 备 09066115
2 ex-market.com 直通网 2009.3.19 2017.3.19
号
京 ICP 备 09066115
3 ex-market.cn 直通网 2004.2.26 2017.2.26
号
6
北京直通网科技有限公司成立时公司名称为北京金网安泰科技有限公司，该软件著作权尚未进
行名称变更。
2-1-62
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 备案号
京 ICP 备 15061705
4 zongyihui.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
号
京 ICP 备 15061705
5 zongyihui.com.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
号
5、房屋租赁
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其控股子公司承租的经营性房产总计 13 处，
总租赁面积约为 7148.88 平方米，具体如下：
租赁合同地 租赁面积 有无租
序号 承租方 出租方 租赁期 房产证号
址 （平方米） 赁备案
北京二商 北京市海淀
2016.3.1 京房权证海
怡和阳光 区四道口路
1 2859.4 - 国更字第 无
物业管理 大钟寺 8 号
金网安 2021.2.28 01624 号
有限公司 院 7 号楼
泰
北京金海
苏州街 79 号 2015.3.1 X 京房权证
悦商务服
2 5层 243 - 海字第 无
务有限公
502/502A 2017.3.157 399179 号
司
粤房地权证
穗字第
广州市天河 0120067558
金网安 顾江勇、罗 2015.5.1
区五山路 号（2119）
3 泰广州 穗明、顾浩 96.62 - 无
141 号之二 粤房地权证
分公司 东 2016.4.308
2119、2120 穗字第
0120067561
号（2120）
北京二商 北京市海淀
2016.3.1 京房权证海
怡和阳光 区四道口路
4 200 - 国更字第 无
物业管理 大钟寺 8 号
2021.2.28 01624 号
有限公司 院 7 号楼
宗易汇
北京金海
2015.5.23 X 京房权证
悦商务服 苏州街 79 号
5 229.3 - 海字第 无
务有限公 5 层 5039
2017.3.15 399179 号
司
7
2016 年 5 月 6 日，金网安泰与北京金海悦商务服务有限公司签署《房屋租赁终止、交接确认
书》，确认该处房屋租赁合同于 2016 年 5 月 5 日提前终止。
8
金网安泰广州分公司已与顾江勇、罗穗明、顾浩东续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2016.5.1.-2017.4.30.
9
2016 年 5 月 6 日，宗易汇与北京金海悦商务服务有限公司签署《房屋租赁终止、交接确认书》，确认该处房屋租赁
合同于 2016 年 5 月 5 日提前终止。
2-1-63
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁合同地 租赁面积 有无租
序号 承租方 出租方 租赁期 房产证号
址 （平方米） 赁备案
北京二商 北京市海淀
2016.3.1 京房权证海
怡和阳光 区四道口路
6 50 - 国更字第 无
物业管理 大钟寺 8 号
2021.2.28 01624 号
众易汇 有限公司 院 7 号楼
北京金海
苏州街 79 号 2015.5.23 X 京房权证
悦商务服
7 5 层 50410 200 - 海字第 无
务有限公
2017.3.15 399179 号
司
北京二商 北京市海淀
2016.3.1 京房权证海
怡和阳光 区四道口路
8 100 - 国更字第 无
物业管理 大钟寺 8 号
2021.2.28 01624 号
有限公司 院 7 号楼
直通网
北京金海
2014.3.18 X 京房权证
悦商务服 苏州街 79 号
9 152 - 海字第 无
务有限公 5 层 50511
2017.3.15 399179 号
司
北京市昌平
北京北控 区科技园区
2016.1.16 京房权证昌
系统集 高科技孵 白浮泉路 10
10 30 - 其更字第 无
成 化器有限 号 2 号楼北
2017.1.15 30719 号
公司 控科技大厦
2 层 223
上海市浦东
新区商城路 沪房地浦字
上海金 2013.5.1
11 金艾蒙 738 号 603 室 144.38 （2003）第 无
网 -2016.3.3112
胜康廖氏大 033560 号
厦
成都市高新
成都长虹
区天府四街
成都金 电子科技 成房权证监
199 号长虹 2014.12.20
12 网安泰 有限责任 950.11 证字第 无
科技大厦 A -2019.12.19
公司 4611290 号
栋 9 层 01、
02 号
10
2016 年 5 月 6 日，众易汇与北京金海悦商务服务有限公司签署《房屋租赁终止、交接确认书》，确认该处房屋租
赁合同于 2016 年 5 月 5 日提前终止。
11
2016 年 5 月 6 日，直通网与北京金海悦商务服务有限公司签署《房屋租赁终止、交接确认书》，确认该处房屋租
赁合同于 2016 年 5 月 5 日提前终止。
12
上海金网已与金艾蒙续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2016.4.1-2020.3.31.
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租赁合同地 租赁面积 有无租
序号 承租方 出租方 租赁期 房产证号
址 （平方米） 赁备案
成都市高新
区天府四街
成房权证监
199 号长虹 2015.12.1
13 1894.07 证字第 无
科技大厦 A -2020.11.30
4611290 号
栋 7 层（整
层）
金网安泰及其控股子公司均就前述租赁房产与出租人签订了房屋租赁合同，内容合
法有效。
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其控股子公司的承租房屋均已签署房屋租赁合
同，但尚未办理房屋租赁备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释(一)》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。
但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办
理商品房租赁登记备案的，建设(房地产)主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
金网安泰实际控制人关键、钟铃就金网安泰及其子公司的出租/承租租赁房产未办
理房屋租赁备案手续事宜做如下说明及承诺：―本人承诺，就金网安泰及其控股子公司
承租的经营性房产，金网安泰及其控股子公司不存在遭到任何第三人追索或提出权利请
求的潜在风险。
如果由于上述承租的经营性房产未进行租赁备案登记及其他非金网安泰及其控股子
公司原因致使该等物业租赁协议无法继续履行，进而导致金网安泰及其子公司无法继续
使用该等经营性房产从而遭受损失的，该等损失由本人承担。本人同时承诺在尽可能短
的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供金网安泰及其控股子公司租
赁使用。
如金网安泰及其控股子公司因出租及承租房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地
产）主管部门处以罚款的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。‖
6、对外担保
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在对外担保事项。
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7、负债
根据天健出具的天健审[2016]6269 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，金网
安泰的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 110.39
预收款 7,724.24
应付职工薪酬 237.58
应交税费 2,341.38
其他应付款 44.35
总计 10,457.94
8、或有事项
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在未决诉讼或仲裁。
（六）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016 年 5 月 25 日，经金网安泰股东会审议通过，金网安泰全体股东同意将其合计
持有的金网安泰 80%的股权根据金网安泰净资产评估值作价转让给上市公司。金网安泰
全体股东放弃对前述转让股权在同等条件下的优先购买权。综上，本次交易已取得金网
安泰全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商
之一。金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和
各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供应链服
务、风险控制等业务的软件开发领域积累了丰富的实践经验，对行业形成了深刻的理解，
在此基础上先后成功研发了包括―E 现货‖商城系统、招标拍卖交易系统、减价拍卖交易
系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、网上银行助贷系统、资金结
算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件产品，服务对象超过 300 家，拥有
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较强的行业地位。
2、主要产品及用途
（1）线上交易系统软件
金网安泰提供的线上交易系统主要包括―E 现货‖商城系统、招标拍卖交易系统、减
价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统等。
1）―E 现货‖商城系统
―E 现货‖商城系统是金网安泰针对商品交易市场的需求而推出的网上商城交易系
统，为商品现货贸易提供一站式解决方案，广泛适用于原材料商、生产制造商、贸易商
及终端消费者等群体。
―E 现货‖商城系统的交易流程如下图所示：
2）招标拍卖交易系统
招标拍卖交易系统是金网安泰针对商品交易市场的需求，在传统竞标交易和拍卖交
易的基础上，利用计算机网络技术在互联网上实现的新型商品线上交易模式。招标拍卖
交易一般分为交易资源登记、交易资源公告、指定时间集中单向竞价等阶段，并依次按
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价格、数量、时间最优原则达成交易。
该系统于 2006 年推出，作为国家战略物资宏观调控的主要工具，成功应用于全国
棉花交易市场、国家粮油交易中心等，同时也作为企业销售和采购平台应用于宁波大宗
商品交易所、内蒙古煤炭交易中心等大型项目。
招标拍卖交易系统的招标交易流程如下图所示：
招标拍卖交易系统的拍卖交易流程如下图所示：
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3）减价拍卖交易系统
减价拍卖交易系统是金网安泰针对传统批发市场的电商改造需求而推出的线上交
易系统。该系统采取增价和减价拍卖相互衔接的单向竞价方式，按照预先设定的价格，
由高到低阶梯降价，并当某一价位有人应价时，立即转入增价拍卖。
减价拍卖交易系统是对传统荷兰式拍卖交易系统的本地化改造与优化，其交易品种
主要应用于易变质、易腐烂的生鲜品和农产品等，目前亦逐步向文化艺术品等其他商品
拓展。金网安泰的减价拍卖交易已成功应用于嘉兴冠农集团干果产品销售。
减价拍卖交易系统的交易流程如下图所示：
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4）商品发售交易系统
商品发售交易系统由金网安泰于 2011 年推出，通过引入团购发售机制，实现交易
商品的上市流通，现已广泛应用于众多投资品、收藏品和消费品交易市场，包括上海国
际酒业交易中心、南京文化艺术产权交易所等。
商品发售交易系统的交易流程如下：
5）现货交易系统
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现货交易系统是金网安泰针对大宗商品电子交易市场推出的线上交易系统。该系统
能够有效匹配买卖双方的交易信息，同时满足现货生产商、贸易商、消费者和商品投资
者等不同参与主体的交易需求。
（2）供应链服务系统
金网安泰供应链服务系统主要包括交易市场日常资金结算系统及网上银行助贷系
统。
1）资金结算系统
资金结算系统在设计上主要侧重于资金管理的安全性和资金调拨的便利性。
该资金结算系统采用复式记账法记录每笔交易的资金变化过程，同时生成凭证，实
现系统内部财务账与流水账的自我双账复核，增强了企业内部控制机制的有效性。
该资金结算系统支持快速对接国内绝大部分主流银行，有效提高了交易商资金调拨
的便利性。
2）网上银行助贷系统
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金网安泰于 2011 年推出了网上银行助贷系统，以网上银行为平台，以交易平台的
监管体系为依托，以商品交易资讯为背景，以仓单质押、交易订单、企业综合资质等为
核心，有效提高对接银行的贷款审批效率，帮助交易商快速实现线上融资业务。
（3）仓储物流系统
金网安泰的电子仓单管理系统及仓库视频监控系统为交易市场提供方便快捷的交
收、仓储、物流服务。仓储物流系统同时支持与第三方仓储物流系统进行对接，交易市
场可根据自身需求自由选择仓储物流企业。
1）电子仓单系统
电子仓单系统通过对货物的电子信息化管理，实现仓库系统与销售平台的对接，完
善交易商、交易市场、仓库对货物从入库、抵押贷款、交收过户到出库的全流程业务的
共同管理。
2）视频监控系统
视频监控系统主要用于交易市场或仓库对其管辖的室内和室外货物情况进行远程
监控。视频监控系统采用可视化设计，通过与摄像设备连接，获取监控图像信息，再将
获取的监控图像进行自动或人工比对、分析，对发生变化的仓库、垛位进行预警。视频
监控系统成功应用于全国棉花交易市场，在货物监控、融资监管中所发挥着重要作用。
3）仓储物流对外接口模块
金网安泰仓储物流系统对外接口模块采用标准化的数据传输格式，能够方便快捷地
与多种类型的第三方仓储系统和物流系统进行对接，实现交易系统与仓储信息、物流信
息的快速交互。
（4）系统集成
除了向客户提供前述电子商务平台的相关软件产品外，金网安泰同时为需要配套采
购硬件设备的客户提供系统集成的解决方案。
（5）移动商品行情资讯终端
金网安泰移动 APP 业务包含移动 APP 定制和技术服务，及宗易汇移动 APP 两类。
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金网安泰于 2013 年底推出收费的移动 APP 定制和技术服务，主要为各类商品交易市场
和集团企业电子商务平台定制开发移动 APP 产品并提供后续技术服务，APP 由客户自
行命名和运营；2014 年底，金网安泰针对客户的共同需求，推出了移动公共门户——
宗易汇移动 APP，为各类商品交易市场和集团企业电子商务平台提供统一的移动平台接
入服务，并在 APP 内提供入驻交易市场的跳转链接。
各类商品交易市场和集团企业电子商务平台可以推荐其客户在宗易汇移动 APP 上
注册，注册客户即可通过宗易汇移动 APP 取得各市场提供的行情资讯、公告资讯等服
务。
（6）其他产品与服务
1）技术服务
系统开发：金网安泰为客户提供个性化的软件定制服务。客户可根据自己所处行业
特殊性、自身资源、交易规则、运营模式、组织结构、内部控制等方面的差异，定制开
发与之匹配的交易系统。
系统维护：金网安泰拥有专业的系统维护服务团队，多年来为客户提供优质的系统
维护服务，主要包括系统培训服务与售后服务两部分。
此外，金网安泰推出了服务器托管及核心数据灾难备份等服务，为客户提供完整的
一站式服务。
2）咨询服务
金网安泰拥有资深的专家团队及强大的从业团队，为客户提供专业的电子商务平台
规划及建设咨询、政策研究咨询、团队组建咨询、市场推广、运营跟踪咨询等服务。
3）推广服务
金网安泰在其商品交易综合信息网站及移动商品行情资讯终端上设置了广告展位，
为接入该等信息平台的商品交易市场和集团企业电子商务平台提供推广服务。
业务口径披露的产品类型与财务口径收入细分的对应关系如下：
金网安泰在实际开展业务的过程中，不同产品会被合并入某一类型的业务中整体销
2-1-73
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售，不同类型的业务也有可能因为不存在特定的产品形式或营收占比较低而被归入其他
产品与服务。业务口径披露的产品类型对应的财务口径收入明细情况如下表所示：
业务口径披露的产品类型 财务口径收入细分
线上交易系统软件
供应链服务系统 平台建设
仓储物流系统
系统集成 系统集成
移动商品行情资讯终端 移动 APP
技术服务
银行接口
其他产品与服务
咨询服务
广告业务
上表中业务口径披露的产品类型与财务口径收入明细的对应关系主要是由金网安
泰各类细分业务的开展特性所决定的。其中，平台建设主要为金网安泰为满足客户新建
电子交易平台或升级已有电子交易平台的需求而开发不同类型交易系统软件产品所开
展的业务，在平台建设业务开展的过程中，客户通常会向金网安泰购买线上交易系统软
件、供应链服务系统、仓储物流系统中的一类或多类产品，由于上述三类产品在同一项
平台建设业务中通常具有较高的关联性及整体性，因此金网安泰在与客户签署业务合同
时通常会将前述三类产品按整体定价签署业务合同。同时，由于交易系统软件、供应链
服务系统、仓储物流系统三类产品在客户验收并上线运行前，金网安泰均会根据客户的
实际情况进行一定程度的二次开发，进行二次开发在各类型产品上投入的人力成本由于
平台交易系统的关联性与整体性无法进行明确划分。因此，交易系统软件、供应链服务
系统、仓储物流系统三类产品无法单独从收入、成本口径进行单独统计，仅能从平台建
设业务的口径进行合并统计。
系统集成业务为金网安泰为部分平台建设客户提供的配套采购硬件设备的客户提
供的解决方案，业务口径的产品类型与财务口径收入细分一致。业务口径移动商品行情
资讯终端产品主要是通过向接入―宗易汇‖平台的收取服务费实现收入与财务口径收入
细分移动 APP 保持一致。对于在财务口径收入细分中披露的技术服务、银行接口、咨
询服务及广告业务，由于在报告期内技术服务产品标准化程度较低，银行接口、咨询服
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务及广告业务占金网安泰营业收入的比重较低，因此在业务口径均划分到了其他产品与
服务中。
综上所述，在业务口径披露的产品类型中，系统集成、移动商品行情资讯终端产品
的收入、成本及毛利率已经单独进行了披露与分析。其他产品与服务的相关指标已按技
术服务、银行接口、咨询服务及广告业务四个口径进行了更为细致的披露与分析。交易
系统软件、供应链服务系统、仓储物流系统三类产品，由于其关联度较高整体性较强的
业务特性，合并按平台建设业务对收入、成本及毛利率进行了披露与分析。上述产品收
入、成本及毛利率的具体分析详见重组报告书―第九章管理层讨论与分析三、交易标的
财务状况分析‖。
3、主要业务流程
金网安泰的主要业务流程如下：
（1）新客户开发与启动
（2）项目实施
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（3）售后技术支持
（4）新产品研发
4、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，金网安泰对外采购的内容主要包括各类核心交换机、防火墙、路由器等
网络设备，服务器系统，以及数据库系统、操作系统等系统软件。金网安泰采取―JIT（无
库存生产）‖的方式向供应商进行采购。
（2）研发模式
金网安泰在北京总部和成都金网第二研发中心建立了软件开发中心，根据研发计划、
客户订单和运营服务项目需求进行产品开发。金网安泰研发活动主要包括新产品开发及
已有产品升级完善两种：
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1）新产品开发
金网安泰的新产品研发流程如下：
第一，项目立项。标的公司技术总监根据行业发展趋势，组织业务和市场人员进行
产品概念模型论证、产品技术方案可行性确认，并编写研发项目立项报告；
第二，项目评审。组织市场、销售、业务、技术和外部专家进行项目评审；
第三，项目实施。项目通过评审后，标的公司组建正式的研发团队，进行项目计划、
需求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑
平台上运行的应用软件产品及文档；
第四，研发项目产品化。研发的产品能够通过客户入网测试，进行产品化上线部署，
在用户试用阶段，产品化程度进一步提升，为后续市场全面推广奠定基础。
2）已有产品升级
对于金网安泰已有产品的升级维护，项目的立项过程侧重于定义项目预算和研发目
标以及组建项目团队，项目组在标的公司已有软件产品的基础上进行补充需求分析和开
发，包括需求变更分析、设计、编码、测试等，提交符合质量目标要求的、可在既定软
硬件支撑平台上运行的应用软件产品及文档，并进行市场推广。
（3）销售与推广模式
金网安泰主要通过直销方式取得销售收入。
在自身品牌推广方面，金网安泰得益于多年经营树立的良好口碑，通过客户间的相
互交流传播品牌或产品信息。同时，金网安泰亦通过行业协会、行业会议等线下渠道，
以及官方网站、微信等线上渠道进行推广。
金网安泰的营销网络包括北方、南方和华东三个大区，由销售部负责主要销售推广
工作，并由以下三个部门提供业务支持：业务咨询部负责发现或挖掘客户需求，帮助客
户深入了解产品特性及功能，为后期销售奠定基础；市场部负责协助销售部在商务合作
方面的工作；运营部负责建立、维护和改善客户服务体系的工作标准和运作模式，就客
户遇到的问题进行沟通及处理，维系和拓展金网安泰客户等。
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（4）盈利与结算模式
1）盈利模式
作为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商之一，
金网安泰围绕线上平台建设为客户提供从平台规划、系统架构、应用需求开发、测试到
运行维护的全生命周期管理。
金网安泰与线上交易平台建设相关的盈利模式主要包括以下两种：一是产品销售收
入，即向客户销售产品化软件或组件，并按照产品类别与数量进行收费；二是服务收入，
包括根据客户的个性化需求对软件进行定制开发收取的技术开发费，向客户提供项目咨
询的咨询服务费，为客户提供的运维服务费等。
报告期内，除线上交易平台建设的相关收入外，金网安泰的移动 APP 业务和广告
业务收入增长较快。金网安泰的移动商品行情资讯终端为各类商品交易市场和集团企业
电子商务平台提供移动平台的接入服务，按照最终使用客户数或年固定收费两种方式向
市场客户收取一定的接口费用。金网安泰在其商品交易综合信息网站及移动商品行情资
讯终端上提供广告展位，并定期按照展位的类型向客户收取广告服务费。
2）结算模式
金网安泰的线上交易系统软件一般采取分期结算方式。对于某个特定项目，金网安
泰通常于项目合同签订后收取合同金额一定比例的预付款，在系统验收或正式上线后再
行收取合同金额一定比例的款项，最后于系统质保期结束（一般为一年）后收取约为合
同金额 10%的尾款。
（5）服务模式
金网安泰负责对客户进行免费技术培训，保证客户的系统使用人员能够正常操作相
关系统。同时，金网安泰通过电话服务、远程在线服务、现场服务、主动服务等多种方
式，为客户提供技术支持和售后服务。
技术培训：由专人在现场开展培训工作，采用授课式与实践演练相结合的方式，使
相关人员能够顺利开展本职工作。
电话服务：向客户提供 7*24 小时的电话服务，技术支持小组在接到故障信息后将
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立即以电话方式进行支持，并提供详尽完善的解决方案，保证服务快速有效。
远程在线服务：以电子邮件、传真、网络等形式为客户提供支持服务。
现场服务：根据用户需要及服务合约，向用户提供现场故障排除、技术或实施人员
现场长驻、开发人员现场开发等现场服务。
主动服务：质量管理部将根据项目的实际情况，通过电话、邮件、传真等方式定期
回访用户代表，收集用户对软件系统、金网安泰服务等方面的满意度、意见和建议，并
形成书面报告提交项目技术指导委员会和其它相关负责人。
5、主要产品生产和销售情况
（1）产品分类
报告期内，金网安泰主要产品分类及收入占比情况如下所示：
2016 年第一季度 2015 年 2014 年
产品或服务
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
平台建设 819.08 32.72% 7,577.51 54.84% 4,235.31 60.43%
系统集成 318.57 12.73% 3,314.15 23.99% 757.79 10.81%
技术服务 839.28 33.53% 1,748.27 12.65% 1,213.71 17.32%
银行接口 73.94 2.95% 171.18 1.24% 141.66 2.02%
移动 APP 173.33 6.92% 628.74 4.55% 291.41 4.16%
咨询服务 37.74 1.51% 205.04 1.48% 310.77 4.43%
广告业务 197.09 7.87% 125.24 0.91% - -
其它 44.40 1.77% 47.14 0.34% 57.79 0.82%
合计 2,503.41 100.00% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
2015 年度，金网安泰的系统集成业务收入占营业收入的比重快速提升，主要系当
年客户新设平台数量增长迅速，平台建设初期对系统集成服务存在较大需求所致。2016
年起，随着金网安泰的客户资源积累已初具规模，同时下游客户对通过优化交易模式、
提高系统性能、增大业务差异化等方式提升核心竞争力的需求日益旺盛，为更好地服务
客户、增强客户及终端用户对金网安泰产品的黏性，金网安泰加大了针对客户个性化需
求的业务开展力度，导致 2016 年第一季度向客户提供后续运营维护服务以及根据客户
个性化需求设计特定软件模块的定制服务的收入占营业收入的比重大幅提高。
2-1-79
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（2）按客户类型分类的销售情况
金网安泰共为全国超过 300 家客户提供 IT 解决方案，包括国内大型集团企业、传
统批发市场以及各类商品交易场所等。其中，各类商品交易场所代表性客户有北京华商
储备商品交易所、宁波大宗商品交易所、南京文交所等；国内大型集团企业电子商务平
台搭建的代表性客户包括全国棉花交易市场、江苏华西集团、腾邦集团、神华集团等。
传统批发市场触网转型的代表性客户有北京国家粮食交易中心、北京新发地农产品电子
交易中心等。
报告期内，按上述客户类型细分的营业收入如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
各类商品交易场所 1,998.36 10,544.20 5,123.67
国内大型集团企业 503.17 3,146.04 1,826.40
传统批发市场 1.88 127.04 58.35
总计 2,503.41 13,817.28 7,008.42
（3）前五名客户及销售情况
报告期内，金网安泰前五名客户的情况如下：
销售金额 占销售收入
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
天津渤海金网信息技术有限公司 313.21 12.51%
北京全国棉花交易市场集团有限公司 189.34 7.56%
2016 年 新华深圳商品交易中心有限公司 183.76 7.34%
第一季度 浙江新华大宗商品交易中心有限公司 128.88 5.15%
华民君联资本投资有限公司 126.92 5.07%
合计 942.11 37.63%
德宝通汇（北京）文化投资有限公司 479.85 3.47%
宁波大宗商品交易所有限公司 475.11 3.44%
南京文交所钱币邮票交易中心有限公司 440.81 3.19%
2015 年
无锡物联网产业研究院 435.90 3.15%
东北商品交易中心有限公司 412.92 2.99%
合计 2,244.59 16.24%
大连再生资源交易所有限公司 351.86 5.02%
2014 年
北京全国棉花交易市场集团有限公司 276.97 3.95%
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销售金额 占销售收入
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
包头稀土产品交易所有限公司 273.83 3.91%
江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司 263.90 3.77%
重庆再生资源交易中心有限公司 231.64 3.31%
合计 1,398.20 19.96%
上述客户中，渤海金网为金网安泰的关联方，金网安泰持有渤海金网 39%的股份。
2016 年第一季度，金网安泰向渤海金网销售的收入占当年销售总收入的 12.51%，金网
安泰不存在严重依赖于少数客户或关联方的情况。
除渤海金网外，报告期内，金网安泰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联人或者持有金网安泰 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
6、主要产品的原材料及其供应情况
金网安泰的主要成本为专业技术人员的人工成本以及向客户提供系统集成服务时
销售的网络设备、服务器系统及操作系统软件的采购成本。
报告期内，金网安泰的营业成本构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
成本类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
采购成本 465.06 60.22% 3,349.16 79.12% 855.67 61.22%
人工成本 307.26 39.78% 883.65 20.88% 541.96 38.78%
合计 772.32 100.00% 4,232.81 100.00% 1,397.63 100.00%
报告期内，金网安泰前五名供应商的情况如下：
采购金额 占营业成本
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
北京戴普联创科技有限公司 57.93 7.50%
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 22.80 2.95%
2016 年 北京思安昊天科技发展有限公司 21.54 2.79%
第一季度 华耀（中国）科技有限公司 16.24 2.10%
北京宇信安信息技术有限公司 13.04 1.69%
合计 131.55 17.03%
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采购金额 占营业成本
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
北京戴普联创科技有限公司 733.78 17.34%
北京瀚儒科技有限公司 293.68 6.94%
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 234.32 5.54%
2015 年
北京宇信安信息技术有限公司 227.90 5.38%
北京思安昊天科技发展有限公司 163.80 3.87%
合计 1,653.48 39.06%
北京戴普联创科技有限公司 146.01 10.45%
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 119.91 8.58%
北京东联网格科技有限公司 118.01 8.44%
2014 年
北京多研硅谷科技发展有限公司 99.40 7.11%
北京宇信安信息技术有限公司 92.68 6.63%
合计 576.02 41.21%
报告期内，金网安泰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
人或者持有金网安泰 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、主要产品生产技术所处阶段
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的主要产品生产技术所处阶段情况如下：
序号 产品名称 技术所处阶段
1 ―E 现货‖商城系统 技术成熟，已投入应用
2 招标拍卖交易系统 技术成熟，已投入应用
3 减价拍卖交易系统 技术成熟，已投入应用
4 商品发售交易系统 技术成熟，已投入应用
6 现货交易系统 技术成熟，已投入应用
7 资金结算系统 技术成熟，已投入应用
8 网上银行助贷系统 技术成熟，已投入应用
9 电子仓单系统 技术成熟，已投入应用
10 视频监控系统 技术成熟，已投入应用
11 仓储物流对外接口模块 技术成熟，已投入应用
12 移动商品行情资讯终端 技术成熟，已投入应用
13 MEBS6.0（多市场多模式融合交易系统） 开发测试阶段
对于核心技术，金网安泰采取了严格的版本管理系统，基于操作员和权限进行软硬
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件项目、任务和源代码的管理。对于涉密资料，严格控制管理人员和参与开发的技术人
员，通过保密协议和金网安泰管理规定控制知悉范围和传播路径，不允许公开的设计方
案、技术资料和代码严格执行保密规定，控制收发、传递、使用和销毁等关键环节。
8、质量控制情况
（1）信息安全
1）信息安全管理
金网安泰主要为客户提供产品设计、开发、测试及交付等研发和实施服务，平台交
付给客户后，后续的业务运营的安全性保障主要由客户负责。而在研发和实施方面，金
网安泰一直注重对信息安全体系的建设，在建立健全信息安全管理方针和目标的同时提
升员工信息安全意识，增强组织抵御灾难性事件的能力。金网安泰于 2014 年 9 月 5 日
获 得 了 GB/T22080-2008/ISO/IEC27001:2005 《 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 》 和
GB/T24405.1-2009/ISO/IEC20000-1:2005《信息技术服务管理体系认证证书》，并严格按
照《信息安全管理体系》进行管理和执行。
2）信息安全管理措施
①信息风险评估
金网安泰通过从外到内、从广义到狭义、从战略到战术、从金网安泰整体到局部各
个部门相结合的方式，对信息风险深入剖析并提出相应解决方案。金网安泰从技术图纸、
商务信息、财务信息、服务器信息和密码信息等多方面进行风险管控，并对人、物进行
风险等级评估划分，确保信息安全等级。
②信息安全管理
金网安泰从整体出发，针对信息隐患制订安全防范措施，做好外部风险防范和内部
风险管控。对计算机设备、部门资料、帐号密码、杀毒软件、各类软件、邮件进行安全
管理。从各部门级出发，针对这些信息隐患制订安全防范措施，对办公环境进行安全管
控。对于不可接受的风险组织考虑风险避免或转移；对于不可避免也不可转移的风险采
取适当的安全控制，将其降低到可接受的水平。金网安泰信息安全管理小组将定期或不
定期地对信息安全进行检查和管理，对不符合金网安泰要求的现象进行及时纠正。
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金网安泰在产品研发时，通过引入复式记账机制，避免交易数据人为篡改的可能，
同时，将互联网应用的数据安全做为独立模块加以设计，对应用场景的数据安全从网络
安全、数据加密、内控管理、编码规范等多方面加以实现，以避免产品在架构上存在信
息安全的漏洞。在项目实施时，其研发部门和实施部门实行防火墙政策，项目实施人员
无法接触产品源码，其亦不向客户提供源码，以避免人为篡改产品的可能。
3）信息安全情况
根据金网安泰的说明，金网安泰自成立至今，未发生重大信息安全事件，未因信息
安全事项而发生任何诉讼纠纷；亦不存在因信息安全事件而被主管部门要求整改的情形。
经查询网络信息安全主管部门工业和信息化部网站(http://www.miit.gov.cn/)、北京
市通信管理局(http://www.bca.gov.cn/)，金网安泰不存在因重大信息安全事件而受到行政
主管部门处罚的情形。
综上，截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰未因信息安全事项受到行政处罚，也不存
在因信息安全事项与客户发生纠纷的情形。
（2）质量控制标准
1）质量控制标准
金网安泰一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2013 年 8 月 15 日通过了
ISO9001:2008 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，金网安泰针对现行的组织
机构设置和业务发展情况，严格按照 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 《企业质量管理
体系纲领和行动准则》规范质量管理程序。报告期内，金网安泰质量管理体系有效运行。
2）质量控制措施
金网安泰建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。
针对每个过程，都有相对应的规范和流程说明。
①研发的质量控制
在任何一项产品的研发初期阶段，金网安泰对产品进行策划，并针对策划的输出进
行评审，只有通过评审后方可开始产品的实质性研发。在研发过程中各关键阶段，对研
发的输入和输出都进行严格的评审，仅当评审通过后方可进入下一研发阶段。金网安泰
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通过严格的研发评审制度，确保每一阶段的产品质量，从而保证了最终研发成果的质量。
②项目实施的质量控制
金网安泰十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于
可控范围内，金网安泰对所有项目严格执行事前、事中和事后控制。事前控制是对项目
实施前的质量控制，其重点是做好项目实施的准备工作；事中控制是在项目实施过程中
的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进度等；事
后控制是对项目各阶段的交付质量等指标的检查、验收及评定。
③技术服务的质量控制
为使客户在产品交付后能够获得有效的技术支持和服务，金网安泰对技术服务过程
和产品维护流程进行了指导与规范，规定了技术服务人员的职责及日常工作守则。金网
安泰质量管理部门定期对客户进行回访，针对每个用户、每次售后服务，相关人员都将
对服务内容和用户意见等进行完整记录，并对服务人员的服务质量进行跟踪，以便提高
售后服务的效率和质量。
9、金网安泰核心技术团队及主要人员结构
（1）核心技术团队
金网安泰的核心技术人员包括关键、钟钊、肖燕林、薛计涛及柴俊。具体履历情况
如下：
关键先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，毕业于华北电力大学、中
国科学院水利水电科学研究院，北京大学光华管理学院（EMBA）。曾任唐山工程技术
学院自动化系计算机教研室助教，香港科联系统有限公司工程师，新加坡捷讯宇博系统
工程有限公司高级技术经理。1999 年担任金网安泰董事长兼总经理并任职至今。
钟钊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，毕业于大连海事大学计算
机及应用专业、中国人民大学（MBA）。曾任中国科学院软件研究所软件工程师，北京
融汇兴业网络技术有限公司技术总监。2004 加入金网安泰并任职至今，现担任公司董
事、副总经理职务。
肖燕林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，毕业于北京大学、中国
科学院软件研究所。曾任中国科学院软件研究所工程师、科联系统有限公司员工。2006
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年加入金网安泰并任职至今，现担任公司董事、副总经理职务。
薛计涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，毕业于中北大学计算机
科学与技术专业。曾任北京泰科时讯有限公司项目经理。2006 年加入金网安泰并任职
至今，现担任公司技术总监。
柴俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，毕业于北京应用技术大学
计算机应用专业。曾任清华紫光软件工程师。2005 年加入金网安泰并任职至今，现担
任项目总监兼成都金网副总。
（2）主要人员结构
同时，金网安泰加大了对研发人员的培养及储备，其人员结构不断改善。截至 2016
年 3 月底，金网安泰（含子公司）主要人员结构情况如下：
单位：人
员工类型 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售和运营人员 23 22 22
技术人员 92 86 54
研发人员 203 193 108
管理人员 43 38 22
合计 361 339 206
单位：人
员工学历 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
研究生及以上 15 14 7
本科生 229 219 132
大专 93 82 58
大专及以下 24 24 9
合计 361 339 206
（八）最近二年及一期的主要财务数据及利润分配情况
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天健天健审[2016]6269 号《审计报告》，金网安泰最近两年及一期的合并财务
报表主要数据如下：
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单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 15,431.29 23,642.30 15,300.91
总负债 10,457.94 8,772.21 5,903.28
归属于母公司所有者权益 4,982.67 14,744.90 9,310.68
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业总收入 2,503.41 13,817.28 7,008.42
利润总额 -6,259.46 6,300.94 3,336.26
净利润 -6,361.73 5,462.46 2,938.45
归属于母公司净利润 -6,361.56 5,434.23 2,915.10
扣除非经常性损益的归属
291.60 5,455.89 2,778.82
于母公司净利润
2016 年 1-3 月，因关键向李克以净资产价格转让 6.25%股权，致使金网安泰产生
6,580.00 万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。扣除股份支付的影响，
总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均呈
现出快速增长态势。金网安泰 2015 年的营业收入、净利润和归属于母公司所有者净利
润分别较上一年度相应指标增长 97.15%、85.90%和 86.42%。
2、非经常性损益构成情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-0.66 -42.10 -
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 - 0.10 -
额或定量持续享受的政府补助除外）
其他营业外收支净额 0.12 1.42 0.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -98.58 -157.40 29.91
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,538.36 187.71 130.03
小计 -6,637.47 -10.27 160.91
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
纳税调整金额 6,735.72 58.42 -22.03
企业所得税影响数 14.75 6.77 20.83
少数股东损益影响数 0.94 4.63 3.80
非经常性损益净额 -6,653.16 -21.67 136.28
报告期内，金网安泰的非经常性损益主要为股票及现货合约投资产生的公允价值变
动损益、投资收益以及闲置资金购买理财产品取得的投资收益。2016 年 1-3 月，金网安
泰因向核心管理团队转让股权产生 6,580.00 万元股份支付费用计入非经常性损益，扣除
该款项后非经常性损益为-73.16 万元。
3、最近两年利润分配情况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
期初未分配利润 11,817.21 6,937.33 4,283.00
加：本期归属于母公司所有者
-6,361.56 5,434.23 2,915.10
的净利润
减：提取法定盈余公积 0.00 554.34 260.77
应付普通股股利 10,000.00 0.00 0.00
期末未分配利润 -4,544.35 11,817.21 6,937.33
根据 2016 年 2 月 26 日标的公司股东会决议通过，对截止 2015 年 12 月 31 日的股
东按持股比例进行分红，共计分配现金股利 100,000,000.00 元（含税）。
（九）重大会计政策与会计估计的差异情况
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很
可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利
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率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司
不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按
上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、工程安装收入与外购商品
销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件
产品收入与工程安装收入在整个商品销售时一并确认。
（5）硬件产品销售收入
硬件产品包括外购软、硬件商品和嵌入式产品。在同时满足商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。内销
产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给或将服务提供给
购货方，且产品销售及服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入，产品及服务相关的成本能够可靠地计量。
（6）移动应用服务
根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价
款或取得收取合同价款的权利后确认收入。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
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金网安泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证监会有关披露规定编
制财务报表。
2015 年，标的公司合并范围新增三家子公司，系新设的全资子公司成都金网、宗
易汇和众易汇。
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
成都金网 新设 2015 年 1 月 10,000,000.00 100%
宗易汇 新设 2015 年 4 月 1,000,000.00 100%
众易汇 新设 2015 年 8 月 尚未出资 -
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰合并财务报表范围内子公司包括宗易汇、众易汇、
直通网、系统集成、上海金网、成都金网六家公司：
4、金网安泰与信雅达的重大会计政策与会计估计差异情况
金网安泰的会计政策和会计估计与信雅达不存在重大差异。
（十）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
信雅达本次交易拟购买金网安泰 80%的股权。
3、标的公司在本报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及
标的公司目前的未决诉讼或仲裁、非经营性资金占用、有关报批事项的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
金网安泰在本报告披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（2）未决诉讼或仲裁情况
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截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在其他正在进行的、或者可以预见的、以金
网安泰为一方或以标的公司任何财产或资产为标的、金额在 500 万元以上的重大诉讼、
仲裁、争议和索赔。
（3）非经营资金占用情况
根据天健审[2016]6269 号《审计报告》，2016 年 1-3 月，关键向金网安泰取得借款
总计 558,232.90 元。截至 2016 年 3 月 31 日，尚有余额 558,232.90 元。
2016 年 4 月 14 日，关键已向金网安泰归还上述借款。
关键于 2016 年 5 月 25 日出具承诺函，承诺―截至承诺函出具之日，本人已向金网
安泰偿还了全部资金占用款项；本人及本人的关联方将避免对金网安泰的任何资金占用
行为；如因本人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由本人向金
网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。‖
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
金网安泰不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、主管机关对标的公司的监管审查的情况说明
2015 年 8 月 20 日，清理整顿各类交易所部际联席会议办公室下发《关于印发贵金
属类交易所场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7 号），根据《贵金属类交
易所场所专项整治工作安排》，要求工业和信息化部敦促郑大信息技术有限公司、北京
金网安泰信息技术有限公司、北京时力科技有限公司、杭州高达软件系统有限公司、恒
生电子股份有限公司等企业所在地软件产业主管部门采取约谈等方式，要求上述公司认
真清理自查已有交易软件产品，对不符合国发 38 号文、国办发 37 号文规定的，坚决从
快予以整改完善。要求交易软件提供商进一步加强自律，对违反规定的有关企业依法予
以处理。
2015 年 9 月，金网安泰的产业主管部门北京市经济和信息化委员会对金网安泰进
行了约谈，要求金网安泰清理自查已有交易软件产品，对不符合国发 38 号文、国办发
37 号文规定的交易软件产品予以整改完善。
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金网安泰相应进行了自查及整改，并相应向北京市经信委报送了《关于贵金属交易
类场所整顿规范工作自查整改情况的报告》。
2016 年 5 月 12 日，北京市经济和信息化委员会出具《关于北京市金网安泰信息技
术有限公司自查整改情况报告的复函》并确认：
―我委接受工业和信息化部信息化和软件服务业司的委托于 2015 年 9 月对你司进行
了约谈，你司根据约谈内容提交的自查整改情况符合《关于印发贵金属类交易场所专项
整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7 号）的要求，我委已将你司自查整改情况函报
工业和信息化部信息化和软件服务业司。‖
5、政府部门出具的合规经营证明
2016 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，证明自 2013 年 1 月
1 日至今，金网安泰没有违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理局处罚的案件
记录。
2016 年 4 月 7 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局
纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31
日，经税务核心系统记载，金网安泰在此期间未接受过行政处罚。
6、金网安泰下游客户的违规交易情况及对金网安泰的影响
报告期内，金网安泰客户湖北九汇贵金属经营有限公司（以下简称―九汇贵金属‖、
中色金银贸易中心有限公司（以下简称―中色贸易‖）涉及诉讼或者接受调查的情况如下：
（1）根据江西省乐安县人民法院 2015 年 10 月 14 日作出的―（2015）乐民初字第
116 号‖《民事判决书》，九汇贵金属未经国务院或者国务院期货监督管理机构批准进行
期货交易，九汇贵金属与客户签署的协议因违反《期货交易管理条例》中的效力强制性
规定而被认定为无效。2016 年 3 月 9 日，江西省抚州市中级人民法院作出―（2015）抚
民二终字第 118 号‖《民事判决书》，维持一审判决。
根据金网安泰提供的资料，九汇贵金属系成立于 2012 年 2 月 23 日的有限责任公司，
金网安泰与九汇贵金属于 2013 年 8 月 6 日签署了《交易平台电子商务系统建设合同》，
根据该合同约定，金网安泰为九汇贵金属提供交易平台电子商务系统的建设服务，平台
建设工作已于 2013 年 11 月 20 日完成并经双方验收确认。
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（2）根据赤峰市巴林左旗公安局于 2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 5 日、2015 年
9 月 2 日在其腾讯官方微博、新浪官方微博的公开信息，中色贸易涉嫌诈骗案，内蒙古
赤峰市巴林左旗公安局根据被害人报案侦破此案，对其交易平台进行了查封，并冻结了
涉案资金。
根据金网安泰提供的资料，中色贸易系成立于 2013 年 7 月 5 日的有限责任公司，
金网安泰与中色贸易于 2013 年 12 月签署了《交易平台电子商务系统建设合同》以及相
关的配套合同，根据该合同约定，金网安泰为中色贸易提供交易平台电子商务系统的建
设服务，该建设项目已实施完成并经双方验收确认，2014 年 9 月中色贸易拟对原交易
系统进行整改提升，与金网安泰签署了新的平台建设合同，该项目已终止。
根据金网安泰与前述客户签订的合同以及金网安泰的说明，金网安泰仅提供系统软
件开发相关的技术服务，未参与客户的实际经营，不涉及根据交易场所的实际经营情况
而获取收益。
根据金网安泰的说明并经核查，金网安泰未因上述客户的违法违规行为被其他第三
方要求承担任何责任，未因此而受到自身或者客户的主管部门、监管机构的行政处罚或
调查；亦未因交易软件产品问题而被其客户要求索赔或者发生纠纷情形。
综上，报告期内上述客户涉及诉讼或接受调查，系客户自身的违法经营所致，在相
关案件的处置中，并未涉及金网安泰，金网安泰未因客户的违法违规行为被相关司法机
关、主管部门、监管机构追究过任何责任或受到任何处罚，亦未因其向客户提供软件或
技术服务而被客户要求赔偿或承担其他民事责任。因此，截至 2016 年 3 月 31 日，客户
的违法违规行为未对金网安泰的生产经营产生实质性重大不利影响。
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第三节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、肖燕林、李克、
钟钊以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的资产作价 9.60 亿元，
其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：
所持有金网安泰股 拟出售金网安泰股 交易对价 交易对价支付方式
交易对方
权比例（%） 权比例（%） （万元） 现金（万元） 股票（股）
关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010
钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091
肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353
注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开发行股
票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差
额以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1.69 亿元，用于支付本次收购的现金对价
及相关费用。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。认购股份数
量和金额如下：
占公司本次发行后
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
总股本的比例（%）
水杉兴和 8,450 2,286,874 0.94%
天津鼎杰 5,070 1,372,124 0.56%
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占公司本次发行后
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
总股本的比例（%）
杭州焱热 1,690 457,374 0.19%
杭州普华 1,690 457,374 0.19%
合计 16,900 4,573,746 1.87%
本次拟募集配套资金的规模符合证监会现行配套融资政策的规定，有利于提高本次
重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股份募集
配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决上述资
金需求。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅达的控
股子公司。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
（1）本次发行购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价
分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
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在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方
协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的
市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即 41.05 元/股，本次向
交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于《重组管理办法》中所规
定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决
议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十，即 36.95 元/股。
（3）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配
套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为关键、钟铃、肖
燕林、李克、钟钊，非公开发行股份募集配套资金的对象为水杉兴和、天津鼎杰、杭州
焱热、杭州普华共 4 名特定投资者。
（四）标的资产作价及发行股份数量
本次交易中标的资产作价 9.60 亿元，上市公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、
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李克发行股份 19,873,353 股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 1.69 亿元
配套资金，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华共 4 名特定投资者
发行股份 4,573,746 股。
（五）本次发行股票的锁定期
（1）交易对方的锁定期
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：
―1）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满十二个月
的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，该承诺人可以
解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满二十四个月
且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不超过因本次交易持有的上市
公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值
测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交易持有的上市公司剩余股份。
2）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满十二个
月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和减值
测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。
3）本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
4）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，承诺人将暂停转让新增股份。
5）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。‖
（2）配套融资投资者的锁定期
水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：
―1）承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不转
让。
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2）本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
3）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。‖
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易具体方
案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖
励措施
（一）过渡期损益安排
根据《收购协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司
股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经
审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现
金方式补足。
（二）业绩承诺与补偿
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为
2016 年度、2017 年度、2018 年度。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，标的公司
2016 年 4-12 月、2017、2018 会计年度的预测净利润分别为 7,271.65 万元、9,860.93 万
元、11,947.39 万元。参考上述预测净利润数，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公
司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司
的净利润（―承诺净利润‖）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。
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根据上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的《补偿协议》，业绩承诺
主体同意，若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据上市公司指定的具有证券从
业资格的会计师事务所出具的专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照以下约定
的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进
行股份补偿，业绩承诺主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩承诺主体应当
以现金形式进行补偿。
2、补偿的计算
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
补偿方当期应补偿股份数= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计
算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）
×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或
应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、资产减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
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应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算
确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行补偿的股份数
×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上述―减值额‖为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资产的业绩
承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总
价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购
数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回
购、注销事宜。
若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净利润数
作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
（三）后续收购安排
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计实际净
利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018 年实现的净利
润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计 20%股权（以下简称―剩
余股权‖），剩余股权收购的收购价格（以下简称―剩余股权收购价款‖）依照以下方式确
定：
1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000 万元，
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剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收购价款最高不
超过 36,000 万元；
2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000 万元，
剩余股权收购价款≥标的公司 2019 年实际净利润*13*20%，且剩余股权收购价款最高不
超过 64,000 万元，具体方案由转让方（即购买资产交易对方）与受让方（即信雅达）
协商确定。
（四）奖励措施及会计处理
1、超额完成业绩的奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行评估的
评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业
绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。为进一步
激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层
股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公
司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计
实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计
实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中 35%的金额，由
标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的
标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖
励方案由上市公司董事会审议确认。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小
股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因
素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化
磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励措施的会计处理
（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
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根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管理团队
成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业
绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目
的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一
致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于
本次交易的对价调整。
（2）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）
2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰 2018
年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，金网安泰是否存在奖金支付义务具有不
确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据金网
安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年度根据上述两个前提条
件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（金网安泰承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公
司所有者净利润值–金网安泰承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净
利润总和 31,920 万元）×35%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工
薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所
得税。
（3）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需
要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承
诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要
时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，
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并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当
期和以后期间的损益。
3、奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人
才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上
市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施条款，
在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将对上市公司合
并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超
额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，
因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大不利影响。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为标的公司金网安泰 80%股权，本次交易完成后金网安泰将成为
上市公司的控股子公司。标的公司经审计的 2015 年 12 月 31 日主要财务数据、交易作
价与上市公司的财务数据比较如下：
项目 信雅达 拟购买资产和成交金额孰高 财务指标占比
资产总额（万元） 157,943.46 96,000.00 60.78%
净资产额（万元） 110,619.67 96,000.00 86.78%
营业收入（万元） 107,635.95 13,817.28 12.84%
注：信雅达资产总额、净资产额、营业收入来自上市公司年报；金网安泰的资产总额、净资产
额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次金网安泰 80%股权的交易金额 9.60 亿元，营
业收入来自天健审[2016]6269 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并
购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不构成借壳上市
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，
构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计
27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。
本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 7.03%的股份，通过信雅
达电子间接持有上市公司 17.62%的股份，合计持股比例为 24.66%，仍为上市公司的实
际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市
公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不
构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、
钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟
关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司
股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 7.12%
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，―10.1.5 具有以下情形之一的自然人，
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为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；‖
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和钟铃系
为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、钟铃与钟钊是
上市公司的潜在关联方。
七、本次交易标的资产估值和作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，评估机构采用资产基础法
和收益法对评估基准日 2016 年 3 月 31 日的金网安泰 100%股权进行了评估，最终采用
收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰 100%股权的评估价值
为 120,940.00 万元，对应标的资产的评估值为 96,752.00 万元。基于上述评估结果，经
交易各方友好协商，金网安泰 80%股权的交易作价为 9.60 亿元。
八、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交
易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
3、本次配套募集资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华已
经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案；
4、本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
5、根据股东大会授权以及应监管要求，上市公司第六届董事会第三次会议审议通
过了关于调减本次交易募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监
会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，本次交易募集配
套资金部分合计发行对价股份 4,573,746 股。在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形
下，上市公司总股本分别增至 239,712,962 股和 244,286,708 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 17.62%
郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 7.03%
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66%
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钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95%
肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
水杉兴和 - - - - 2,286,874 0.94%
天津鼎杰 - - - - 1,372,124 0.56%
杭州焱热 - - - - 457,374 0.19%
杭州普华 - - - - 457,374 0.19%
其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 65.33%
合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 244,286,708 100.00%
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计
27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。
在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有上市公司 7.03%的股份，
通过信雅达电子间接持有上市公司 17.62%的股份，合计持股比例为 24.66%，仍为上市
公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市公司控
制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助金网安泰加强自身制度建设及执行，完善
法人治理结构，加强规范化管理。上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，
保障上市公司及全体股东的权益。
（三）本次交易对财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据天健出具的天健审[2016]608 号上市公司《审计报告》和天健审[2016]6268 号
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《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%
负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%
所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%
归属于母公司的所有者权
106,115.58 202,093.42 90.45%
益（万元）
归属于母公司股东每股净
5.13 8.92 73.75%
资产（元/股）
营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%
归属于母公司股东的净利
12,103.85 15,801.78 30.55%
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 8,922.06 12,633.86 41.60%
元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.70 19.10%
扣除非经常性损益基本每
0.43 0.56 29.19%
股收益（元/股）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%
负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%
所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%
归属于母公司的所有者权
107,553.07 203,553.10 89.26%
益（万元）
归属于母公司股东每股净
4.89 8.49 73.57%
资产（元/股）
营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%
营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%
利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%
归属于母公司股东的净利
1,437.49 -3,810.70 -365.09%
润（万元）
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本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 1,003.85 1,069.11 6.50%
元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.16 -343.12%
扣除非经常性损益基本每
0.05 0.04 -2.33%
股收益（元/股）
注：本部分每股收益、每股净资产计算未考虑配套融资影响。
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利
能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大提高。2016
年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了 6,580.00 万元股份支付
费用所致。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年
度基本每股收益为 0.59 元，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报告的基本每股
收益为 0.70 元，每股收益有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业
资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并
且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但仍不能完全排除金网安泰未来盈
利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得
相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，若假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015
年持平，本次重大资产重组后摊薄即期回报对每股收益的影响具体如下。扣非前每股收
益基本持平，扣非后每股收益将有所增厚。具体如下：
项目 2015 年 2016 年（预测）
一、股本
本次发行股份数量（股） - 24,447,099
期末总股本（股） 219,839,609 244,286,708
总股本加权平均数（股） 206,774,737 223,914,126
二、净利润
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项目 2015 年 2016 年（预测）
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534 131,705,201
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626 99,887,293
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.59 0.59
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.59 0.59
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.45
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.45
关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重
大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦
不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
（三）假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与
2015 年持平；
（四）基于前两款假设，2016 年预测净利润 = 2015 年归属于上市公司股东的净利
润 + 2016 年金网安泰承诺净利润*2/12
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（六）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响
的事项；
（七）公司经营环境未发生重大不利变化；
（八）未考虑 2015 年度分红情况；
（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应
对措施：
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（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结合国内
外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股
东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股
利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公
司章程。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等规定，加强
募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用
于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期
收益。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理
人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对信雅达发展战略的实施具有重要作用
随着依赖抵押担保方式提供贷款的传统业务模式难以取得突破性发展以及新型金
融业务模式带来的竞争压力日益增大，银行等金融机构亟需深入实体经济的经营和贸易
场景，获取更为广泛的客户群体以及为征信提供支撑的交易数据，从而以更先进的风险
控制体系为核心提供金融服务。供应链金融是其中最重要的金融业务领域之一。
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅达将坚
定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以银行为主的传
统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和效率。供应链金
融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。
在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。在新
兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真实交易关系
的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。金网安泰为国内 300 余家客户的电子商
务平台提供了 IT 解决方案，能够帮助银行等金融机构掌握供应链上的真实交易关系。
信雅达作为服务金融行业 20 年的 IT 公司，具备较强的金融 IT 综合业务能力，储备了
供应链金融信息化系统的建设条件，拥有平安银行等供应链金融信息化领域的成功案例
以及众多存在战略转型需求的金融机构客户资源，为本次交易完成后交易双方的资源整
合及协同发展奠定了良好的基础。
本次交易符合行业发展趋势和上市公司战略布局，有利于上市公司深入开拓供应链
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金融信息化领域，并将进一步增强上市公司在金融 IT 行业的竞争能力。
2、本次交易有助于信雅达为核心客户提供更加优质的服务
在―互联网+‖的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得到有效的
沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信用评估，为金融
业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信雅达能够利用金网安泰
的客户资源和数据对接能力，帮助金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统。
在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信用风险
难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而满足多样化的
融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协助银行等金融机构开
发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，以技
术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。
本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，增强
客户对上市公司产品与服务的黏性。
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第四节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
8、假设金网安泰及其子公司未来服务对象的行业发展符合监管要求，未来服务对
象市场的相关产业政策无重大变化。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
1、本次交易符合国家产业政策
金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT 解决方
案，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，金网安泰属于
软件和信息技术服务业（I65）。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息产业作为推进企业兼并重组的重点
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行业，其中软件行业作为―十二五‖七大战略性新兴产业中―新一代信息技术产业‖的重要
组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大
力支持。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金网安泰所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，
不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计合法拥有 1 项国有土地使用权，
其余办公场所通过租赁方式取得。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规
定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
金网安泰所处的软件和信息技术服务业属于充分竞争的行业，本次交易后，金网安
泰将成为信雅达的控股子公司，依据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》，金网安泰和信雅达 2015 年营业额合计为 120,414 万元，本次交易无需进行
经营者集中申报，亦不构成行业垄断行为。本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的
规定。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易完成后，信雅达仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布不具备上市条件是指―社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低
于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。
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社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人‖。
本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比
例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为 120,940.00
万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。经交易双方协商，本次交易标的资产标
的资产作价 9.60 亿元。
资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲突，
具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则,本次交易价格以
评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
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股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价
分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发
行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即
41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于《重
组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决
议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十，即 36.95 元/股。
（3）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配
套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价原则符合上述相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出
具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告，并按程序进行了
充分的信息披露并报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体
股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。信雅达独立董事对本次交易发
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表了独立董事意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，信雅达依法履
行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《重
组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为金网安泰 80%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标
的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
妨碍权属转移的其他情形，不存在权属纠纷，标的资产的交割过户或者转移不存在法律
障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的
处理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公司与金
网安泰将进行协同发展，实现资源共享、优势互补。
通过本次并购，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据对接能力，结合自身供
应链金融 IT 解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，
通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链
融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云
服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次并购，
上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融 IT 行业
快速发展过程中的竞争能力。
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本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司
质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公
司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业
务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力。
本次重大资产重组完成后，金网安泰作为公司的控股子公司，不会导致公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，上市公司将继续保持人员独
立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立以符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，建立了健全有效的法人治理结构，建立
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人
治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第
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（七）项的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，
构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计
27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。
本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 7.03%的股份，通过信雅
达电子间接持有上市公司 17.62%的股份，合计持股比例为 24.66%，仍为上市公司的实
际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。
本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合自身供应链金融 IT
解决方案能力和合作的金融机构资源，通过提供资金管理、融资对接、仓储管理、物流
跟踪、风险管理、大数据分析等核心软件系统，打通供应商、核心企业和消费客户之间
的产业链条，实现对上下游产业链信息流、物流、资金流的一体化，最终建立成熟完整
的供应链金融体系。借助本次交易，上市公司将进一步完善其金融技术解决方案的场景
应用，提高公司的核心竞争力。公司和金网安泰将实现优势互补，发挥协同效应，公司
在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗
风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于 2016、
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2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（―承
诺净利润‖）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实
现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争、独立性的影响
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、
钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟
关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司
股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 7.12%
根据《上海证券交易所股票上市规则》―10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上
市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母‖，
因此关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
关键、钟铃和钟钊及其关联方与金网安泰的日常性关联交易将构成公司新的关联交
易。以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
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易价格按照市场公认的合理价格确定。除上述交易外，预计公司不会增加其他日常性关
联交易。
同时，为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方关键、钟铃、钟钊作
出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
―1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
4、如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。‖
2、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为郭华强，控股股东及实际控制
人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似
的业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成前，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克与信雅达及金网安泰不存在通
过其直接或间接控制其他企业的方式，从事与信雅达或金网安泰相同或相似的业务，不
存在同业竞争的情形，因此本次交易不会产生同业竞争。
为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的
合法权益，促进上市公司长远稳定发展，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺如下：
―（1）在承诺人持有上市公司股份期间或本次交易完成后（以金网安泰80%股权转
让完成交割之日为准）后60个月内（两者孰晚），承诺人不会在上市公司及其控股子公
司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市
公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不
以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市
公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
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（2）如违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。‖
本次交易不会导致上市公司产生潜在的同业竞争。
3、保持上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭华强，上市公司的独立性不因本次交易
而受到影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易未导致公司实际控制人变更，未导致上
市公司与实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控
制人及其控制的其他企业间新增关联交易，不会对上市公司保持独立性产生重大不利影
响。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
经核查，天健对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2016]608
号标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项
的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（三）项
的规定。
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（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为金网安泰 80%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标
的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（四）项
的规定。
（六）为促进行业整合、转型升级，向特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现
有主营业务形成协同效应
信雅达本次购买金网安泰 80%股权，旨在通过本次交易，利用金网安泰的客户基础
和数据对接能力，结合自身供应链金融 IT 解决方案能力和合作的金融机构资源，初步
依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，
打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，
构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同
效应。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合本条款的规定。
七、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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本次交易标的资产作价9.60亿元，本次拟募集配套资金总额为1.69亿元，全部用于
支付本次交易现金部分价款及相关费用，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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九、募集配套资金的合规性分析
本次募集的配套资金金额不超过 16,900 万元，将全部用于支付本次交易现金部分
价款及相关费用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及相关监管问答的规定。
十、关于―本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形‖的说明
信雅达董事、监事、高级管理人员，信雅达控股股东、实际控制人，本次交易的交
易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
十一、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的价格及定价原则
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。信雅
达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价分别为
41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方
协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的
市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即 41.05 元/股，本次向
交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于该市场参考价的 90%，
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符合《重组办法》相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重
组管理办法》的规定。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关
规定：―发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也
可以为发行期的首日。‖
经交易各方协商一致，本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行价格以第六届董
事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的百
分之九十为准，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 41.05 元/股，募集配
套资金股份的发行价格为 36.95 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配
套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的股份发行价格符合《重组管
理办法》的规定。
十二、标的资产定价的合理性分析
（一）评估增值主要原因分析
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商
之一。金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和
各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供应链服
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务、风险控制等业务的软件开发领域积累了丰富的实践经验，对行业形成了深刻的理解，
在此基础上先后成功研发了包括―E 现货‖商城系统、招标拍卖交易系统、减价拍卖交易
系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、网上银行助贷系统、资金结
算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件产品，服务了超过 300 家客户，拥
有较强的行业地位。
（二）金网安泰盈利能力分析
报告期内，金网安泰的主营业务实现了较快发展。2014 年、2015 年、2016 年 1-3
月金网安泰营业收入分别为 7,008.42 万元、13,817.28 万元及 2,503.41 万元，实现净利
润分别为 2,938.45 万元、5,462.46 万元及-6,361.73 万元，实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者净利润分别为 2,778.82 万元、5,455.89 万元及 291.60 万元，呈较快增
长趋势。
截至报告期末，金网安泰现已积累了超过三百家客户，具有较强的市场地位。金网
安泰通过持续的业务及产品研发创新以及运营管理水平的不断提升，在主营业务保持高
速增长的同时，逐步形成具有自身特色的竞争能力，包括：
1、产品与创新优势：金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商
务平台提供 IT 解决方案，在产品和技术上不断钻研完善，成功研发了多个适合于商品
交易市场和集团企业电子商务平台的系统软件。
2、客户资源优势：金网安泰经过多年努力，为全国超过 300 余家客户的电子商务
平台提供 IT 解决方案，并与客户建立了良好的长期合作关系。丰富的客户资源不仅为
金网安泰带来了持续的业务机会，众多客户的定制与创新需求也不断促进金网安泰产品
的更新升级，提高了金网安泰软件系统在行业内的认可度。
3、团队优势：金网安泰现有员工 360 余人，形成了成熟稳定的研发、咨询、建设
专家团队，专业为客户提供包括业务咨询、方案论证、风险管理、需求分析、系统设计、
设备选型、软件开发、系统集成和维护等服务，并能对客户需求作出快速响应。
上述竞争优势及逐年提升的盈利能力是支撑金网安泰估值结果的重要因素。未来，
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计金网安
泰未来经营业务和经营业绩仍将保持较快的发展势头。
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（三）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次购买标的资产为金网安泰 80%股权，作价 96,000.00 万元。根据天健出具的天
健审[2016]6269 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰净资产账面价值为
4,973.35 万元，据此计算本次交易的市净率为 24.13 倍。
金网安泰 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为 2,915.10 万元、5,434.23 万元和-6,361.56 万元。扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 2,778.82 万元，5,455.89 万元和 291.60 万元。
根据坤元评估出具的《评估报告》，金网安泰 2016 年 4-12 月预测实现归属于母公
司所有者的净利润 7,271.65 万元。因此，金网安泰本次收购的市盈率水平如下：
2016 年度 2016 年度
项目 2015 年度 2014 年度
（预测值） （承诺值）
金网安泰扣除非经常性损益后归属于母公司
7,563.25 8,000 5,455.89 2,778.82
股东的净利润（万元）
金网安泰市盈率（倍） 15.87 15.00 21.99 43.18
注：金网安泰 2016 年归属于母公司股东的净利润预测值为 2016 年 1-3 月经审计的实际值与 4-12
月经评估的预测值之和。
标的公司自身所处行业具有高增长性，2014 年度、2015 年度及 2016 年预测实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,778.82 万元、5,455.89 万元和
7,563.25 万元，增长迅速。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分
的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合
理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖项下
的―I65 软件和信息技术服务业‖。截至 2016 年 3 月 31 日，软件和信息技术服务业 A 股
上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司共 63 家，其估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300188.SZ 美亚柏科 99.07 7.88 300315.SZ 掌趣科技 63.63 5.03
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300494.SZ 盛天网络 98.94 12.67 300440.SZ 运达科技 63.55 7.46
002771.SZ 真视通 95.35 12.28 002410.SZ 广联达 62.98 5.58
300047.SZ 天源迪科 92.45 4.57 600728.SH 佳都科技 61.09 7.43
300366.SZ 创意信息 91.41 8.70 300166.SZ 东方国信 60.55 7.41
002401.SZ 中海科技 91.27 7.06 300150.SZ 世纪瑞尔 60.52 4.54
600588.SH 用友网络 90.74 5.52 600718.SH 东软集团 60.42 3.83
300448.SZ 浩云科技 89.46 10.91 002421.SZ 达实智能 59.67 4.06
300229.SZ 拓尔思 86.68 6.94 300025.SZ 华星创业 59.12 7.74
600756.SH 浪潮软件 85.79 9.69 002373.SZ 千方科技 56.84 6.12
300290.SZ 荣科科技 85.53 5.49 300339.SZ 润和软件 56.80 4.08
300287.SZ 飞利信 83.75 5.56 300170.SZ 汉得信息 56.40 6.16
002279.SZ 久其软件 83.49 6.28 002280.SZ 联络互动 56.22 15.73
002230.SZ 科大讯飞 82.15 5.73 002195.SZ 二三四五 56.06 5.28
300212.SZ 易华录 81.26 4.59 300002.SZ 神州泰岳 49.94 3.68
600570.SH 恒生电子 79.92 14.82 600845.SH 宝信软件 49.59 4.20
600571.SH 信雅达 78.36 9.58 300017.SZ 网宿科技 49.21 16.52
002153.SZ 石基信息 77.41 6.96 300386.SZ 飞天诚信 46.17 5.66
300365.SZ 恒华科技 76.52 9.83 300182.SZ 捷成股份 46.00 5.96
000555.SZ 神州信息 76.39 8.24 000997.SZ 新大陆 45.86 7.29
600289.SH 亿阳信通 74.44 3.89 300033.SZ 同花顺 43.26 19.46
002368.SZ 太极股份 74.06 7.01 002517.SZ 恺英网络 40.00 42.57
002642.SZ 荣之联 73.75 4.60 600850.SH 华东电脑 39.09 7.20
002331.SZ 皖通科技 72.69 4.11 603508.SH 思维列控 38.08 6.01
002063.SZ 远光软件 72.11 5.16 300098.SZ 高新兴 36.85 1.54
300075.SZ 数字政通 71.84 7.01 002649.SZ 博彦科技 35.39 3.80
300369.SZ 绿盟科技 71.78 8.46 002065.SZ 东华软件 35.00 4.58
002609.SZ 捷顺科技 69.67 10.45 002261.SZ 拓维信息 34.73 2.61
300050.SZ 世纪鼎利 69.15 3.85 300183.SZ 东软载波 33.15 4.06
300231.SZ 银信科技 68.96 12.12 300271.SZ 华宇软件 30.87 4.49
300044.SZ 赛为智能 65.66 7.00 600406.SH 国电南瑞 27.17 4.34
300020.SZ 银江股份 65.18 4.00
平均值 64.91 7.55
中位数 65.18 6.12
注 1：市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年度每股收益计算；市净率根据 2016 年 3
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月 31 日收盘价与 2015 年末每股净资产计算。
截至 2016 年 3 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 64.91 倍，标的公司 2015
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的市盈率为 21.99 倍，标的公司
2016 年承诺净利润对应的市盈率为 15 倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
金网安泰本次收购的市净率水平如下：
2016 年 1-3 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
归属于母公司股东的净资
4,982.67 14,744.90 9,310.68
产
市净率（倍） 24.08 8.14 12.89
可比上市公司截至 2016 年 3 月 31 日平均市净率为 7.55 倍，本次交易标的 2016 年
3 月 31 日对应的市净率为 24.08 倍，高于可比上市公司的平均水平。标的公司于 2016
年 1 季度分配了现金股利 1 亿元，导致其净资产金额大幅下降 66.55%，因此其截至 2016
年 3 月 31 日的净资产与同行业上市公司不具有可比性。标的公司 2015 年末归属于母公
司股东的净资产对应的市净率为 8.14 倍，同行业上市公司平均市净率 7.55 倍，略高于
上市公司平均水平但仍处于可比范围内。本次交易中，上市公司看重金网安泰在商品交
易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案领域所拥有的技术能力、市场地位、客户
资源和服务经验，收购目的并不在于取得金网安泰的存量资产。此外，尽管本次交易的
市净率处于可比上市公司的平均水平之上，但市盈率仍显著低于可比上市公司平均水平。
因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率的情况分析本次交易价格公允性
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，交易标的属于―信息传输、软件和信息技术
服务业‖的可比案例市盈率和市净率情况如下：
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 动态市盈率 市净率
1 航天信息 华资软件 100%股权 2015 年 9 月 30 日 22.50 16.74
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2 金证股份 联龙博通 100%股权 2015 年 6 月 30 日 20.00 5.89
3 飞利信 精图信息 100%股权 2015 年 6 月 30 日 19.80 6.72
4 广东榕泰 森华易腾 100%股权 2015 年 5 月 31 日 18.46 15.41
5 超图软件 南京国图 100%股权 2015 年 9 月 30 日 18.00 10.79
6 顺网科技 国瑞信安 100%股权 2015 年 4 月 30 日 14.84 10.35
7 华宇软件 万户网络 100%股权 2015 年 2 月 28 日 13.90 10.53
8 青海明胶 神州易桥 100%股权 2015 年 9 月 30 日 12.50 13.63
9 天音控股 掌信彩通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 12.50 7.55
10 神州泰岳 祥升软件 100%股权 2014 年 8 月 31 日 9.38 19.41
平均值 16.19 11.70
中位数 16.42 10.66
注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司 2015 年承诺净利润*收购股权比例）；市净率
=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为 16.19 倍和 16.42 倍，本次
交易中金网安泰 2016 年度承诺净利润为 8,000 万元，动态市盈率为 15 倍，基本等同于
同行业近期收购案例的平均水平；上述可比交易案例的市净率平均数和中位数分别为
11.70 倍和 10.66 倍，标的公司 2015 年末归属于母公司股东的净资产对应的市净率为 8.14
倍，低于同行业近期收购案例的平均水平但仍处于可比范围内。因此，本次交易作价公
允。
4、结合信雅达的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
信雅达 2015 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 12,103.85 万元，根据本次
发行价格 41.06 元/股计算，本次发行的市盈率为 74.57 倍。
根据本次交易价格及金网安泰 2016 年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数计算的本次交易市盈率为 15.87 倍，根据本次交易价格及金网安泰 2015 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率为 21.99 倍，均
低于信雅达股份发行价对应的市盈率。
综上，本独立财务顾问认为，结合信雅达的市盈率水平分析，本次交易定价公允、
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合理。
（四）董事会对本次资产交易评估事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构，评估机构是具有证券期货相关业务
资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公
司、金网安泰及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的
利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了金网安泰行业特点和资产的实际状
况，通过对两种评估方法（资产基础法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对
比较合理、切合实际的收益法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、
合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。
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（五）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
―1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公司、金
网安泰及金网安泰的股东关键、钟玲、钟钊、肖燕林、李克之间均不存在关联关系，评
估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估过
程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2016 年 3 月 31 日按照收益法评估结果为基础确定交
易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。‖
十三、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力的影响
本次交易后，上市公司的合并报表范围将增加金网安泰。以下分析中，交易前财务
数据引自上市公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考
财务报告。按照重组后资产架构编制的 2015 年度至 2016 年 1-3 月备考审阅报告及备考
合并财务报表已由天健进行审阅并出具了天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
根据备考财务报告，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司以发行股
份及支付现金方式购买金网安泰 80%的股权，该次收购为非同一控制下企业合并，金网
安泰自 2015 年 1 月 1 日起纳入本备考财务报表的合并范围。
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（1）交易前后资产结构分析
根据信雅达（本节所称―信雅达‖均指重组前的―信雅达‖）合并财务报表及模拟合并
后备考公司（本节所称―备考公司‖均指重组后存续的―信雅达‖）备考财务报告，资产构
成本对比如下：
信雅达 备考公司 增加额
2016 年 3 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动资产：
货币资金 7,036.56 4.54% 14,315.65 5.42% 7,279.09 103.45%
交易性金融资产 1,900.89 1.23% 2,467.23 0.93% 566.34 29.79%
应收票据 1,507.52 0.97% 1,507.52 0.57% - -
应收账款 31,141.23 20.10% 32,257.82 12.21% 1,116.58 3.59%
预付账款 1,207.11 0.78% 2,050.09 0.78% 842.98 69.83%
其他应收款 3,956.28 2.55% 4,127.42 1.56% 171.14 4.33%
存货 21,106.61 13.62% 21,507.52 8.14% 400.92 1.90%
其他流动资产 28,891.02 18.65% 32,761.02 12.40% 3,870.00 13.40%
流动资产合计 96,747.23 62.44% 110,994.27 42.03% 14,247.05 14.73%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 6.23% 9,659.29 3.66% - -
长期股权投资 34.00 0.02% 261.05 0.10% 227.05 667.79%
投资性房地产 8,744.30 5.64% 8,744.30 3.31% - 0.00%
固定资产 5,415.79 3.50% 7,840.57 2.97% 2,424.78 44.77%
在建工程 - - - 0.00% - -
无形资产 6,174.03 3.98% 13,057.03 4.94% 6,883.00 111.48%
商誉 27,380.17 17.67% 112,486.87 42.59% 85,106.70 310.83%
长期待摊费用 144.67 0.09% 376.44 0.14% 231.77 160.21%
递延所得税资产 642.06 0.41% 693.66 0.26% 51.60 8.04%
非流动资产合计 58,194.31 37.56% 153,119.21 57.97% 94,924.90 163.12%
资产总计 154,941.54 100.00% 264,113.48 100.00% 109,171.94 70.46%
信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动资产：
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信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
货币资金 11,705.95 7.41% 19,852.50 7.21% 8,146.55 69.59%
交易性金融资产 4,206.94 2.66% 4,876.08 1.77% 669.14 15.91%
应收票据 2,779.25 1.76% 2,779.25 1.01% 0.00 0.00%
应收账款 22,041.62 13.96% 23,148.85 8.40% 1,107.23 5.02%
预付账款 898.27 0.57% 1,447.10 0.53% 548.83 61.10%
其他应收款 2,602.20 1.65% 9,723.59 3.53% 7,121.39 273.67%
存货 19,464.77 12.32% 19,763.97 7.17% 299.19 1.54%
其他流动资产 35,952.98 22.76% 39,752.98 14.43% 3,800.00 10.57%
流动资产合计 99,651.98 63.09% 121,344.31 44.04% 21,692.33 21.77%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 6.12% 10,025.29 3.64% 366.00 3.79%
长期股权投资 - - 399.69 0.15% 399.69 -
投资性房地产 8,814.86 5.58% 8,814.86 3.20% - -
固定资产 5,367.54 3.40% 7,795.31 2.83% 2,427.77 45.23%
在建工程 179.06 0.11% 179.06 0.06% - -
无形资产 6,261.15 3.96% 13,659.79 4.96% 7,398.64 118.17%
商誉 27,380.17 17.34% 112,486.87 40.82% 85,106.70 310.83%
长期待摊费用 125.16 0.08% 295.87 0.11% 170.71 136.40%
递延所得税资产 504.25 0.32% 535.44 0.19% 31.19 6.18%
非流动资产合计 58,291.48 36.91% 154,192.17 55.96% 95,900.69 164.52%
资产总计 157,943.46 100.00% 275,536.48 100.00% 117,593.02 74.45%
本次交易完成后，公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产总额由本次交易前的 154,941.54
万元增加至 264,113.48 万元，增幅为 70.46%。公司的资产结构主要变化如下：
公司流动资产占资产总额的比重由交易前的 62.44%下降至交易后的 42.03%，流动
资产占资产总额的比重有所下降，主要由于本次交易产生大额商誉所致。
公司非流动资产由本次交易前 58,194.31 万元增加至 153,119.21 万元，增幅为
163.12%，主要是由于本次交易导致商誉增加了 85,106.70 万元。
（2）交易前后负债结构分析
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信雅达 备考公司 增加额
2016 年 3 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动负债：
短期借款 10,840.00 25.45% 10,840.00 20.43% 0.00 0.00%
应付票据 1,142.00 2.68% 1,142.00 2.15% 0.00 0.00%
应付账款 10,868.22 25.52% 10,978.60 20.69% 110.39 1.02%
预收账款 10,430.71 24.49% 18,154.96 34.22% 7,724.24 74.05%
应付职工薪酬 1,308.88 3.07% 1,546.46 2.91% 237.58 18.15%
应交税费 2,838.94 6.66% 5,180.32 9.76% 2,341.38 82.47%
应付利息 17.27 0.04% 17.27 0.03% 0.00 0.00%
其他应付款 5,093.71 11.96% 5,138.06 9.68% 44.35 0.87%
流动负债合计 42,539.73 99.87% 52,997.67 99.90% 10,457.94 24.58%
非流动负债：
递延收入 47.38 0.11% 47.38 0.09% 0.00 0.00%
递延所得税负债 7.63 0.02% 7.63 0.01% 0.00 0.00%
非流动负债合计 55.01 0.13% 55.01 0.10% 0.00 0.00%
负债总计 42,594.74 100.00% 53,052.68 100.00% 10,457.94 24.55%
信雅达 备考公司 增加额（万
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 元）
流动负债：
短期借款 9,390.00 19.84% 9,390.00 16.74% 0.00 0.00%
应付票据 1,428.00 3.02% 1,428.00 2.55% 0.00 0.00%
应付账款 13,982.80 29.55% 14,186.43 25.29% 203.63 1.46%
预收账款 11,149.34 23.56% 17,559.46 31.30% 6,410.12 57.49%
应付职工薪酬 3,755.80 7.94% 3,993.37 7.12% 237.58 6.33%
应交税费 3,042.37 6.43% 4,959.08 8.84% 1,916.71 63.00%
应付利息 15.83 0.03% 15.83 0.03% 0.00 0.00%
其他应付款 4,470.56 9.45% 4,474.74 7.98% 4.18 0.09%
流动负债合计 47,234.71 99.81% 56,006.92 99.84% 8,772.21 18.57%
非流动负债：
递延收入 63.18 0.13% 63.18 0.11% 0.00 0.00%
递延所得税负债 25.90 0.05% 25.90 0.05% 0.00 0.00%
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信雅达 备考公司 增加额（万
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 元）
非流动负债合计 89.08 0.19% 89.08 0.16% 0.00 0.00%
负债总计 47,323.78 100.00% 56,095.99 100.00% 8,772.21 18.54%
本次交易完成后，公司的负债总额由交易前的 42,594.74 万元增加至 53,052.68 万元，
增幅为 24.55%。公司负债的增长部分主要为标的公司根据业务合同约定向客户收取的
预收账款。公司负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司资产负债率较交易前有所下
降。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，负债结构基本未发生变化，
仍保持较合理的结构。
（3）本次交易前后偿债能力比较分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
信雅达 备考公司 信雅达 备考公司
资产负债率（合并） 27.49% 20.09% 29.96% 20.36%
流动比率（倍） 2.27 2.09 2.11 2.17
速动比率（倍） 1.78 1.69 1.70 1.81
利息保障倍数（倍） 12.36 -27.80 21.31 28.77
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
本次交易后，上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，公司资产负债率有所降
低，财务安全性进一步提高。
同时，由于本次交易前金网安泰实施了现金分红，金网安泰流动资产金额大幅下降，
导致交易完成后公司流动资产的增长幅度低于流动负债的增长幅度，因此本次交易后公
司流动比率和速动比率有所下降，但是依然维持在合理水平。因标的公司于报告期内不
存在利息支出，上市公司利息保障倍数进一步提升。综上，本次交易前后，上市公司偿
债能力保持稳定，上市公司财务安全性较强。
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2、本次交易完成后公司盈利能力分析
备考财务报告，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年至 2016
年 1-3 月公司主要利润指标见下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
信雅达 备考公司 增幅 信雅达 备考公司 增幅
营业收入 26,138.85 28,642.27 9.58% 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业成本 11,511.54 12,283.86 6.71% 48,178.02 52,410.83 8.79%
销售费用 1,655.32 2,405.10 45.30% 7,714.26 9,409.95 21.98%
管理费用 11,172.13 18,365.96 64.39% 41,263.04 44,389.22 7.58%
财务费用 141.17 137.73 -2.44% 338.19 319.38 -5.56%
营业利润 583.63 -5,872.85 -1,106.26% 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额 1,827.55 -4,632.90 -353.50% 14,960.13 20,456.32 36.74%
净利润 1,603.05 -5,032.69 -413.94% 13,568.04 18,225.75 34.33%
归属于母公司净利润 1,437.49 -3,810.70 -365.09% 12,103.85 15,801.78 30.55%
扣 除非 经常 性损 益后
的 归属 于母 公司 所有 1,003.85 1,069.11 6.50% 8,922.06 12,633.86 41.60%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015 年度及 2016
年 1-3 月备考公司营业收入相比于交易完成前分别提高 12.84%和 9.58%，扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润相比于交易完成前分别提高 41.60%和 6.50%。同
时，营业成本相比于交易完成前分别提高 8.79%和 6.71%，公司营业成本的增长幅度小
于营业收入的增长幅度，上市公司销售毛利率将有所提高。本次交易完成后，销售费用
相比于交易完成前分别提高 21.98%和 45.30%，增加幅度高于营业收入增长的幅度，主
要原因为金网安泰正处在业务扩张阶段，对新客户及新市场开发投入较大，因此增幅较
大。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步增强上市公司金融 IT 业务的竞争能力
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历着一系列重要而意义深远的变化，信息
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
化技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中随着国内金融信息化进程的深化和
加速，金融 IT 产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的细分产业，其投入
持续保持快速增长趋势。
信雅达是国内领先的金融 IT 技术服务商，持续专注于金融 IT 行业的软件开发、硬
件研发和外包服务等业务，具备了近 20 年金融 IT 技术服务经验。金网安泰是国内商品
交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商之一。其以软件技术为核
心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商品交易市场等提供相关软
件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
本次拟收购的金网安泰与上市公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好的协同
效应。通过本次并购，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据对接能力，结合自身
供应链金融 IT 解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市
场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供
应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT
云服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次并购，
上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融 IT 行业
快速发展过程中的竞争能力。
（2）提高核心客户对上市公司的黏性
在―互联网+‖的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得到有效的
沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信用评估，为金融
业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信雅达能够利用金网安泰
的客户资源和数据对接能力，帮助金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统。
在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信用风险
难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而满足多样化的
融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协助银行等金融机构开
发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，以技
术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。
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本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，增强
客户对上市公司产品与服务的黏性。
（3）提高上市公司的盈利能力
本次重组完成后，金网安泰将成为信雅达的控股子公司，根据金网安泰与上市公司
签订的《补偿协议》，金网安泰于 2016 年、2017 年和 2018 年内实现的扣除非经常性损
益的归属于母公司净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,520 万元。
根据天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2016]6268 号），本次交易完成后，上市
公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015 年度备考公司营业收入和归属于母公司
股东的净利润较交易完成前提高 12.84%和 30.55%。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
1）产品优势
信雅达为国内业务形态较为完整、自主创新产品线较多的金融 IT 技术服务商之一，
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商之一。
通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据对接能力，结合自身供应链
金融 IT 解决方案能力和合作的金融机构资源，为中小企业、核心企业、金融机构等供
应链金融参与方提供完善的 IT 产品与服务。
本次交易完成后，上市公司将有效整合金网安泰的优质资源，利用经授权获取的线
上交易数据，帮助客户建立大数据下先进的征信和风险控制系统，并在此基础上以技术
创新协助金融业务创新、模式创新，推动银行等金融机构的业务渗透与垂直整合。
此外，上市公司将与行业内具有优势地位的线上交易市场建立稳固的业务合作关系，
协助其进一步规范交易机制，加强交易、资金和信息的安全性，通过提高产品性能与完
善增值服务，帮助其进一步扩大竞争优势，从而提高交易市场整体的进入壁垒和集中度，
促进交易市场的规范化运营和稳定发展，并增强与征信和风险控制相关的数据的可靠性。
2）渠道优势
经过金融 IT 领域 20 余年的深耕，上市公司的产品与服务覆盖全国大部分银行、保
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险公司、人民银行、中国银联、中国银联商务等金融机构，积累了较强的客户资源及渠
道优势。金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT 解
决方案，在近 20 年的经营过程中服务了超过 300 家客户，且多数客户在后续物流仓储
管理、融资对接、风险管理等领域需求巨大。
在未来经营业务中，上市公司将依托其在金融 IT 领域的渠道优势，整合金网安泰
的客户资源，在深入现有市场的同时，不断开发新兴市场，进一步扩大公司在行业内的
市场份额。
3）专业运作优势
上市公司一直坚持专业的金融 IT 技术服务商定位，坚持实施现有发展战略，突出
主营业务，加强对金融 IT 行业各环节的整合和控制，在产品研发、销售推广、团队运
作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为客户提供专业的金融 IT
服务。通过多年经营，上市公司已经具备了良好的金融 IT 资源整合、产品研发和综合
团队运作能力，形成了专业运作优势。
上市公司及金网安泰作为行业内口碑较好、知名度较高的 IT 解决方案提供商，通
过本次交易，整合效应和协同效应凸显，专业服务水平进一步提升，专业运作优势将得
到进一步增强。
4）团队及管理优势
上市公司经过多年发展，形成了现代化的企业管理制度，在治理、管理、运营等各
方面均保持了高效、稳健的管理风格。上市公司通过企业文化和激励措施不断鼓励技术
创新和团队发展，培养了一批优秀的金融业务专家和金融技术骨干，对中国金融行业信
息化进程形成了深刻、独到的见解。
上市公司在未来的经营过程中将不断整合金网安泰的管理及技术团队，通过高效的
治理及管理机制来提高经营效率，通过技术互补与协同来有效增强上市公司的产品与服
务能力，为上市公司在金融 IT 领域做大做强提供保障。
（2）经营劣势
1）数据处理能力有待进一步加强
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本次交易完成后，上市公司与金网安泰拟通过产品、技术、客户等资源的整合，逐
步构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。然而我国供应链体系仍处于初步发展阶段，
供应链上众多的交易、物流等数据尚未得到有效挖掘、归集与分析，因此上市公司难以
为银行等金融机构提供高度有效的征信和风险控制系统。在未来的经营中，上市公司将
借助金网安泰的客户资源和数据对接能力，持续提升强化公司的数据处理能力，为各类
金融机构提供以信息安全与大数据为依托，以风险控制、征信及支付为支撑的完善的金
融 IT 解决方案。
2）整合效果有待进一步验证
上市公司与金网安泰管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存
在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和金网安泰的正常业务发展产生不利
影响。
3、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
基于对企业内外部环境的基本分析和判断，上市公司今后仍将专注于金融 IT 和环
保领域，以技术为核心，力争成为金融 IT 和环保行业的领先企业。
本次交易完成后，上市公司未来的发展计划主要包括以下几点：
（1）内生增长与外延扩张并重，坚定贯彻金融 IT 技术服务战略
上市公司将秉承―服务金融，服务产业‖的发展目标，积极践行―专业化、场景化、
平台化‖的发展战略，通过自主发展和投资并购相结合的方式，努力成为具备可持续发
展能力的领先金融 IT 技术服务商。
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅达将坚
定不移地实施同时面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，以金融 IT 技术
一站式解决方案为核心，在供应链金融、消费金融、电子商务、产联网、O2O 商圈、
农村金融、资产管理、大数据等方面积极布局，帮助以银行为主的传统金融机构实行战
略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和效率。在内生增长方面，上市公司
将大力投入先进技术、专业人才等资源，有序进行内部项目孵化，寻求商业模式的创新
突破，增加上市公司的利润增长点。在外延扩张方面，上市公司将积极搜寻处于公司战
略布局内，与公司技术研发、客户渠道等方面具有良好协同效应的优质标的，并实施相
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关激励政策以充分调动收购对象的积极性，从而促进上市公司蓬勃发展。
（2）持续完善金融 IT 领域的前瞻布局
在新金融业态飞速发展以及利率市场化进一步加剧金融业内部竞争的背景下，金融
业业态变革持续加速。
上市公司把握了金融行业的转型机遇，于 2012 年通过收购南京友田 100%股权正式
进入供应链金融软件与服务领域，在供应链融资、资金管理等系统建设及行业服务方面
积累了一定经验。上市公司计划通过此次收购金网安泰，初步依托国内庞大的商品交易
市场，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产
业链，构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。
此外，上市公司将提高在系统连接、软件服务、风险管理和生态体系构建等方面的
综合实力，建立健全金融机构、商户、用户三者信息流和数据流交互的消费金融 IT 云
服务平台，进一步完善公司在金融 IT 领域的战略布局。
（3）深入挖掘全面风险控制体系建设的巨大市场空间
风险管理系统已经成为金融 IT 领域近年来最大的增量市场，尤其自 2010 年《巴塞
尔协议Ⅲ》的出台后，金融监管措施日趋严格，金融机构出于对自身业务发展可持续性
的考虑，存在建设完善全面风险管理体系的迫切需求。
上市公司系业内首家推出全面风险管理体系的公司，拥有包括综合风险预警平台、
综合定价系统、资产负债系统等在内的全面、成熟的产品体系，占据了全面风险控制市
场的先发地位。未来，上市公司将通过对大数据平台的引入，整合升级分散的金融风险
计量模块，建设统一的内外部数据集市与模型，持续完善全面金融风险管理平台，为金
融机构提供更为优质可靠的金融风险技术与服务。
（4）加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的竞争优势，上市公
司将加大技术研发的投入力度，通过成立新一代研发中心，不断探索与拓展金融 IT 技
术，并在金融业务模式上大胆创新，力求走在全国乃至世界金融 IT 技术的前端，为各
类金融客户提供更具有核心竞争力的产品与服务。
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（5）开发新技术，提升环保科技的信息化水平
在后续发展阶段，天明环保将立足于现有产品的延伸，运用新技术实现烟气脱硫、
脱硝、除尘一体化综合治理；同时致力于引导精细化环保理念，发挥上市公司的 IT 专
长以改进目前电厂数据采集技术的短板，实现将工业化与信息化的融合。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
2016 年 1-3 月/ 2015 年/
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信雅达 备考公司 信雅达 备考公司
销售毛利率 55.96% 57.11% 55.24% 56.85%
销售净利率 5.85% -17.57% 12.61% 15.01%
加权平均净资产收益率 1.35% -1.88% 13.79% 8.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.94% 0.53% 10.17% 6.95%
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.16 0.59 0.70
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.43 0.56
归属于母公司股东的每股净资产 4.89 8.49 5.13 8.92
报告期各期末，备考公司 2015 年及 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的每股净资
产分别为 8.92 元/股及 8.49 元/股，较交易前分别提升 4.03 元/股及 3.36 元/股，备考公
司每股净资产有所增厚。
本次交易完成后，备考公司 2015 年扣除非经常性损益基本每股收益较交易前提升
0.13 元/股，交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。同时，由于金网安泰
行业竞争优势较为突出，业务毛利率较高，本次交易完成后公司 2015 年及 2016 年 1-3
月的毛利率较交易前分别提升 1.61%及 1.15%。2015 年公司销售净利率交易完成后较交
易前提升 2.40%，由于金网安泰 2016 年 1-3 月产生了 6,580.00 万元股份支付费用，因
此交易完成后公司该期内销售净利率出现了暂时性下滑。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比 85%，现金支付对价占比 15%，现金支付金额为
14,400.00 万元，公司使用募集配套资金支付。
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本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，同时由于公司一
直与商业银行保持较好的合作关系，未来也可以通过增加银行借款等债务性融资满足公
司资本性支出的需求。
综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据交易方案，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。与上市公司发行
权益性工具相关的中介机构费用按照市场收费水平确定，并应当于发行股份时计入权益
性工具的初始确认金额，与标的公司相关的中介机构费用应当于发生时计入当期损益。
因此，本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
（四）本次交易完成后的整合计划、整合风险及管控措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司子公
司。金网安泰的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员
调整计划。未来上市公司将积极探索与金网安泰在技术、研发能力和资源方面的协同与
整合，以提升上市公司产业整体价值。
（1）业务方面的整合
通过本次并购，上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合自身供应链金融解决
方案能力和合作的金融机构资源，以大数据下的征信和风险控制系统为核心，建立健全
资金管理、融资对接、仓储管理、物流跟踪等系统，打通上游供应商、中游核心企业和
下游消费用户之间的渠道，实现供应链上商流、物流、资金流、信息流的一体化，最终
打造完善的供应链金融平台。借助本次并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方
案的场景应用，有利于提高公司在金融业加速转型过程中的行业竞争力。
此外，通过本次交易，信雅达能够利用金网安泰的客户基础和数据对接能力，帮助
金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统，协助银行等金融机构开发供应链金
融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，以技术创新帮助
金融机构实现业务创新、模式创新。双方的业务整合将有助于上市公司为金融机构提供
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更为完善的 IT 服务，增强客户对上市公司产品与服务的黏性。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下，基于发挥优势、协同互补的原
则，对金网安泰的现有营运资产进行整合，运用上市公司的各项优质资产协助金网安泰
在商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案、供应链金融等应用领域不断革
新技术、开拓市场。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引
入金网安泰财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对金网安泰进行整合，
防范金网安泰的运营、财务风险。
本次交易完成后，上市公司董事会将负责聘任金网安泰的财务负责人，以便上市公
司及时、准确、全面地了解金网安泰的经营及财务状况，有效保证金网安泰的财务规范、
管理制度等须符合上市公司的统一标准。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下，按照上市公司内部控制和管理
制度的要求下，对金网安泰各部门人员进行整合。在具体经营管理方面，上市公司将继
续保持金网安泰原有管理团队和管理模式的稳定，以促进各部分业务的持续健康发展。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下继续保持金网安泰的法人独立性，
积极与金网安泰的管理层交流管理经验，进一步推进金网安泰公司治理的规范化、科学
化，优化其机构设置，建立更加有效的激励约束机制，提升管理决策效率。
综上所述，信雅达将通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合充分发
挥本次交易的协同效应，实现双方业务的顺利融合。
2、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司和金网安
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泰各自业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面
存在的差异，将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与金网安泰之间能否顺利实现
整合以及整合后是否能发挥协同效应，达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
3、公司对标的资产相应的管理控制措施
本次交易完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司。公司将根据《公司章程》
和《信雅达信息股份有限公司财务管理制度》的统一规定和要求，将金网安泰纳入控股
子公司管理范围，并且严格执行《信雅达信息股份有限公司会计政策》等相应规章细则。
公司将通过派出董事、监事、聘任财务负责人等相关高级管理人员的方式，履行母公司
对子公司的管理职能。
（五）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排
本次交易完成后，上市公司及金网安泰通过《收购协议》、签署长期《劳动合同》
及《保密协议》等措施保持金网安泰研发团队、核心技术人员及管理团队的稳定，具体
如下：
1）根据《收购协议》，自金网安泰股权交割日起，关键、钟钊、肖燕林和李克作为
核心团队成员，在金网安泰的任职期间应不少于60个月（伤残、疾病等非该股东自身可
控原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚。
2）根据《收购协议》，关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克将促使核心团队其他成员
在金网安泰股权交割之日起3年内不得主动离职，并与标的公司签署竞业禁止协议。
3）根据《收购协议》，关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克承诺，自标的股权交割日
起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主
体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的
公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标
的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供与受让方及标的公司相同或相类
似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。
4）金网安泰已与关键、钟钊、肖燕林、薛计涛及柴俊等核心技术人员签订了无固
定期限的劳动合同以及包含了竞业禁止条款的《保密协议》。
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十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效发表明确意见
2016 年 5 月 25 日，上市公司与购买资产的交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林、
李克签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。双方约定如下：
（一）资产交付或过户的时间安排
在本次发行经中国证监会核准后的 60 日内，购买资产的交易对方应将标的股权过
户到上市公司名下；同时上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次交易事宜进行
验资并出具验资报告。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持股比例
享有和承担。过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 10 个工
作日内，由购买资产交易对方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补
足。
（三）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的违约责任如下：
―14.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺
的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
14.5 除本协议另有约定之外，如果一方出现本协议项下的任一违约情形，则守约
方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果
宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，
守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所对应的股权转让价款
的 10％作为违约金，并且有权要求违约方继续履行或解除本协议，同时，守约方不放
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弃追究违约方的其他违约责任的权利。各转让方就本协议下转让方的义务及责任承担连
带责任。‖
14.7 各转让方就本协议下转让方的义务及责任承担连带责任。‖
综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交
易标的交割安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，
相关违约责任切实有效。
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。若涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、
钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟
关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司
股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 7.12%
根据《上海证券交易所股票上市规则》―10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上
市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
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妹、子女配偶的父母‖，
因此关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
关键、钟铃和钟钊及其关联方与金网安泰的日常性关联交易将构成公司新的关联交
易。以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按照市场公认的合理价格确定。除上述交易外，预计公司不会增加其他日常性关
联交易。
同时，为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方关键、钟铃、钟钊作
出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
―1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
4、如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。‖
（二）本次交易的必要性
1、深入开拓供应链金融信息化领域，进一步增强上市公司的行业竞争能力
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商
之一。其以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商
品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。信雅达是国内
领先的金融 IT 技术服务商，持续专注于金融 IT 行业的软件开发、硬件研发和外包服务
等业务，具备了近 20 年金融 IT 技术服务经验。
本次拟收购的金网安泰与上市公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好的协同
效应。通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据获取能力，结合自身
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供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，
通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链
融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云
服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次并购，
上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融 IT 行业
快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
上市公司凭借稳健专注的经营，已连续七年保持净利润持续增长，盈利能力较为稳
定。本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于 2016 年、2017 年和 2018 年内
实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和
13,520 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，上市公司在业务规模、
盈利水平等方面将会有一定突破。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本报告
―第四节独立财务顾问意见‖之―五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定‖之
―（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响‖的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本
次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十六、关于盈利补偿的安排
本次交易，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克对金网安泰的相关盈利情况进行了承
诺，交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，根据协议约定，关键、钟铃、钟钊、肖燕
林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的利润补偿期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度。
业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并
报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（―承诺净利润‖）分别为 8,000 万
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元、10,400 万元及 13,520 万元。
具体补偿安排参见本报告―第三节本次交易的基本情况‖之―三、本次交易的过渡期
损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖励措施‖之―二、业绩承诺与补偿‖相
关部分。
综上，本独立财务顾问认为：信雅达与交易对方已按照《重组办法》等有关规定就
相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排
合理、可行。
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第五节其他提请投资者注意的事项
一、资金占用和关联担保
截至2016年3月31日，信雅达不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，信雅达不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）等法律法规的要求，信雅达对股票连续停牌前股价波动的情况进行了
自查，结果如下：
信雅达股票自2016年2月22日起连续停牌，信雅达股票2016年2月19日的收盘价为
46.23元/股，停牌前20个交易日（2016年1月18日）收盘价为41.72元/股，信雅达股票2016
年2月22日收盘价较2016年1月18日收盘价上涨10.81%。
自2016年1月18日至2016年2月19日，上证综指（000001.SH）自2913.84点下降至
2860.02点，累计降幅为1.85%；证监会软件信息技术板块指数（883169.WI）自8727.04
点上涨至8792.24点，累计涨幅为0.75%。信雅达股票剔除大盘因素和同行业板块因素影
响的累计涨幅分别为12.66%、10.06%。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨
跌幅未超过20%，未构成异常波动。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露
业务办理流程》的有关规定，公司及其实际控制人；公司董事、监事和高级管理人员，
控股股东及其董事、监事和高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监
事和高级管理人员，标的公司，购买资产交易对方，本次交易的中介机构及其经办人员，
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参与本次交易方案讨论的其他相关人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前
6个月（2015年8月24日至2016年2月22日）内买卖公司股票情况进行了自查，取得了中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果。
经核查，除下述情形外，自查范围内的其他机构和人员在2015年8月24日至2016年2
月22日期间不存在买卖公司股票的情况：
（一）陈宇、许建国及魏美钟
股东姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 交易股数(股)
陈宇 公司副总裁 2016.01.11 卖出 5,000
持有公司5%以上股份的股 2015.11.24 卖出 4,000
东宁波经济技术开发区春
许建国
秋科技开发有限公司之实 2016.01.14 卖出 80,000
际控制人
2015.9.18 买入 6,400
魏美钟13 公司独立董事
2015.9.21 卖出 6,400
陈宇、许建国、魏美钟分别出具声明：―本人对信雅达股票的交易行为系本人基于
对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信
息，买卖信雅达股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存
在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。本人
承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖信雅达股票。
（二）中金公司及其管理的账户
1、中金公司自营业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2015/08/24-2016/02/22 2,400 买入 46.33
0
2015/08/24-2016/02/22 2,400 卖出 48.56
2、中金公司资产管理业务账户
13
2016 年 5 月 5 日，经 2015 年度股东大会审议通过，成为上市公司独立董事。
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股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2015/08/24-2016/02/22 1,400 买入 41.49
100
2015/08/24-2016/02/22 1,300 卖出 41.83
3、中金公司基金子公司管理的账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 181,100 买入
0
2015/08/24-2016/02/22 191,780 卖出
中金公司说明及承诺：―本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切
实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔
离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、
业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内
幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司买
卖―信雅达‖股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖―信雅达‖股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。‖
四、上市公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况
（一）发行股份及支付现金方式购买科匠信息 75%的股权
2015 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股份有限
公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720 号），
核准上市公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公
司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息 75%的股权。
该交易标的资产交易价格为 32,250.00 万元。标的资产的交易价格中 27,416.80 万元
的部分由上市公司以非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20 万元的部分以支付现金
的方式支付。
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科匠信息于 2015 年 8 月 21 日就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并领取了上海市虹口区市场监督管理局签发的营业执照，完成了科匠信息 75%
股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
上市公司已于 2015 年 9 月 23 日办理完毕向交易对刁建敏、王靖、上海科漾信息科
技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、陈惠贤和李宁发行的股份登记相关手续，且已经于 2015 年 9 月 22 日
向该等交易对方支付完毕该交易的现金对价。
上述购买资产交易系经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、2015
年第一次临时股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。上述购买资产交易不涉及关
联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（二）购买数码公司 34%的股权
上市公司于 2015 年 7 月 9 日与汪继锋、吴基成、许生甫、孙澜、颜炎签署《杭州
信雅达数码科技有限公司之股权转让协议书》，以人民币 5,780 万元收购汪继锋、吴基
成、许生甫、孙澜、颜炎合计持有的数码公司 34%的股权。
本次股权收购之前，上市公司已持有数码公司 66%的股权；本次股权收购完成后，
上市公司将持有数码公司 100%的股权，数码公司成为上市公司的全资子公司。
本次股权收购已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次对外投资额
度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次收购不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（三）设立杭州信雅达风险管理技术有限公司
2015 年 7 月，公司独资设立杭州信雅达风险管理技术有限公司，注册资本 5,000
万元，全部由上市公司以现金出资，公司持股 100%。
本次对外投资已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，按照《公司章程》等
制度的有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
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（四）转让三佳公司 40%股权
2016 年 3 月，上市公司与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板 1 号基金）、
杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司签署《关于
杭州信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》及其补充协议，向其转让上市公司
持有的三佳公司 30%的股权，其中：向浙江赛伯乐股权投资管理有限公司转让上市公司
持有的三佳公司 15%的股权，转让价款为 675 万元；向杭州科发天使投资合伙企业（有
限合伙）转让上市公司持有的三佳公司 10%的股权，转让价款为 450 万元；向杭州千鹰
展翼投资管理有限公司转让上市公司持有的三佳公司 5%的股权，转让价款为 225 万元。
同时，上市公司与四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京签署《关于杭州信雅达
三佳系统工程有限公司之股权转让协议》，按照 2015 年度经审计的账面净资产原值的价
格，向其转让上市公司持有的三佳公司 10%的股权，其中：程凯林出资 94 万元，受让
5%的三佳公司的股权；沈弘出资 37.6 万元，受让 2%的三佳公司的股权；许光辉出资
37.6 万元，受让 2%的三佳公司的股权；李京出资 18.8 万元，受让 1%的三佳公司的股
权。
上述上市公司对四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京的股权转让已经办理完成
工商变更手续，上市公司对浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、杭州科发天使投资合伙
企业（有限合伙）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司的股权转让尚未办理完成工商变更
手续。
本次股权转让之前，上市公司持有三佳公司 100%的股权；本次股权转让完成后，
上市公司持有三佳公司 60%的股权，三佳公司成为上市公司的控股子公司。
本次股权转让已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次转让事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次收购不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（五）增资北京羽实箫恩信息技术有限公司
2016 年 3 月，公司与北京羽实箫恩信息技术有限公司签订《关于北京羽实箫恩信
息技术有限公司之增资协议》，公司以 300 万元的对价对其增资，并取得其 5%的股权（出
资额 26.32 万元）。本次增资后，北京羽实箫恩信息技术有限公司的注册资本由 500 万
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元变更为 526.32 万元。
北京羽实箫恩信息技术有限公司已于 2016 年 4 月 19 日办理完成了上述增资的工商
变更登记手续。
本次增资已于 2016 年 3 月 31 日经公司董事长审批签字通过。本次投资事项在《公
司章程》对董事长的授权审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（六）设立杭州信雅达泛泰科技有限公司（暂定名）
2016 年 5 月，公司与孙捷、钱晖、韦升阳、陈俊拟共同投资设立杭州信雅达泛泰
科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本 2,000 万元，各方均以货
币出资。其中，信雅达以现金出资 1,280 万元，持有 64%的股权；孙捷以现金出资 500
万元，持有 25%的股权；钱晖以现金出资 100 万元，持有 5%的股权；韦升阳以现金出
资 80 万元，持有 4%的股权；陈俊以现金出资 40 万元，持有 2%的股权。
本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
除上述情况外，上市公司本次交易前 12 月内不存在其他购买、出售资产的情况。
五、股利分配情况
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配原则
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大
会审议决定，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
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2、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，可以进行中期现金分红。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的30%。
现金分红比例：公司在具备上述现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分
红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
4、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策
之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见。
调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政
策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2015年3月17日，上市公司第五届董事会
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十二次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年-2017年）
股东分红回报规划》，主要内容如下：
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其
中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事
同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且合
并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公
司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，
制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。该规划尚需经上市公司
股东大会审议通过。
六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司不存在未决诉讼、仲裁。
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第六节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本
机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建
了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然
日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组
审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
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关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
二、中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易的内核意见如下：
信雅达符合重大资产重组并募集配套资金的基本条件，本次《信雅达发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金
公司内核小组同意出具《独立财务顾问报告》。
三、结论性意见
―1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致信雅达的控制权变更，不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市；
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4、本次购买标的资产的对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价为准，本次配套募集资金的对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价为准；本次交易定价公允、合理，本次交易的估值假设前提、
分析方法合理，不存在损害信雅达及其股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力。随着
交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展能力有望进
一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排不会导致信雅达发
行股份后不能及时获得对价，相关违约责任的约定合法有效；
10、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 及 10.1.6 款相关规定，关键、钟
铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本
次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
11、交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况做好了切实
可行、合理的补偿安排；
12、截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不
存在对拟购买资产的非经营性资金占用。‖
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、 信雅达第六届董事会第二次会议决议及独立董事意见
2、 信雅达 2016 年第一次临时股东大会决议；
3、 交易对方关于本次交易的内部决策文件（如非自然人）
4、 信雅达第六届董事会第三次会议决议及独立董事意见；
5、 天健出具的信雅达 2014 年度《审计报告》（天健审[2015]1158 号）、信雅达 2015
年度《审计报告》（天健审[2016]608 号）、金网安泰 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3
月《审计报告》（天健审[2016]6269 号）、信雅达《备考审阅报告》（天健审[2016]6268
号）；
6、 坤元评估出具的标的公司《评估报告》（坤元评报[2016]200 号）；
7、 天册律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书；
8、 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购合同》、《<股份认购合同>之补充合同》。
二、备查地点
（一）信雅达系统工程股份有限公司
地址： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
联系人： 叶晖
电话： 0571-56686791
传真： 0571-56686777
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 程超、徐勖、罗隆翔、沈沁
电话： 0571-88498000
传真： 0571-87357743
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
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项 目 协 办 人：
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法定代表人（或授权代表）：
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