关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于
信雅达系统工程股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一六年六月
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受信雅达的委托，担任信雅达本次资产重组的独立财
务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对信雅达的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，
投资者应认真阅读信雅达董事会发布的关于本次交易的公告。
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释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、信雅达 指 信雅达系统工程股份有限公司
标的公司、金网安泰 指 北京金网安泰信息技术有限公司
金网安泰全体股东、购买资产
指 关键、钟铃、李克、钟钊、肖燕林
的交易对方
募集配套资金认购对象、募集
指 水杉投资、杭州焱热、杭州普华、天津鼎杰
配套资金的交易对方
水杉投资 指 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司
杭州普华 指 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
天津鼎杰 指 天津鼎杰资产管理有限公司
交易对方 指 购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
交易标的、标的资产、标的股
指 北京金网安泰信息有限公司 80%股权
权
上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支
本次交易、本次重组、本次重 付现金的方式购买金网安泰 80%的股权，同时向水杉投资、
指
大资产重组 杭州焱热、杭州普华、天津鼎杰发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 1.69 亿元
《中国国际金融有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司
本核查意见 指
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
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第一节独立财务顾问核查意见
信雅达拟通过向购买资产的交易对方关键、钟铃、李克、钟钊、肖燕林非公开发行
股份并支付现金的方式购买金网安泰80%的股权，同时向水杉投资、杭州焱热、杭州普
华、天津鼎杰发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9.6亿元。
中金公司作为信雅达本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方
提供的资料，对信雅达本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、上市公司是否
存在被中国证监会立案稽查尚结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业
本次交易的收购标的为金网安泰公司 80%股权。
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商
之一。其以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商
品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
根据信雅达与标的公司金网安泰的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012年修订）的分类，信雅达与金网安泰所从事的业务均属于“I65软件
和信息技术服务业”。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
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二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
信雅达所处的行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司自成立以来一直专注于
金融IT行业的软件开发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近20年金融IT行业经验。
本次交易收购标的公司金网安泰的主营业务也属于“I65 软件和信息技术服务业”，
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商之一。
金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商
品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
通过本次并购，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据对接能力，结合自身供
应链金融 IT 解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，
通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链
融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云
服务平台。本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次
并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融
IT 行业快速发展过程中的竞争能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业并购。
（二）本次重组不构成借壳上市
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，
构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计
27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。
本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 7.03%的股份，通过信雅
达电子间接持有上市公司 17.62%的股份，合计持股比例为 24.66%，仍为上市公司的实
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际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易，信雅达拟通过发行股份并支付现金的方式向关键、钟铃、李克、钟钊、
肖燕林等五名股东购买其合法持有的金网安泰80%的股权，交易作价9.6亿元。其中以新
增股份方式支付收购价款的85%，股份支付价款共计8.16亿元，以现金方式支付收购价
款的15%计1.44亿元。
同时信雅达向水杉投资、杭州焱热、杭州普华、天津鼎杰非公开发行股份募集配套
资金不超过 1.69 亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。本次募集的配套资
金将用于支付本次收购的现金对价及相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的承诺函及公开信息查询结果，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节独立财务顾问结论意见
经核查《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
程超 徐勖
项目协办人：
罗隆翔 沈沁
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