证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－043
奥维通信股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161325号），中国证监会依法对本公司提交的《奥维通信股
份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司
就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政
许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关
材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需中
国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该
事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十九日
附件：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325 号）
2016 年 6 月 7 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易作价 186,000 万元，其中以现金方式支付 74,400
万元，占本次交易作价的 40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200 万元)的
134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补
充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东
权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 91,360.00 万元，其中
15,000.00 万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金
用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度、
未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必
要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期
间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行。请你公司补
充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)目前是
否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.45，
略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，主要是因为 A 股暂无专门从事移动游
戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来
良好的发展趋势而给予其一定幅度的益价。请你公司结合雪鲤鱼在主营业务上的
稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可比交易的可比性，
以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，
两次评估的评估基准日分别为 2015 年 3 月 31 日和 12 月 31 日，均采用收益法评
估，估值分别为 15.9 亿元、19.1 亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本
面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司
补充披露前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合 2015
年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于 2015 年 5 月 11
日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部分非公开
发行股票募集资金收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通信 2015 年第三次临时股东大会
于 2015 年 12 月 25 日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。请你公司补
充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
7.申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的情
形。此外， 2015 年 3 月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络 100%股权，受让
陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公司
股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，
被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必要性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，雪鲤鱼自 2013 年以来历经 2 次减资，1 次增资。请你公司
补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律法
规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了重
大变化，2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源，
2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公司补充
披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续盈利
4
能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2015 年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务
来汇聚平台的流量，截至 2015 年底已接入 2，665 家 CP。易接计划 2016 年底完
成接入 5000 家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分移动游戏
研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同行业竞争对
手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发商接入的原
因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受收费
的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引游戏研
发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
11.2016 年 3 月 10 日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016 年 7 月
1 日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》将
正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移
动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、国
家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》 等相关规定
对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
12.申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全
的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费代
码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的种
类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的
审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补充
披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情况，
补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经验，获
得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤鱼
的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质，其运营的主要目的是构建雪鲤
鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述“相关的业务资
质”、“CP 资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业务
范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得 8 项
业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7 家全资子公司均具备电信运营
商的 CP 资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，
补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上
市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所均
以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手
续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于
2016 年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进
展情况、预计完成时问、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失 0.90 万元及相
关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂
停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该事
项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由 12,647.
64 万元上升至 23,811.38 万元，净利润由 7,476.52 万元上升至 9,652.50 万元。移
动游戏的研发和运营业务是 2014 年收入和净利润的主要来源；易接平台业务在
雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，是雪
鲤鱼 2015 年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏产品
在报告期各期间的付费用户数量、人均 ARRPU 值、在产业链相关环节的收益分
成情况等，补充被露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动单机
游戏和移动联网游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和净利
润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务收入
增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，雪鲤鱼 2014 年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率为 55.07%。
营业成本分别为 1,291.75 万元、10,699.05 万元，其中营业成本的主要构成是信
息服务费(分成支出)，占 79.96%和 97.98%，工资奖金分别为 120.47 万元、106.03
万元，占 9.29%和 0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营业成本的主要
构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露 2014 年、2015 年主营业务
成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结合报告期各期间主
营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露毛利率变化
较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，2015 年易接支付业务毛利率为 30.54%，易接分发业务毛
利率为 61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产业链相关环节
的收益分成情况，补充被露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接分发业务
毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
21.申请材料显示，2014 年、2015 年雪鲤鱼期间费用分别为 2,380.94 万元、
2,326.48 万元，占营业收入的 18.82%、9.26%。其中管理费用占比较大，主要由
职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充被露 2014 年、2015 年期间费用
占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情况、
年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移
动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。雪鲤
鱼预计在 2016 年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由 2015 年 12 月 31 日的
2,665 家增长至 5,000 家，覆盖数量增长率为 87.62%。请你公司：1)结合截止日
前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露 2016 年预计
覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，
补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性。
3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商覆盖数量
对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充披露预测期
收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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23.申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一
是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截
至本报告书签署日，易接分发业务目前月均信息费约 1,200 万元，对应的月均业
务收入约 800 万元，收益法评估时游戏分发业务 2016 年的预测收入为 9,600 万
元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披露游戏分
发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露游戏分发业务所涉及游
戏的经营情况，并结合 2016 年度分发业务的开展计划，补充被露 2016 年预测收
入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，收益法评估时预测的 2016 年—2018 年毛利率分别为
44.38%、41.95%和 41.42%，高于 2015 年易接支付业务等相关业务的毛利率。请
你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关业务的毛
利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
25.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为 12.1%。请你公司结合近期
市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及竞
业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的
其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定对
本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
27.请你公司结合上市公司近期股价走势，补充被露：1)本次交易发行股份购
买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动对本次发行
股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
28.申请材料显示，2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局关
于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]464
号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10
29.申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必
要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或同
意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
30.申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险，
本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次
交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公司仔细核对业
绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿上限。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
31.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，
结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励
设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为
主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
33.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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