中国国际金融股份有限公司
关于济南柴油机股份有限公司重大资产重组
延期复牌的专项意见
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东
中国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及公司的重大事项，
为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617）自 2016 年 4
月 20 日开市起停牌。其后，公司于 2016 年 5 月 12 日起发布了《关
于重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组程序（以下简
称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为公
司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关
规定，对*ST 济柴延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具
体情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5 月 5
日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编
号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-011、2016-014）。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016
年 5 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》公告编号：
2016-015），于 2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日、2016 年 6
月 2 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2016-016、
2016-017、2016-019），2016 年 6 月 8 日以通讯方式召开第七届董
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事会 2016 年第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的议案》，披露了《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-021），于 2016
年 6 月 18 日、2016 年 6 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2016-22、2016-24），于 2016 年 6 月 29 日以
通讯方式召开第七届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了《关
于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，披露了《关于公司
继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2016-027）。停
牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油
天然气集团公司（以下简称“中石油集团”），且尚未最终确定。
2、筹划的重大资产重组基本内容
截至目前，本次重组的标的资产初步包括但不限于中石油集
团直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限
责任公司等金融行业资产（含股权）。标的资产的具体范围及具
体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。
本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，
交易方式涉及发行股份购买资产并配套募集资金等方式。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未
最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推
动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做
工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、
程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与中石油集团签署《重
大资产重组框架协议》；
2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产
相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；
3、组织中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对
标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
4、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对
其买卖公司股票的情况进行了自查；
5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次有关事项的进展情况。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重
组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产
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重组》（以下简称“26 号准则”）披露重大资产重组信息。
（1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序
复杂
本次重组交易涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复
杂，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报
相关有权部门审批等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和
完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准
备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重
组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产
重组信息。
（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中
本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但
不限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同
意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②
相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批
准；③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组
交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工
作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推
动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职
调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，
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及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及
有权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审
议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司
将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在 2016 年 10 月
19 日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股
票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上
市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，
及时履行信息披露义务。
五、中金公司关于上市公司延期复牌的专项意见
经中金公司核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公
司自 2016 年 4 月 20 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理
指南第 10 号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文
件。但由于本次重组交易涉及重组资产范围广、资产金额较大、
程序复杂，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证
和申报相关有权部门审批等工作量较大。因此，本次重组方案的
商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的
相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确
定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，且
相关部门的审批流程尚在进行中。本次延期复牌有利于公司进一
步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损
害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中金公司认为公司停牌期间重组进展信息披
露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，
公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时
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间自停牌之日起未超过 6 个月，在时间上符合相关规定要求，具
有合理性。中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵
守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
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