福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一六年六月
1
特别提示
1、本次发行新增股份数量 23,510,972 股，本次发行后公司股份数量为
623,510,972 股。
2、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 9.57 元/股。
雪人股份于 2016 年 5 月 26 日实施年度派息，每 10 股派发现金股利 0.085
元（含税），共计派发 510.00 万元。不送股，不以公积金转增股本。鉴于发行人
实施的上述现金分红方案，本次购买标的资产发行股份定价除息后为 9.57 元/股
（进一法）。
3、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 6 月 30 日，限
售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本
公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚未实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产相关情况。本上市公告书目的仅为向公众提供有关本次交
易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
全文及其他相关公告文件。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提醒股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《福建雪人股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
目录
特别提示 .................................................................................................................... 2
公司声明 .................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................ 4
释义 ............................................................................................................................ 6
第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 8
第二节 本次交易概述 ........................................................................................... 9
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 9
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 9
三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 10
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ........... 10
第三节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 11
二、本次发行概况 ........................................................................................... 12
三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象基本情况 ................... 13
四、本次发行对象与公司的关联关系 ........................................................... 15
五、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排
的说明................................................................................................................... 15
第四节 发行前后相关情况对比 ........................................................................... 16
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 ............................................. 16
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........... 16
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 17
第五节 本次交易的实施情况 ............................................................................... 20
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况........................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况21
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
4
............................................................................................................................... 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................... 22
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................... 22
第六节 新增股份的上市情况 ............................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................... 24
二、新增股份的上市时间 ............................................................................... 24
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 24
四、新增股份的限售安排 ............................................................................... 24
第七节 相关中介机构情况 ................................................................................... 26
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 26
二、法律顾问 ................................................................................................... 26
三、财务审计机构 ........................................................................................... 26
四、资产评估 ................................................................................................... 27
第八节 中介机构声明 ........................................................................................... 28
第九节 备查文件 ................................................................................................... 33
5
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现
本上市公告书/上市公告
指 金购买资产实施情况暨新增股份上市公告
书
书》
雪人股份/上市公司/本公
指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ）
司/公司
指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷
林汝捷 指
（35018219681001××××）
佳运油气/标的公司 指 四川佳运油气技术服务有限公司
本公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6 人
本次交易/本次重组 指 持有四川佳运油气技术服务有限公司的
100%股权并募集配套资金
钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇
交易对方 指
军
拟购买资产/标的资产 指 四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权
《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵
《发行股份及支付现金 碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及
指
购买资产协议》 支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公
司 100%股权协议》
《福建雪人股份有限公司 2014 年度、2015
《备考审阅报告》 指
年 1-9 月备考合并报表审阅报告》
《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油
《评估报告》 指
气技术服务有限公司股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重组办法》 指
年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》 指
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
《上市规则》 指
修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国都证券 指 国都证券股份有限公司
观韬所 指 北京观韬律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 公司基本情况
公司名称： 福建雪人股份有限公司
英文名称： FUJIAN SNOWMAN CO., LTD
股票代码： 002639
股票简称： 雪人股份
成立日期： 2000 年 3 月 9 日
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 林汝捷
董事会秘书： 华耀虹
注册地址： 福州滨海工业区（松下镇首祉村）
办公地址： 福建省福州滨海工业区
注册资本： 60,000 万元
制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；
金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、
第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3
级）；压力管道安装（GC2 级）；制冷设备、环保设备
营业范围：
安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢
结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交
电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及
机电设备、金属材料的销售
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第二节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买
其持有佳运油气 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持
有佳运油气 25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和 2.00%股权，合计 50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所
确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为 45,000 万元。
（二）本次配套融资安排
本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
45,000.00 万元，其中 22,500.00 万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募
集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将
全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，
则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准
批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置
换。
二、本次交易不构成重大资产重组
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雪人股份本次拟购买佳运油气 100%股权，佳运油气 2014 年末资产总额、净
资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
项目 雪人股份 佳运油气 占比
注
资产总额 186,520.86 45,000.00 24.13%
营业收入 42,232.35 7,573.03 17.93%
注
净资产 121,357.89 45,000.00 37.08%
注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次重组完成后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发
生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《﹤关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定﹥的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成
借壳上市。
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第三节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易决策过程及批准
1、上市公司的决策过程及批准
因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公
司股票于 2015 年 9 月 10 日起停牌。
2016 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了本
次交易相关议案。
2016 年 2 月 3 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程及批准
本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳运油气全体股东
钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军。
2015 年 12 月 3 日，佳运油气召开股东会，审议通过全体股东将其所持佳运
油气 100%股权转让给雪人股份；佳运油气全体股东放弃对其他股东本次转让佳
运油气股权的优先购买权。
3、本次交易发行监管部门审核程序
2016 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份
有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
833 号），核准本次交易。
（二）验资情况
2016 年 4 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
（2016）00074 号《验资报告》，发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨
11
等发行股份 23,510,972 股，每股发行价格 9.57 元所拥有的佳运油气 50%股权，
经审验，截止 2016 年 4 月 27 日，发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨
宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）23,510,972 元。
（三）股份登记和托管情况
本次发行股份及支付现金购买资产新增的 23,510,972 股股份的登记托管及
限售手续已于 2016 年 5 月 31 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成。
二、本次发行概况
本次发行股份系向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运
油气 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%。
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为钟剑、钟波、赵碧
华、李媛和杨宇晨。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 9.57 元/股。
雪人股份 2016 年于 5 月 26 日实施年度派息，每 10 股派发现金股利 0.085
元（含税），共计派发 510.00 万元。不送股，不以公积金转增股本。鉴于发行人
实施的上述现金分红方案，本次购买标的资产发行股份定价除息后为 9.57 元/股
（进一法）。
（四）发行数量和认购情况
12
本次发行股份购买资产上市公司向本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛
和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、2,351,097 股、2,351,097 股和
470,220 股，合计发行数量为 23,510,972 股。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象基本情况
（一）钟剑
姓名： 钟剑
曾用名： 钟健
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119700521××××
住所： 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋 3 单元 204
通讯地址： 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋 3 单元 204
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）钟波
姓名： 钟波
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119690511××××
住所： 成都市青羊区上南大街 2 号长富花园 2-9-6
通讯地址： 成都市青羊区上南大街 2 号长富花园 2-9-6
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
13
（三）赵碧华
姓名： 赵碧华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51290119390401××××
住所： 北京市西城区六铺炕二区 42 楼 1106 与 1410 号
通讯地址： 北京市西城区六铺炕二区 42 楼 1106 与 1410 号
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（四）李媛
姓名： 李媛
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 36010319840817××××
住所： 江西省南昌市西湖区三眼井 79 号 1 单元 201 室
通讯地址： 北京市朝阳区南湖南路 10 号院 F 区 515-5B
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（五）杨晨宇
姓名： 杨宇晨
曾用名： 无
性别： 男
14
国籍： 中国
身份证号： 23118119850415××××
住所： 哈尔滨市南岗区南通大街 145-11 号
通讯地址： 北京市海淀区北沙沟 108 号景熙国际四层
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
四、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司不存在关联关系。
五、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来
交易安排的说明
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策审批程序，并作充分的信息披露。
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第四节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
林汝捷（身份证号：35018219681001×××
1 198,312,000 33.05%
×）
2 陈胜 63,888,000 10.65%
3 陈存忠 46,938,000 7.82%
4 郑志树 24,100,000 4.02%
5 全国社保基金-三一组合 19,653,254 3.28%
6 杜向东 5,760,000 0.96%
7 福建盈科创业投资有限公司 5,100,000 0.85%
8 张绪生 4,917,300 0.82%
9 赵建光 4,801,600 0.80%
林汝捷（身份证号：35010319650601×××
10 4,800,000 0.80%
×）
合计 378,270,154 63.05%
本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 林汝捷（身份证号：35018219681001××××） 198,312,000 31.81%
2 陈胜 63,888,000 10.25%
3 陈存忠 46,938,000 7.53%
4 郑志树 24,100,000 3.87%
5 全国社保基金-三一组合 19,653,254 3.15%
6 钟剑 15,047,022 2.41%
7 杜向东 5,760,000 0.92%
8 福建盈科创业投资有限公司 5,100,000 0.82%
9 张绪生 4,917,300 0.79%
10 赵建光 4,801,600 0.77%
合计 378,270,154 62.31%
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及
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董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例
无限售条件流通股 375,073,500 62.51% - 375,073,500 60.16%
有限售条件流通股 224,926,500 37.49% 23,510,972 248,437,472 39.84%
合计 600,000,000 100.00% 23,510,972 623,510,972 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，公司的资金实力、抗风险
能力和后续融资能力将有效提升。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，公司主要从事制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生
产、销售及服务；本次交易完成后，公司在保持原有业务的基础上，增加佳运油
气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务等业务。同时，通过本次
交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道
优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快
速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强
公司的盈利能力和可持续竞争实力。
（四）对公司治理的影响
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的
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利益。
（五）对高管人员结构的影响
本次交易完成后，上市公司将保持现有董事会和高管人员的相对稳定。上述
人员的独立性不会因此改变。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易完成后，佳运油气成为上市公司的全资子公司。钟剑等 5 人持有
的上市公司股份均/合计在 5%以下，根据《上市规则》规定，钟剑等 5 人与上
市公司之间不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存
在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。
（七）对主要财务指标的影响
本次非公开完成前后公司资产结构对比如下：
注
财务指标 发行前 发行后 增加额 增减率
总股本（万股） 60,000.00 62,351.10 2,351.10 39.19%
总资产（万元） 249,894.64 272,394.64 22,500.00 9.00%
归属于母公司所有者权益（万元） 158,299.91 180,799.91 22,500.00 14.21%
资产负债率（合并） 33.94% 31.04% -2.80% -8.26%
资产负债率（母公司） 31.78% 29.01% -2.76% -8.70%
注：发行前财务数据系公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊
薄）如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
财务指标
发行后 发行前 发行后 发行前
每股净资产 2.90 3.01 2.87 2.99
每股收益 0.0266 0.0276 -0.0285 -0.0296
注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金
净额）/本次发行前股本总额；
发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总
额；
18
发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）
/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总
额。
（八）管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公
司于 2016 年 3 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建
雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》。
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第五节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户
本次交易的标的资产为佳运油气 100%的股权。
2016 年 4 月 22 日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李
媛、 杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食
品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权
交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产是佳运油气 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）验资情况
2016 年 4 月 27 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074 号《验资报告》，
发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份 23,510,972 股，每股发
行价格 9.57 元所拥有的佳运油气 50%股权，经审验，截止 2016 年 4 月 27 日，
发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）
23,510,972 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
2016 年 5 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》等相关文件，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书签署日，雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义
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务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、监事、高
级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本上市公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 1 月 18 日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《福建雪人股份有限公司与钟剑
之利润补偿协议》。
截至本上市公告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义
务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范
关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本上市公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
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承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
雪人股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更登记/备案手续。
（二）现金支付对价及募集配套资金事项
雪人股份尚需向交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计
支付 22,500 万元现金对价。中国证监会已经核准雪人股份非公开发行股份募集
不超过 45,000 万元配套资金，雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法
律障碍和重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见
本次发行财务顾问国都证券认为：
“1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户及
发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他
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关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方
充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风
险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问认为雪人股份具备向交易对方发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐雪人股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见
观韬所认为：
“雪人股份本次交易取得了必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次
交易的实施符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；雪
人股份尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜办理工商变更登记手续、尚需就
本次交易涉及的配套融资事宜向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金、尚需向相关交易对方支付用于购买部分标的资产的现金对价，雪人股份
及相关交易对方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分，本次交易的
各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺，在各方按照其签署的相关协议和
作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性
法律障碍。”
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第六节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份为发行股份及支付现金购买资产新增的 23,510,972 股股份，本
次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 5 月 31 日由中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的上市时间
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 6 月 30 日。
本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：雪人股份
证券代码：002639
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的限售安排
（一）钟剑持有的股份限售安排
钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日
起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，
可转让的股份不超过其所认购股份的 20%；24 个月内，可转让的股份不超过其
所认购公司股份的 50%；自上市之日后的 36 个月后，可根据中国证监会与深交
所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（二）钟波持有的股份限售安排
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钟波于已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中 705,329
股自上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207 股自上
市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（三）赵碧华、李媛和杨宇晨持有的股份限售安排
赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪
人股份股票，自上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
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第七节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国都证券股份有限公司
法定代表人：王少华
地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
联系电话：010-84183340
传真：010-84183221
项目联系人：张林、贺婷婷
二、法律顾问
机构名称：北京观韬律师事务所
法定代表人：韩德晶
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
项目联系人：王维、韩德晶
三、财务审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
联系电话：025-84711188
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传真：025-84714882
项目联系人：吴霆、张婕、钟晓红、罗顺华
四、资产评估
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
项目联系人：王春年、王峰锁
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第八节 中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其正式性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
林汝捷 陈辉 陈忠辉
林汝捷 林长龙 孙志新
潘琰 洪波 曾政林
福建雪人股份有限公司
年 月 日
28
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目协办人：
邵青
项目主办人：
张林 贺婷婷
单位负责人（或授权代表）：
刘中
国都证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在实施情况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况
暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
王维 韩德晶
单位负责人（或授权代表）：
韩德晶
北京观韬律师事务所
年 月 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计
师对发行人在实施情况暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认实施
情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
余瑞玉
签字会计师:
吴霆 张婕
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计
师对发行人在实施情况暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认实施
情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
余瑞玉
签字会计师:
钟晓红 罗顺华
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在雪人股份证券事务部查询：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金之实施情况的法律意见书；
4、国都证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财务顾问核查意见。
33
（本页无正文，为《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
福建雪人股份有限公司
年 月 日
34
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