证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-059
宁波美康生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016 年 6 月 28 日
股权激励权益授予数量：811.20 万股
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规定的授予
条件已经成就，根据公司 2016 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第二十次会议审议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定 2016 年 6 月 28
日为授予日，授予 348 名激励对象 811.20 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司 2015 年度股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：本次激励对象共计 348 人（不包括独立董事、监事），具体如下：
1
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
卓红叶 董事 5.00 0.59% 0.01%
沃燕波 副总经理 5.00 0.59% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 801.20 94.26% 2.36%
励的其他人员
预留 38.80 4.56% 0.11%
合计 850.00 100.00% 2.50%
3、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，
不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自
授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内按 10%、20%、30%、40%比例解
锁；预留部分在预留授予后未来 48 个月内按 10%、20%、30%、40%的比例解锁。
4、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 13.47 元
/股，授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.92 元/股的 50%确定。
根据公司激励计划规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调
整，经调整，授予价格由 13.47 元调整为 13.37 元。
5、限制性股票解锁条件：本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为
2016-2019 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
2
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解锁期 相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 21.00%
第三个解锁期 相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 33.10%
第四个解锁期 相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 46.41%
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 21.00%
第二个解锁期 相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 33.10%
第三个解锁期 相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 46.41%
第四个解锁期 相比 2015 年，2020 年净利润增长率不低于 61.05%
上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩
考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购
注销。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董
事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三
人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016 年 3 月 31 日，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见，并认
为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
情形。
3、2016 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
3
宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等
议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016 年 5 月 19 日，本公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于<宁波
美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励
对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 348 名激励对象授
予 811.20 万股限制性股票。
5、2016 年 6 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：2016 年 6 月 28 日。
2、激励对象：激励计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员共计 348 人，不包括独立董事和监
事。
3、授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为 850.00 万股，占本激励计
划草案及其摘要公告日公司股本总数 34002.00 万股的 2.50%。其中首次授予 811.20
万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 34002.00 万股的 2.39%,占本次
授予限制性股票总量的 95.44%。预留 38.80 万股，占本激励计划草案及摘要公告日
公司股本总数 34002.00 万股的 0.11%，占本次授予限制性股票总量的 4.56%。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
卓红叶 董事 5.00 0.59% 0.01%
沃燕波 副总经理 5.00 0.59% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 801.20 94.26% 2.36%
励的其他人员
预留 38.80 4.56% 0.11%
合计 850.00 100.00% 2.50%
本次授予为首次授予，授予数量为 811.20 万股。
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 13.37 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
5
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 6 月 28 日，根据授予
日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次授予激励对象的 811.20 万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体
摊销情况如下：
授予的限制性 需摊销的总费 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
811.20 3418.24 683.65 1196.38 854.56 512.74 170.91
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的
说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
本公司监事会认为：董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及激励计划中有关授予日的相关规定，
6
同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《宁波美康生物科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，
符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 28 日，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及激励计划中有关授予日的相关规
定；
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年度股东大会审议通
过的激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计
划规定的获授条件。
综上，我们同意本次限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 28 日，向 348 名激励
对象授予 811.20 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次公司股权激励计划授予价格的调整，以及授予事项均已获
得现阶段必要的批准和授权；授予价格的调整及调整后的授予价格，以及股权激励
计划授予日、授予对象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、
及公司《限制性股票激励计划》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记
结算事宜。
7
十一、备查文件
1、宁波美康生物科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
2、宁波美康生物科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
3、宁波美康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见；
4、《福建至理律师事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司股权激励计划授
予事项的法律意见书》。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 28 日
8
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