恒宝股份：关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书_股票频道

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于恒宝股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期

权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的

法律意见书

苏同律证字 2016 第[107]号

江苏世纪同仁律师事务所

中国南京

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期

行权、解锁条件成就的法律意见书

苏同律证字 2016 第[107 ]号

致：恒宝股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受恒宝股份有限公司（以

下简称“恒宝股份”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票

激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权

激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录

2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三项文件以下简称“《股权激励

有关事项备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《恒宝股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股权激励计划调整第二个行

权期股票期权价格（简称“本次价格调整”）以及第二个行权期、解锁期行权、

解锁条件成就（简称“本次条件成就”）事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次价

格调整和本次条件成就的合法、合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次价格调整和本次条件成就所必备

的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供

公司为本次价格调整和本次条件成就目的使用，未经本所同意，不得用作任何其

他目的。

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4、本所仅就与公司本次价格调整和本次条件成就有关的法律事项发表法律

意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次价格调整和本次条件成就的批准和授权

（一）本次股权激励计划概述

2014 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《恒宝

股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒宝股份有

限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2014 年 4 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，对《恒宝股份有限公司股

票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。

2014 年 4 月 23 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有

限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《恒宝股份有限

公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》。监事会认为，本次股权

激励计划对象符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录 1-3 号》之

规定。

2014 年 6 月 6 日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草

案）获证监会备案无异议的公告》，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行

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了备案。

2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限

公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会

授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2014 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于

对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予

股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会、独立董事亦对上述相关事

项发表了认可意见。

2015 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关

于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整

股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》和《关于股

票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。同日，公司

监事会、独立董事亦对上述相关事项发表了认可意见。

2016 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会、独

立董事亦对上述相关事项发表了认可意见。

（二）本次价格调整和本次条件成就的批准和授权

2016 年 6 月 28 日，公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于

调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》、《关于

股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》等议案。

2016 年 6 月 28 日，公司召开的第六届监事会第一次会议审议通过了《关于

调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》、《关于

股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》等议案。

公司监事会认为，本次价格调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票

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激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况；本次股权激励

计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合

法、有效，同意公司为符合条件的激励对象办理相关手续。

2016 年 6 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次价格调整，

符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《恒宝股份有

限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定，同意本次价格调整；

公司董事会关于本次条件成就的认定符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关

事项备忘录 1-3 号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》中的规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的

资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法

律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权

激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于本次价格调整的内容及合法性

2016 年 5 月 17 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利

润分配方案》，决议以 2015 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为

基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税）人民币现金。公司于 2016 年 5 月 31

日公告了《2015 年年度权益分派实施公告》。

公司董事会根据公司股东大会的授权及《恒宝股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划》的相关规定，即若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对行权价格进行相应的调整，决定对

本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行如下调整：

P＝P -V＝10.52 元/股-0.1 元/股＝10.42 元/股（P为调整前的行权价格；V

为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

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综上，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限

公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划第二个

行权期股票期权价格进行的上述调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有

关事项备忘录 1-3 号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》

的相关规定。

三、关于本次条件成就情况及其合法性

根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次股

权激励计划的有效期为 48 个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计

算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满 12 个月后分三

期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为 50%：30%：20%。根

据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为 30%，本次公司股票期

权可行权期为 2016 年 7 月 17 日至 2017 年 7 月 16 日，本次公司限制性股票于

2016 年 7 月 17 日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。

根据公司《2015 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》（信会师报字[2016]第 113367 号），并经本所律师核查，本次股权激

励计划第二个行权期股票期权行权条件和第二个解锁期限制性股票解锁条件成

就情况如下：

行权/ 解锁条件条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；公司未发生该等情形。

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；激励对象未发生该等情

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；形。

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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行权/ 解锁条件条件成就情况

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司 2015 年加权平均净

资产收益率为 26.82%，

公司 2015 年加权平均净资产收益率不低于 2013 年度加权平均净

高于 2013 年度加权平均

资产收益率；公司 2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比

净资产收益率；公司 2015

率不低于 70%。

年净利润较 2013 年增长

比率不低于 70%。

根据公司制定的考核办法，在本次股权激励计划有效期内的各年

度，对所有激励对象进行考核，对个人绩效考核结果共有 A、B、