北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司股票期权激励计划
首次股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受吉峰农机连锁股份
有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）委托，作为吉峰农机实施股票期权
激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录
2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以
下简称“《信息披露业务备忘录第 8 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就《吉峰农机连锁股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”）首次股票期权授予（以下简称“本次期权授予”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编织和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，金杜依赖有关政府部门、吉峰农机或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次期权授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本次期权授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本次期权授予所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 关于本次期权授予的授权和批准
（一） 2016 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股票
期权激励计划相关的议案。公司独立董事于 2016 年 5 月 27 日就《股票期权激励
计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本次股权激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所涉及的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件”。
（二） 2016 年 5 月 27 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于对公司 2016 年股
票期权激励计划激励对象名单进行核查的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，
并对激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体
资格合法、有效。
（三） 2016 年 6 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等相关议案。
（四） 2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 122 名激励
对象授予 800 万份股票期权；授予日为 2016 年 6 月 28 日。公司独立董事就本次
期权授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于核实公司 2016 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》及
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》、《信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、行政法规及其他规范性文件和《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次期权授予日的确定
（一） 根据《授权议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的
授权日。2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日
为 2016 年 6 月 28 日。
（二） 公司独立董事已就本次期权授予相关事项发表独立意见，同意确定公
司股票期权激励计划的首次授予日为 2016 年 6 月 28 日。
（三）经本所律师核查，首次授予日为公司 2015 年年度股东大会审议通过《关
于<公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》之日起 30 日内的
一个交易日，且不为《股票期权激励计划（草案）》列明的不得作为授权日的区间
日。
金杜认为，公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符
合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《信息披露业务备
忘录第 8 号》等法律、行政法规及其他规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次期权授予的对象
2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 122 名激励对象授予
800 万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为公司本次授予
股票期权激励对象的名单与公司 2015 年年度股东大会批准的股票期权激励计划中
的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条
件。
2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于核实公司 2016 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实。监事会认
为，列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的 122 名人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2015 年年度股东大会批准的股票期
权激励计划中的激励对象相符。
综上，本所认为，本次股票期权激励计划授予对象符合《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、行
政法规及其他规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次期权授予的获授条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的获授条件为：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授
予条件已经成就。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次股票期权的授予
符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016CDA10264
号”《吉峰农机连锁股份有限公司 2015 年度审计报告》、吉峰农机 2015 年年度
报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第三十六次会议相关会议文件及
决议、公司独立董事就本次期权授予相关事项发表的独立意见、公司第三届监事会
第二十二次会议决议、公司确认并经本所律师核查，上述获授条件已经满足，公司
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》、《信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、行政法规及其他规范性文件和《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、其他事项
本次期权授予尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、
行政法规及其他规范性文件的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期
权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登
记手续。
六、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次期权授予涉及的授予对象及授予日均符合
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《信息披露业务备忘
录第 8 号》等法律、行政法规及其他规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；本次期权授予的授予条件已经满足；
本次期权授予尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、
行政法规及其他规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理期权授予的确认、登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）
（本页为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司股票期权激励计
划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 浒
经办律师：
罗楷燃
负责人：
王 玲
二零一六年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
