证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-032
云南西仪工业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议决议以及第四届董事会第七次会议决议，公司决定于 2016 年 7 月 29 日（星期五）
下午 14:00 时在公司董事办会议室召开 2016 年第一次临时股东大会。现将有关事项
通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开提议已经公司第四届董事
会第五次会议和第四届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间为：2016 年 7 月 29 日下午 14:00
网络投票时间为：2016 年 7 月 28 日——2016 年 7 月 29 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 7 月 29 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为 2016 年 7 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 7 月 29 日下午 15:00
的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
1
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年 7 月 22 日。截至股权登记日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第
七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议的议案如下：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法
规、规范性文件规定的议案》
2、逐项审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 整体方案
2.2 发行股份购买资产
2.2.1 交易标的和交易对方
2.2.2 交易价格及定价依据
2.2.3 交易对价的支付方式、发行方式及发行对象
2.2.4 发行股票种类和面值
2.2.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.6 发行数量
2.2.7 锁定期安排
2.2.8 期间损益
2.2.9 以前年度未分配利润
2.2.10 业绩承诺及补偿
2.2.11 期末减值补偿
2.2.12 本次交易所涉及的奖励对价
2.2.13 标的股权、标的股份权属转移和违约责任
2
2.3 非公开发行股份募集配套资金
2.3.1 发行方式与发行对象
2.3.2 发行种类和面值
2.3.3 发行股份的定价基准日及发行价格
2.3.4 发行资金金额
2.3.5 发行数量
2.3.6 募集配套资金用途
2.3.7 锁定期
2.3.8 滚存未分配利润的处置
2.4 拟上市地点
2.5 决议有效期
3、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》
4、审议《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司
与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投资咨
询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的
协议〉的议案》
6、审议《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划的议案》
9、审议《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》
10、审议《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农
垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投资咨询中心（有
限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充
协议〉的议案》
11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》
12、审议《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
3
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权
的 2/3 以上通过。
本次股东大会所有议案内容详见 2015 年 12 月 30 日以及 2016 年 6 月 29 日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的
《第四届董事会第五次会议决议公告》和《第四届董事会第七次会议决议公告》。
本次股东大会将对中小投资者单独计票。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1). 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，
须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身
份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身
份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
(3) 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间
为准，本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2016 年 7 月 28 日【上午 9：00-11：30、下午 14：00-17：00】
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室
邮 编：650114
联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
(1) 个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
(2) 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3) 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
(4) 委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
4
表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可
以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络
投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码为“362265”，投票简称为“西仪投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案编
议案序号 议案内容
码
总议案 所有议案 100
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法
1 1.00
规、规范性文件规定的议案》
2 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.00
2.1 一、整体方案 2. 01
2.2 二、发行股份购买资产 --
2.2.1 （1）交易标的和交易对方 2.02
2.2.2 （2）交易价格及定价依据 2.03
2.2.3 （3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象 2.04
2.2.4 （4）发行股票种类和面值 2.05
2.2.5 （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.06
2.2.6 （6）发行数量 2.07
2.2.7 （7）锁定期安排 2.08
2.2.8 （8）期间损益 2.09
2.2.9 （9）以前年度未分配利润 2.10
5
议案编
议案序号 议案内容
码
总议案 所有议案 100
2.2.10 （10）业绩承诺及补偿 2.11
2.2.11 （11）期末减值补偿 2.12
2.2.12 （12）本次交易所涉及的奖励对价 2.13
2.2.13 （13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任 2.14
2.3 三、非公开发行股份募集配套资金 --
2.3.1 （1）发行方式与发行对象 2.15
2.3.2 （2）发行种类和面值 2.16
2.3.3 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 2.17
2.3.4 （4）发行资金金额 2.18
2.3.5 （5）发行数量 2.19
2.3.6 （6）募集配套资金用途 2.20
2.3.7 （7）锁定期 2.21
2.3.8 （8）滚存未分配利润的处置 2.22
2.4 四、拟上市地点 2.23
2.5 五、决议有效期 2.24
《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
3 3.00
第四条规定的议案》
4 《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》 4.00
《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与
江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投
5 5.00
资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份
购买资产的协议〉的议案》
6 《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》 6.00
《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配
7 7.00
套资金相关事宜的议案》
8 《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划的议案》 8.00
9 《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》 9.00
6
议案编
议案序号 议案内容
码
总议案 所有议案 100
《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集
团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投资咨询中心（有
10 10.00
限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议
之补充协议〉的议案》
11 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》 11.00
《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
12 12.00
告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
13 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 13.00
（2）填报表决意见或选举票数。
对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表
决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票的时间：2016 年 7 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 7 月 28 日（现场股东大会召开前
一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 7 月 29 日（现场股东大会结束当日）下午 3：
00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
7
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：赵瑞龙
联系电话：0871-68598357
2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议
的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
《授权委托书》附后
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十八日
8
附件：
授权委托书
云南西仪工业股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2016 年 7 月 29 日召开
的云南西仪工业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照
以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托
人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
委托人/单位签字（盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号： 委托日期：2016 年 月 日
委托人持股数量： 股
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字： 受托人身份证号码：
会议议案表决情况
意见
序号 表决事项
赞成 反对 弃权
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律
1
法规、规范性文件规定的议案》
2 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 一、整体方案
2.2 二、发行股份购买资产 —— —— ——
2.2.1 （1）交易标的和交易对方
2.2.2 （2）交易价格及定价依据
2.2.3 （3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象
2.2.4 （4）发行股票种类和面值
2.2.5 （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.6 （6）发行数量
2.2.7 （7）锁定期安排
9
意见
序号 表决事项
赞成 反对 弃权
2.2.8 （8）期间损益
2.2.9 （9）以前年度未分配利润
2.2.10 （10）业绩承诺及补偿
2.2.11 （11）期末减值补偿
2.2.12 （12）本次交易所涉及的奖励对价
2.2.13 （13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任
2.3 三、非公开发行股份募集配套资金 —— —— ——
2.3.1 （1）发行方式与发行对象
2.3.2 （2）发行种类和面值
2.3.3 （3）发行股份的定价基准日及发行价格
2.3.4 （4）发行资金金额
2.3.5 （5）发行数量
2.3.6 （6）募集配套资金用途
2.3.7 （7）锁定期
2.3.8 （8）滚存未分配利润的处置
2.4 四、拟上市地点
2.5 五、决议有效期
《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
3
定〉第四条规定的议案》
4 《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司
与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益
5
友投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发
行股份购买资产的协议〉的议案》
6 《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集
7
配套资金相关事宜的议案》
8 《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划的议案》
9 《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》
10
意见
序号 表决事项
赞成 反对 弃权
《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦
集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投资咨询中
10
心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资
产的协议之补充协议〉的议案》
11 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》
《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
12
报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
13 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。
2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每
项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。
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