云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《云南西仪工业股份有限公司章程》等有关法律、法规、规
范性文件，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七
次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司之独立董事就
如下事项发表事前认可意见：
公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德
益友投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买其
持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权，同时拟向不超过10名其他特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买苏垦银河100%股权
交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关事项已经公司第四
届董事会第五次会议审议通过，作为公司的独立董事，我们对该等事项发表了事
前认可意见和独立意见。
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了
募集配套资金的投向。
作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，但
不构成借壳上市。我们就该等议案所涉及的事项，包括发行股份购买资产和募集
配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次交易公平、合理的，符合公司的长
远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次交易的相关议案并同意提交董
事会审议。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
2016 年 6 月 27 日
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