北京德恒律师事务所
关于
大亚科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见
目 录
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 3
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 5
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 14
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响.................................................. 15
五、结论意见.............................................................................................................. 15
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北京德恒律师事务所 关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大亚科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 01F20160590-01 号
致：大亚科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“大亚科技”）的委托，担任大亚科技限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3
号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，和《大亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查
验证，并据此出具本法律意见。
在大亚科技保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正
地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
本所仅就与大亚科技本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当
资格。
本所同意大亚科技在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但大亚科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供大亚科技为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》
的要求及《公司章程》、《股权激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是经江苏省人民政府于1998年6月27日印发的《省政府关于同意
设立江苏大亚新型包装材料股份有限公司的批复》（苏政复[1998]67号）批准，
由江苏大亚集团公司（现已更名为“大亚科技集团有限公司”）作为主要发起人
（以净资产出资），上海凹凸彩印总公司作为第二发起人（以净资产出资），同时
联合其他三家发起人（以现金出资）共同发起，以募集设立方式设立的股份有限
公司。经中国证监会于1999年3月18日印发的《关于核准江苏大亚新型包装材料
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]31号）核准，于1999年3
月23日采取“上网定价发行”方式按1:6.25溢价向社会公开发行8,000.00万股普通
股。公司于1999年4月18日创立，并于1999年4月20日在江苏省工商行政管理局注
册登记。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于1999年6月29日印发的《上市通
知书》（深证上[1999]51号）同意，发行人于1999年6月30日在深交所挂牌上市交
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易，证券简称为“大亚股份”，股票代码为“000910”。2002年7月，经江苏省工
商行政管理局[2002]第07040015号文核准，公司名称由“江苏大亚新型包装材料
股份有限公司”变更为“大亚科技股份有限公司”。经深交所核准，自2002年7
月24日起，公司名称正式变更为“大亚科技股份有限公司”，证券简称为“大亚
科技”，股票代码仍为“000910”。
（二）公司目前持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 5 月 24 日签发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91320000703956981R），根据该《营业执照》的
记载，公司住所为江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号，法定代表人为陈
晓龙，注册资本为 52,750.00 万元（人民币“元”，下同），公司类型为股份有限
公司（上市），经营范围为“装饰材料新产品、新工艺的研发应用；各类地板、
中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育
与管理；高新技术产品的研究、开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自
1999 年 4 月 20 日至长期。
（三）依据公司现行有效的《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股
份有限公司。经本所律师核查，大亚科技不存在破产、解散、清算以及其他根据
我国现行法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的
情形。
（四）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，
公司登记状态为“在业”。
（五）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、
监事会、经理层职责明确；独立董事占董事会成员的三分之一以上；除战略投资
委员会主任委员由公司董事长担任外，其余专门委员会主任委员全部由独立董事
担任。公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司
发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩突出；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；且公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下述情形：
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1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，大亚科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，大亚科技股票已在深交所上市交易；大亚科技不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形。大亚科技具备实施本次激励计划的主体
资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议，会议
审议通过了《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师依照《管理办法》及《备忘录 1/2/3 号》
等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》包括的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量，限制性股票的分配情况，
本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票
的授予价格，限制性股票的授予与解锁条件，本次激励计划的调整方法和程序，
限制性股票会计处理，实行本次激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程
序，公司与激励对象的权利义务，本次激励计划的变更与终止，回购注销的原则
等事项均作出了明确规定。据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励，
具体是指在激励对象满足本次激励计划规定的授予条件时，从公司以确定价格获
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得一定数量的公司股票的权利。据此，本所律师认为，本次激励计划的方式符合
《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划激励对象的范围
1．经本所律师核查，本次激励计划的激励对象范围为公司（含子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
进行激励的相关人员；《激励计划（草案）》由董事会薪酬与考核委员会拟订，并
经公司监事会核实确定了激励对象名单。本次激励计划涉及的激励对象共计63
人。
2．根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见，并经本所律师核查，
上述激励对象中未包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东
或实际控制人及其配偶、直系近亲属。据此，本所律师认为，本次激励计划激励
对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。
3．根据《激励计划（草案）》，所有激励对象均在公司或其控股子公司任职
并已与公司或其控股子公司签署了劳动合同或用工协议。
4．经本所律师核查及公司和激励对象确认，截至本法律意见出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励
对象的情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
5．经本所律师核查及公司和激励对象确认，本次激励计划的激励对象未同
时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
6．公司于2016年6月28日召开第六届监事会2016年第二次临时会议，审议通
过了《关于核实<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励
对象名单的议案》。监事会认为：“1、列入本次激励对象名单的人员具备《公司
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法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。2、激励对象不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在
《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近3年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的。3、列入本次激励对象名单的人员符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励
对象条件，符合《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象条件。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属；亦无公司监事参与本次股权激励计划。本次激励对象均
未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》及《备忘录1/2/3号》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行股票。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总量
为340万股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额52,750.00万股的0.64%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；合计数与单项相加之总数尾数不符，
系因四舍五入所致）
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获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本的比例
吴谷华 副总裁、董事会秘书 15.00 4.41% 0.03%
陈钢 董事、财务总监 10.00 2.94% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
315.00 92.65% 0.60%
人员（61人）
合计 340.00 100.00% 0.64%
2．根据《激励计划（草案）》，任何一名激励对象获授限制性股票所涉及
的股票总数均不超过本次激励计划提交股东大会审议之前已发行的股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过本次激励计
划提交股东大会审议之前已发行的股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通
过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次激励计划的业绩考核体系与考核办法
经本所律师核查《激励计划（草案）》，公司为实施本次激励计划，已拟定
了《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《激励考核办法》”），上述办法规定了以业绩考核指标完成情况作为实施股权激
励计划的业绩条件。据此，本所律师认为，公司就本次激励计划的实施制定上述
《激励考核办法》的安排，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划激励对象获取限制性股票的资金来源
经本所律师核查《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源应当为激励对
象自筹资金，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”。据此，本所律师认为，上述公司承诺符合《管理办法》第十条的规定。
（八）本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1．有效期
经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为限制性股票
授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
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2．授权日
经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日为自公司股东
大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十八条、《备忘录 2 号》第四条
第四款的规定。
3．锁定期与解锁期
经本所律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起 12 个月内
为锁定期，符合《备忘录 1 号》第三条第二款第（2）项的规定。在解锁日，公
司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；锁定期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期
与限制性股票相同。
限制性股票整体解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 40%
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次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
4．相关限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票买入后
6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，上述关于限售的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条
的规定。
（九）限制性股票的授予价格和确定方法
经本所律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.04
元。授予价格依据《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.07 元的 50.04%确定，
符合《备忘录 1 号》第三条第二款第（1）项的规定。
（十）授予条件和解锁条件
1．授予条件
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经本所律师核查《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，
才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2．解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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④ 激励对象在本次激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的；
⑥ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件
各年度考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于35%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计算依据。
限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予
以回购后注销。
（4）个人层面绩效考核
根据《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
考核值 80 分（含）以上 70（含）～80 分 60（含）～70 分 60 分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备
获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结
果均为 C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资
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格。
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年
的第二年）解锁资格的员工，公司将按本次激励计划的有关规定，回购注销其相
对应解锁期内相应的限制性股票。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予和解锁条件，符合《管理办法》
第九条，《备忘录 2 号》第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的规定。
（十一）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整。《激励计
划（草案）》已对限制性股票数量和授予价格的调整方法作出了明确规定。公司
股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。本所律师认为，本次激励计划已对限制性股票数量和授予价格
的调整方法和程序作出规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十二）会计处理方法及公允价值的测算
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确规定，
同时对公允价值进行了测算。本所律师认为，本次激励计划的会计处理方法和公
允价值测算符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
（十三）授予程序及解锁程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序及激励对象的解锁程
序。本所律师认为，本次激励计划对授予程序和解锁程序作出规定，符合《管理
办法》第十三条的规定。
（十四）公司与激励对象的权利和义务
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确约
定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司与
激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第十条的规定。
（十五）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职
务变更、离职等情况下的处理方法。本所律师认为，以上规定未违反《管理办法》
及相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 1/2/3 号》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会于 2016 年 6 月 22 日召开会议，拟订及审
议了《激励计划（草案）》并同意提交董事会审议，符合《管理办法》第二十八
条的规定。
2．公司于 2016 年 6 月 28 日召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议，会
议审议同意《激励计划（草案）》及其摘要，关联董事陈钢回避表决。以上程序
符合《管理办法》第二十八条和《备忘录 2 号》第四条第二款的规定。
3．公司独立董事于 2016 年 6 月 28 日对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为本次激励计划的制定及审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定；
公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；本次
激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；公司实施本次激励计划有
利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意公司实施本次激励计划。上述独立董事发表意见符合《管理办
法》第二十九条的规定。
4．公司于 2016 年 6 月 28 日召开第六届监事会 2016 年第二次临时会议，对
本次激励计划的拟激励对象名单予以了核实，认为激励对象的范围和资格符合
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《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。上述监事会对激励对象名单的核实符合《管理办法》第八条第
三款的规定。
5．公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1． 公司尚待提供现场投票与网络投票两种方式召开股东大会审议通过本次
激励计划，符合《备忘录 1 号》第八条的规定。
2．公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜，符合《管理办法》第
四十一条的规定。
基于上述，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《备忘
录 1/2/3 号》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序按照《管理办法》、
《备忘录 1/2/3 号》及《公司章程》的规定继续履行，不存在法律障碍。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“1、进一步完
善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术（业务）
人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；2、实现对公司管理人员及核
心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益
与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。”公司独
立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
五、结论意见
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综上所述，本所认为，大亚科技具备实施本次激励计划的主体资格；大亚科技
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《备忘录1/2/3号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定；本次激励计划中激励对象的范围和资格符合《管理办法》及《备忘
录1/2/3号》的相关规定；截至本法律意见出具日，大亚科技已就本次激励计划的实
施履行了在现阶段必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于大亚科技的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。大亚科技本次激励计划在提
交公司股东大会审议通过后即可实施。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于大亚科技股份有限公司限制性股票
激励计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱 敏
二〇一六年六月二十八日
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