大亚科技股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划的独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》等有关
规定，我们作为大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了《大亚科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）及相关材料，现就公司限制性股票激励相关事项发表独立意见如
下：
1、《限制性股票激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法
律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
3、《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
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不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
2016 年 6 月 28 日
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