海南航空股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一六年七月八日
目 录
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的报告 ................ 3
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项有效期的报告 ........................................................................................... 4
3、关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买金鹏积分协议》的报告
........................................................................................................................... 5
4、关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《金鹏俱乐部非航空业务独家
特许经营权协议》的报告 ............................................................................... 9
2
海南航空股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于 2015 年 6 月 19
日召开的公司第七届董事会第三十九次会议和 2015 年 7 月 8 日召开的公司 2015 年第
三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据前述
议案，本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2016 年 2 月 24 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。截至本次董事会召开日，公
司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
鉴于本次非公开发行股票决议将于 2016 年 7 月 7 日到期，为确保公司本次非公
开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准本次非公开发行
股票股东大会决议有效期延长 12 个月，即股东大会决议的有效期自公司 2016 年第二
次临时股东大会审议批准之日起 12 个月后到期。除延长有效期外，关于本次非公开
发行股票方案的其他内容保持不变。
公司董事会确认以下文件中的信息未发生改变： 1）公司非公开发行股票预案（第
二次修订稿）；（2）非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。（上述内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司董事会进一步确认公司 2015 年第三次临时股东大会针对公司本次非公开发
行股票相关事项的批准仍然有效。
以上报告已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年七月八日
3
海南航空股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项有效期的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于 2015 年 6 月 19
日召开的公司第七届董事会第三十九次会议和 2015 年 7 月 8 日召开的公司 2015 年第
三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
相关事项的报告》。根据前述议案，公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中
国证监会的书面核准文件。
鉴于本次授权决议的有效期将于 2016 年 7 月 7 日到期，为保证公司非公开发行
股票工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，即自公司 2016 年第二次临时股东大
会审议批准之日起 12 个月后到期。
除延长有效期外，关于本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
公司董事会确认以下文件中的信息未发生改变： 1）公司非公开发行股票预案（第
二次修订稿）；（2）非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。（上述内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司董事会进一步确认公司 2015 年第三次临时股东大会针对公司本次非公开发
行股票相关事项的批准仍然有效。
以上报告已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年七月八日
4
海南航空股份有限公司
关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买金鹏积分协议》
的报告
各位股东、股东代表：
为推动海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）金鹏俱乐部
非航空业务转型发展，公司拟与海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）
签订《购买金鹏积分协议》。恒禾电子拟一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，
用于购买海南航空 112 亿个金鹏积分。
由于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受
海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事
辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
一、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
5
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法人代表：陈文理
注册资本：1,135,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机
楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 700,068 61.68
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 234,945 20.70
3 天弘创新资产管理有限公司 199,987 17.62
合计 1,135,000 100.00
3、海南海航航空销售有限公司
公司名称：海南海航航空销售有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园
法人代表：刘涛
注册资本：41,000 万元
经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；
航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计
算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除
外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门
票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 41,000 100.00
合计 41,000 100.00
4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6
注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 14 层
法人代表：高娣
注册资本：81,173.4503 万元
经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、
代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、
计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、
家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。
主要股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 317,949,273 39.17
2 海南航空股份有限公司 158,390,729 19.51
二、交易标的资产基本情况
1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：海口市长怡路 19 号天海花苑综合楼二层
4、法人代表：刘涛
5、注册资本：20,120 万元
6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及
技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前
置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展
服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电
子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、
钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。
7、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 120 0.60
2 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 20,000 99.40
7
合计 20,120 100.00
8、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，恒禾电子经审计总资产为 20,451.00 万元人民币，净资
产为-33.64 万元人民币；2015 年经审计营业收入 332.69 万元人民币，净利润 33.59
万元人民币。
三、协议主要内容及定价政策
1、签约主体：海南航空股份有限公司、海口恒禾电子科技有限公司
2、主要内容：恒禾电子一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海
南航空 112 亿个金鹏积分。恒禾电子确保所销售的非航金鹏积分的运营符合海南航空
金鹏俱乐部现有运行规则。
3、定价政策：此次定价充分考虑航空积分成本、历史积分销售价格等因素，结
合公司航空运输成本、人工服务成本、积分销售成本等航空积分成本主要构成因素，
同时参照航空里程销售历史价格及大宗采购，经双方友好协商，海南航空拟以 0.036
元/个积分的交易单价向恒禾电子销售 112 亿个金鹏积分。
四、关联交易对上市公司的影响
公司一次性向恒禾电子出售价值 4.032 亿元人民币的金鹏积分，有利于提升金鹏
俱乐部的品牌影响力，有利于公司金鹏俱乐部跨越式发展，为未来进一步挖掘金鹏俱
乐部非航业务的潜在价值奠定基础，增加公司辅营收入。
以上报告已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年七月八日
8
海南航空股份有限公司
关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《金鹏俱乐部非航空业
务独家特许经营权协议》的报告
各位股东、股东代表：
为推动海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）金鹏俱乐部
非航空业务转型发展，公司拟与海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）
签订《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营权协议》。海南航空拟以 4,874.16 万元人
民币向恒禾电子转让金鹏俱乐部非航空业务 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权。
由于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受
海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事
辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
一、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
9
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法人代表：陈文理
注册资本：1,135,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机
楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 700,068 61.68
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 234,945 20.70
3 天弘创新资产管理有限公司 199,987 17.62
合计 1,135,000 100.00
3、海南海航航空销售有限公司
公司名称：海南海航航空销售有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园
法人代表：刘涛
注册资本：41,000 万元
经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；
航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计
算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除
外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门
票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 41,000 100.00
合计 41,000 100.00
4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 14 层
10
法人代表：高娣
注册资本：81,173.4503 万元
经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、
代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、
计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、
家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。
主要股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 317,949,273 39.17
2 海南航空股份有限公司 158,390,729 19.51
二、交易标的资产基本情况
1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：海口市长怡路 19 号天海花苑综合楼二层
4、法人代表：刘涛
5、注册资本：20,120 万元
6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及
技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前
置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展
服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电
子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、
钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。
7、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 120 0.60
2 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 20,000 99.40
合计 20,120 100.00
11
8、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，恒禾电子经审计总资产为 20,451.00 万元人民币，净资
产为-33.64 万元人民币；2015 年经审计营业收入 332.69 万元人民币，净利润 33.59
万元人民币。
三、协议主要内容及定价政策
1、签约主体：海南航空股份有限公司、海口恒禾电子科技有限公司
2、主要内容：海南航空拟以 4,874.16 万元人民币向恒禾电子转让金鹏俱乐部非
航空业务 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权。该交易不影响海南航空金鹏俱乐
部运营的独立性，海南航空有权根据业务开展情况对金鹏俱乐部基础业务规则进行调
整。恒禾电子对于金鹏非航积分的日常运作需符合海南航空金鹏俱乐部现行运营规
则。
3、定价政策：根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字
（2016 年）第 107 号《海口恒禾电子科技有限公司拟增资所涉及的金鹏俱乐部非航
空业务独家特许经营权评估项目资产评估报告书》，海南航空金鹏俱乐部非航空业务
2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权预估市场价值为 4,874.16 万元人民币。
四、关联交易对上市公司的影响
公司向恒禾电子转让 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营金鹏俱乐部非航积分
业务，有利于公司金鹏俱乐部的发展，提升金鹏俱乐部的品牌影响力，为未来进一步
挖掘金鹏俱乐部非航业务的潜在价值奠定基础。
以上报告已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年七月八日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
