股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-041
西安博通资讯股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）2016 年 6 月 28 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本
公司”、“博通股份”）以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，本次
董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
（二）2016 年 6 月 17 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会
会议通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于 2016 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长王萍主持。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人，实际有效表决票为7票。
本次董事会会议审议了本次重大资产重组事项继续停牌议案，获得同意7票、反
对0票、弃权0票，该议案获得通过。
三、重大资产重组事项继续停牌事项的具体内容
（一）本次重大资产重组的交易框架及重组进展情况
1、标的资产及控股股东具体情况
公司本次重大资产重组事项标的为两家软件和信息技术服务业公司各 100%
股权，上述两家公司的控股股东均为同一家公司，上述控股股东及其实际控制人
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与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系。
2、交易具体情况
经交易双方协商，交易方案为发行股份购买资产。根据目前审计和评估的初
步结果及交易双方谈判的结果判断，本次重大资产重组可能导致上市公司控股权
发生变更，构成借壳上市。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识，
公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等相关协议。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
截至本公告日，本次重大资产重组涉及的中介机构尚未聘任。重组所涉及的
意向中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、资产评估等）已开始相关工
作。
重组所涉及的各意向中介机构为：独立财务顾问拟为中信建投证券股份有限
公司，律师事务所拟为北京市中伦律师事务所，标的资产审计机构拟为德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构拟为信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙），资产评估机构拟为中联资产评估集团有限公司。
公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，
审议本次重大资产重组的相关议案。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在经公司股东大会审议通过前，需经西安市和陕西省国资部门事前
审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审
批。
（二）无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组标的公司涉及部分业务和股权调整，且分子公司较多，
工作量较大，交易双方对于方案的商讨、论证和完善所需时间较长。截至本公告
日，本次重大资产重组的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关内容仍需
进行大量的协调、沟通和确认工作，故预计公司股票无法按照原定的时间（不晚
于 2016 年 7 月 5 日）复牌。
（三）申请继续停牌时间
本次重大资产重组尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议同意重
大资产重组事项继续停牌议案，公司将按照规定向上海证券交易所申请公司股票
继续停牌，申请继续停牌的时间为不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016
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年 8 月 4 日）。
公司股票是否能够继续停牌，将以上海证券交易所的审核结果为准，如果继
续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准，公司股票将按照相关规定予以复牌。
本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相
关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
四、风险提示
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司
指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指
定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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