股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-017
恒天凯马股份有限公司控股子公司
出资参股设立研究院关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华
源莱动”）拟与恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒
天动力有限公司（以下简称“恒天动力”）、辽宁新风企业集团有限公
司（以下简称“辽宁新风”）、天津内燃机研究所共同出资人民币4000
万元设立恒天发动机研究院（以下简称“研究院”）。
● 恒天重工股份有限公司、恒天动力有限公司是公司控股股东
中国恒天集团有限公司的参股子公司，此投资项目构成关联交易，但
不构成重大资产重组事项。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2016年6月28日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于山东华源莱动内燃机有限公司出资参股设立恒天发动机研究院的
议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同
意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。在表决中关联
董事李晓红先生、邢国龙先生对该议案回避表决。公司独立董事郑韶
先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，此关联交易事项
符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事
在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。
（二）本次关联交易概述
公司控股子公司华源莱动与恒天重工、恒天动力、辽宁新风、天
津内燃机研究所共同出资设立恒天发动机研究院，注册资本4000万元，
各股东以现金出资，其中华源莱动出资600万元，持有15%的股权。各
股东持股比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
恒天重工股份有限公司 2300 57.5%
恒天动力有限公司 600 15%
山东华源莱动内燃机有限公司 600 15%
辽宁新风企业集团有限公司 200 5%
天津内燃机研究所 300 7.5%
合计 4000 100%
本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天
动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
二、关联方及其他投资方介绍
（一）关联方基本情况
1、恒天重工股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号
法定代表人：李晓红
注册资本：人民币82899.4066万元
注册号码：914100007390807824
主营业务：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，
普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有
专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特
种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的
生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许
可证或有关批准文件经营）。
财务状况：截止2015年12月31日，恒天重工资产总额为1030899
万元，净资产192146万元，2015年营业收入221119万元，净利润-66566
万元。
2、恒天动力有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省南昌市昌北经济技术开发区青岚路
法定代表人：刘建军
注册资本：人民币 53021.5 万元
注册号码：360100110008309
主营业务：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行
走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术
开发；机械设备修理、自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项
目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，恒天动力资产总额为 54612.5
万元，净资产为 31439.6 万元，2015 年实现营业收入 5353.6 万元，
净利润-5581.6 万元。
（二）与公司的关联关系
本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天
动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，此次投资项目构成关联交易。
（三）其他投资方情况
1、辽宁新风企业集团有限公司
注册地址：辽阳县首山镇朝阳街
法定代表人：周凤威
注册资本：人民币 7600 万元
注册号码：211021004006918
主营业务：汽车配件、工模具、金属结构、成套设备、进口本企
业生产科研所需辅助材料、仪器仪表、铝制品、零配件制造；机器计
量检测及修理。
财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，辽宁新风资产总额为 403648
万元，净资产为 200436 万元，2015 年营业收入 153812 万元，净利
润 10107 万元。
2、天津内燃机研究所
注册地址：天津市南开区卫津路92号（天津大学院内）
法定代表人:刘欣
注册资本:人民币11100万元
研究院主要开展机械工程、动力工程、控制科学与工程研究、促
进科技发展。车辆工程研究，动力机械及工程研究、检测技术与自动
化装置研究等。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
与关联方及其他企业共同投资人民币 4000 万元设立恒天发动机
研究院。研究院主要开展先进发动机研究与开发、柴油机后处理匹配
标定、电子控制系统开发及零部件供应商体系考核与选择等核心业务。
研究院的定位：通过产学研的联合，有效整合、集成与优化科技、
产业、人才等资源，完善非道路用发动机领域科学研究和工程技术研
究的基础条件，瞄准市场的重大需求和目标，强化新产品研发和高层
次人才团队建设，突出集成创新的能力建设，实现关键产业化技术攻
关的重大突破，建成国内一流水平的发动机研发机构。
跟踪国内外非道路发动机的前沿领域，消化、吸收、移植国内外
领先技术成果，结合自主创新，研发具有自主知识产权的新产品、新
工艺，获得一批具有自主知识产权的创新成果，建成国内一流的分析
测试平台，实现产品产业化，产生良好的社会和经济效益。
（二）各方出资比例
恒天重工出资 2300 万元，持股 57.5%；恒天动力出资 600 万元，
持股 15%；华源莱动出资 600 万元，持股 15%；辽宁新风出资 200 万
元，持股 5%；天津内燃机研究所出资 300 万元，持股 7.5%。
四、交易目的和交易对公司的影响
研究院的设立符合发动机市场现状及未来发展趋势。华源莱动将
借助先进技术研发经验和资源的研发平台，进一步增强自主创新能力，
有效提高发动机研发水平，加快发动机产品升级换代的步伐。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二0一六年六月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
