证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-043
长江润发机械股份有限公司
第三董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、会议召开情况
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润
发”）第三届董事会第十八次会议于 2016 年 6 月 28 日在张家港市长江大酒店贵
宾楼 8 楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2016 年 6 月 23 日以传真、电子
邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次会议由董事长
郁霞秋女士主持，公司 3 名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一） 审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整方案之调价触
发条件的议案》
公司于 2016 年 4 月 25 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 以下简称“本
次交易方案的议案”），其中包括对于本次重大资产重组涉及的股份发行价格调整
机制。
公司现拟将本次交易方案的议案中“本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行方案”中的“发行价格调整方案”中的“D.调价触发条件”变更为以
下内容，其他内容保持不变：
i. 自长江润发股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小
板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收
盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%。
ii.上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日证监会
专用设备指数（883132.wi）收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易
日算术平均值（即 7,400.04）的跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二） 审议通过《关于不调整公司重大资产重组的股份发行价格的议案》
为本次交易顺利进行，公司同意不按照本次重大资产重组价格调整方案调整
的股份发行价格。但在定价基准日（长江润发第三届董事会第十四次会议决议公
告日）至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，公司仍将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三） 审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股
东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的
议案》
为修改公司重大资产重组股份发行价格调整之触发条件，同时确认各方不进
行股份发行价格调整，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有
限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限
公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 28 日
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