通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于第一拖拉机股份有限公司 2012 年公司债券
2016 年第一次债券持有人会议之法律意见书
致:光大证券股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受光大证券股份有限公司(以
下简称“光大证券”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券
发行与交易管理办法》、《第一拖拉机股份有限公司 2012 年度公开发行公司债
券(第一期)募集说明书》、《第一拖拉机股份有限公司 2012 年度公开发行公
司债券(第二期)募集说明书》(以下合称“《募集说明书》”)、《第一拖拉机
股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、
《第一拖拉机股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》(以下简称
“《债券持有人会议规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就第一拖拉机股份有限公司(以
下简称“公司”)2012 年公司债券(第一期)(以下简称“12 一拖 01”)、2012 年
公司债券(第二期)(以下简称“12 一拖 02”)(“12 一拖 01”及“12 一拖 02”合
称为 “本次债券”)2016 年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会
议”或“本次会议”)有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所律师已经对公司提供的与本次债券持有人
会议有关的文件和事实进行了审查,本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1. 提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处;
2. 文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;
3. 文件的复印件均与其原件一致。
本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议必备文件,随其他文
件一并公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所
律师对本次债券持有人会议依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的
核查和验证,出具法律意见如下:
一、 关于本次债券持有人会议的召集、召开程序
1. 本次债券持有人会议由本次债券的债券受托管理人光大证券召集。公司
分别于2016年6月1日、2016年6月17日公告了《关于召开第一拖拉机股份有限公
司2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议的通知》和《关于召开第一拖拉
机股份有限公司2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议的补充通知》(以
下合称“《会议通知》”),会议通知载明了本次会议的召集人、时间、地点、召
开和投票方式、债权登记日、会议出席人员及权利、债券持有人登记办法等事项。
2. 根据公司的资料,本次会议的召开符合会议通知的相关内容。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序合法合规。
二、 关于出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格
1. 根据《会议通知》,本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理
人光大证券。光大证券作为本次会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有
人会议规则》的规定。
2. 根据《会议通知》,除法律、法规另有规定外,以2016年6月17日(以下
午15:00时交易时间结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
债券持有人名册为准),该名册上的债券持有人均有权出席或书面委托代理人出
席本次会议。
3. 根据公司提供的统计资料及相关验证文件,出席本次会议债券持有人及
其代理人出席情况如下:
(1) 本次会议出席并表决的“12一拖01”债券持有人和债券持有人代理人
共13名,代表本期有表决权未偿还债券共计5,180,780张,约占本期未偿
还债券总张数的64.76%;
(2) 本次会议出席并表决的“12一拖02”债券持有人和债券持有人代理人
共19名,代表本期有表决权未偿还债券共计4,999,960张,约占本期未
偿还债券总张数的71.43%。
4. 除债券持有人以外,债券受托管理人授权代表、发行人委派人员及本所
见证律师出席或列席了本所债券持有人会议。
本所律师认为,出席本次债券持有人会议人员资格及召集人资格合法、有效。
三、 关于本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
1. 本次债券持有人会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,出席
会议的债券持有人或委托代理人对《关于债券持有人不要求公司提供担保的议
案》、《关于调整“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人会议召开形式及投票表决
方式的议案》进行了审议和表决。
2. 本次债券持有人会议对《关于债券持有人不要求公司提供担保的议案》
的表决情况如下:
(1) “12一拖01”表决票中,赞成的债券共计4,690,150张,占本期债券总
张数的58.63%;反对的债券共计490,630张,占本期债券总张数的
6.13%;弃权的债券共计0张,占本期债券总张数的0%;
(2) “12一拖02”表决票中,赞成的债券共计3,657,910张,占本期债券总张
数的52.26%;反对的债券共计1,342,050张,占本期债券总张数的
19.17%;弃权的债券共计0张,占本期债券总张数的0%。
3. 本次债券持有人会议对《关于调整“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人
会议召开形式及投票表决方式的议案》的表决情况如下:
(1) “12一拖01”表决票中,赞成的债券共计5,180,780张,占本期债券总张
数的64.76%;反对的债券共计0张,占本期债券总张数的0%;弃权的
债券共计0张,占本期债券总张数的0%;
(2) “12一拖02”表决票中,赞成的债券共计4,999,960张,占本期债券总张
数的71.43%;反对的债券共计0张,占本期债券总张数的0%;弃权的
债券共计0张,占本期债券总张数的0%。
综上,本次会议的议案已分别获得持有“12一拖01”、“12一拖02”债券的50%
以上未偿还债券张数的债券持有人同意,本次会议议案均获得通过。
本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序合法合规,表决结果合法、
有效。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序符
合有关法律法规的规定;出席本次债券持有人会议的人员资格及召集人资格合法、
有效,表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份,经本所盖章并由本所律师签字后生效。
(以下无正文)
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