江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并申请于深圳证券交易所中小板上市的法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并
上市管理办法》（中国证监会令第122号令，简称“《首发管理办法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上［2014］378号，简称“《上市规
则》”），以及中国证监会与司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪
同仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所中
小板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就发行人首次公开
发行股票后申请于深圳证券交易所中小板上市（简称“本次上市”）出具本法律
意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进
行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行并上市的批准与授权
（一）2012 年 10 月 17 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会。审
议通过了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议
案；经 2013 年 8 月 26 日发行人召开的 2013 年第一次临时股东大会，2014 年
9 月 21 日发行人召开的 2014 年第一次临时股东大会，2015 年 9 月 25 日发行
人召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人对本次发行上市的决
议有效期延长至 2016 年 10 月 16 日。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及
发行人《章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、
有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大
会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2016 年 5 月 30 日，中国证监会作出了《关于核准无锡洪汇新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1182 号），核准
发行人公开发行新股不超过 2700 万股。
（三）发行人本次发行并上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效
的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核
同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人由无锡市洪汇树脂有限公司（简称“洪汇树脂”）以截至 2011
年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，股份公司成立
于 2011 年 12 月 6 日。发行人现持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132020072665605XK）。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的
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情形。本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经
营时间在三年以上，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
（二）根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本所经办律师
核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第
十条之规定。
（三）根据发行人《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人主
要从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产、销售。经本所律师核查，发行人生产
经营符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》 第十一条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条
的规定。
（五）经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，发行人的控股股东、实
际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人作为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，合法有效存续至今，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会作出的《关于核准无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1182 号），发行人本次公开发行股
票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项之规
定。
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（二）根据《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行
初步配售结果公告》、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票网
上摇号中签结果公告》、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
发行结果公告》等发行文件以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（苏公 W[2016]B099 号），发行人的股票已经公开发行，符
合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项
的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 8100 万元。根据中国证监
会作出的《关于核准无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1182 号）以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股份数为 2700 万股，
每股面值 1 元，发行人本次公开发行后得股本总额为 10800 万元，符合《证券法》
五十条第一款第（二）项 和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行股份 2700 万股，公开发行的股份达到本次发行
完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和
《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三
年无重大违法行为；根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
截至 2015 年 12 月 31 日的近三年的财务报表出具的《审计报告》及发行人说
明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款
第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2
条的规定。
（七）发行人已向深圳证券交易所提交本次上市的申请，根据发行人及其董
事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保
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证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八） 发行人控股股东和实际控制人项洪伟以及公司股东李川承诺：自股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。发行人其他股东已承诺：自股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规定。
（九）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳
证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
发行人控股股东及实际控制人亦已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署经本所律师见
证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的
要求。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请东兴证券股份有限公司（简
称“东兴证券”）担任保荐机构进行保荐。东兴证券为经中国证监会注册登记并
列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。因此，
发行人本次上市符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第 4.1 条的规
定。
（二）经核查发行人与东兴证券签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请
上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第
4.2 条第一款的要求。
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（三）经本所律师核查，东兴证券已指定杨志和张艳英作为保荐代表人，具
体负责发行人本次上市的保荐工作，且前述两名保荐代表人为经中国证监会注册
登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本
次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件；发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已
取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》
之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 潘岩平
邵 斌
年 月 日
地 址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
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