广东猛狮新能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构：中国中投证券有限责任公司
二〇一六年六月
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致中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东猛狮新能源
科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，就中国证券监督管理委员会《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160851 号）所涉及的有关问题会
同广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“猛狮科技”、“申请
人”、“公司”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等进行了认真核查，
现将核查结果汇报如下，请审查。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《中国中投证券有限责任公司关
于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中
相同。
2
目 录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 4
1、重点问题 1 .................................................................................................................................. 4
2、重点问题 2 .................................................................................................................................. 7
3、重点问题 3 .................................................................................................................................. 8
4、重点问题 4 ................................................................................................................................ 23
5、重点问题 5 ................................................................................................................................ 30
6、重点问题 6 ................................................................................................................................ 44
7、重点问题 7 ................................................................................................................................ 50
二、一般问题 ................................................................................................................................. 63
1、一般问题 1 ................................................................................................................................ 63
2、一般问题 2 ................................................................................................................................ 78
3、一般问题 3 ................................................................................................................................ 83
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一、重点问题
1、申请人自 2016 年 1 月 12 日起因筹划重大事项停牌，2 月 6 日公告相关
董事会决议并以该日作为定价基准日，此后，申请人因重大收购事项仍在筹划
当中而继续停牌至 2016 年 4 月 5 日复牌。
请申请人说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，发行对象的确定
是否公平对待新老股东，定价基准日的确定是否合理且符合监管要求，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人履行的停牌和复牌程序
2016 年 1 月 12 日，发行人和郑州东工实业有限公司、首一创业投资有限公
司、樊伟、褚洪涛订立了《股权转让意向协议》，各方就发行人收购郑州达喀尔
汽车租赁有限公司股权达成了初步意向。为保证信息披露的公平，同日，发行人
发布了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，发行人股
票自 2016 年 1 月 12 日 13:00 起停牌。
2016 年 4 月 1 日，发行人和郑州东工实业有限公司、首一创业投资有限公
司、樊伟、褚洪涛订立《股权转让协议》，约定发行人以 2.25 亿元收购郑州达喀
尔汽车租赁有限公司 90%的股权。同日，发行人召开第五届董事会第三十六次会
议，审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权的的议案》、
《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权不构成重大资产重组的议案》
等议案。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2016]
G16003290041 号”《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字[2016]第 710417 号”《审计报告》，发行人收购郑州达喀尔汽车租赁有
限公司 90%股权不构成重大资产重组。
2016 年 4 月 2 日，发行人发布了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于
收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权暨公司股票复牌的公告》，发行人股
票于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌。
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在发行人重大事项停牌期间，发行人分别于 2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2
月 24 日召开了第五届董事会第三十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次发行的相关议案。
保荐机构和发行人律师认为，发行人履行的停复牌程序符合深交所当时的有
关规定，发行人在停牌期间审议本次发行的相关议案符合《公司法》、《证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的审批程序
2016 年 2 月 5 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 2 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
2016 年 6 月 7 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等与调整本次发行股票方案相关的
议案。
2016 年 6 月 24 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
上述与调整本次发行股票方案有关的议案。
保荐机构和发行人律师认为，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行已履行了发行人内部的相应审批程序。
三、发行对象的确定符合公平对待新老股东的原则
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。”
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2016 年 2 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行对象为深圳鼎
江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇及莫杨岛川等 6 名特定投资者。
发行人在召开 2016 年第一次临时股东大会时，提供了网络投票方式，对中
小投资者单独计票，并提前 15 日发布了股东大会通知，充分保障股东的知情权
和投票权；确定 6 名特定投资者为本次发行股票的发行对象，已获出席股东大会
股东所持有效表决权股份 100%同意，包括出席会议中小投资者所持有效表决权
股份 100%同意。
保荐机构和发行人律师认为，本次发行对象的确定符合《上市公司证券发行
管理办法》的有关规定，对待新老股东公平。
四、定价基准日的确定合理且符合监管要求，本次发行价格能够切实体现
市场价格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款第一项规定：“发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定
价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上
市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称‘定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价’的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。”
2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2 月 24 日，发行人分别召开第五届董事会第三
十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，
确定本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016
年 2 月 6 日，以下简称“原定价基准日”），发行价格为 26.23 元/股（以下简称“原
发行价格”），不低于原定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
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2016 年 6 月 7 日和 2016 年 6 月 24 日，发行人分别召开第五届董事会第四
十次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了与调整本次发行股票方案
有关的议案。本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第四十次会议决议公告
日（2016 年 6 月 8 日）。发行价格根据定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%与原定价基准日发行价格 26.23 元/股孰高原则确定。定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 26.15 元/股，低于原发行价格 26.23 元/
股，因此，本次发行价格调整为 26.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票均价的 90%。若上述调整后的发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格进一步调整为发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%。
本次发行股票方案的确定及调整已经独立董事审议，独立董事已发表同意的
独立意见。发行人在召开上述审议本次发行有关议案的 2016 年第一次临时股东
大会和 2016 年第三次临时股东大会时，均提供了网络投票方式，对中小投资者
单独计票，并提前 15 日发布了股东大会通知，充分保障股东的知情权和投票权；
本次发行有关议案均已获出席股东大会股东所持有效表决权股份 100%同意，包
括出席会议中小投资者所持有效表决权股份 100%同意。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行定价基准日和发行价格
的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行定价能够切实体现市场价格，本次发行对象的确定对待新
老股东公平，且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目用地取得情况，土地使用权
证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项
目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
答复：
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保荐机构和发行人律师核查了诏安县国土资源局核发的土地使用权证，走访
了诏安县国土资源局，并取得了诏安县国土资源局出具的证明文件。
根据诏安县国土资源局核发的土地使用权证，发行人全资子公司福建新能源
已取得本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地
的土地使用权证，具体如下：
序 地类 使用权 使用权面
权利人 土地使用权证号 坐落 终止日期
号 (用途) 类型 积(㎡)
诏国用(2016)第
1 工业 出让 32,004.90 2066.02.26
15203 号
诏国用(2016)第
2 工业 出让 51,789.70 2066.02.26
15204 号
诏国用(2016)第
3 工业 出让 56,090.00 2066.02.26
15205 号
诏安县金
福建新 诏国用(2016)第
4 工业 出让 都工业集 96,094.70 2066.02.26
能源 15206 号
中区
诏国用(2016)第
5 工业 出让 7,728.50 2066.06.08
15609 号
诏国用(2016)第
6 工业 出让 10,628.20 2066.06.08
15610 号
诏国用(2016)第
7 工业 出让 2,322.60 2066.06.08
15611 号
综上，保荐机构和发行人律师认为，福建新能源已取得本次募投项目“新能
源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地的土地使用权证，不存在导
致本次募投项目无法实施从而出现募集资金超过项目需求量的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）
在签署股权认购协议时尚未完成工商登记。请保荐机构和申请人律师就发行对
象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
请申请人律师就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意
见。
8
请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新
引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，
如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）
引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策
程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，
具体有何协议或者安排。
请保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。
答复：
一、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）
在签署股权认购协议时尚未完成工商登记。请保荐机构和申请人律师就发行对
象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发
行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。”
（一）本次发行的认购对象不超过 10 名
根据发行人第五届董事会第三十二次会议决议、2016 年第一次临时股东大
会决议，本次发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、由自然人郑
皓和袁丰设立的宁波中汇及莫杨岛川等 6 名特定对象。
（二）宁波中汇系《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的法
人
2016 年 2 月 4 日，发行人与郑皓、袁丰签署《广东猛狮新能源科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”），约定郑皓、袁丰拟设立宁波中汇（其中郑皓和袁丰的出资比例分别为
80%和 20%）作为认购发行人本次发行股票的主体，宁波中汇的组织形式确定为
法人。
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2016 年 3 月 8 日，宁波中汇成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281L8K52），公司名称为“宁
波中汇联合资产管理有限公司”，其中郑皓和袁丰的出资比例分别为 80%和 20%。
2016 年 4 月 1 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《<广东猛狮新能源
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协
议》（以下简称“《补充协议一》”），约定宁波中汇作为本次发行的发行对象，并
承担《认购协议》项下认购对象应承担的全部责任和义务。
2016 年 6 月 6 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《广东猛狮新能源
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定了认购价格的调整和违约责任等内容。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行的发行对象不超过 10
名，虽然宁波中汇于发行人董事会、股东大会批准本次发行后设立，但宁波中汇
股东已与发行人约定由宁波中汇认购发行人本次发行的股票并确定了宁波中汇
的组织形式为法人，宁波中汇于 2016 年 3 月 8 日设立完成，属于《上市公司非
公开发行股票实施细则》第八条规定的法人；宁波中汇已与发行人签署《补充协
议一》和《补充协议二》，约定由宁波中汇作为发行对象享有及承担相应的权利
和义务，因此，宁波中汇作为本次发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的规定。
二、请申请人律师就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表
意见
（一）宁波中汇签署的股权认购协议符合《合同法》的相关规定
首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（三）》第三条第一款规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立
后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”根据该规定，宁
波中汇股东以其设立中的宁波中汇名义对外签订合同，对宁波中汇产生约束力。
其次，宁波中汇在其设立完成后已与发行人签署《补充协议一》和《补充协
议二》，明确约定由宁波中汇作为发行对象享有及承担《认购协议》项下相应的
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权利和义务，《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》对宁波中汇具有约
束力。
最后，根据发行人的说明，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇订立的《认购协
议》、《补充协议一》和《补充协议二》，系经各方协商一致后的真实意思表示，
不存在《合同法》规定的合同无效及合同可撤销情形。
（二）宁波中汇签署的股权认购协议符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“董事会决议确定具
体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前 1 日与相应发行对象签
订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份
的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，该合同即应生
效。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（二）款规定：“董事会
决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价
格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件
生效的股权认购合同应当经董事会批准。”
2016 年 2 月 4 日，发行人与郑皓、袁丰签署的《认购协议》载明了拟成立
的发行对象名称、发行对象的认购数量、认购价格或定价原则、限售期、生效条
件等内容。该协议业经发行人第五届董事会第三十二次会议及发行人 2016 年第
一次临时股东大会审议通过。
2016 年 4 月 1 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署的《补充协议一》
约定了由设立完成的宁波中汇作为本次发行的发行对象，并进一步明确认购数
量、认购价格、生效条件等内容。该《补充协议一》业经发行人第五届董事会第
三十六次会议审议通过。
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2016 年 6 月 6 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《补充协议二》，约
定了认购价格的调整和违约责任等内容。该《补充协议二》业经发行人第五届董
事会第四十次会议及发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，发行人律师认为，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇签署的《认购协议》、
《补充协议一》和《补充协议二》合法、有效。
三、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否
有签订战略合作协议或者相关安排
发行人本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、
景和道、宁波中汇、莫杨岛川，上述 6 名发行对象为发行人本次非公开发行新引
入的战略投资者。
2016 年 6 月 6 日，发行人（甲方）与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景
和道、莫杨岛川（乙方）分别签订《附条件生效的股份认购协议》之补充协议，
协议约定：
“乙方看好新能源行业长期发展，根据《认购协议》的约定，乙方认购的甲
方非公开发行的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的甲方权益，具
有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期
的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互
支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧
密的战略合作伙伴关系。”
2016 年 6 月 6 日，发行人（甲方）与郑皓、袁丰（乙方）和宁波中汇（丙
方）签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，协议约定：
“丙方看好新能源行业长期发展，根据《补充协议一》的约定，丙方认购的
甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的甲方权益，
具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长
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期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相
互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立
紧密的战略合作伙伴关系。”
同时，2016 年 6 月 7 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、
景和道分别签订了战略合作协议，公司与四者建立长期战略合作关系，合作方式
相关内容如下：
1、深圳鼎江、深圳平湖
（发行人为甲方，深圳鼎江为乙方，深圳平湖为丙方）
甲乙丙三方在五年合作期限内，根据各方实际情况及业务需要，在下列一个
或多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方和丙方将依托自身并调动集团在国内外搭建的投资网络体系以及全球
投资能力，为甲方寻找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业
链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研
发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领
域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长
远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源
汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发
电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方和丙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方
股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
三方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的
合作方式。
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2、青尚股权
（发行人为甲方，青尚股权为乙方）
甲乙双方在五年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或
多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻
找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产
和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理、生
产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，
完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源
汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发
电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多
样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的
合作方式。
3、景和道
（发行人为甲方，景和道为乙方）
甲乙双方在五年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或
多个领域开展合作：
（1）资本运作
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乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻
找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产
和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理、生
产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，
完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源
汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发
电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多
样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的
合作方式。
（二）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情
形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非
公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第五届董事
会第三十二次会议、第五届董事会第四十次会议、2016 年第一次临时股东大会
及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行人与发行对象签订了《附条件生
效的股份认购协议》及补充协议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
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四、引入战略投资者对公司的战略意义
（一）解决发行人战略发展的资金瓶颈
近年来，发行人加速战略转型和新业务布局，抓住“能源转换”和“一带一
路”带来的巨大机遇，依托自身在电池制造上的优势，深耕高端电池、新能源车
辆及清洁电力三大板块，建设好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电
力及电子商务等五个事业部，推动三大板块产业链协同发展，进而逐步形成这三
大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
为响应新能源汽车政策导向及发行人发展战略的需要，发行人本次非公开发
行股票募集资金拟投资于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目和补充
华力特流动资金。发行人本次引入深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁
波中汇和莫杨岛川作为战略投资者，参与本次非公开发行股票的认购，能够较大
程度上解决公司经营发展的资金瓶颈，有利于发行人锂电池业务和变配电业务未
来发展战略的有效实施，为发行人的长远发展奠定基础。
（二）引入战略投资者，提高发行人综合市场竞争力
发行人通过与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛
川达成战略合作关系，可借助上述战略投资者在资本市场及产业投资领域的丰富
经验、社会资源等，为发行人带来新的业务机会和更多的客户资源，有效地促进
发行人的业务发展和战略目标的实现，有利于提高发行人综合市场竞争力。
（三）保障本次非公开发行的顺利实施
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川参与本次非
公开发行认购猛狮科技股票，在发行人董事会审议通过本次发行议案时即签订了
股份认购协议及补充协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为发
行人后续的发展提供了重要资金支撑。
（四）优化公司治理结构，有利于发行人长远发展
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川对新能源行
业未来发展前景和猛狮科技企业本身发展潜力看好，希望通过支持猛狮科技本次
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融资和相关业务的发展，将资本与实业相结合，具有长期稳定的持股意愿，已承
诺本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的发行人权益，该等长期持股安排有
利于保持猛狮科技股权结构及公司治理的稳定，有助于猛狮科技经营管理政策的
有效制定和实施，为发行人未来长远发展奠定坚实基础。
五、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策
本次新引入的战略投资者已经发行人第五届董事会第三十二次会议、第五届
董事会第四十次会议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第三次临时股东大
会审议通过，签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，已通过发行人
的内部决策程序。
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道与发行人签订的战略合作协议已经
发行人第五届董事会第四十次会议审议通过，已通过发行人的内部决策程序。
六、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安
排
根据发行人与战略投资者的战略合作安排，相关战略合作尚未涉及战略投资
者参与发行人经营管理的相关安排。未来根据发行人经营发展需要，新引入的战
略投资者将在《公司法》、《公司章程》、《战略合作协议》、《附条件生效的股份认
购协议》及补充协议的框架内参与发行人的经营管理决策。
七、请保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。
经核查，保荐机构认为，新引入的战略投资者与发行人之间签订了战略合作
协议，存在战略合作安排，其作为战略投资者参与本次非公开发行符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，相关战略合作事项已履行公司内部
决策程序，相关战略合作尚未涉及战略投资者参与公司经营管理的相关安排，未
来将根据公司经营发展需要作出具体安排。
保荐机构对本次非公开发行股票认购对象认购形式和认购能力核查情况如
下：
（一）认购形式
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发行人本次非公开发行的认购对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和
道、宁波中汇和莫杨岛川，经查阅各方签署的《附生效条件的股份认购协议》及
补充协议，各认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）认购能力
1、深圳鼎江和深圳平湖
经核查深圳鼎江和深圳平湖工商登记资料、公司章程、股份认购协议、深圳
鼎江和深圳平湖及其股东出具的承诺函、深圳鼎江和深圳平湖及其实际控制人的
对外投资及资产情况，并对深圳鼎江和深圳平湖主要负责人进行访谈了解，核查
情况如下：
深圳鼎江和深圳平湖均为常州燕湖资本管理有限公司 100%控股的公司，成
立于 2015 年 7 月，注册资本均为 500 万元。深圳鼎江、深圳平湖及其股东与发
行人之间不存在关联关系。
深圳鼎江、深圳平湖将以自有资金或股东合法借贷资金认购发行人本次非公
开发行的股票。
深圳鼎江和深圳平湖系中植金控资本管理有限公司旗下投资主体，中植金控
资本管理有限公司长期从事股权投资及产业投资业务，拥有足够的资金实力。
深圳鼎江和深圳平湖已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本公司自有
资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，
不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理
委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认
购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
深圳鼎江和深圳平湖的股东常州燕湖资本管理有限公司已出具承诺：“本公
司对深圳鼎江和深圳平湖的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，深圳鼎
江和深圳平湖的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形。本公司资产状况良好，不存在影响认购本次
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非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行
方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向深圳鼎江和深圳平
湖实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿深圳鼎江和深圳平湖因此
而受到的全部损失，并承担公司章程所约定的其他责任。”
2、青尚股权
经核查青尚股权的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、青尚股权及其
合伙人等相关主体出具的承诺函、青尚股权及其合伙人的对外投资及资产情况，
并对青尚股权主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
青尚股权成立于 2015 年 9 月，合伙人为上海青尚投资管理有限公司和索德
鹏，认缴出资金额为 30,000 万元，上海青尚投资管理有限公司的股东为刘骁和
索德鹏。青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
青尚股权之合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏将以自有资金或合
法借贷资金，通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票。
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏一直从事股权投资业
务，拥有足够的资金实力。
青尚股权已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙
人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次
认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本企业资产状况良好，不存在
影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会
核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，
如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚
股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理
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委员会备案前，本公司将按时足额向青尚股权实缴出资，如本公司未能按时支付
足额出资，将赔偿青尚股权因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其
他责任。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承
诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金
或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权
不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理
委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出
资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股
权因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资
管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，上海青尚投资管理有
限公司不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响青尚股权认购本次非公开
发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于
中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司
出资，并促使其向青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上
海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部损失，并承担其公司章程所约定的其
他责任。”
3、景和道
经核查景和道的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、景和道及其合伙
人等相关主体出具的承诺函、景和道及其合伙人的对外投资及资产情况，并对景
和道主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
景和道成立于 2014 年 6 月，合伙人为深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰
和曾漫宜，认缴出资金额为 1,000 万元，深圳市景和道投资有限公司的股东为曾
仕杰和曾漫宜。景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
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景和道之合伙人深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰和曾漫宜将以自有资金
或合法借贷资金，通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票。
景和道一直从事股权投资业务，并已投资多家新能源领域企业，拥有足够的
资金实力。
景和道已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人
借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认
购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。本企业资产状况良好，不存在影
响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核
准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，
如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应责任。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司对景和道
的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本
次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员
会备案前，本公司将按时足额向景和道实缴出资，如本公司未能按时支付足额出
资，将赔偿景和道因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
同时作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫
宜已出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人
自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司
的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票
的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券
监督管理委员会备案前，本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道
实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿深圳市景和道投资有限公司和
景和道因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
4、宁波中汇
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经核查宁波中汇的工商登记资料、股份认购协议、宁波中汇及其股东出具的
承诺函、宁波中汇及其股东的对外投资及资产情况，并对宁波中汇主要负责人进
行访谈了解，核查情况如下：
宁波中汇成立于 2016 年 3 月，股东为郑皓和袁丰，注册资本为 1,000 万元
（郑皓和袁丰的出资比例分别为 80%和 20%）。宁波中汇及其股东与发行人之
间不存在关联关系。
宁波中汇将以自有资金或股东合法借贷资金认购发行人本次非公开发行的
股票。
宁波中汇股东郑皓和袁丰，拥有长期从事股权投资和产业投资经历，拥有足
够的资金实力。
宁波中汇已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或股东借
贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购
的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，不存在影响
认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准
后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如
本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
宁波中汇股东郑皓和袁丰已出具承诺：“本人对宁波中汇的出资来源于本人
自有资金或合法借贷资金，宁波中汇的股权不存在代持、信托、委托持股，也不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本人资产状况良好，
不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理
委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向
宁波中汇实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿宁波中汇因此而受到
的全部损失，并承担公司章程所约定的其他责任。”
5、莫杨岛川
经核查莫杨岛川的身份证件、股份认购协议、莫杨岛川出具的承诺函、莫杨
岛川家族的对外投资及资产情况，并对莫杨岛川进行访谈了解，核查情况如下：
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莫杨岛川将以自有资金或合法借贷资金认购发行人本次非公开发行的股票，
其与发行人之间不存在关联关系。
莫杨岛川家族在湖南从事餐饮和房地产业务，拥有足够的资金实力。
莫杨岛川已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本人自有资金或借贷资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情况；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非
公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方
案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本人未能按
时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》依法承担相应责任。”
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的认购对象以现金方
式参与认购本次非公开发行股票的情况合法合规，参与认购的资金来源为自有资
金或合法自筹资金，认购对象具备参与本次非公开发行的认购能力。
4、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，相关发
行对象按认购金额的 5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人审议本次非公
开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定的
银行账户。请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并提
供相关证明文件。
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确
了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见。
答复：
一、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，相关
发行对象按认购金额的 5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人审议本次非
公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定
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的银行账户。请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并
提供相关证明文件。
经查阅核对发行人与发行对象签署的股份认购协议及补充协议、发行对象支
付认购保证金的银行单据等，保荐机构对本次发行对象支付保证金及相关履约情
况进行了核查，具体情况如下：
2016 年 2 月 4 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、
莫杨岛川等 5 名认购对象就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
2016 年 2 月 4 日，发行人与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）就本次
非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2015 年 2 月 5 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签
署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述协议对各位认购对象的保证金要求如下：
深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇分别按认购金额的 5%向发行人支
付认购保证金，青尚股权和莫杨岛川以 200 万元向发行人支付认购保证金，在发
行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金
足额支付至发行人指定的银行账户。
2016 年 2 月 5 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议审议通过非公
开发行股票相关议案。
2016 年 2 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过非公
开发行股票相关议案。
经核查，各认购对象保证金支付情况如下：
2016 年 2 月 23 日，发行人收到莫杨岛川支付的 200 万元保证金；
2016 年 2 月 23 日，发行人收到青尚股权支付的 200 万元保证金；
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2016 年 2 月 24 日，发行人收到郑皓（代表拟设立的宁波中汇）支付的 500
万元保证金；
2016 年 2 月 24 日，发行人收到深圳平湖支付的 1,500 万元保证金；
2016 年 2 月 24 日，发行人收到深圳鼎江支付的 1,500 万元保证金；
2016 年 5 月 31 日和 6 月 1 日，发行人共收到景和道支付的 1,000 万元保证
金。
2016 年 6 月 6 日，发行人与景和道签署了《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，补充协议约定：“为保证本协议及《认购协议》的履行，乙方特按认
购金额的百分之五（5%）向甲方支付认购保证金，甲方同意乙方在审议有关调
整本次非公开发行股票事宜议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支
付至甲方指定的银行账户。”该事项已经发行人于 2016 年 6 月 7 日召开的第五届
董事会第四十次会议和 2016 年 6 月 24 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审
议通过。
经核查，保荐机构认为，认购对象深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、宁波中
汇、莫杨岛川均已按《附条件生效的股份认购协议》约定在发行人审议本次发行
股票相关议案的 2016 年第一次临时股东大会召开日前缴足了认购保证金；景和
道经与发行人协商后订立了补充协议，该补充协议经发行人第五届董事会第四十
次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，景和道已于补充协议约定的日
期之前缴足了保证金，景和道缴足保证金后，有利于上述违约责任条款的执行，
有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不影响《附条
件生效的股份认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍。
二、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见。
本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、
宁波中汇、莫杨岛川。发行人已和发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议，对违约责任及违约承担方式的约定如下：
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（一）发行人与青尚股权约定的违约责任条款
发行人（甲方）与青尚股权（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证
金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到 15,249,714 股（若甲方股票价格因本
协议第二条的约定而变更，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未
认购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股
票认购价款。”
（二）发行人与深圳鼎江约定的违约责任条款
发行人（甲方）与深圳鼎江（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“第一条 乙方作出如下陈述与保证：
乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方
为保证认购协议的履行特按认购金额的 5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在
甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金
足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的
支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如
乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，
乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。
第二条 违约责任
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1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如
期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支
付违约金。
2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285 股（若甲方本次非公开发
行 A 股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格，乙方认购的股票
数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相
应调整），则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金
可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（三）发行人与深圳平湖约定的违约责任条款
发行人（甲方）与深圳平湖（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“第一条 乙方作出如下陈述与保证：
乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方
为保证认购协议的履行特按认购金额的 5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在
甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金
足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的
支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如
乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，
乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。
第二条 违约责任
1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如
期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支
付违约金。
2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285 股（若甲方本次非公开发
行 A 股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格，乙方认购的股票
数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期间
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发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相
应调整），则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金
可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（四）发行人与景和道约定的违约责任条款
发行人（甲方）与景和道（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及
补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证
金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若甲方股票价格因本协
议第二条的约定而变更，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认
购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票
认购价款。”
（五）发行人、郑浩和袁丰、宁波中汇约定的违约责任条款
发行人（甲方）、郑浩和袁丰（乙方）、宁波中汇（丙方）签署的《附条件生
效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条
款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
28
3、本协议生效后，丙方不按本协议约定如期参与认购，则丙方所缴纳的保
证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。
4、如丙方参与认购的股票数量未达到 3,812,428 股（若甲方股票价格因本协
议第一条的约定而变更，丙方本次认购股票数量将作相应调整），则丙方按未认
购金额的 5%向甲方支付违约金，但丙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票
认购价款。
5、乙方对丙方应向甲方履行的违约责任承担连带保证担保责任。”
（六）发行人与莫杨岛川约定的违约责任条款
发行人（甲方）与莫杨岛川（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保
证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若甲方股票价格因本协
议第一条的约定而变更，丙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认
购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票
认购价款。”
（七）保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与认购对象就本次非公开发行已签订的《附
条件生效的股份认购协议》及补充协议已明确约定了违约责任及违约承担方式，
协议所含违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
29
发行人律师认为：发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议已明确约定了违约责任及其承担方式；在认购对象履行《附条件生
效的股份认购协议》及其补充协议所约定违约责任的情况下，发行人与相关方签
署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议所含违约责任条款能够保护上
市公司利益和上市公司股东利益。除景和道外，其余认购对象均已在发行人审议
本次发行股票相关议案的 2016 年第一次临时股东大会召开日前缴足了认购保证
金；景和道经与发行人协商后订立了补充协议，该补充协议业经发行人第五届董
事会第四十次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，景和道已于补充协
议约定的日期之前缴足了保证金，景和道缴足保证金后，有利于上述违约责任条
款的执行，有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不
影响《认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍。
5、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机
构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）
资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管
产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，并且明确最
终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安
排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否
公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财
务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
30
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核
31
查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次发行的认购对象不存在资管产品。本次发行的认购对象中，有限合伙企
业包括：青尚股权和景和道，其具体核查情况如下：
1、青尚股权
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国
证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据青尚股权提供的资料
及说明，青尚股权不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：
（1）青尚股权参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不
存在向第三方募集资金的情况。
（2）青尚股权不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人为上
海青尚投资管理有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和
义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，青尚股权不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私
募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基
金备案手续。
2、景和道
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国
证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据景和道提供的资料及
说明，景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：
（1）景和道参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存
在向第三方募集资金的情况。
32
（2）景和道不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人为深圳
市景和道投资有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义
务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，景和道不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募
投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金
备案手续。
对于上述资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》中对核查对象、核查方式、核
查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行
对象不超过十名；（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发
行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行股票的认
购对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇和莫杨岛川，未超
过 10 名。
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青尚股权和景和道均为合法设立并有效存续的有限合伙企业，且不属于境外
战略投资者，具备认购本次申请人非公开发行股票的资格，其作为认购对象的相
关事宜已经发行人 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第三次临时股东大会审
议通过，符合发行人相关股东大会决议规定的条件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次非公开发行认购对象未超过十名，
均非境外战略投资者，有限合伙企业青尚股权及景和道作为本次发行认购对象已
经发行人股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200
人，并且明确最终持有人的认购份额
本次发行对象包括青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇和莫
杨岛川，穿透至自然人，涉及认购主体情况如下：
序号 发行对象 类型 涉及认购主体数量 备注
1 青尚股权 合伙企业 2 最终穿透至自然人索德鹏和刘骁
2 深圳鼎江 有限公司 1 最终穿透至自然人解直锟
3 深圳平湖 有限公司 1 最终穿透至自然人解直锟
4 景和道 合伙企业 2 最终穿透至自然人曾仕杰和曾漫宜
5 宁波中汇 有限公司 2 最终穿透至自然人郑皓和袁丰
6 莫杨岛川 自然人 1 —
本次非公开发行认购发行对象穿透后为索德鹏、刘骁、解直锟、曾仕杰、曾
漫宜、郑皓、袁丰、莫杨岛川等 8 名认购主体，未超过 200 名。
发行人在 2016 年 2 月 6 日公告的《非公开发行股票预案》和 2016 年 6 月 8
日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中，均已对本次发行各认购对象穿
透披露至最终出资的自然人。
参与本次非公开发行认购的合伙企业最终持有人的认购份额如下：
序号 认购对象 穿透后最终持有人 认购金额（万元）
1 索德鹏 39,800.00
青尚股权
2 刘骁 200.00
34
3 曾仕杰 14,750.00
景和道
4 曾漫宜 5,250.00
（四）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺
青尚股权和景和道已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金
或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。”
青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚
股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承
诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金
或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权
不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资
管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，上海青尚投资管理有
限公司不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司对景和道
的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已
出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人自有
资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司的股
35
权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述合伙企业的合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购
对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务
资助或者补偿。”
控股股东沪美公司已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次
发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何
形式的财务资助或者补偿。”
发行人实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强已出具承诺：“本人、
本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及本人的其他关联
方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会
直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的
合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
发行人已于 2016 年 6 月 28 日公开披露了上述承诺。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发
行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有
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限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托
人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况
发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其合
伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定，
具体如下：
1、青尚股权成立于 2015 年 9 月 9 日，执行事务合伙人为上海青尚投资管理
有限公司，合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资份额（万
合伙人 合伙类型 认缴比例
号 元）
1 索德鹏 有限合伙 29,700 99%
2 上海青尚投资管理有限公司 普通合伙 300 1%
2、上海青尚投资管理有限公司的股东为索德鹏和刘骁，分别持股 50%。
3、青尚股权合伙人的资产状况良好，青尚股权认购资金来源于其合伙人的
合法财产。
4、青尚股权及其合伙人与发行人不存在关联关系，亦不存在接受发行人及
其关联方财务资助或其他补偿的情形。
发行人与景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其合伙
人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定，具
体如下：
1、景和道成立于 2014 年 6 月 19 日，执行合伙人为深圳市景和道投资有限
公司，合伙人和出资情况为：
序 认缴出资份额（万
合伙人 合伙类型 认缴比例
号 元）
1 曾仕杰 有限合伙 550.00 55.00%
2 深圳市景和道投资有限公司 普通合伙 300.00 30.00%
3 曾漫宜 有限合伙 150.00 15.00%
37
2、深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰和曾漫宜，持股比例分别为
62.5%和 37.5%。
3、景和道合伙人的资产状况良好，景和道认购资金来源于其合伙人的合法
财产。
4、景和道及其合伙人与发行人不存在关联关系，亦不存在接受发行人及其
关联方财务资助或其他补偿的情形。
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发
行人律师认为，该等文件已明确相关合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购
资金来源、与申请人的关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位
青尚股权、景和道分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》均明确约定：保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方
案于中国证监会备案前，本次股份认购款筹集缴付到位。
青尚股权已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开
发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于
中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时
支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》依法承担相应责任。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司资产状况
良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监
督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按
时足额向青尚股权实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿青尚股权
因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承
诺：“本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次
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发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会
备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出资，如
本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股权因此
而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人资产状况良好，
不存在影响青尚股权认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券
监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按
时足额向上海青尚投资管理有限公司出资，并促使其向青尚股权实缴出资，如本
人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部
损失，并承担其公司章程所约定的其他责任。”
景和道已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发
行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中
国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支
付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议依法承担相应责任。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司资产状况
良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监
督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按
时足额向景和道实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿景和道因此
而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已
出具承诺：“本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理
委员会备案前，本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道实缴出
资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿深圳市景和道投资有限公司和景和道
因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发
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行人律师认为，该等文件已明确在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于
中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约
定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会
（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，青尚股权不按协议约定如期参与认购，则青尚股权所缴
纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向发行人支付违约金。
4、如青尚股权参与认购的股票数量未达到 15,249,714 股（若发行人股票价
格因本协议第二条的约定而变更，青尚股权本次认购股票数量将作相应调整），
则青尚股权按未认购金额的 5%向发行人支付违约金，但青尚股权所缴纳的保证
金可以用作抵扣本次股票认购价款。
发行人与景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定
了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会
（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，景和道不按协议约定如期参与认购，则景和道所缴纳的
保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向发行人支付违约金。
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4、如景和道参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若发行人股票价格因
本协议第二条的约定而变更，景和道本次认购股票数量将作相应调整），则景和
道按未认购金额的 5%向发行人支付违约金，但景和道所缴纳的保证金可以用作
抵扣本次股票认购价款。
同时，青尚股权和景和道的全体合伙人均分别出具了《承诺函》，承诺在本
次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额向合
伙企业实缴出资，如未能按时支付出资，将赔偿合伙企业因此受到的全部损失，
并承担合伙协议约定的其他责任。
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补
充协议、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发
行人律师认为，该等文件已明确约定青尚股权和景和道未按要求缴纳相关款项的
违约责任，以及其合伙人未按时足额向合伙企业实缴出资将承担相应的违约责
任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
青尚股权和景和道分别与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》均约
定：“乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“自《非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期
内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资份额及权益或者退
出合伙。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承
诺：“自《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发
行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资
份额及权益或者退出合伙，也不会促成上海青尚投资管理有限公司转让或以其他
方式处置其所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙。”
41
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“自《非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本
人不会促成上海青尚投资管理有限公司转让或以其他方式处置其所持有的青尚
股权出资份额及权益或者退出合伙。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“自《非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期
内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的景和道出资份额及权益或者退出
合伙。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已
出具承诺：“自《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至
本次发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置所持有的景和道
出资份额及权益或者退出合伙，也不会促成深圳市景和道投资有限公司转让或以
其他方式处置其所持有的景和道出资份额及权益或者退出合伙。”
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补
充协议、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发
行人律师认为，该等文件已明确约定在青尚股权和景和道所认购股份的锁定期
内，其合伙人不转让或以其他方式处置其持有的合伙企业出资份额或者退出合
伙。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公
司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合
伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品
或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
42
青尚股权和景和道已出具承诺：“本企业与猛狮科技及其董事、监事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承
销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司、景和道合伙人深圳市景和道投
资有限公司已出具承诺：“本公司与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法
律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏、上海青尚
投资管理有限公司的股东刘骁、作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司
股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人与猛狮科技及其董事、监事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承销
商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
经核查，青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系，
景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
根据青尚股权、景和道以及其合伙人、合伙人的股东出具的相关承诺，经核
查，青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系，景和道
及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
五、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见。
43
发行人已于 2016 年 6 月 28 日公开披露了前述合伙协议及相关承诺。
保荐机构和发行人律师已通过查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的
股份认购协议》及补充协议、相关认购对象的合伙协议、发行人的公告文件等资
料，登录中国证券投资基金业协会网站进行查询，对认购对象主要负责人进行访
谈，取得各相关主体出具的承诺函等方式，对上述相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，前述合伙企业作为本次发行的认购对
象、前述相关各方签署的协议以及做出的承诺符合相关法律、法规的规定，能有
效维护公司及其中小股东权益。
6、申请人前次募集资金为 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金，而
前次募集资金使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容。请申请人、会计
师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次
募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。请申请人说明前次募集资金收购资
产是否存在业绩承诺。若有，请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是
否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。并请保荐机构、
会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核
算，核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩
实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利
益”的情形。（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经
营业绩独立核算。
答复：
一、请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告
发行人已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定
出具了截至 2016 年 3 月 31 日的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》，该报告已经发行人第五届董事会第四十次会议审议通
过，并经 2016 年 6 月 24 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
44
会计师出具了截至 2016 年 3 月 31 日的《关于广东猛狮新能源科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2016] G16003290186 号）。
发行人已于 2016 年 6 月 8 日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告
及鉴证报告进行了公开披露。
二、请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺。若有，请申
请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进
而影响业绩承诺的有效性。
（一）前次募集资金收购资产的业绩承诺情况
2016 年 2 月，经过中国证监会（证监许可[2016]6 号）核准，公司通过发行
股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁等 17 名交易对方持有的华力特 100%
股权。根据 2015 年公司与屠方魁等 17 名交易对方签署的《猛狮科技发行股份及
支付现金购买华力特股权的协议书》及其补充协议，前次发行股份购买资产交易
的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏。业绩
补偿责任人承诺：华力特 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别
不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元；若 2015 年交易未能完成，则业绩
补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的净利润不低于 13,182 万元。华力特净利
润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
（二）发行人不存在利用自有资金或本次募集资金增厚标的资产经营业绩，
进而影响业绩承诺有效性的情形
保荐机构、会计师等中介机构核查了从华力特并入发行人财务报表合并范围
时起至本反馈意见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和华力特的管
理人员和财务人员，确认除以下事项外，华力特没有其他向发行人进行借款、占
用发行人资金或被发行人追加投资的事项，发行人不存在其他的自有资金或其筹
集的资金流入标的资产的情形：
1、2016 年 3 月，华力特以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本
19,800.00 万元，导致公司对华力特的投资额相应项增加；
45
2、发行人于 2016 年 5 月对华力特增资 20,000.00 万元，截至本反馈意见回
复出具日，上述增资实际出资到位 8,500.00 万元；标的资产业绩承诺人承诺猛狮
科技以自有资金用于华力特补充流动资金时，在核算华力特业绩承诺时剔除该部
分的资金成本，资金成本按照不低于华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率
及资金的实际使用天数计算，不会增厚华力特的经营业绩；
3、发行人于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 26 日分别向华力特提供流动
资金借款 500.00 万元，双方按照上市公司内部财务管理规定，华力特以实际使
用资金时间按照 8.00%的利率向发行人支付流动资金借款利息。
（三）前次募集资金收购资产的业绩补偿责任人出具的补充承诺
为了更为严格地规范前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺，上
述业绩补偿责任人（屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏）出具
了《承诺函》，相关承诺如下：
“1、华力特 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 7,800
万元、10,140 万元和 13,182 万元。若华力特无法实现上述业绩承诺，本人/公司
将按照《购买资产协议》和《购买资产补充协议》的约定承担相应的补偿责任。
2、猛狮科技以自有资金及非公开发行股票募集资金用于华力特补充流动资
金时，本人/公司同意在核算华力特上述业绩承诺时剔除该部分的资金成本，资
金成本按照不低于华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使
用天数计算。
3、猛狮科技以自有资金或非公开发行股票募集资金用于华力特补充流动资
金，不会增厚华力特的经营业绩进而影响对于华力特业绩承诺的有效性，本人/
公司仍将按《购买资产协议》、《购买资产补充协议》和本承诺的约定履行相关业
绩承诺义务，不会损害猛狮科技中小股东利益。
4、猛狮科技非公开发行股票募集资金用于补充华力特流动资金不会导致华
力特承诺业绩实现情况无法衡量，本人/公司仍将按《购买资产协议》、《购买资
产补充协议》和本承诺的约定履行相关业绩承诺义务，不会损害猛狮科技中小股
东利益。”
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（四）发行人出具了确保本次募集资金不用于增厚标的资产承诺效益的承
诺
发行人出具了《承诺函》，承诺本次非公开发行募集资金将用于股东大会审
核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于
增厚前次重大资产重组的承诺效益。
三、保荐机构及会计师关于标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如
有）单独核算的说明，关于标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分的核查
情况，关于是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承
诺，从而损害上市公司中小股东利益”情形的说明；会计师关于未来如何实施
审计程序保证被收购主体未来经营业绩独立核算的说明。
（一）华力特未来经营业绩能够能区分后续投入资金单独核算
保荐机构、会计师等中介机构询问了发行人和华力特的管理人员，核查了发
行人的财务管理制度、发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和
前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件；标的资产实现业绩可
以区分后续投入资金单独核算。
（二）标的资产业绩独立核算的保障措施
1、发行人与标的资产华力特独立经营
截至本反馈意见回复出具日，华力特为发行人全资子公司，拥有完善的法人
治理结构和组织机构，自主做出经营决策，拥有独立的生产、供应、销售、研发
系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，设立
了独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，
制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，发行
人与华力特从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独
立经营。
2、本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用
发行人制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对发行
人通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金
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进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确
规定。
为更大程度地保障股东利益，确保本次募集资金使用合规，发行人出具了《承
诺函》，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
“（1）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳
证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资
金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对
该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集
资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
（2）公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行
会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通
过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流
程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业
成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各
子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，
做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
（3）若因发展需要将募集资金用于补充标的公司流动资金需求的，公司将
在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收
款-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算标的公司使用
本次募集资金情况，并按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金
的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费。
（4）若因发展需要将募集资金用于增加标的公司注册资本的，公司将在履
行规定的内部申请、审批手续并与之签订投资协议或者增资协议后，单独设立“长
期股权投资-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细核算，在计算标的公
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司实际效益时，扣除资金使用费。资金使用费的计算采用标的公司所在地取得的
流动资金贷款平均利率乘以资金的实际使用天数。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区
分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于增厚前次重大资产重组的承诺
效益。”
3、前次募集资金收购资产的业绩补偿责任人出具的补充承诺
为了进一步明确前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺责任，确
保本次非公开发行股票募集资金用于补充华力特流动资金不会导致华力特承诺
业绩实现情况无法衡量，不会损害猛狮科技中小股东利益，相关业绩补偿责任人
（屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏）出具了《承诺函》，承
诺猛狮科技非公开发行股票募集资金用于补充华力特流动资金不会导致华力特
承诺业绩实现情况无法衡量，业绩补偿责任人仍将按《购买资产协议》、《购买资
产补充协议》和承诺的约定履行相关业绩承诺义务，不会损害猛狮科技中小股东
利益。
（三）会计师将实施充分的审计程序以保证华力特未来经营业绩能够单独
核算
会计师将通过实施以下审计程序以获取充分证据证明华力特未来经营业绩
能够单独核算：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理
性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的
会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相
关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，
包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现
不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分；
2、取得公司和华力特相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往
来款明细账等财务资料，检查公司本次非公开发行募集的资金到位后的资金流
向，判断公司是否将其用于本次非公开发行的募投项目；
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3、对公司募集资金专户设置和使用情况进行专项查验，根据具体情况查验
相关文件，包括公司设立相关募集资金专户时履行的内部申请、审批手续、借款
协议、投资协议或者增资协议等；对专户资金使用情况进行专项查验，包括但不
限于查验比对相关合同、发票、付款凭证等单据，必要时对业务方发函取证等；
4、复核公司使用本次募集资金的资金使用费的计算是否符合按照标的公司
所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数逐笔计算的要求；复
核公司在计算标的公司实际效益时，是否如实准确第扣除资金使用费；
5、审计公司及华力特的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允
性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了华力特的工商档案资料及审计报告，询问了华力特的财务主
管领导和关键财务人员，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；
获取并查阅了发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募
集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件。同时，保荐机构复核了会计
师对保证华力特未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：华力特具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财
务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业
绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不
会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上
市公司中小股东利益”的情形。
7、申请人拟使用本次募集资金 2 亿元补充华力特流动资金。请申请人：（1）
根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、
银行授信、有息负债比例等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现
50
有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露
是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次补充流动资金测算过程和股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）本次募集资金的使用情况
本次非公开发行的募集资金总额为 15 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额计划投资于以下项目：
序 项目投资总 募集资金拟投资
项目名称 项目生产规模
号 额（万元） 金额（万元）
新能源汽车核心部件— 年产 60 亿 WH 新能源汽
1 299,933 130,000
—锂离子电池生产项目 车锂离子电池及 pack
2 补充华力特流动资金 - 20,000 20,000
合计 319,933 150,000
本次非公开发行募集资金拟补充全资子公司华力特流动资金 2 亿元。
（二）关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金用于补充华力特流动资金，将主要用于补充华
力特未来三年日常经营所需要的营运资金缺口。由于华力特为公司全资子公司，
公司可通过增资或借款方式为其提供经营所需的流动资金支持，因此，本次非公
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开发行募集资金补充流动资金的规模，将根据未来三年公司整体经营所需的营运
资金缺口测算。
在保持公司业务正常经营发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充
的营运资金规模根据公司当前营运策略及资本结构特点采用销售收入百分比法
进行测算。
1、流动资金需求量测算方法
根据经营性应收项目（应收账款、应收票据及预付账款）、经营性应付项目
（应付账款、应付票据和预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，对流动
资金需求规模进行测算。
预测期流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
2、流动资金需求测算假设条件
（1）假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比
关系。根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金需求。
（2）预测期收入增速不高于过去三年最高收入增速。
3、流动资金的具体测算过程
（1）营业收入的增长率
测算前三年（2013 年-2015 年）公司的营业收入及增长率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 55,043.11 48,828.71 28,806.20
增长率 12.73% 69.51% -
52
报告期内，公司营业收入最高增长率 69.51%，复合增长率为 38.23%。考虑
公司未来业务发展具体情况，本次测算以 30%作为预测期内公司营业收入的增
幅，不高于过去三年最高的收入增长率，其合理性如下：
①公司 2013 年度营业收入增长率为负，主要是由于国外铅电池市场受欧美
异常天气及高库存等偶发性周期性因素影响采购量大幅下滑所致。2014 年市场
恢复正常发展态势后，公司铅酸蓄电池业务已经恢复增长。公司 2015 年营业收
入增长率为 12.73%，主要由于受世界经济增长总体较为疲弱、中国经济增速放
缓所带来的国内外市场需求增长放缓冲击，公司铅酸蓄电池业务发展放缓，收入
规模有所下降，但同时锂电池新兴业务实现了规模销售，综合影响下公司 2015
年销售收入保持了持续增长。未来，随着公司锂电池、新能源汽车、清洁电力和
储能业务的快速铺开，营业收入总体规模将快速增加。
②公司通过收购华力特，在原有电池业务基础上增加了变配电业务，快速涉
入清洁电力产业中的智慧能源领域。华力特是国内提供变配电解决方案的领先企
业，市场竞争力较强，其业务下游应用领域广阔，市场空间较大，市场需求持续
增长，发展前景良好；同时，根据收购过程中公司与交易对方签署的相关协议，
华力特业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏承诺：
华力特 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 7,800 万元、
10,140 万元、13,182 万元；目前上述业绩承诺实现情况良好，由此带来的营业收
入增长较快。另外，在收购过程中公司并未募集配套资金，而华力特目前正处于
快速发展期，从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大。公司完成此次
收购后，为更好地让华力特与公司发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力，
拟将本次非公开发行募集资金用于补充华力特流动资金。
③公司锂电池相关技术和生产工艺已经较为成熟，主要应用于新能源汽车和
储能系统的电芯、PACK、电池管理系统（BMS）等主要锂电池产品已经初步得
到市场认可。近几年，国内新能源汽车推广政策频出，产销连创新高，在此带动
下，据高工锂电预计，2017 年国内动力电池消费量将达到 3,257 万千瓦时，未来
锂离子动力电池市场需求较大。除了动力交通领域外，储能也将成为未来锂电池
重要的应用领域，预计未来我国储能领域的锂电池需求有望实现爆发式增长。本
53
次非公开发行募集资金投资项目之一的新能源汽车核心部件——锂离子电池生
产项目预计未来三年将投资建设完成并投产，如项目进展顺利，则该项目将为公
司带来较大规模的锂电池业务收入，并促使公司营业收入实现快速增长。
④公司旗下包括新能源汽车整车设计和动力系统解决方案、整车制造和销
售、新能源汽车租赁服务在内的新能源汽车业务发展较快，未来也将进一步带动
公司营业收入规模快速增长。报告期内，公司不断完善新能源汽车产业链布局，
依靠自身的技术积累设立从事新能源车辆业务的子公司福建新能源汽车、厦门潮
人汽车、太鼎汽车等，同时外延并购台鹰电动汽车等，进而建立涵盖新能源汽车
整车设计和核心零部件、整车制造、整车销售和租赁运营的较为完善的产业链。
目前公司新能源汽车业务发展势头良好，未来有望借助本次发行募投项目实施带
来的锂电池动力支持实现快速发展。
（2）经营性往来占营业收入的比例
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 平均值 平均销售占比
营业收入 55,043.11 48,828.71 28,806.20 44,226.01 100.00%
应收票据 924.76 327.08 221.20 491.01 1.11%
应收账款 10,634.72 7,537.44 3,182.77 7,118.31 16.10%
预付款项 4,017.70 1,152.36 618.20 1,929.42 4.36%
存货 18,498.70 15,544.78 13,479.95 15,841.14 35.82%
经营性资产合计 34,075.88 24,561.66 17,502.13 25,379.89 57.39%
应付票据 8,900.37 499.38 1,081.02 3,493.59 7.90%
应付账款 12,339.54 3,122.71 2,364.31 5,942.19 13.44%
预收账款 1,520.39 2,043.32 939.57 1,501.09 3.39%
经营性负债合计 22,760.29 5,665.40 4,384.91 10,936.87 24.73%
（3）经营性流动资金缺口测算
假设公司 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率为 30%，根据销售百分
比法，公司未来三年需要补充的流动资金需求为：
单位：万元
项目 2015 年度 比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 55,043.11 100.00% 71,556.05 93,022.86 120,929.72
54
应收账款 924.76 1.11% 794.44 1,032.78 1,342.61
应收票据 10,634.72 16.10% 11,517.16 14,972.31 19,464.00
预付款项 4,017.70 4.36% 3,121.73 4,058.25 5,275.73
存货 18,498.70 35.82% 25,630.39 33,319.50 43,315.35
经营性资产合计 34,075.88 57.39% 41,063.72 53,382.84 69,397.69
应付账款 8,900.37 7.90% 5,652.50 7,348.25 9,552.72
应付票据 12,339.54 13.44% 9,614.24 12,498.51 16,248.06
预收账款 1,520.39 3.39% 2,428.71 3,157.32 4,104.52
经营性负债合计 22,760.29 24.73% 17,695.45 23,004.08 29,905.30
营运资金需求量 11,315.59 - 23,368.28 30,378.76 39,492.39
流动资金缺口 28,176.80 - - - -
根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求
量分别为 2.34 亿元、3.04 亿元和 3.95 亿元，需要新增的营运资金需求量为 2.82
亿元。
为满足公司未来三年（2016 年-2018 年）的上述新增营运资金需求，并考虑
公司全资子公司华力特未来经营所需营运资金情况，本次非公开发行拟将募集资
金 20,000 万元用于补充华力特流动资金，未超过公司未来三年营运资金缺口。
本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压
力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东
的利益。
（三）结合公司资产负债率水平、银行授信、有息负债比例等说明通过股
权融资补充流动资金的考虑和经济性
1、公司资产负债率及短期偿债能力
（1）公司目前的资产负债率水平
报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 45.67% 47.64% 39.90%
（2）同行业可比上市公司资产负债率情况
55
报告期内，公司及可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
骆驼股份 28.93% 30.05% 32.28%
圣阳股份 37.31% 48.11% 45.22%
南都电源 51.53% 39.09% 28.65%
中国动力 49.54% 51.91% 52.68%
万里股份 20.40% 20.19% 15.90%
雄韬股份 45.41% 41.36% 47.48%
平均值 38.85% 38.45% 37.04%
公司 45.67% 47.64% 39.90%
公司资产负债率水平较高，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业平
均水平。公司流动资产主要由应收账款、应收票据、预付账款及存货等流动资产
所构成，且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕，公司进一步
通过银行借贷融资较为困难，因而公司通过本次股权融资降低资产负债率、提高
后续偿债能力非常必要。
（3）同行业可比上市公司流动比例和速动比例情况
报告期内，公司及可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
骆驼股份 3.54 2.83 3.85 2.98 4.20 3.31
圣阳股份 2.62 2.22 1.89 1.43 3.03 2.27
南都电源 1.29 0.94 2.05 1.51 3.32 2.45
中国动力 2.47 1.42 1.66 0.87 1.73 0.93
万里股份 3.41 2.88 3.95 3.53 4.75 4.51
雄韬股份 1.71 1.35 2.17 1.57 1.77 1.21
平均值 2.51 1.94 2.60 1.98 3.13 2.45
公司 0.79 0.51 0.77 0.43 0.94 0.49
公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于同行
业平均水平，因而公司需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。
2、有息负债情况
56
截至 2015 年底，公司有息负债总额为 45,670.00 万元，占负债总额比率高达
62.54%；其中，有息流动负债为 37,670.00 万元，占流动负债比率高达 58.62%。
较高的有息负债给公司带来了较大财务负担，2015 年度公司财务利息支出达
1,165.30 万元，利息支出占公司息税前利润的比例为 180.18%，对当期利润影响
较大。公司本次股权融资及部分通过股权融资补充流动资金将很大程度上降低财
务支出对于盈利水平的不利影响，具备经济性。
3、银行授信情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司获得的银行授信总额度为 117,770.00 万元，包
括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额
度为 98,039.59 万元，剩余 19,730.41 万元。其中，流动资金贷款授信总额度为
65,900.00 万元，已使用流动资金贷款授信额度为 62,900.00 万元，剩余 3,000.00
万元，公司的流动资金授信额度基本使用完毕，无法满足公司经营活动中的流动
资金需求。
4、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
39.90%、47.64%和 45.67%，均高于同行业平均水平，同时公司的资产负债率水
平较高，并且公司流动资产主要由应收账款、应收票据、预付款项及存货等流动
资产所构成，且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕，公司进
一步通过银行借贷融资较为困难；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资
金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以 2015
年末的数据模拟测算，公司资产负债率将从 45.67%下降到 23.56%，公司资金压
力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。
（2）通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至 2015 年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.79 和 0.51。与同行业其
他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。
本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，
57
将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强
公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（3）通过股权融资用于补充流动资金的经济性
公司如继续通过债权融资的方式补充流动资金 20,000 万元，一方面会使公
司目前的资产负债结构进一步恶化，增加财务风险；另一方面也将增加公司财务
费用，影响公司盈利水平。假设本次补充流动资金 20,000 万元全部采用银行贷
款筹集，即使以一至三年期的贷款基准利率 4.75%测算，每年也将产生 950 万元
的利息支出，相较之下若公司通过股权融资补充流动资金则可相应减少未来年度
利息支出，可相应增厚公司盈利水平。此外，公司单纯依靠银行贷款已无法满足
业务规模不断扩张的流动资金需求，需要拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融
资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决未来较大规模的资金需求
问题。公司通过股权融资补充流动资金后，财务状况将得到改善，也有利于进一
步增加公司的债务融资空间。
综上，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，资产主要由应收账款、应收票
据、预付款项及存货等流动资产所构成。且公司现有的流动资金银行授信额度已
基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难。鉴于利息支出占公司息
税前利润较高，为降低财务费用，增强盈利能力，公司拟非公开发行进行股权融
资，补充业务发展带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步提高公司向银行等
金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动资金具有合理
性及经济性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人历年年度报告、财务数据、预算资料、未来业务发
展规划、募集资金管理制度、银行授信资料等文件，访谈发行人高管人员，复核
发行人营业收入增长和营运资金需求测算的方法、参数选择、测算过程以及同行
业对比情况等，对发行人本次发行补充流动资金需求相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行拟补充流动资金金额与发行
人现有资产、业务规模相匹配，募集金额不超过实际需求；发行人已建立募集资
58
金专项存储制度，募集资金用途信息披露充分合规，符合发行人及全体股东利益，
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情形。
二、公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划；是否存在通过本次补流变相实施重大投
资或资产购买的情形
（一）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、公司重大投资或资产购买的认定标准
2014-2015 年，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 归属于母公司的
年份 总资产 营业收入
权益 净利润
2014 年 12 月 31
100,500.91 52,200.27 48,828.71 1,072.59
日/2014 年度
2015 年 12 月 31
159,881.56 83,962.79 55,043.11 278.36
日/2015 年度
参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露：
“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。”
59
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为第五届董事会第三十二次会议召开日，即
2016 年 2 月 5 日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015
年 8 月 5 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司主要的对外投资或资产购
买情况如下：
交易金额
交易内容 资金来源 审议程序 决议时间 交易完成情况
（万元）
第五届董事会第十
合作设立猛狮 2015 年 5 月 21 日、 目前已实际增
20,000 自有资金 九次会议、2015 年第
基点合伙企业 2015 年 7 月 3 日 资 500 万元
三次临时股东大会
增资汕头猛狮 第五届董事会第二
700 债权转股权 2015 年 8 月 14 日 已完成
新能源 十三次临时会议
增资福建猛狮 第五届董事会第二 目前已实际增
29,000 自有资金 2015 年 9 月 30 日
新能源 十六次会议 资 16,600 万元
第五届董事会第二 2015 年 9 月 30 日、
扩大锂离子电 自筹资金、银 本次募投项目
249,933 十六次会议、第六次 2015 年 11 月 10
池生产项目 行贷款 之一，进行中
临时股东大会 日
投资设立猛狮 第五届董事会第二 目前尚未实际
1,280 自有资金 2015 年 9 月 30 日
电子商务 十六次会议 缴纳出资
投资设立吉林 第五届董事会第二 目前尚未实际
5,000 自有资金 2015 年 9 月 30 日
猛狮新能源 十六次会议 缴纳出资
合作设立上海 第五届董事会第三
6,820.91 自有资金 2016 年 2 月 1 日 已完成
太鼎汽车 十一次会议
投资设立湖北 第五届董事会第三 目前尚未实际
2,000 自有资金 2016 年 2 月 1 日
猛狮光电 十一次会议 缴纳出资
收购增资酒泉 第五届董事会第三
4,400 自有资金 2016 年 2 月 1 日 已完成
润科 50%股权 十一次会议
第五届董事会第十 2015 年 2 月 9 日、
五次、十六次、二十 2015 年 3 月 2 日、
收购华力特 发行股份、自 五会议、2015 年第五 2015 年 9 月 1 日、
66,000 已完成
100%股权 有资金 次临时股东大会、第 2015 年 9 月 22 日、
五届董事会第三十 2015 年 12 月 15
次会议 日
收购台鹰电动 第五届董事会第三
6,000 自有资金 2016 年 3 月 8 日 已完成
汽车 80%股权 十四次临时会议
60
未分配利润、
盈余公积、资 第五届董事会第三
增资华力特 19,800 2016 年 3 月 23 日 已完成
本公积转增 十五次会议
注册资本
第五届董事会第三
收购达喀尔 2016 年 4 月 1 日、
22,500 自有资金 十六次会议、2015 年 已完成
90%股权 2016 年 4 月 26 日
度股东大会
认购 Durion
600 万欧 第五届董事会第三 未完成，目前已
Energy AG 自有资金 2016 年 4 月 25 日
元 十七次会议 付款 2%
55%股权
第五届董事会第三 目前已实际增
增资华力特 20,000 自有资金 2016 年 5 月 17 日
十九次会议 资 8,500 万元
第五届董事会第四 目前尚未实际
增资达喀尔 10,800 自有资金 2016 年 6 月 7 日
十次会议 缴纳增资款
注：上表为公司 2015 年 8 月 5 日至今经董事会及股东大会审议批准的主要的对外投资
或资产购买情况；另公司在该期间内还有若干项无需经董事会审批的对外投资事宜，其相关
投资金额较小，对公司影响有限，在此未列表披露。
公司实施的上述对外投资均已执行了内部决策程序，并按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了信息披露。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况
截至本反馈意见回复出具日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购
买的计划。若未来启动重大投资或资产购买事项，将根据《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 20,000 万
元，募集资金用途已经过公司董事会的论证和可行性分析，补充流动资金的规模
与公司的业务规模和业务需求相匹配，符合公司正常业务发展的需要，也有助于
公司提升抗风险能力和持续发展能力。
根据公司出具的承诺，公司保证：
61
“1、截至本承诺函出具日，除本次（即 2016 年）非公开发行募集资金投资
项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未
来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资
进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买。
2、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议
规定的用途使用。
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将设
立专项募集资金银行账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严
格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今
的公告文件、三会文件及财务报表的情况，访谈发行人的高管和相关业务人员等
方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，除已公告披露事项外，不存在已实施的重大投资或资产购买事项；预
计未来三个月，发行人不存在拟进行重大投资或资产购买的计划。根据发行人出
具的承诺，本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和发行人募集资金
管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
62
二、一般问题
1、申请人 2012 年首次公开发行并上市，上市后经营业绩持续不佳。请发
行人：（1）结合同行业公司及市场情况、业务模式、主要客户、经营特点、主
要产品及毛利等，详细说明上市后经营业绩大幅下滑的原因；（2）根据目前情
况，说明未来经营是否存在较大不确定性。请保荐机构出具核查意见，并督促
申请人做好信息披露及风险提示。
答复：
公司自 2012 年首次公开发行并上市以来经营业绩不佳，主要数据如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 55,043.11 48,828.71 28,806.20 48,465.42
营业成本 43,515.00 39,056.06 23,558.60 35,339.78
期间费用 12,099.84 8,865.74 10,448.92 8,630.30
营业利润 -958.33 608.57 -5,428.49 4,267.12
营业外收支净额 439.78 576.74 3,384.50 474.38
利润总额 -518.55 1,185.30 -2,043.99 4,741.50
所得税费用 -478.12 133.69 -371.87 777.40
净利润 -40.42 1,051.61 -1,672.12 3,964.10
归属于母公司所有者的净利润 278.36 1,072.59 -1,634.53 4,027.21
一、结合同行业公司及市场情况、业务模式、主要客户、经营特点、主要
产品及毛利等，详细说明上市后经营业绩大幅下滑的原因
（一）公司业务模式、主要客户、经营特点、主要产品等说明
1、公司业务模式和主要产品——铅电池传统业务与锂电池等新兴业务并存
公司自设立以来，主要从事铅酸蓄电池研发、生产和销售业务，同时致力于
锂电池、新能源车辆、清洁电力等新能源技术领域的技术研发与储备；2015 年
以来，公司加速战略转型和新业务布局，通过内生投资与外延并购在锂电池和清
洁电力业务领域不断发力，实现了主营业务领域拓展。因此，2013-2015 年度，
公司业务主要可以分为两类：一是铅酸蓄电池传统业务，二是锂电池、电动自行
车、储能系统等新兴业务。按行业分类，公司报告期内的业务构成如下：
63
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
铅酸蓄电池业务 43,579.38 6,948.52 46,198.21 8,020.43 28,066.13 4,587.54
锂电池业务 7,842.37 2,888.59 - - - -
其他业务 3,621.37 1,456.61 2,630.50 1,747.83 740.07 648.96
合计 55,043.11 11,528.11 48,828.71 9,772.65 28,806.20 5,247.60
公司报告期内传统业务波动较大，新兴业务保持增长。报告期内，受国外市
场需求波动、公司自身产能、国内市场环保整治导致的市场供给变动和高端市场
需求乏力等因素影响，铅电池业务波动较大；受战略定位和业务转型的刺激，公
司在电池管理系统 BMS、车载储能电池组产品、储能系统方面取得突破，新兴
业务不断增长。
2、公司主要客户市场——从外销为主内销为辅向内外销并举过度
在主要客户和市场方面，公司铅酸蓄电池产品主要销往欧洲、美国、澳大利
亚和日本等高端电池市场，同时也销往印度、马来西亚、印尼、巴西等新兴工业
国家市场，目前已出口至全球 90 多个国家或地区，内销市场占比不大。公司锂
电池产品主要客户以国内车厂及其配套供应商居多。
对于铅酸蓄电池传统业务，在外销市场，公司建立了以地域划分的经销商体
系，选定实力较强的汽车（含摩托车）配件零售商、批发商、贸易商及专业电池
批发商作为经销商，外销市场销售模式为买断式销售。与行业内企业相似地，公
司摩托车起动铅酸蓄电池在配套市场以自有品牌销售，在更换市场既有自有品牌
销售也有 ODM 销售，外销市场上公司主要提供 ODM 生产服务，同时也以自有
品牌销售；内销市场上，公司主要采取直销模式，并主要以自有品牌销售。对于
锂电池等新兴业务，公司自主建立市场和销售渠道，向客户直接销售为主。
因此，报告期前两年，公司外销增长迅速，受产能限制，公司采取“以外销
为主、内销为辅”的销售策略；2015 年以来公司根据市场和自身经营策略逐步转
向“内外销并举”的销售策略。按内外销市场分类，报告期内公司业务分布情况
如下：
单位：万元
地区 2015 年度 2014 年度 2013 年度
64
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
出口 32,363.49 5,213.30 37,812.47 6,308.64 23,985.19 3,716.97
国内 22,679.63 6,314.81 11,016.24 3,464.01 4,821.01 1,530.63
合计 55,043.11 11,528.11 48,828.71 9,772.65 28,806.20 5,247.60
公司铅电池产品以出口为主，其他产品基本为内销。报告期内，公司出口业
务主要受国外市场需求波动影响而波动较大；国内业务因产品结构调整而快速增
长。
3、公司经营战略转型——组织架构调整和优化业务布局
报告期内，公司抓住“能源转换”和“一带一路”带来的巨大机遇，加速战
略转型和新业务布局。公司依托自身在电池制造上的优势，明确了深耕高端电池、
新能源车辆及清洁电力三大业务板块，发展好先进铅电池、高端锂电池、新能源
汽车、清洁电力及电子商务五个事业部，进而推动产业链协同发展的发展战略，
同时在业务布局和对外投资上重点着力，并与此相适应地调整内部组织机构。
2013 和 2014 年公司在新业务领域的研发投入和技术储备方面的花费较大，2015
年是上述发展战略的布局之年，相应期间费用较高。
（二）报告期内公司所处行业和下游市场变动情况
1、铅酸蓄电池行业竞争激烈，锂电池行业方兴未艾
报告期内公司业务规模以铅酸蓄电池为主，锂电池为辅。
在铅酸蓄电池领域，整体竞争环境处于寡头垄断和充分竞争并存状态。我国
铅酸蓄电池生产企业众多，虽然经全行业环保专项整治以后，大部分环保生产不
达标的企业被关停整治，但近几年部分未取得生产许可证的企业仍在“地下”继
续生产。大量小规模企业的存在使低端铅酸蓄电池产品在我国呈现无序竞争状
态。而从全球范围看，发达国家铅酸蓄电池行业集中度较高，企业规模大，尤其
是在国际市场高端产品领域，部分大型国际企业凭借质量优势处于相对垄断地
位。这样的行业竞争格局主要体现为两大特点：一是在国际市场高端产品领域寡
头垄断，来自新兴国家厂商的产品需求面临较大竞争压力；二是在低端产品领域
充分竞争。因此，国内外市场环境均导致公司铅酸蓄电池产品面临激烈的市场竞
争。
65
锂电池行业方兴未艾。随着全球经济的发展，能源消耗日益增加，石油、煤
炭等化石能源资源已经日趋匮乏和枯竭，能源的过度开发导致的环境问题也日益
突出，发展新能源对于保护环境、改善能源结构等意义重大。锂离子电池因其具
有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，
已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。目前全球众多企业均已加
大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度循
环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新
材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。同时，政府相继推出了一系
列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。锂离子电池正逐步体现出巨大
的市场发展潜力。
2、国外市场需求波动较大，国内市场供给相对过剩
公司铅酸蓄电池产品下游市场定位以国外高端市场为主，国内中高端市场为
辅。
国外高端铅电池市场需求呈现一定的周期性波动，其采购也往往呈现短周期
波动，且因下游产品消费习惯而易受到天气等偶发性因素和经济发展态势等宏观
因素的影响。2012 年以来，欧美经济发展缓慢，经济衰退的担忧不断出现；2013
年上半年，欧美气候寒冷，受这些原因影响，欧美铅电池客户库存较高，摩托车
电池更换需求大幅减少，采购需求量大幅下滑，导致公司 2013 年订单明显低于
正常年份；2014 年国外市场有所恢复，但高端市场整体需求增长较小，致使公
司来自国外市场的订单呈现恢复性增长；2015 年在全球经济发展疲弱的背景下，
铅酸蓄电池行业整体发展依然缓慢，增长乏力，行业市场空间基本稳定，致使公
司国外市场订单同比略有下降。在公司主要涉足的起动用铅酸蓄电池出口方面，
上述各因素综合影响致使公司近几年来自国外铅电池市场的需求波动较大。
66
资料来源：wind 资讯
2012 年，欧美等部分地区市场需求旺盛，许多大型经销商采取高库存采购
备货策略，2012 年出口额比 2011 年大幅增加了 24.34%。2013 年和 2014 年，由
于受外部经济状况影响，欧美等地区市场需求增速放缓，我国起动用铅酸蓄电池
出口额与 2012 年基本持平。2015 年，欧美等地区市场需求增速再度放缓，起动
用铅酸蓄电池出口额有所下降。
国内铅电池市场因生产企业众多而呈现供给相对过剩局面。2011 年以前，
我国铅酸蓄电池生产企业众多，2011 年以来全行业开展了环保专项整治行动，
大部分环保生产不达标的企业被关停整治，从此，全行业的环保监管一直处于高
压状态，对于在建和新建项目的环保要求均有不同程度提高。尽管如此，近几年
我国铅酸蓄电池行业依然存在无序竞争现象，部分未取得生产许可证的企业仍在
“地下”继续生产。大量小规模企业的存在使低端铅酸蓄电池产品在我国呈现无
序竞争状态，也间接对公司所处的国内中高端铅酸蓄电池市场带来了较大的竞争
压力，使得市场趋于供给过剩局面。
3、生产技术工艺不断成熟和产品可替代性增强致使铅酸蓄电池产品市场价
格降低
铅酸蓄电池发展历史悠久，技术已经十分成熟，是世界上使用最广泛的化学
电源。近年来，随着业内主要企业新建项目技术工艺路线的不断改进，其生产效
率不断提高。同时，镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等新型电池相继问世并得
以应用，对铅酸蓄电池存在一定的可替代性，尽管铅酸蓄电池仍然凭借自身多项
67
优势，在绝大多数传统领域和一些新兴应用领域，占据着牢固的地位，但其可替
代性正逐渐增强。加之市场竞争逐渐激烈、市场空间增长乏力，近年来，铅酸蓄
电池产品的销售价格呈现走低趋势。
公司 2012 年以来铅酸蓄电池产品的平均销售价格如下：
单位：元/KVAH
产品类 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
别 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
铅电池 539.75 -4.74% 566.60 -3.32% 586.07 -10.58% 655.43
2011 年铅酸蓄电池全行业开展了专项环保整治活动，其一方面致使行业中
部分企业向东南亚等地区搬迁转移，对国外市场供给产生了较大的冲击；另一方
面致使国内行业中的大企业产能迅速扩张，主要竞争对手经停产整顿后环保达标
恢复生产；2012 年以后，国内外市场均呈现了供给侧产能过剩，产品销售价格
快速下降的局面。同时，环保整治影响减弱以后国内一些不守法的小企业、小作
坊又开始生产，其生产成本较低，大量低价产品充斥市场，上述情况导致全行业
全市场产能过剩的加剧，使得铅酸蓄电池产品的市场价格不断下降。
4、铅酸蓄电池行业原材料成本占比较大，原材料价格波动对毛利率具有一
定影响
对于铅酸蓄电池生产企业，铅及铅制品的成本占产品总成本的比例在 70%
以上，但包括公司在内的业内产品技术含量高的企业由于竞争力强，具有较强的
议价能力，可以向下游转嫁铅价上升所增加的成本，因此铅价波动对这类企业的
利润水平影响有限。报告期内公司毛利率受到原材料价格波动影响较小，波动不
大。
公司生产铅酸蓄电池所需原材料主要包括电解铅、铅合金和极板等，报告期
内采购情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 价格 金额 价格 金额 价格
电解铅 8,664.90 1.30 11,079.07 1.40 5,733.17 1.21
铅合金 8,235.34 1.47 12,980.61 1.52 6,515.17 1.33
极板 10,862.80 1.28 2,528.91 0.82 - -
注：上表采购金额单位为万元，电解铅和铅合金采购价格单位为万元/吨，极板采购价格单位为元/片。
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报告期内国内 1#铅锭的价格走势具体如下图：
数据来源：wind 资讯
公司采取产品售价与铅价联动的定价机制，向下游转移转嫁铅价上升所增加
成本的能力较强，但是铅价的剧烈波动和销售采购时间差仍会致使铅酸蓄电池产
品业务的毛利率水平出现一定的波动。
（三）公司 2012 年上市以来业绩大幅下滑的具体原因
近三年主要盈利指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售收入增长率 12.73% 69.51% -40.56% -
销售毛利增长率 17.96% 86.23% -60.02% -
综合毛利率 20.94% 20.01% 18.22% 27.08%
铅电池业务毛利率 15.94% 17.36% 16.35% 25.86%
期间费用占销售收入比率 21.98% 18.16% 36.27% 17.81%
期间费用增长率 36.48% -15.15% 21.07% -
营业利润率 -1.74% 1.25% -18.84% 8.80%
销售净利率 -0.18% 2.15% -5.80% 8.18%
1、2013 年度盈利情况变动分析
2013 年度公司净利润亏损 1,672.12 万元，同比 2012 年度，销售收入下降
69
40.56%，销售毛利下降 60.02%，主要原因在于：
（1）受国外市场需求低迷和国内市场竞争激烈等因素影响，销售收入和毛
利大幅度下滑
传统业务方面，公司销售结构仍然以欧美市场为主，而欧美市场主要客户受
高库存和经济衰退的担忧以及 2013 年上半年的寒冷气候影响，摩托车电池更换
需求大幅减少，订单明显低于正常年份；同时，由于环保整顿中没有过关的企业
纷纷转入地下生产，这些工厂因为省略了环保费用、员工社保和政府税收，产品
成本远低于合法生产的企业，在摩托车电池、电动自行车电池、小型密闭电池和
汽车电池等领域对合法生产企业造成巨大的冲击，市场上充斥着低价竞争的各类
电池产品，导致国内市场竞争激烈。另外，公司子公司福建动力宝和遂宁宏成的
在建项目尚未正式投产，未能提供规模化产能以生产适合国内及亚洲市场的产品
供应市场，因此公司国内市场开拓未能取得明显进展。上述因素致使公司销售收
入和毛利同比大幅度下滑。
（2）市场供求致使主要产品价格降低，毛利率下降，营业利润率较低
2013 年公司铅酸蓄电池业务毛利率同比 2012 年度下降 9.51 个百分点，综合
毛利率同比 2012 年度下降 8.86 个百分点，变动主要原因是销售价格下降。国外
市场需求低迷，国内市场供给相对过剩，加之生产技术工艺进步和产品可替代性
增强致使公司铅酸蓄电池产品当期销售价格降低较大，公司铅酸蓄电池产品平均
售价由 2012 年的 655.43 元/KVAH 下降为 2013 年的 586.07 元/KVAH，下降幅度
达到 10.58%。而同期耗用的主要原材料部分来自于 2012 年采购入库，其采购价
格相对较高，同时生产工人工资上涨、产能利用率不足导致的产量下降等因素使
得人工和制造费用有所上升，上述因素致使公司单位成本略有增加。上述因素综
合影响致使综合毛利率和铅电池业务毛利率下降较大，进而导致营业利润率和销
售净利率较低。
（3）期间费用快速增长一定程度致使当年营业利润下降和业绩亏损
在市场竞争逐渐加剧的背景下，公司加大宣传推广力度，赞助全国汽车场地
越野锦标赛猛狮电池车队及广告支出等宣传推广费用增加较多，致使 2013 年销
售费用较上年增加了 375.28 万元。
2013 年管理费用较上年增加 951.06 万元，主要是经营规模扩大引起。一是
70
收购遂宁宏成、猛狮兆成两家子公司后管理人员增加、平均工资水平上涨等因素
推动工资福利上涨较多；二是新增子公司的折旧摊销费用、差旅及业务招待费等
各项管理支出增加较多。
2013 年财务费用较上年增加 489.31 万元，主要是由于公司流动资金需求较
大，票据贴现利息支出增长较多所致。
同比 2012 年，公司 2013 年期间费用增加了 1,818.61 万元，增长了 21.07%，
对当期盈利水平影响较大，一定程度上导致了当年度的营业利润下降和业绩亏
损。同时，当期收入同比大幅度下降的同时期间费用快速增长，这直接致使期间
费用率较高。
2、2014 年度盈利情况变动分析
2014 年度公司净利润为 1,051.61 万元，同比扭亏为盈，但营业利润率和销
售净利率较低，主要原因在于：
（1）国外市场需求的恢复性增长致使出口订单激增
铅酸蓄电池的销售在 2014 年度得到恢复主要是因为公司在欧洲、北美、日
本、澳大利亚等发达国家市场的销售得到恢复，同时，公司大力开拓的印度、泰
国、印尼、巴西等新兴市场增长迅猛。随着公司主营业务市场订单情况恢复正常
以及新兴市场开拓取得进展，公司销售额恢复性增长，经营业绩出现回升，订单
数量及营业收入超过历史销售高峰年份的相应数额。2014 年公司共实现出口销
售收入 37,812.47 万元，同比增长 57.65%。
（2）国内市场客户的开发进展明显
2014 年公司国内市场的开拓力度继续加大，除进一步拓展二级更换市场外，
逐步向一级配套市场延伸，年内增加了为浙江钱江摩托股份有限公司、浙江力帆
摩托车有限公司、林海股份有限公司、福建联合动力设备制造有限公司进行起动
电池配套供应。国内市场共实现销售收入 8,547.25 万元，同比增长 105.15%。
国内外市场订单的增长直接致使 2014 年度销售收入和毛利同比快速增长。
（3）新产品销售收入快速增长保证了公司在国内外市场的竞争力
2014 年，公司加强了主营业务新产品的研发、销售。纳米胶体电池实现销
售收入 15,831.70 万元，占主营业务收入的 34.15%，与 2013 年相比，同比增长
71
95.34%。同时，猛狮兆成在新型碳铅动力电池研发方面取得较大进展。此外，公
司新产品 DLFP 系列摩托车起动用锂离子电池获得全美最大的摩托车用品公司
TR Distributing 正式大批量订单，标志着公司锂离子摩托车电池开始从试制走向
量产。
（4）三项期间费用规模虽得到有效控制，但期间费用占比仍较高
公司 2014 年度起严格管控三项期间费用支出。
2014 年销售费用较上年下降，主要原因是：一是前期宣传推广及业务拓展
收到一定成效，公司适当控制差旅及招待费用支出；二是公司调整销售运费承担
方，新增客户及部分老客户贸易条款由 CIF 转为 FOB，报关后运输及保险费用
转由客户承担，运输费用增长幅度得到有效控制。
2014 年管理费用较上年减少了 1,516.10 万元，主要原因为公司按照战略发
展规划和技术研发项目管理规定，当期研发支出的主要投入方向转移至已有的新
能源车辆及储能技术的产业化开发，根据公司会计政策，这类支出属于资本化研
发项目；而属于费用化的前瞻性研究和生产技术改良的投入减少。
2014 年财务费用较上年也有所减少，主要是因为公司 2014 年度因人民币贬
值带来的汇兑收益以及存款利息收入的增加抵消了当期利息支出的增加。
同比 2013 年，公司 2013 年三项期间费用合计减少 1,583.17 万元，下降了
15.15%，对当期盈利水平影响较大，一定程度上致使当年度的营业利润上升和业
绩扭亏。但是，在当期收入同比大幅上涨的同时期间费用率仍较高，这也是当期
营业利润率和销售净利率较低的重要影响因素。
3、2015 年度盈利情况变动分析
2015 年度公司销售收入和毛利虽然保持了增长，母公司也实现了盈利，但
合并报表净利润为-40.42 万元，且营业利润率和销售净利率依然较低，主要原因
在于：
（1）虽然锂电池等新兴业务实现快速增长，但铅酸蓄电池业务下降
在锂电池行业方兴未艾、市场空间和需求快速扩张的背景下，在公司发展战
略转型为“深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大业务板块，发展好先进铅
电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务五个事业部，进而推动产
72
业链协同发展”，资源投入增加的保障下，公司锂电池业务得到了快速发展，尤
其是 PACK 和电池管理系统（BMS）产品实现了规模销售。2015 年度，公司实
现锂电池相关产品销售收入 7,842.37 万元，成为了新的收入和利润增长点。同时，
公司储能系统也得以发展。
但同时，受到 2015 年国外市场需求周期性回落，公司传统铅酸蓄电池业务
受到了国内外市场的不小冲击，销售收入和毛利分别下降了 5.67%和 13.36%。
（2）虽然公司综合毛利率同比有所提高，但铅电池业务毛利下降幅度更大
2015 年随着公司高毛利率水平锂电池业务的展开，实现规模化市场销售的
影响，公司综合毛利率比 2014 年提高 0.93 个百分点；但是，受到国外市场需求
低迷、国内市场供给过剩等因素影响，公司铅电池产品销售价格进一步从 2014
年的 566.60 元/KVAH 下降为 2015 年的 539.75 元/KVAH，导致铅电池毛利率从
2014 年的 17.36%下降到 2015 年的 15.94%，同比下降了 1.42 个百分点。
（3）组织架构调整和对外投资增加优化业务布局致使期间费用快速增长
2015 年是公司发展战略的集中布局之年，公司在内部组织架构调整和对外
投资业务布局上重点着力。当期，公司大力拓展新能源产业等新业务、新市场，
战略布局及延伸速度较快，对外投资扩大，前期投入的光伏、锂电池、电子商务
等项目大部分尚处于完全的投入期，产品研发、市场布局、人工成本等支出增长
超过收入增长，且部分项目尚未达预期，销售费用和管理费用增长较大，当期综
合盈利水平不高。
2015 年销售费用较上年增加了 850.10 万元，主要原因是：一方面，公司设
立了五大事业部，为了展开业务布局和开拓新市场，各个事业部在人员和业务资
源投入上有所加大，致使销售人员薪酬增加较多；另一方面，公司当期加大市场
开拓力度，展会费、业务宣传费和差旅及业务招待费有所增加。
2015 年管理费用较上年增加了 2,624.35 万元，主要原因包括：一是公司新
设五大事业部致使内部组织机构增加，战略转型进入锂电池及其他新能源相关行
业致使增加管理及研发团队，收购和新设数家子公司致使合并报表范围扩大，管
理人员薪酬、办公费和差旅招待费均增加较多，2015 年该三项费用同比增加了
1,438.51 万元；二是公司当期新增固定资产较大以及为改善办公场所条件而装
修、维修扩建原有办公场所并租赁新的办工场所，致使折旧与摊销费用、维修扩
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建费用和租赁费用有所增长，2015 年该三项费用同比增加了 654.07 万元；三是
公司当期基础性研发投入继续加大，2015 年研发费用同比增加了 253.04 万元。
同比 2014 年，公司 2015 年期间费用增加了 3,234.10 万元，增长了 36.48%，
对当期盈利水平影响较大，直接导致了当年度的营业利润下降和业绩亏损。同时，
期间费用快速增长直接致使期间费用率较高。
（四）公司业绩与同行业对比分析
铅酸蓄电池上市公司较多，但与公司细分行业和销售地域相同的公司较少。
国内其他 A 股上市公司均以国内大陆市场为主，产品主要集中在汽车启动电池、
动力电池、通信电池和储能电池领域。
铅酸蓄电池大行业内主要上市公司的细分行业、销售地域说明如下：
序 最近一年（2015）销售区域
公司名称 铅酸蓄电池细分行业
号 国内 出口
1 骆驼股份 汽车起动、牵引 93.94% 6.06%
2 圣阳股份 通信、储能、后备电源 83.31% 16.69%
3 南都电源 通信、动力电源 80.87% 19.13%
4 中国动力 汽车起动 100% -
5 万里股份 汽车启动、动力 100% -
6 雄韬股份 通讯、储能、UPS 45.90% 54.10%
7 猛狮科技 摩托车启动 41.20% 58.80%
注：上表中，中国动力系风帆股份（600482）2016 年 5 月更名而来。
1、营业收入及净利润变动趋势对比
财务指标 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
骆驼股份 4.06% 11.85% 16.28%
圣阳股份 10.72% 22.44% -14.60%
南都电源 36.10% 7.95% 12.99%
中国动力 0.05% 10.04% 10.50%
营业收入增长率
万里股份 5.45% 68.65% -3.12%
雄韬股份 22.39% 19.69% -7.59%
行业平均值 13.13% 23.44% 2.41%
猛狮科技 12.73% 69.51% -40.56%
74
骆驼股份 -10.30% 28.99% 10.88%
圣阳股份 69.65% 5.51% -65.20%
南都电源 171.56% -32.02% -4.48%
中国动力 22.50% 22.62% 51.01%
净利润增长率
万里股份 -982.51% -116.44% -492.16%
雄韬股份 33.86% 17.19% -2.17%
行业平均值 -115.87% -12.36% -83.69%
猛狮科技 -103.84% -162.89% -142.18%
营业收入增长率方面，行业内公司均呈现剧烈波动的发展状态，不同上市公
司则因产品结构不同、国内外市场销售结构不同而呈现不一致的变动趋势。2013
年度，公司与业内同样是出口业务占比较高的雄韬股份和圣阳股份一样，均出现
了销售收入下降的情况，公司因为专注于摩托车启动铅酸蓄电池而受到下游摩托
车行业发展的影响较大而致使当期收入下降较大。2014 年度，由于下游行业采
购因天气等偶发性不利因素消除而呈现恢复性增长，公司当期收入增长率高于同
业平均水平，也高于雄韬股份和圣阳股份。2015 年度，公司销售收入变动趋势
与行业平均水平接近。
净利润增长率方面，全行业整体盈利水平波动较大。2013 年，公司净利润
下降较大，与业内同样是出口业务占比较高的雄韬股份和圣阳股份的变动趋势方
向相同，不考虑异常值的情况下，公司净利润下降幅度较大，主要是因为公司产
品受到产品结构影响而销售价格下降较大所致。2014 年度，因公司扭亏为盈致
使净利润增长率为负数，但净利润的增长趋势与剔除异常值的行业平均水平、尤
其是与雄韬股份和圣阳股份的变动趋势一致。2015 年度，公司在行业大部分公
司盈利、净利润增长的情况下仍出现利润下降、亏损的情况，主要是因为公司当
期在发展战略调整、新业务布局加快、内部组织架构增加的情况，当期前期投资
和期间费用较大。
2、销售毛利率、销售净利率和期间费用率对比
财务指标 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
骆驼股份 20.78% 23.29% 21.83%
销售毛利率 圣阳股份 19.89% 17.89% 17.69%
南都电源 15.09% 14.42% 15.07%
75
中国动力 13.39% 13.38% 13.18%
万里股份 7.48% 14.52% 12.95%
雄韬股份 14.37% 15.66% 15.88%
行业平均值 15.17% 16.52% 16.10%
猛狮科技 20.94% 20.01% 18.22%
骆驼股份 11.45% 13.29% 11.52%
圣阳股份 2.38% 1.56% 1.81%
南都电源 5.42% 2.72% 4.31%
中国动力 2.96% 2.42% 2.17%
销售净利率
万里股份 -7.97% 0.95% -9.77%
雄韬股份 5.52% 5.04% 5.15%
行业平均值 3.29% 4.33% 2.53%
猛狮科技 -0.07% 2.15% -5.80%
骆驼股份 9.59% 9.15% 9.08%
圣阳股份 16.50% 16.03% 17.04%
南都电源 11.45% 10.13% 9.35%
中国动力 9.36% 10.05% 10.13%
期间费用率
万里股份 14.39% 10.95% 20.97%
雄韬股份 7.83% 9.42% 9.48%
行业平均值 11.52% 10.96% 12.68%
猛狮科技 21.98% 18.16% 36.27%
销售毛利率方面，公司略高于行业平均水平，这反映了公司不同于其他可比
公司所处细分行业和国际市场定位。公司毛利率较高的原因主要是高端铅电池中
的胶体电池影响，公司是全球领先的纳米胶体高能摩托车电池制造企业，其胶体
电池性能在全球摩托车电池行业中居领先地位，胶体电池毛利较高。2013 年和
2014 年度公司毛利率变动趋势与行业平均值的变动基本一致。2015 年，行业平
均毛利率值下降的同时，公司毛利率水平上升，主要是因为 2015 年度公司毛利
率较高的锂电池新兴业务实现规模化销售，销售占比 14.25%，对于综合毛利率
具有一定的拉升作用。
销售净利率方面，公司均低于行业平均水平，主要原因包括：一是公司近几
年铅酸蓄电池传统业务一直处于缓慢发展状态，经营管理效率不高；同时锂电池、
清洁能源等新兴业务处在布局和初步开展时期，战略转型下的组织架构调整和对
76
外投资并购等导致期间费用较大。二是与同业公司相比，公司业务规模较小，规
模效应未能得到充分体现，尤其是近几年公司新增固定资产投资较大，但相应项
目实现量产较晚，产能未能得到充分释放，致使固定资产和其他长期投资等产生
的固定成本费用分摊较大。
期间费用率方面，公司均高于行业平均水平，这与公司销售毛利率高于行业
平均水平而销售净利率低于行业平均水平是相符的。
（五）保荐机构核查意见
经核查，发行人 2012 年上市以来业绩不佳的主要原因包括全球经济增长乏
力导致的传统铅电池产品市场需求不振，行业竞争激烈、下游市场需求增长乏力、
生产技术工艺成熟和新型电池产品替代性增强导致的铅电池产品销售价格持续
下跌，发行人经营战略转型引致组织架构调整和对外投资业务布局所导致的期间
费用较大，锂电池等新兴业务初步开展、规模有限、新的业务增长点尚未完全得
到释放等。发行人业绩水平符合发行人所处行业竞争状况、市场环境变化情况、
自身业务模式、经营特点和主要产品结构及毛利水平的变动情况。
二、根据目前情况，说明未来经营是否存在较大不确定性。请保荐机构出
具核查意见，并督促申请人做好信息披露及风险提示
（一）公司目前生产经营情况正常，业务发展态势良好
经过 2015 年和 2016 年初的产业布局调整，公司通过内生投资与外延并购，
在摩托车起动铅酸蓄电池传统业务基础上，主营业务已经形成了高端电池制造、
新能源车辆和清洁电力三大业务板块，并通过设立先进铅电池、高端锂电池、新
能源汽车、清洁电力和电子商务五个事业部具体开展运营。目前，公司在上述三
个业务领域的生产经营情况正常，并正在顺利推进，发展态势良好。
先进铅电池业务，公司将继续巩固在国内外高端摩托车启动电池领域的市场
地位，保持并争取扩大现有市场规模，预计该业务未来将成为公司稳定的现金流
业务；高端锂电池业务在 2015 年实现规模化销售基础上，延续了良好的发展趋
势，本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”正在顺利推进
实施，预计 2016 年以后，以锂离子电芯、BMS 和动力储能锂电池组（包）为核
心产品的锂电池业务将会迅猛发展，成为公司新的业务支柱之一。
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新能源汽车和清洁电力业务目前也在有序推进中，这两类业务也将成为公司
新的利润增长点。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势
良好、正在有序推进中，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性。
（三）督促申请人做好信息披露及风险提示
保荐机构已经督促提醒发行人在本次申报文件及相关公开披露文件中做好
信息披露工作，及时、准确、完整地披露公司自 2012 年上市以来经营业绩的变
动情况和做出相应的风险提示。发行人已经在经第五届董事会第四十次会议审议
通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》中做出了风险提示。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，对
本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制
定填补即期回报具体措施，发行人董事、高级管理人员和控股股东和实际控制人
等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会年第四十次会议审议通
过，并经公司 2016 年第三次临时股东大会表决通过，发行人已于 2016 年 6 月 8
78
日公开披露《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告》。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露
义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现
同步增长，故发行人短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前业务板块分为高端电池制造业务、新能源车辆业务和清洁电力业
务，其中高端电池制造业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。
在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快
速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电
池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市
场地位被其他公司取代的风险。
同时，公司通过发行股份及支付现金的形式收购华力特 100%的股权，增强
公司清洁电力业务板块的竞争力。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息
一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与
工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、
煤矿、海外电力等领域。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持
续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等
特点，因此华力特面临较大的营运资金需求。
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为此，公司拟运用本次募集资金投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电
池生产项目”、“补充华力特流动资金”，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的
困难和发展瓶颈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，
提高回报投资者的能力：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产
运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有
市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖
掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效
率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）继续加强新产品、新技术开发
公司将持续加强新产品的开发速度，丰富摩托车起动电池的产品线，在产品
质量和品类上保持领先地位；通过对纳米胶体电池技术的进一步优化，推出结合
自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品，推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更
新换代，将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率；加快对新一
代碳铅电池技术的开发，尽快推出全系列碳铅电池产品，进一步确立公司作为摩
托车电池业界新技术先锋的地位；加快对新工艺的试验和应用，通过技术改造缩
短公司产品生产周期、降低生产成本；加快锂离子摩托车电池生产线的建设，实
现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。
（3）在巩固和发展主营业务的基础上，积极培育储能和新能源车辆业务
储能领域，公司将继续加强电站储能和分布式储能产品的研发，加强市场开
拓，发挥公司在欧美日澳市场的渠道优势，在上述国家和地区实现批量销售；在
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新能源车辆领域，加强核心团队的建设，围绕电池、电机、电控、整车控制器、
整车设计等环节开发和储备相应技术，积极准备样车开发，开展商业模式的研究，
争取在个别城市获得示范试用；继续加强公司控股子公司-汕头猛狮兆成新能源
汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车路试工作；加强
汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司产品的开发和市场推广工作，实现电动自行
车规模化生产和销售。
（4）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“新能源汽车核心部件——锂离
子电池生产项目”和“补充华力特流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司
的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资
源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（5）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（6）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，
公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014 年 5 月 15 日召开公司 2013 年度股
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东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了《公司章程》
中利润分配制度的相关内容，以及 2014 年度股东大会审议通过了《未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司
分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资
回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相
关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
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（四）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估
基础上明确发展方向，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、加强新
产品和新技术研发、在巩固主业的基础上积极开拓新业务、加快募投项目投资进
度、积极推动对股东的利润分配等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。同时，公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈
乐强、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回
报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公
告等文件。
经核查，保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事
项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定，发行人
已落实该规定的具体要求。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2016 年 6 月 28 日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情况的公告》。发行人在该公告中对公司最近五年被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说
83
明。
具体情况如下：
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
如下：
1、“中小板监管函[2012]第 117 号”监管函的相关情况
（1）主要情况
2012 年 8 月 27 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东猛
狮电源科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 117 号），主要内容
为：在《2012 年半年度报告》及《2012 年半年度报告摘要》中，公司对纳米胶
体电池和非胶体电池系列的营业收入、营业成本等数据披露有误，对子公司、参
股公司的经营情况和业绩分析、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生
不利影响的所有风险因素等内容未披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则》
第 2.1 条的规定。
（2）整改措施
针对上述情况，公司对《2012 年半年度报告》及《2012 年半年度报告摘要》
中出现的错误进行了及时的更正和披露。在半年报报告更正事项发生后，公司管
理层高度重视，根据《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等规定对公
司董事会秘书及相关工作人员进行了通报批评，要求其作出深刻检讨。公司总经
理对负责信息披露事务的证券部全体员工及相关财务、审计人员开展了《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《信息披露管理制度》、等法律、法规和内部管理制度的专项培训，进一步提高
相关工作人员的业务水平、明确公司信息披露工作的重要性，同时，公司进一步
完善了信息披露审查审批流程和事后审查程序，防范类似事件的再次发生。
2、“中小板监管函[2014]第 78 号”监管函的相关情况
（1）主要情况
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2014 年 6 月 4 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东猛
狮电源科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 78 号），主要内容
为：2014 年 6 月 4 日，公司披露了定期报告更正公告，公司 2013 年财务报表中
商誉及应付账款科目存在错误，导致定期报告中总资产、流动负债、负债总额等
项目也存在错误；同时，公司 2014 年第一季度合并及母公司现金流量表均存在
多处错误，其中经营活动产生的现金流量净额由 2,738.80 万元更正为-2,931.88
万元。公司在定期报告中披露的财务信息不准确，违反了深交所《股票上市规则》
第 2.1 条的规定。
（2）整改措施
针对上述情况，公司管理层高度重视，根据《信息披露管理制度》、《年报信
息披露重大差错责任追究制度》等规定对公司财务总监及相关工作人员进行了通
报批评，要求其作出深刻检讨。同时，公司通过组织业务培训，提高公司财务核
算水平，在年度报告审计过程中，公司加强财务部门、内部审计部门同外部审计
机构的交流和沟通，以提高相关财务信息披露的准确性和及时性。
3、“广东证监函[2014]768 号”监管关注函的相关情况
（1）主要情况
中国证监会广东监管局于 2014 年 8 月 18 日至 8 月 23 日对公司进行了年报
现场检查，并于 2014 年 9 月 25 日向公司出具了《关于对猛狮电源科技股份有限
公司的监管关注函》（广东证监函[2014]768 号），主要内容为：（1）公司治理及
内部控制存在的问题：一是公司董事会专业委员会存在运作不规范情况，二是公
司个别制度条文与公司章程规定不一致，三是公司印章使用未严格遵守制度规
定；（2）信息披露存在的问题：未及时披露控股股东股权质押事项；（3）财务核
算存在的问题：在建工程利息资本化核算不准确；（4）内幕信息管理存在问题。
（2）整改措施
针对上述情况，公司管理层高度重视现场检查中发现的问题，并及时向董事、
监事、高级管理人员及相关部门负责人予以传达，由董事长牵头成立整改小组，
结合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，对检查中发现的问题进行
85
认真、深入的分析，并提出切实可行的整改措施。2014 年 10 月 12 日，公司召
开第五届董事会第九次会议审议通过了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于广
东证监局对年报现场检查有关问题的整改方案》，对中国证监会广东监管局现场
检查发现的问题及时进行了整改，并按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门
的有关规定和要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，
提高公司治理水平并促进公司持续规范发展。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情形。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
针对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，保荐机
构详细询问和了解了相关情况，查阅了深圳证券交易所和中国证监会广东监管局
对发行人出具的相关监管函件。针对上述监管事项的发行人整改措施，保荐机构
审阅并核对了相关定期报告及定期报告摘要的存在问题和更正情况；查阅了发行
人《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等内部规章制度；查阅了发行人三会文件，并对内幕信息管理情况进
行了核查；保荐机构就重点关注的财务问题进行了核查，并向发行人财务人员及
信息披露相关人员进行了访谈，对整改措施及整改效果等情况进行了解。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；对于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关问
题，发行人已按照监管要求及相关法规规定履行了必要程序，并采取了有效的整
改措施，该等措施对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导
和推动作用。发行人针对部分内部控制不健全、财务会计基础工作存在的薄弱环
节、信息披露不及时等方面需要进一步完善等问题，通过认真落实涉及发行人的
制度建设、财务核算与管理、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，
增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。
86
（此页无正文，为广东猛狮新能源科技股份有限公司关于《广东猛狮新能源
科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东猛狮新能源科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于《广东猛狮新能源科技股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
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