银禧科技：中德证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

中德证券有限公司关于深圳证券交易所

《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部于 2016 年 6 月 21 日下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司

的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49 号）有关意见和要求，

独立财务顾问中德证券有限责任公司对有关问题逐一落实，同时对《广东银禧科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。

（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广东银

禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》中所指含义相同。）

2、报告书显示，标的公司的历史沿革中存在多次股权代持情形。2015 年

11 月 26 日，许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司东莞铭成与徐黎明

签订转让出资协议，约定东莞铭成将其持有的兴科电子 12.48%股权以 2,246 万

元的价格转让给许舒恭之姐姐许黎明，但实际上东莞铭成将股权无偿赠予许黎

明。请结合上述情况回复以下问题：

（1）请补充披露许黎明与许舒恭之间是否存在股权代持，标的公司历史沿

革中是否存在法律纠纷或权利瑕疵，股份代持是否全部解除，是否会对本次交

易构成实质性障碍，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。

回复：有关标的公司历史沿革中的股权代持及代持的法律纠纷或权利瑕疵的

说明，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、兴科电子

历史沿革”中修订并补充披露如下：

“（八）有关股权转让及代持的相关说明

1、关于东莞铭成与许黎明的股权转让

根据兴科电子该次股权转让的工商注册登记资料显示，2015 年 12 月，许舒

恭个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权共 2,246 万元转让给许黎

明，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。

根据东莞铭成、许黎明和许舒恭分别出具的书面确认及对许舒恭、许黎明的

访谈结果，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，故安排其个人独资企业东莞铭

成将所持兴科电子 12.48%股权转让给许黎明，转让对价为无偿。根据许舒恭和

许黎明确认，许舒恭与许黎明为姐弟关系，该次股权转让系亲属间的股权赠与行

为，该次股权变动真实，许黎明为该 12.48%股权的最终和真实持有人，不存在

股权代持的情形。

2、兴科电子历次股权变动的具体情况说明

根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳

义、许黎明、许舒恭等历次股权转让相关方的访谈结果及上述人员确认，兴科电

子历次股权变动的具体情况如下：

兴科电子历次增资和股权转让情况增资方或受让方是否存在代持是否存在法

或权利瑕疵律纠纷

2014 年 7 月，胡勇美将所持兴科电子胡恩赐和陈智勇为真实持有，翁

1 65%股权、10%股权、25%股权分别转让海文代许舒恭持有 18.2%股权，不存在

给胡恩赐、陈智勇和翁海文代高炳义持有 6.8%股权

银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实

2014 年 9 月，银禧科技、胡恩赐、陈

持有，翁海文代许舒恭持有

2 智勇、翁海文对兴科电子进行增资，不存在

18.2%股权，代高炳义持有 6.8%

增资后注册资本变更为 11,000 万元

股权

银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实

2014 年 12 月，银禧科技、胡恩赐、

持有，翁海文代许舒恭持有

3 陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资，不存在

19.2%股权，代高炳义持有 6.8%

增资后注册资本变更为 15,000 万元

股权

2014 年 12 月，翁海文将所持兴科电

东莞铭成真实持有 19.2%股权，

4 子 26%股权全部转让给许舒恭个人独不存在

代高炳义持有 6.8%股权

资企业东莞铭成

2015 年 11 月，银禧科技、胡恩赐、

银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实

陈智勇、东莞铭成对兴科电子进行增

5 持有，东莞铭成真实持有 16%股不存在

资，增资后注册资本变更为 18,000 万

权，代高炳义持有 10%股权

元

2015 年 12 月，东莞铭成将所持兴科

电子 10%股权、3.52%股权、12.48%股高炳义、陈智勇、许黎明均为真

6 不存在

权分别转让给高炳义、陈智勇、许黎实持有

明

根据胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭的书面确认，各方

就上述增资和股权转让、股权代持事宜没有发生过争议、纠纷，也不存在潜在的

争议或纠纷。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司虽然曾于 2014 年 7 月至 2015 年 12

月期间存在过股权代持情况，但在 2015 年 12 月第三次股权转让完成后，相关

股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不

存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已确认其所持标的公司股

权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方

权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，故标的公司历史沿革中

曾存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）请补充披露历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在明

显差异的原因及其公允性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：有关标的公司历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在

明显差异的原因及其公允性说明，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标

的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充披露如下：

“（八）有关股权转让的相关说明

3、本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因

及其公允性说明

（1）本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原

因

自 2014 年兴科电子设立初期至 2015 年 12 月，兴科电子主要处于技术储备

和市场开拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此，该阶段公司主要

股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同

看好 CNC 金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一

致，因此入股或增资价格未经过评估，主要系股东方协商确定。除第一次股权转

让及许舒恭与许黎明之间进行的亲属间的无偿赠与外，其余各次增资或转让价格

均按照注册资本平价转让。

随着兴科电子各项业务及市场开拓已较为成熟，人才体系和研发体系也基本

建立完毕，商业运营成效开始显现，市场声誉显著提高，并且伴随着行业的爆发

式增长，兴科电子未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此本次交易股权转让价

格明显高于历次增资与股权转让价格。此外，上市公司本次拟收购兴科电子的定

价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩

承诺、评估、锁定期等因素的影响。

（2）本次交易作价的公允性

本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构银信评估出具的评

估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估

假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平

性；本次交易中，兴科电子 100%股权的评估值为 170,621.43 万元，对应 66.2%

股权的评估值为 112,951.39 万元，对应兴科电子在 2016 年、2017 及 2018 年

承诺的净利润 20,000 万元、24,000 万元、及 29,000 万元，其每年对应的市盈

率为 8.19 倍、6.93 倍和 5.65 倍；均低于同行业上市公司水平，本次交易作价评

估较为谨慎，交易定价合理、公允。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：兴科电子历史增资或股权转让作价系股东各方

协商确定，未损害转让双方股东及其他股东利益。本次上市公司收购价格系在专

业机构评估基础上经交易各方协商确定，与兴科电子历史股权转让及增资价格存

在差异是因为定价基础不同，本次交易定价合理、公允。

（3）请补充披露交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监

事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系，请独立财务

顾问核查并出具明确意见。

回复：有关交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他

高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系说明，上市公司已在《重

组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充

披露如下：

“（八）有关股权转让的相关说明

4、有关交易对方与上市公司控股股东、董监高股权代持及关联关系的说明

经与本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈及工商档案查询确

认，本次交易对手方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义与上市公司控股股东瑞晨

投资、实际控制人谭颂斌先生和周娟女士、以及上市公司其他董事、监事、其他

高级管理人员不存在股权代持或其他关联关系。

此外，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义在其签署的《关于拟转让资产权属

相关事项的承诺函》中承诺：“本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴

科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，

不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权

属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资

产权属转移的其他情况。

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控

制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是不存在股权代持或者其他关联关系。

3、预案显示，报告期内标的公司营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈

现大幅增长。请结合上述情况回复以下问题，并请独立财务顾问核查并出具明

确意见：

（1）金属外观件与侧键是标的公司的代表性产品。请补充披露报告期内分

产品销售收入占比、成本构成及毛利率变动情况，并充分说明毛利率变动的原

因及合理性。

回复：有关标的公司报告期内产品分类销售收入情况，上市公司在《重组报

告书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）

盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下：

“（3）按产品分类

报告期内，兴科电子的主营业务收入按照产品分类如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

金属结构外观件大件 45,554.83 96.50 46,862.68 92.47 4,098.27 66.92

金属结构外观件小件 1,653.12 3.50 3,814.02 7.53 2,026.27 33.08

合计 47,207.94 100.00 50,676.70 100.00 6,124.55 100.00

金属结构外观件大件主要包括手机金属壳、手机中框及其他金属结构外观件

大件产品，金属结构外观件小件主要包括手机侧键、按键及 logo 等产品，该类

产品涉及到的订单金额较小，且种类型号较大，因此合并统计。”

有关标的公司报告期内产品分类成本构成情况，上市公司《重组报告书》“第

九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力

分析/2、营业成本”中修订并补充披露如下：

“（3）按产品分类

报告期内，兴科电子的主营业务成本按照产品分类如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

金属结构外观件大件 26,733.01 96.21 32,792.23 91.13 2,465.86 73.62

金属结构外观件小件 1,051.90 3.79 3,191.91 8.87 883.43 26.38

合计 27,784.91 100.00 35,984.15 100.00 3,349.28 100.00

（4）按成本类型分类

报告期内，兴科电子的主营业务成本按照成本类型分类如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

直接材料 7,289.64 26.24 7,345.46 20.41 812.09 24.25

直接人工 6,148.58 22.13 7,998.58 22.23 537.75 16.06

制造费用 14,346.69 51.63 20,640.10 57.36 1,999.44 59.70

合计 27,784.91 100.00 35,984.15 100.00 3,349.28 100.00

主营业务成本的构成主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，其中直接

材料主要包括铝材、不锈钢、塑料粒子及其他材料；直接人工包括工厂工人的工

资薪酬；制造费用主要是机器设备折旧及摊销、物料消耗（刀具、夹治具）、水

电费、厂房租赁费、外发加工费等。”

回复：有关标的公司报告期内产品分类毛利率情况，上市公司《重组报告书》

“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利

能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下：

“报告期内，兴科电子主营业务按产品分类的毛利率具体情况如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

金属结构外观件大件% 41.32 30.02 39.83

金属结构外观件小件% 36.37 16.31 56.40

主营业务毛利率% 41.14 28.99 45.31

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，兴科电子主营业务毛利率分别为 45.31%、

28.99%及 41.14%，2015 年下降幅度较为明显，主要系标的公司业务业务转型

及稼动率不足所致。具体分析如下：

（1）金属结构外观件大件毛利率

金属结构外观件大件包括手机金属外壳、手机中框及其他金属结构外观件大

件。

2015 年下半年始兴科电子生产工艺向全制程升级，具备了加工生产手机金

属外壳的全套工序。手机金属外壳产品工艺复杂，单价、毛利率相对较高，其收

入成了兴科电子主要收入来源。报告期内，随着相关经验的增加、项目良率提升

及工艺逐步成熟，毛利率稳步提升。手机金属外壳的收入占主营业务收入的比重

及毛利率情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

收入占比% 毛利率% 收入占比% 毛利率% 收入占比% 毛利率%

手机金属外壳 92.76 39.83 67.11 34.42 - -

随着 2015 年行业内 CNC 设备增加，行业竞争加剧，兴科电子上半年订单

较 2014 年大幅减少，稼动率严重不足，仅为 40-50%左右，导致手机中框及其

他金属结构外观件大件的毛利率较低。

（2）金属结构外观件小件毛利率

报告期内，兴科电子金属结构外观件小计的毛利率分别为 56.40%、16.31%、

36.37%，2015 年的毛利率较低，仅为 16.31%，主要由于兴科电子在 2015 年

上半年由单制程向全制程转移的过程中，接单能力下降，订单严重不足。但为了

防止稼动率不足导致的进一步亏损，兴科电子在 2015 年上半年接受了某 EMS

厂商加工手机 USB 接口订单，该项目加工难度较大，且不良率较高，兴科电子

接单后生产过程处于严重亏损状态。随着 2015 年下半年订单的增多，设备稼动

率逐步回升，兴科电子停止了该订单的生产。但该订单的生产给兴科电子 2015

年金属结构外观小件的毛利率造成了不利影响。

单位：万元

项目收入成本毛利率%

SC14018（USB 接口） 884.01 1,138.99 -28.84

扣除 SC14018 项目的其他金属结构

2,930.02 2,052.93 29.93

外观件小件

金属结构外观件小件合计 3,814.02 3,191.91 16.31

2016 年一季度，随着兴科电子业务的升级趋于稳定，对金属机构外观小件

生产规模进行了优化调整，仅保留部分毛利率高的产品订单，毛利率较高。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：兴科电子 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

毛利率波动较大符合其的实际经营情况，具有一定的合理性。

（2）请结合市场发展趋势、行业平均增长速度、同行业可比上市公司主要

财务数据、标的公司主营业务、主要客户、费用明细等变动情况说明 2016 年一

季度标的公司业绩大幅增长的原因及合理性。

回复：有关标的公司业绩大幅增长的原因及合理性，上市公司在《重组报告

书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）

盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下：

“（4）营业收入持续增长

报告期各期，兴科电子的营业收入主要来源于主营业务收入。兴科电子各期

的营业收入分别为 6,219.93 万元、51,236.71 万元和 47,225.55 万元，呈现快速

增长的趋势，其主要原因为：

①国内智能手机市场持续增长，推动兴科电子销售规模迅速做大

随着智能手机在全球的普及，近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长

趋势。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长，作为手机的

重要组件，近两年兴科电子生产的精密结构件产品出货量快速增加，销售规模迅

速做大。

②优质的客户资源是营业收入增长的关键

兴科电子拥有优质的国内手机品牌客户和 EMS 厂商资源，与乐视、OPPO、

小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系。这些手机品牌商或 EMS 厂商对应的

终端品牌近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子营业收入的快

速增长。随着标的公司主要客户手机出货量的增加，兴科电子对其销售收入也快

速增加；兴科电子自 2015 年开始与乐视正式合作，随着合作的深入和乐视手机

出货量的快速增长，兴科电子对其销售收入也大幅增加，其中 2015 年对乐视移

动智能信息技术（北京）有限公司及其 EMS 厂商仁宝电子科技（昆山）有限公

司合计销售收入为 30,088.51 万元，2016 年 1-3 月对乐视 EMS 厂商仁宝电子科

技（昆山）有限公司 41,641.10 万元。

③快速的市场反应促进销售收入的增长

智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游

部件供应商更快的响应速度和生产效率。兴科电子专注于国内智能手机市场，具

有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客

户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了兴科电

子的产品销售收入。

（5）同行业上市公司营业收入增长情况

兴科电子同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、

胜利精密等。报告期内，兴科电子与同行业上市公司的收入情况如下：

单位：万元

可比公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

长盈精密 120,631.40 386,822.87 230,580.27

劲胜精密 122,237.26 355,361.30 396,257.08

胜利精密 340,738.82 584,712.61 325,033.81

立讯精密 208,327.60 1,008,670.63 725,855.74

安洁科技 42,561.74 187,016.20 72,998.37

行业平均 166,899.36 504,516.72 350,145.05

兴科电子 47,225.55 51,236.71 6,219.93

由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，兴科电

子及同行业公司营业收入均实现了增长，但由于具体产品品类和客户结构的不同，

增长率也有所不同。

兴科电子营业收入增长率高于同行业上市公司，主要由以下原因造成：

1、兴科电子 2015 年下半年开始由半制程转生产模式向全制程转型，成为

技术含量较高的 CNC 金属精密结构件全制程解决方案提供商。全制程产品较单

制程产品相比，工艺复杂，技术含量较高，因此单位价值较高，收入增长较快。

2、2015 年 7 月兴科电子与乐视移动智能签订销售框架合同，开始为乐视旗

下的品牌手机生产金属外壳。10 月份开始量产，12 月份达到量产峰值，周期持

续到 2016 年 3 月份。兴科电子的快速响应能力、自动化生产能力、经验丰富的

管理团队优势保证了产品质量，并得到了乐视的认可，订单逐步增多，导致收入

大幅增长。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：兴科电子 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

业绩增长符合行业状况和标的公司的实际经营情况，具有一定的合理性。

（3）请结合同行业可比上市公司或其收购的子公司主要产品毛利率、净利

率水平说明标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性。

回复：有关标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性，上市公司在《重

组报告书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/

（二）盈利能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下：

“（3）同行业上市公司毛利率情况对比分析

兴科电子主营业务为生产加工手机金属精密结构外观件，即主要产品为手机

金属外壳。目前，公开市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外观件的上市

公司，与兴科电子业务相近的上市公司包括长盈精密、胜利精密和立讯精密，上

述公司的金属精密结构外观件的毛利率如下表所示

可比公司项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

手机及移动通信终端金

长盈精密 NA 28.77% 33.48%

属结构(外观)件

立讯精密消费性电子 NA 23.00% NA

可比公司项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

安洁科技消费类电脑及通讯产品 NA 37.83% NA

奋达科技精密金属外观件 NA 40.13% 31.28%

行业平均 32.43% 32.38%

兴科电子金属精密结构外观件 41.14% 28.29% 45.31%

注：1、上述数据来源于上市公司定期报告，2014 年部分数据因披露口径不一致、2016

年一季度报告未分拆产品明细导致相关数据无法获取

2、奋达科技于 2015 年收购了欧朋达，其 2014 年精密金属外观件数据来源于重组

报告书，期间为 2014 年 1-9 月份

①毛利率分析

兴科电子主营业务为生产加工手机金属精密结构外观件，即主要产品为手机

金属外壳。目前，公开市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外观件的上市

公司，与兴科电子业务相近的上市公司包括长盈精密、胜利精密和立讯精密，上

述公司的金属精密结构外观件的毛利率如下表所示

可比公司项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

手机及移动通信终端金

长盈精密 NA 28.77% 33.48%

属结构(外观)件

立讯精密消费性电子 NA 23.00% NA

安洁科技消费类电脑及通讯产品 NA 37.83% NA

奋达科技精密金属外观件 NA 40.13% 31.28%

行业平均 32.43% 32.38%

兴科电子金属精密结构外观件 41.14% 28.29% 45.31%

注：1、上述数据来源于上市公司定期报告，2014 年部分数据因披露口径不一致、2016

年一季度报告未分拆产品明细导致相关数据无法获取

2、奋达科技于 2015 年收购了欧朋达，其 2014 年精密金属外观件数据来源于重组

报告书，期间为 2014 年 1-9 月份

报告期内，2014 年兴科电子综合毛利率高于同行业上市公司，主要由于

2014 年兴科电子刚成立不久规模较小，相应成本费用支出也较少。同时，2014

年均为 Logo 加工，原材料成本低，因此整体毛利率较高。

2016 年一季度兴科电子的毛利率相对处于较高水平，主要是由于随着具备

全制程生产加工能力，兴科电子通过自主研发实现了工艺工序上的技术创新与改

进，比如使用冲压技术和 CNC 相结合将铝板精准地铣成规整的三维体积，降低

了对原材料的耗费、缩短了加工时间，提高了加工效率，提升了毛利率。此外，

2015 年 10 月兴科电子乐视品牌手机产品正式量产，随着产量加大生产工艺的磨

合度提高，生产效率和良率水平也不断提高达到峰值，且项目周期较长，高良率

维持时间较长，从而使得 2016 年一季度毛利率水平较高。

②净利润率分析

可比公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

长盈精密 11.43% 11.68% 12.51%

立讯精密 9.41% 11.16% 10.12%

安洁科技 19.87% 16.07% 16.84%

奋达科技 17.28% 17.04% 13.46%

行业平均 14.50% 13.99% 13.24%

兴科电子 23.72% 9.91% 16.05%

2014 年、2016 年一季度兴科电子净利润率高于同行业上市公司，除上述分

析的毛利率较高外，由于兴科电子刚成立不久规模较小，相应期间费用支出也较

少，因此净利润率较高。

独立财务顾问核查意见

通过核查期后回款情况、执行销售及采购穿行测试、和标的公司管理层访谈，

分析了标的公司的收入、毛利率和净利率情况等程序，经核查，独立财务顾问认

为：兴科电子收入增长、毛利率和净利率变动情况符合公司实际情况，具有合理

性。

4、2016 年标的公司金属外观件产品产量增加较多，主要系标的公司集中

资源发展全制程生产业务和乐视品牌产品出货量增加两方面原因所致。但在

2016 年 1-3 月标的公司前五大客户中并未出现乐视移动智能信息技术（北京）

有限公司。请结合公司销售模式、在手订单、收入确认的会计政策等情况补充

披露上述情形发生的原因，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：标的公司与乐视智能移动的销售模式合理性，上市公司在《重组报告

书》“第四节交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（七）主要产品的销

售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下：

“②消费电子品行业经营特点

全球经济一体化和供应链管理带来了消费电子产品产业链的分工与协作。以

乐视移动智能等消费电子产品品牌企业为代表的品牌商倾向于保留产品设计、研

发、营销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包给专业的电子制造服务

商（EMS 厂商）。EMS 生产商根据品牌商的要求向品牌商指定的物料或服务供

应商进行采购并提供终端产品的生产加工服务。最终，产成品贴上品牌商标并由

品牌商进行推广和销售。

③兴科电子与乐视移动智能的销售模式

根据乐视移动智能与兴科电子签订的采购框架协议、订单、相关邮件以及兴

科电子的收入确认的会计政策，兴科电子向乐视移动智能的销售主要采用以下两

种模式：

a.标的公司直接向乐视移动智能进行销售

在项目前期，兴科电子作为乐视移动智能的金属外观件认证供应商，直接与

乐视移动智能进行商务磋商，并介入其新品的开发设计。待新品的设计方案确定

后，标的公司进行前期的小批量试产和打样工序。该小批量试产和打样的费用一

般由乐视移动智能承担，并直接与兴科电子签订采购合同。待项目进入量产阶段

后，乐视移动智能将视其与 EMS 厂商的合作模式，选择将采购订单直接发至兴

科电子，或由 EMS 厂商与兴科电子签订采购合同。标的公司在将产品交付乐视

移动智能并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。

报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能签订的订单情况如下

表所示：

单位：万元

客户名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月合计

乐视移动智能信息技术

- 4,183.52 285.54 4,469.06

（北京）有限公司

b.标的公司向乐视移动智能指定的 EMS 厂商进行销售

待新品试产的工艺、成本和质量获得乐视移动智能的验证后，项目进入批量

生产阶段，此时出于供应链管理需要，乐视移动智能会与兴科电子签订框架采购

协议，并根据该产品的终端销售情况，制定产品出货计划，同时通知兴科电子向

其书面指定的 EMS 厂商出售产品。该 EMS 中间商通过电子邮件、传真等方式

将相关采购订单或合同发送至标的公司业务部门，由标的公司负责生产并在规定

的期限内交货至 EMS 厂商。标的公司在将产品交付相关 EMS 厂商并取得发货

确认单时确认该产品销售收入的实现。

报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能的 EMS 厂商签订的

重大订单情况如下表所示：

单位：万元

客户名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月合计

仁宝电子科技

- 52,096.44 41,968.98 94,065.42

（昆山）有限公司

和硕联合科技

- 4,656.83 10.32 4,667.15

股份有限公司

注：上述订单使用的结算币种为美金，为方便比较，此处折算成人民币，折算汇率为 1

美金=6.4485 人民币

如上表所示，2016 年 1-3 月兴科电子前五大客户中仁宝电子科技（昆山）

有限公司、和硕联合科技股份有限公司即为乐视移动智能的 EMS 厂商，向该等

公司销售产品的终端客户均为乐视移动智能。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与乐视移动智能签订的购销协议真实、

有效；标的公司通过 EMS 中间厂商与终端客户乐视移动智能合作的模式符合行

业经营特点。

5、报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23

万元和 38,836.51 万元，占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%。

请结合标的公司主营业务、销售模式、信用政策、在手订单、前五名欠款方等

变化情况说明应收账款余额较大并持续大幅增长的原因，进而结合应收账款账

龄结构、回收风险以及截止目前的回收情况说明应收账款余额较大对标的公司

资产整体质量、正常营运的影响，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：标的公司已就应收账款余额较大的合理性及期后收回情况，上市公司

在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能

力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应收账款”中修订并补充披

露如下：

“④应收账款余额较大的合理性分析

报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23 万

元和 38,836.51 万元，占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%，标

的公司应收账款余额较大并呈逐年递增态势，其主要由以下原因导致：

A、销售收入快速增长

报告期内国内 CNC 金属结构件行业处于快速成长阶段，标的公司抓住了行业

发展机遇，凭借自身的竞争优势，得到了知名手机品牌商的认可，销售收入快速

增长，报告期内营业收入分别为 6,219.93 万元、51,236.71 万元及 47,225.55

万元，应收账款占营业收入比例分别为 99.50%、56.96%、82.24%，销售收入增

长是引起应收账款相应增长的主要原因。

B、稳定的信用政策

兴科电子结合自身资金周转基础，根据以往的合作历史，通常给予客户 2-3

个月的信用账期，在考虑对账、开票等因素所造成的延迟后，大部分应收账款可

在五个月之内收回。信用账期的相对较长导致应收账款余额较大。

C、大额订单的稳定性及可持续性

智能终端精密结构件金属化是行业趋势，兴科电子生产的精密金属结构件销

售对象为知名手机品牌厂商及行业内主要 EMS 代工厂。通常由于主要智能手机厂

商对供应商有比较严格的考核体系和准入制度，更换供应商成本较高，因此供应

商与手机厂商达成合作后通常会比较稳定，大额订单的稳定性具有一定的保障。

D、客户集中度高

截至 2016 年 3 月 31 日，仁宝电子科技（昆山）有限公司占比合计 92.95%，

这是由消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心集中生产的模式

决定的。

兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链

分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、

苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂，上游的为类似于标的

公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外观

件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系，业务量相对集中。

报告期内，标的公司与消费电子行业内多家品牌厂商建立了稳健的合作关系，客

户集中度也较高。

⑤截至 2016 年 3 月 31 日应收账款账龄分析及前 5 名应收账款回款情况

单位：万元

占应收账款总截至到 2016 年 6 月

单位名称账面余额账龄回款率%

额的比例(%) 20 日的回款金额

仁宝电子科技（昆山）

38,246.77 92.95 一年以内 38,246.77 100.00

有限公司

钱屋精密金属（深圳）有

668.51 1.62 一年以内 668.51 100.00

限公司

和硕联合科技股份有限

428.98 1.04 一年以内 426.00 99.30

公司

东莞市湘将鑫五金制品

282.64 0.69 一年以内 108.42 38.36

有限公司

广东宁兴实业投资有限

235.86 0.57 一年以内 - -

公司

合计 39,862.75 96.87 39,449.70 98.96

截止 2016 年 6 月 21 日，标的公司应收账款已基本回款完毕，前五大客户回

款率为 98.96%，标的公司客户信誉度良好，坏账风险较小。”

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内兴科电子的应收账款余额较大且持续

增长主要由于收入持续增速较快所致，该等款项账龄较短，客户实力较强，资信

状况良好，2016 年一季度末的应收账款截至目前已基本回款完毕，未发生坏账，

应收账款余额增长较快事项未影响标的公司资产的整体质量和正常运营。

6、报告期内，标的公司前五大客户及供应商中，东莞兴科、银禧光电、宇

睿电子为标的公司关联方。请补充披露关联交易的发生原因、具体内容、收入

成本确认的具体过程，并结合市场平均价格、第三方销售价格分析关联交易的

定价公允性，再结合上述情况进一步说明同时与东莞兴科发生关联销售、关联

采购的原因及必要性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：有关关联销售、关联采购的原因及必要性，上市公司《重组报告书》

“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况”中修订

并补充披露如下：

“（三）关联交易的合理性分析

1、关联采购及委托加工

（1）关联采购及委托加工的必要性

2014 年度、2015 年度，一方面，兴科电子没有足够设备生产加工某些产品，

部分非核心 CNC 加工工序采用委托加工生产；另一方面，为满足客户供货及时性

的需要，兴科电子部分配件类选择向关联方采购。

2016 年，兴科电子运营逐步规范，关联采购占全部采购的比例较 2014 年度、

2015 年度逐步减少。

（2）关联采购及委托加工的作价依据

关联采购及委托加工主要根据以下三种情况进行定价：

①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确定；

②交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易

价格确定；

③交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易

价格可供参考的，以合理成本加成确定。

（3）关联采购及委托加工价格的公允性

报告期内，兴科电子向主要关联方东莞兴科、银禧光电、银禧科技、宇睿电

子、宁兴实业进行了关联采购及委托加工。具体内容如下：

①东莞兴科：主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。

2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

胚料 3,451,394.40 14.79 12.5 15.48%

注塑&修毛边 3,241,667.94 4.80 5.00 -4.11%

占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租

小计 6,693,062.34

赁及水电费用）的 94.30%

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，

上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支

付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’

2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

注塑&修毛边 9,168,827.39 2.44 2.74 -12.27%

中框 4,313,400.00 60.66 66.33 -9.35

电池盖 1,433,523.23 21.64 17.78 17.85%

2,255,427.38

装饰壳 2.08 2.09 0.63%

占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租

小计 17,171,178.00

赁及水电费用）的 90.85%

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，

上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支

付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’

2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

4,973,208.71

1.64 1.66 1.25%

装饰壳

注塑&修毛边 7,379,914.23 2.44 2.14 12.15%

占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租

小计 13,496,672.60

赁及水电费用）的 91.53%

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，

上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支

付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’

②银禧光电：主要采购及加工内容为原材料。

2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单价

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）（元/件）

不锈钢 2,676,822.89 17.09 17.74 -3.83%

小计 2,676,822.89 占当期对该关联方采购总额的 100%

③银禧科技：主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。

2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

Logo 加工 712,450.00 2.39 2.39 -

后壳组件 773,712.28 7.41 7.23 2.43%

某型号后壳组件 4,726,747.99 2.14 2.12 0.80%

某型号后壳组件 617,035.14 3.75 3.75 -

小计 6,829,945.41 占当期对该关联方采购总额的 94.58%

2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

某型号后壳组件 1,541,584.67 2.74 2.74 -

某型号后壳组件 3,509,802.24 1.26 1.27 -0.40%

小计 5,051,386.91 占当期对该关联方采购总额的 95.35%

④宇睿科技：主要采购及加工内容为各类配件。

2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）价（元/件）价（元/件）

中框 1,426,112.16 27.25 27.25 -

小计 1,426,112.16 占当期对该关联方采购总额的 100%

2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

产品/服务名称关联采购金额关联方采购单价第三方采购单差价率

（元）（元/件）价（元/件）

中框 4,569,280.00 32.00 27.35 14.53%

某型号后壳组件 8,044,800.00 6.84 6.84 -

某型号后壳组件 1,766,825.18 7.23 7.23 -

小计 14,380,905.18 占当期对该关联方采购总额的 95.93%

2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单价第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）（元/件）价（元/件）

某型号后壳组件 5,014,206.17 3.93 3.59 8.69%

小计 5,014,206.17 占当期对该关联方采购总额的 100%

⑤宁兴实业：主要采购及加工内容为各类配件。

2015 年可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联采购金额关联方采购单价第三方采购单

产品/服务名称差价率

（元）（元/件）价（元/件）

某型号电池盖素材 756,389.20 6.30 6.30 -

某型号电池盖素材 2,770,552.75 1.75 1.75 -

小计 3,526,941.95 占当期对该关联方采购总额的 96.58%

综上所述，2014 年、2015 年，兴科电子向主要关联方采购商品及委托加工

的采购价格与可比第三方的价格差额相对较大，关联交易采购流程尚不规范；随

着 2016 年标的公司运营逐步规范，关联采购及委托加工占整体采购的比例逐步

下降，主要关联方采购商品及委托加工的与可比第三方的价格差额降至合理范围

内，不存在向关联方采购商品及委托加工大幅折价或溢价的情况。

2、关联销售及加工服务

（1）关联销售及加工服务的必要性

2014 年、2015 年，兴科电子向东莞兴科的关联销售及加工服务金额总和为

7,811.64 万元。该关联销售及加工服务是由于兴科电子成立初期，获得了一批

来自富士康的采购订单，但由于兴科电子尚未获得富士康的供应商资质，无法向

其供货。为获得该批订单的销售收入，兴科电子与东莞兴科协商，暂定由东莞兴

科向兴科电子采购产品后再转售给富士康。

随着 2016 年标的公司规模扩大，客户资质认证的完善，运营逐步规范，已

没有发生关联销售及加工服务的情况。

2015 年，兴科电子向宁兴实业的关联交易总额为 1,057.66 万元。宁兴实业

通过偶然的商业机会，接到了来自于 EMS 厂商 CNC 加工订单,EMS 厂商要求兴宁

实业购入其原材料，加工后销售给该 EMS 厂商。宁兴实业将此业务转包给兴科电

子，由此构成了关联销售及关联采购。2016 年已无此该项业务。

（2）关联销售及加工服务的作价依据

关联销售及加工服务主要根据以下三种情况进行定价：

①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确定；

②交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易

价格确定；

③交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易

价格可供参考的，以合理成本加成确定。

（3）关联销售及加工服务价格的公允性

报告期内，兴科电子向主要关联方东莞兴科、宁兴实业进行了关联销售及加

工服务。具体内容如下：

①东莞兴科：主要是受其委托提供 CNC 加工产品给富士康。

2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联销售金额关联方销售单价关联方向第三方销

产品名称差价率

（元）（元/件）售单价（元/件）

中框 32,175,075.96 60.52 61.76 2.05%

小计 32,175,075.96 占当期对该关联方销售总额的 100%

2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联方向第三

关联销售金额关联方销售单

产品名称方销售单价（元差价率

（元）价（元/件）

/件）

中框 32,036,235.73 58.82 61.76 5.00%

中框 13,355,645.01 17.64 17.90 1.47%

小计 45,391,880.74 占当期对该关联方销售总额的 98.80%

②宁兴实业：主要是受其委托提供 CNC 加工产品。

2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

关联方向第三

关联销售金额关联方销售单

产品名称方销售单价（元差价率

（元）价（元/件）

/件）

某型号电池盖 7,345,526.01 7.16 7.63 6.50%

某型号电池盖 2,816,583.00 10.50 10.83 3.14%

小计 10,162,109.01 占当期对该关联方销售总额的 96.08%

综上所述，兴科电子向主要关联方销售商品及加工服务的销售价格与可比第

三方的价格差额在合理范围内，不存在向关联方销售商品及加工服务大幅折价或

溢价的情况。

3、关联租赁

（1）关联租赁的必要性

兴科电子设立后，由于没有自己的生产经营场地，而东莞兴科的业务受行业

的影响日渐低迷，部分厂房处于闲置状态。因此，双方协商一致，由兴科电子租

赁东莞兴科的厂房及部分设备用于生产经营，且东莞兴科代为收取水费、电费等