银禧科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）_股票频道

股票简称：银禧科技股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所

广东银禧科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

收购资产交易对方住所/通讯地址

胡恩赐福建省莆田市秀屿区*****

陈智勇广东省东莞市长安镇*****

许黎明福建省厦门市思明区*****

高炳义福建省厦门市湖里区*****

募集配套资金认购对象住所/通讯地址

谭颂斌广东省东莞市虎门镇*****

林登灿广东省深圳市罗湖区*****

银禧科技 1 号计划广东省东莞市虎门镇*****

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监

事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计资料真实、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公

司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产的交易对方声明

本次交易发行股份购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承

诺如下：

一、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿

责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，

在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，

由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

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募集配套资金认购方声明与承诺

作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，谭颂斌不可撤销地承诺如

下：

一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业

竞争。

三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发

行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在

分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

四、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易

或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人

认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。

五、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关

发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行

股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，

认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补

充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。

六、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

七、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为

他人代为持有的情形。

八、本承诺函出具日前 6 个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本

承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减

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持计划。

上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否

则本人愿意承担相应法律责任。

作为银禧科技发行股份募集配套资金的认购对象，林登灿不可撤销地承诺如

下：

一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本人及本人所控制的其他企业与银禧科技不存在同业竞争或潜在的同业

竞争。

三、本承诺函签署日前二十四个月内，本人及本人所控制的其他企业与银禧

科技之间不存在重大交易。

四、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购银禧科技非公开发

行股份的资金来源。本人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于银禧科技、

控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在

分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

五、本人承诺自银禧科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易

或以其他方式转让本次认购的银禧科技非公开发行股份，亦不委托他人管理本人

认购的上述股份，也不由银禧科技回购本人认购的上述股份。

六、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关

发行方案备案前足额、及时到位，并按《广东银禧科技股份有限公司非公开发行

股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，

认购银禧科技本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补

充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。

七、本人参与认购银禧科技本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

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八、本人本次认购银禧科技的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为

他人代为持有的情形。

九、本承诺函出具日前 6 个月内，本人未有减持银禧科技股票的情况。在本

承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持银禧科技股票的情况或减

持计划。

上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否

则本人愿意承担相应法律责任。

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中介机构承诺

中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国枫律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。

银信评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司持有 33.80%股权的参股公司。其

主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等

消费电子产品的金属外观件。

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司 66.20%的股权，收购完成后标的公

司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中兴科电子采用收益法评估结果，其 100%股权的评估值为

170,621.43 万元。经友好协商，兴科电子 66.20%股权的交易价格为 108,500.00

万元，其中以现金方式支付 36,993.00 万元；以发行股份方式支付 71,507.00 万

元，发行股份数为 66,394,613 股。交易对方承诺标的公司 2016 年-2018 年净利

润（扣除非经常性损益后）不低于 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。

同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计

划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服

务费用。募集配套资金总额不超过 38,720.00 万元，不高于本次拟购买资产交易

价格的 100%。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子

33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对

同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧

科技于 2015 年 11 月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组

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管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。

根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的兴科电子

截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与成交金资产净额与交易价格

交易标的 2014年营业收入

额孰高孰高

兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00

2015年11月对兴科电

1,014.00 - 1,014.00

子增资

合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00

2014年末归属母公司

上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入

资产净额

银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16

本次交易占上市公司

89.29 5.62 154.77

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技

不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持

有的银禧科技股份比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上

市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交

易。

本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划。谭颂

斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股

计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中

募集配套资金部分构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审

议相关议案时，关联股东将回避表决。

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三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000

股股份，占公司总股本的 26.10%。

公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137

股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制

公司股票 120,000,000 股，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本

的 31.63%。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟

夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为 27.15%；在考虑配套募集资金发行股

份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股

权比例为 30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际

控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产

（一）发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会

议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股

票交易均价作为市场参考价，并根据 2015 年度利润分配方案调整后，最终确定

发行价格为 10.77 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东

利益的情形。

本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股

价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》

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相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价

格。本次交易选取定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价较前 120 日均

价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前 20 日均价弱化了短期价格

波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。

若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（二）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价

格调整机制。

2、可调价期间

可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交

易获得中国证监会核准前的期间。

3、触发条件

在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：

（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016 年 4 月

15 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23 点跌幅达到或超过 30%；

（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少

20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 4 月 15 日）前一交易日收盘价并经 2015

年度权益分配调整后的股价 15.34 元，跌幅达到或超过 30%。

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4、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

5、价格调整方案

触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事

会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日

前 20 个交易日银禧科技股票交易均价的 90%。

可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会

审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

6、发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进

行调整。

7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

再作相应调整。

（三）发行数量、发行对象及认购方式

根据银信评估师出具的《评估报告》，并经各方协商，本次兴科电子 66.20%

股权的交易价格确定为 108,500.00 万元，上市公司购买标的公司需发行股份总

数量预计为 66,394,613 股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股

份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免

除银禧科技的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约

定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、

转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如

下：

单位：元

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序号交易对方发行股份数量（股）股份支付对价

1 胡恩赐 34,250,752 368,880,600

2 陈智勇 11,402,989 122,810,200

3 许黎明 11,514,503 124,011,200

4 高炳义 9,226,369 99,368,000

合计 66,394,613 715,070,000

（四）股份锁定期

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个

月内不转让。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。

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五、发行股份募集配套资金

（一）发行方式

本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次

会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配

套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，

并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元/股，符合相

关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在定价基准日至发行

日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦

将作相应调整。

（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发

行股份，募集资金总额上限为 38,720.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%，股份发行数量不超过 31,920,857 股。

序号认购人金额（元）股数（股）

1 谭颂斌 300,675,497 24,787,757

2 林登灿 30,325,000 2,500,000

3 银禧科技 1 号计划 56,199,503 4,633,100

合计 387,200,000 31,920,857

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数

量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上

市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转

增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

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同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人

新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，

承诺如下：

本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/

本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该

等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁

定期要求。

如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/

本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订

并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。

若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧

科技，并承担由此产生的全部法律责任。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 38,720.00 万元，配套融资所募集的资金用于支付

本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。

募集资金用途具体参见本报告书“第六节发行股份的基本情况/三、配套募

集资金情况/（七）募集配套资金用途”。

六、交易标的评估情况及作价

根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，截

至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值

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为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，增值率为

2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为 383.67%。评估

结论采用收益法评估结果，兴科电子 66.20%股权评估值为 112,951.39 万元。本

次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴

科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。

交易评估具体情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”和银信评估

师出具的相关评估报告。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协

议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科

电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00 亿

元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数

的部分进行补偿。

具体补偿安排参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案

/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

（二）资产减值测试

2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告

时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度《审计报告》出具后

30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权

期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿

金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡

恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份

不足补偿的部分，以现金补足。

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具体减值测试补偿事项参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易

具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩

补偿安排/（2）业绩补偿安排/④减值测试补偿”。

（三）超额奖励事项

如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损

益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，

上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖

励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事

会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净

利润，具体奖励金额计算方式为：

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计

实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

超过 2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），奖励金额计算公式为：[2.00

亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润

-2.00 亿元）×20%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

超过 4.00 亿元，奖励金额计算公式=[2.00 亿元×10%+2.00 亿元×20%+（业绩承

诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润 -4.00 亿元）

×30%]×66.20%；

上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的

奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如

果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以

交易作价的 20%为准。

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具体超额业绩奖励事项参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易

具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。

近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观因素的影响，公司业务

规模增长较为平缓。

公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014 年上市公司

即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结构件

行业呈现良好的发展势头。2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且

在 2014 年 11 月、2015 年 10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买

了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。本次收购兴科电子剩余 66.20%

的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件领域持续布局的既定战略。

公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了

专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理

团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC 金

属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来主营业务

增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东

的回报。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613

股股份购买其持有的兴科电子 66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿

和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金 38,720.00 万元，募集配套资金发行

的股份数量不超过 31,920,857 股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公

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司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

序不考虑配套融资考虑配套融资

股东

号持股比持股比持股比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例% 例% 例%

1 胡恩赐 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84

2 陈智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28

3 许黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30

4 高炳义 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84

瑞晨投

5 105,000,000 26.10 105,000,000 22.40 105,000,000 20.97

资

新余德

6 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00

康

7 谭颂斌 7,244,137 1.80 7,244,137 1.55 32,031,894 6.40

8 林登灿 980,000 0.24 980,000 0.21 3,480,000 0.70

银禧科

9 技1号 - - - - 4,633,100 0.93

计划

其他公

10 274,043,863 68.13 274,043,863 58.47 274,043,863 54.74

众股东

合计 402,268,000 100.00 468,662,613 100.00 500,583,470 100.00

注：根据上述股权结构表，胡恩赐、瑞晨投资所持股份变动超过 5%，需

要出具新的简式权益变动报告书。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有兴科电子 100%的股权，公司的资产规模将扩

大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据立信出具的信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》，上市公司

最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016年3月31日/2016年1-3月 2016年3月31日/2016年1-3月

项目

实际数备考数

总资产 136,606.81 306,817.20

总负债 54,987.23 142,914.54

所有者权益合计 81,619.59 163,902.66

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营业收入 26,849.33 73,539.72

利润总额 4,813.70 15,963.61

净利润 4,696.00 12,111.48

归属于母公司所有者

4,658.18 12,073.67

的净利润

资产负债率% 40.25 46.58

基本每股收益（元/股） 0.12 0.26

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收

入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持

续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

对上市公司影响具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/七、本次交

易对上市公司的影响”和“第九节、管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上

市公司财务状况、盈利能力分析、五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

及六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

九、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）已履行的程序

兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事

宜。

2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议

通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

2016 年 6 月 27 日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议

通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了

《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》等。

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（二）尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）银禧科技及其全体董事、监事以及高级管理人员

承诺人承诺内容

银禧科技、控股股东、

实际控制人、全体董事、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》

监事、高级管理人员

控股股东、实际控制人《关于保持上市公司独立性的承诺函》

控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》

控股股东、实际控制人、

全体董事、监事、高级《关于减少与规范关联交易的承诺函》

管理人员

控股股东、全体董事、

《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

监事、高级管理人员

银禧科技、实际控制人、

全体董事、监事、高级《关于无违法违规承诺函》

管理人员

控股股东、实际控制人、

全体董事、高级管理人《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》

员

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合非公开发行股票

银禧科技

条件的承诺》

银禧科技《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》

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（二）本次交易的交易对方

承诺人承诺内容

兴科电子、胡恩赐、许

《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》

黎明、陈智勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于股份锁定的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于减少与规范关联交易的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于避免同业竞争的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

勇、高炳义

兴科电子、胡恩赐、许

《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》

黎明、陈智勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于避免资金占用的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、陈智勇及部分

《关于任职的承诺函》

兴科电子核心技术人员

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于部分租赁房屋未取得房屋产权证事宜的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于劳动和社会保障相关事项的承诺函》

勇、高炳义

兴科电子《关于合规性相关事项的声明及承诺函》

（三）配套融资认购方

承诺人承诺内容

谭颂斌、林登灿配套融

《银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》

资认购方

谭颂斌（及其一致行动

人）、林登灿配套融资认《关于股份锁定的承诺函》

购方

上市公司、瑞晨投资、

新余德康、谭颂斌和周《关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函》

娟

员工持股计划的参与对《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划参与对象承诺

象函》

《关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的

上市公司

承诺函》

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十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案

报批以及实施过程中，银禧科技将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，

严格履行法定的信息披露程序义务。

（二）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相

关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会

时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、

关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，

不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺用于认购本次上市公司发行股份的兴

科电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36

个月内不转让。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股

份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2016 年度对应的

补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当

年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市

之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义

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务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起

满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如

有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年

已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。

本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市

之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增

股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人

新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，

承诺如下：

本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/

本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该

等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁

定期要求。

如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/

本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订

并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。

若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧

科技，并承担由此产生的全部法律责任。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

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（四）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益 0.10 元/股、2016 年 1-3 月份基

本每股收益 0.12 元/股，本次交易完成后，兴科电子整体进入上市公司。根据假

设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2015 年

度基本每股收益为 0.16 元/股、2016 年 1-3 月份每股收益 0.26 元/股。因此，本

次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完

成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）过渡期损益安排

过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具

有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规

定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损

益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上

市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易

对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市

公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作

日内支付给上市公司。

（七）关于业绩承诺补偿的安排

根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协

议》的约定，兴科电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不

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低于人民币 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润数

不足承诺净利润数的部分进行补偿。

业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次

交易具体方案/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次

交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未

完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及

获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及

与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩

小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构

和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机

构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者注意。

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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金 38,720.00 万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募

集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审

批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施

存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹

资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的的估值风险

本次交易拟购买资产为兴科电子 66.20%的股权。根据银信评估师出具的《评

估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权

益账面价值为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，

增值率为 2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为

383.67%。本次交易作价参考银信评估师出具的收益法评估结果，经交易各方友

好协商，确定兴科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。上述评估具

体情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”和银信评估师出具的相关评

估报告。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能

导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过

程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益

法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变

化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情

况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次

交易的评估增值风险。

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（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的公司 2016 年-2018 年的经营业绩作出业绩承诺，上述承

诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）

发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因

素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未

达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减

值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司

承诺业绩无法实现的风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司收购兴科电子 66.20%股权为非同一

控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入

商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。

由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报

表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2015 年年初完成，上市公司将新增商誉

95,999.37 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 31.29%。

如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损

益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）现金补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2016 年-2018 年兴科电子每年分

别实现的净利润（扣除非经常性损益后）不足 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，

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则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上

市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股

份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对

业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然

存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。

（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业

会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进

行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况

计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金

的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司

交易总对价的 20%（即不超过 21,700.00 万元）且此部分超额业绩奖励已在承

诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影

响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易前，兴科电子为上市公司持股 33.80%的参股公司，本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

兴科电子拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管

理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次

交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的

公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进

行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通

过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发

挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

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二、本次交易标的相关风险

（一）客户集中度较高的风险

兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业

链分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、

华为、苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂，上游的为类

似于标的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链

的金属外观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系，业

务量相对集中。因此，消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心

集中生产的行业特点决定了标的公司客户集中度较高的经营特点。

标的公司前五大客户的销售合计占比在 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

分别达到 98.60%、83.11%、99.18%。如果未来行业需求发生变化、大客户订

单减少，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提

高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的

合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的

公司不能满足新的市场需求对金属外观件供应商在产能、良品率、精密度等方面

的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业

绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成

熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。

（三）下游行业变化风险

兴科电子主要产品金属精密结构件的应用领域为智能手机、平板电脑等消费

类电子产品，下游行业及市场的发展变化对兴科电子经营业绩具有直接的重大影

响。近年来消费类电子行业发展迅猛，对金属精密结构件的需求旺盛，使得行业

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内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓，则本行业竞争将更加

激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。同时，鉴于消费电子产品的技

术更新换代周期较短，除金属材料外的新型外观件材质不断涌现，如果未来新材

质快速取代目前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，而兴科电子未能及时调整

产品结构顺应市场变化，将对兴科电子的经营业绩造成不利影响。

（四）技术开发风险

金属外观件产品属于消费电子产品重要的零组件。目前，消费电子产品更

新速度越来越快，对上游的金属精密结构件厂商产品设计开发能力提出了更高

要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的金属

外观件日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技

术含量不断提高。目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合客户

在消费电子产品领域进行全系列产品开发的能力，可以生产各类全制程金属精

密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户

提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，

生命周期短，金属精密结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现

的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业

技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段

出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

（五）应收账款金额较大的风险

报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23 万

元和 38,836.51 万元，占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%，

应收账款金额较大。标的公司属于金属精密结构件加工行业，主要客户为手机

品牌厂商的 EMS 代工厂，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时

间，因此对上游的金属外观件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致金属外

观件企业应收账款规模较大。虽然标的公司主要客户均为市场信誉较好、品牌

较为知名的大型厂商，且标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除

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产生坏账的可能性。

（六）标的公司毛利率下降风险

标的公司报告期内的综合毛利率分别为 45.56%、28.78%及 41.07%，综合

毛利率波动较大。同时，标的公司所处的金属精密结构件行业竞争较为激烈，

如果标的公司竞争对手通过掌握关键技术而改进生产模式和管理模式，会导致

标的公司的相对优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适

应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。

（七）核心技术及研发人员流失风险

CNC 金属精密结构件行业由于产品形式多样、可靠性要求高、工艺流程复

杂等特点，要求行业企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、

生产工艺布置及调整能力。核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的

重要资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经

验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的

情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。

（八）营业收入波动的风险

标的公司报告期内分别实现营业收入 6,219.93 万元、51,236.71 万元及

47,225.55 万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系 2015 年标的公司业务规模

逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。根据银信评估师出具的

银信评报字（2016）沪第 0418 号号《评估报告》，标的公司 2016 年、2017

年全年预计主营业务收入分别为 147,296.84 万元及 180,145.00 万元，呈现增长

趋势，但不排除由于终端客户市场开拓能力下降、产品更新换代、新技术出

现、产品需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风

险。

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（九）主要生产经营场所租赁风险

标的公司主要生产经营场所之一系位于东莞市虎门镇居岐村的租赁厂房。

截至本报告书签署之日，出租方东莞群盛纸品有限公司尚未提供上述房产的合

法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对

公司的生产经营造成不利影响。

本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子

及其子公司租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同

被认定无效、提前被终止或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无

法继续使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失，相关款项、经济补偿、

赔偿、其他任何费用或支出等全部由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，

以确保不会因此给兴科电子带来任何经济损失。

（十）外协加工风险

标的公司所处的金属外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流

程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集

中标的公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的

综合考虑，标的公司将部分 CNC 粗加工工序委托外协厂商完成。为保障产品质

量以及订单的响应速度，标的公司配备了专业的工程师，对外协厂商的生产流

程和生产工艺进行指导和监督。

虽然标的公司对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格

把关，并配备多家备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合

要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情

形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等

方面不能满足标的公司的要求，或标的公司一时难以找到合格的外协厂商等影

响正常生产经营的情况发生。

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（十一）经营管理风险

随着标的公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员明显增加，标的公司组

织结构和管理体系趋于复杂化。标的公司的经营决策、风险控制的难度明显增加，

对标的公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同

时，对标的公司研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面

都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求

也将日益增加。如果标的公司在业务流程运作过程中，不能实施有效的规范管理，

将对标的公司的运转及管理效率带来一定的风险。

（十二）汇兑风险

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月标的公司来自外销的收入分别为 0、

29,050.11 万元和 42,473.86 万元，占主营业务收入的比重分别为 0、57.32%和

89.97%。标的公司外销收入主要系部分标的公司的客户采用美元结算，未来随

着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而

影响标的公司的经营业绩。

（十三）成立时间较短的风险

兴科电子成立于 2014 年 6 月，根据立信会计师出具的审计报告，兴科电子

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月实现净利润 998.26 万元、5,076.43 万

元和 11,201.63 万元，经营业绩呈现快速增长。

虽然兴科电子成立时间较短，但目前业务处于上升期，净利润实现快速增长；

同时胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义向上市公司作出了业绩不达预期的补偿承

诺，但是由于兴科电子成立以来可追溯的经营记录较短，未来可实现的经营业绩

仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意由于兴科电子成立时间较短而带来的