长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表
长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”或“上市公司”）于 2015
年 12 月 4 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《长航凤凰股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易预案》（以下简称
“重组预案”）及相关议案。根据重组进展情况，上市公司已根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10 号—
—重大资产重组》等法律法规编制了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》 以下简称“重组报告书”），
重组报告书与重组预案相比，主要差异情况如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）制作重组预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估审核工作。
相关审计、评估审核完成后，已根据审计、评估审核结果补充完善了重组报告
书的相关内容。同时，重组报告书披露了上市公司备考报告的相关数据。
（二）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（以下简称“《格式准
则 26 号》”）等相关法规规定披露了预案不需要披露的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
本次重组方案未发生重大变化，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书
与重组预案的主要差异如下：
序号 重组报告书章节 主要差异说明
1 证券服务机构声明 根据法规要求新增证券服务机构的连带赔偿责任声明。
（1）依据审计、评估的最终结果修订了标的资产的评估
作价情况；
（2）依据审计、评估的最终结果修订了用于判断本次交
2 重大事项提示
易构成重大资产重组财务数据；
（3）依据审计、评估的最终结果修订了本次发行股份购
买资产情况；
1
序号 重组报告书章节 主要差异说明
（4）补充了本次交易的一致行动人；
（5）补充了发行股份的锁定期；
（6）补充了业绩承诺与补偿安排；
（7）修订了重组对上市公司的影响；
（8）修订了本次交易的决策及报批程序；
（9）修订了本次重组对中小投资者权益保护的安排；
（1）增加了承诺业绩无法实现的风险；
（2）删除了财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预
测未完成的风险；
（3）补充了募投项目实施的风险；
（4）删除了调整重组方案的风险；
（5）删除了标的资产预估值与最终评估值出现偏差的风
3 重大风险提示
险；
（6）增加了客户单一依赖风险；
（7）修订了经营风险；
（8）增加了公司治理风险；
（9）增加了市场风险；
（10）增加了财务风险；
（1）根据审计、评估的最终结果修订了本次交易具体方
案内容；
（2）依据审计、评估的最终结果修订了用于判断本次交
4 第一章 本次交易概述
易构成重大资产重组财务数据；
（3）根据审计、评估的最终结果补充了本次交易对上市
公司影响。
第二章 上市公司基本 2015 年主要财务数据由 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 1-6
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情况 月更新到 2015 年 12 月 31 日及 2015 年 1-12 月。
第三章 交易对方的基 交易对方主要财务数据由 2013 年及 2014 年更新到 2014
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本情况 年及 2015 年。
（1）置出资产的负债情况由 2015 年 6 月 30 日更新到
第四章 置出资产基本
7 2015 年 12 月 31 日；
情况
（2）删除了置出资产的预估值情况。
（1）修订了主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
（2）修订了港海建设抵押、质押及涉及的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在方案权属情况；
第五章 置入资产基本 （3）修订了港海建设控股子公司及下属机构情况；
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情况 （4）修订了港海建设董、监、高及员工情况；
（5）补充了港海建设的财务信息；
（6）修订了标的资产为股权时的说明；
（7）补充了
第六章 置入资产业务 修订了主营业务中包括围堤工程、疏浚吹填、软基处理
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与技术 工程的经营、采购、销售等相关内容。
第七章 标的资产的估 在预案预评估内容的基础上，补充披露了置出资产和置
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值 入资产的评估情况，并披露了董事会对本次评估的合理
2
序号 重组报告书章节 主要差异说明
性以及定价的公允性分析、独立董事对本次评估事项的
意见。
根据审计和评估报告的结果修订了发行股份购买资产的
11 第八章 发行股份情况
相关内容。
补充了募集配套资金的用途、必要性分析及募集配套资
12 第九章 募集配套资金
金发行对象的资金来源等内容。
（1）补充了重大资产置换及发行股份购买资产协议的相
第十章 本次交易合同
13 关补充协议；
的主要内容
（2）修订了盈利补偿协议及补偿内容等内容。
第十一章 本次交易的
14 补充了独立财务顾问与法律顾问关于本次交易的意见。
合规性分析
第十二章 管理层分析 在预案内容基础上，补充披露了管理层分析与讨论相关
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与讨论 内容。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本节，补充披露了：
第十三章 财务会计信
16 置入资产的最近三年一期的财务报表、上市公司最近一
息
年一期的备考财务报告、拟注入资产盈利预测等内容。
第十四章 同业竞争和 根据《格式准则 26 号》的要求新增本节，补充披露了同
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关联交易 业竞争和关联交易章节的相关内容。
（1）修订了承诺业绩无法实现的风险；
（2）删除了财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预
测未完成的风险；
（3）补充了募投项目实施的风险；
（4）删除了调整重组方案的风险；
第十五章 本次交易的 （5）删除了标的资产预估值与最终评估值出现偏差的风
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风险因素 险；
（6）增加了客户单一依赖风险；
（7）修订了经营风险；
（8）修订了公司治理风险；
（9）修订了市场风险；
（10）修订了财务风险；
（1）在预案的基础上，根据《格式准则 26 号》，修订
了保护投资者合法权益的相关安排、关于本次交易完成
后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用情况或为其提供担保的说明情形；
（2）补充了本次交易对上市公司负债结构的影响；
（3）修订了本次交易对上市公司治理机制的影响；
第十六章 其他重要事 （4）补充了关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的
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项 自查情况；
（5）补充了本次重组相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
（6）补充了置入资产境外工程项目主要条款；
（7）补充了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项；
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序号 重组报告书章节 主要差异说明
第十七章 独立董事和
18 独立财务顾问中介机 补充披露了：独立董事意见、独立财务顾问意见、法律
构意见 顾问意见。
第十八章 本次交易的 补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
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有关中介机构情况 评估机构的情况
第十九章 董事及有关 补充了全体董事、全体交易对方、独立财务顾问、法律
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中介机构声明 顾问、审计机构、资产评估机构的声明。
第二十章 备查文件及
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备查地点 补充了备查文件及被查地点等内容。
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产并募集配套资暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
长航凤凰股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
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新时代证券股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
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