关于
华联控股股份有限公司
预留限制性股票授予及限制性股票激励计划
第一期解锁相关事项的
法律意见书
中国深圳
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法律意见书
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广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司
预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁
相关事项的法律意见书
信达励字[2016]第 012 号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“华联控股”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和
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《华联控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，信
达就公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项出具
《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司预留限制性股票授予及限制
性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达律师作出如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律
意见书》如下：
一、 本股权激励计划的批准、授权及首次授予
1、2015 年 4 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司全体独立董事对
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此发表了独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第十次会议，审议通过前述
议案。
2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据
该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据《激励计划（草案）》及公司 2014 年年度股东大会对董事会的授权，
2015 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，经非关联董事审议
并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 6 月 9 日，授予 45 名激
励对象 1,660 万股限制性股票，预留 190 万股。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2015 年 6 月 9 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对
公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意上述事项。
5、2016 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对
象徐笑东先生离职，已不符合激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。公司监事会、独立董事分别对此发表了意见。
综上所述，信达律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次预留限制性股票授予以及限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一期解锁的批准及授权
公司于 2016 年 6 月 24 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
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向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就的议案》。
关于预留限制性股票的授予事项，本次预留限制性股票的授予日为 2016 年
6 月 24 日，授予 15 名激励对象 190 万股限制性股票，授予价格为 4.09 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日及授予事项符合相关规定。公司监事会确认本次获授预留限制性股票的激励
对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规
定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。
关于限制性股票激励计划第一期解锁事项，公司限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计 44 人，可申请解锁
并上市流通的限制性股票数量为 474 万股，占目前公司股本总额的 0.42%。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定
的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为
公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司 44 名激励对象在限
制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手
续。公司监事会确认，除 1 名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁
条件外，其余 44 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划
第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
综上，信达律师认为，公司本次预留限制性股票授予事项以及限制性股票激
励计划第一期解锁已取得必要的授权及批准，符合《管理办法》、《股权激励备
忘录 1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次预留限制性股票授予以及限制性股票激励计划第一期解锁相关具
体事宜
（一）关于预留限制性股票的授予
1、本次预留限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票须在首次授予完成后的 12 个
月内召开董事会授予。
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公司于 2015 年 6 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《激励计划
（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确
定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部手续。
公司于 2016 年 6 月 24 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为
2016 年 4 月 24 日。公司独立董事对此发表独立意见，公司监事会通过前述议案。
本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，信达律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，授予预留限制性股
票的条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司 2016 年 6 月 24 日召开了第九届董事会第二次会议，认为公司及激励对
象均未发生或不属于上述第（1）-（3）项列举的情况，预留限制性股票的授予
条件已经成就。公司独立董事发表独立意见，同意向激励对象授予预留限制性股
票。
综上，信达律师认为，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据 2016 年 6 月 24 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予 15 名激励对象 190 万股限制
性股票，授予价格为 4.09 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本
次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，且满足股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有
关规定获授限制性股票。
经核查，本次预留限制性股票授予价格依据公司第九届董事会第二次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）8.18 元的 50%确定，为每股 4.09 元，符合《激励计划
（草案）》关于预留限制性股票授予价格的相关规定。
综上，信达律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》以及《激励计划（草
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案）》的有关规定。
（二）限制性股票激励计划第一期解锁
1、本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已
获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核：
在 2015-2017 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 134%，
第一个解锁期
且 2015 年净利润不低于 5,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 836%，
第二个解锁期
且 2016 年净利润不低于 20,000 万；
以 2012-2014 年平均净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 1772%，
第三个解锁期
且 2017 年净利润不低于 40,000 万。
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以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。锁定期内归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象层面考核
若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考
核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁
额度，限制性股票由公司回购并注销。
2、本次解锁条件的满足
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后 12
个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转
让。本次授予的限制性股票授予日为 2015 年 6 月 9 日，截至 2016 年 6 月 24 日，
该部分限制性股票的锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
公司本次解锁条件满足情况如下：
（1）公司未发生前述“（二）限制性股票激励计划第一期解锁之 1、本次
解锁的条件之（1）”所述情形。
（2）激励对象未发生前述“（二）限制性股票激励计划第一期解锁之 1、
本次解锁的条件之（2）”所述情形。
（3）2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 6,930.59 万元，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 6,878.84 万元，不低于
2012-2014 年的平均净利润 5,728.88 万元以及扣除非经常损益后的平均净利润
2,136.08 万元，且不为负数，已达标；以 2012-2014 年的平均净利润为基数，公
司 2015 年净利润增长率为 222%，且 2015 年净利润为 6,878.84 万元，公司 2015
年净利润增长率不低于 134%，且 2015 年净利润不低于 5,000 万元，均已达标。
（4）2015 年，公司授予限制性股票的激励对象除 1 名离职外，其他 44 名
激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。
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综上所述，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，本次解锁事宜
已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得
必要的授权和批准，预留限制性股票的授予日、授予条件、授予对象、授予数量
及授予价格等符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。公司限制性股票激
励计划第一期解锁条件已成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解
锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》以及《激励计划（草案）》的有
关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司预留限制性
股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：饶春博
负责人：张炯 梁晓华
2016年6月24日
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