证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-78
通化金马药业集团股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易的概述
1、本次关联交易的基本情况
2016 年 5 月 30 日公司第八届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过《关
于投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的议案》，公司与全资
子公司通化融沣投资有限公司（以下简称“融沣投资”）设立苏州工业园区德信
义利投资中心（有限合伙），并共同签署《苏州工业园区德信义利投资中心（有
限合伙）合伙协议》。融沣投资为合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，
本公司作为合伙企业的有限合伙人。合伙企业总规模不超过 20200 万元，分期设
立，首次认缴出资额为 1100 万元，其中融沣投资认缴出资额为 100 万元；本公
司认缴出资额为 1000 万元。根据将来投资发展需要，融沣投资认缴出资总额不
超过 200 万元，本公司认缴出资总额不超过 20000 万元。（详见 2016 年 5 月 31
日公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《第八届董事会 2016 年第六次临
时会议决议公告》、《通化金马药业集团股份有限公司关于投资设立苏州工业园区
德信义利投资中心（有限合伙）的公告》）
本次交易是在原设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的基础上，
增加投资，设立医疗产业基金。具体是：公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管
理有限公司（以下简称“北京晋商”）合作共同设立健康产业投资基金（以下简
称“健康产业投资基金”或“基金”），基金总规模不超过 50 亿元，北京晋商作
为基金的普通合伙人认缴出资不超过 2 亿元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴
出资不超过 8 亿元，其他后续投资人认缴出资不超过 40 亿元，北京晋商通过受
让本公司全资子公司融沣投资持有的苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
全部普通合伙人份额（实缴出资额为 0 元）后成为健康产业投资基金的普通合伙
人。
2、关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于合作投资方北京晋商为本公司控股股
东，因此本公司参与设立的健康产业投资基金的行为构成关联交易。
3、审批程序
公司第八届董事会 2016 年第八次临时会议于 2016 年 6 月 27 日以现场方式
召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以 6 票同意、0
票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资
基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易
发表同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人晋商联盟控股股份有限公司、北京晋商联盟投资管理有限
公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有
限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不构成借壳，尚须获得股东大会的批准。
二、其他主要交易方基本情况
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
注 册 号：91110102740083593T
住 所：京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01 室
法定代表人：李建国
注册资本：32000 万元
关联关系：本公司控股股东
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京晋商为本公司控股股东，目前持有本公司股份 444,293,544 股，占公司
总股本的 45.97%。2015 年度经审计的营业收入为 20315 万元、净利润为-3098
万元，净资产为 138495 万元。
三、本次关联交易的基本情况
（一） 健康产业投资基金结构、规模和设立
1、健康产业投资基金由北京晋商作为普通合伙人、公司作为劣后级有限合
伙人，并在设立后接受其他适合的后续投资人作为劣后级有限合伙人、中间级有
限合伙人和/或优先级有限合伙人加入。
2、健康产业投资基金存续期为 2 年，到期自动延期 1 年。经健康产业投资
基金合伙人会议决定可继续延长。
3、健康产业投资基金投资的主要方向为先进医药研发制造、医疗服务、精
准医疗、康复保健等健康产业，并将采取稳健而清晰的投资策略开展投资。
4、北京晋商作为基金的执行事务合伙负责基金后续投资人遴选工作以及后
续资金的募集工作。北京晋商承诺，应基金后续投资人的要求，其可以为后续募
集资金提供包括担保等方式在内的增信措施，具体由北京晋商与后续投资人单独
协商。
5、根据具体投资项目需要，可以通过设立母子基金和/或分期募集基金的形
式设立或募集基金。
6、公司拟同意全资子公司通化融沣投资有限公司将其在德信义利中的 100
万元出资额（实缴出资额为 0 元）认缴义务无偿转让给北京晋商，转让后，苏州
工业园区德信义利投资中心（有限合伙）即改造作为公司与控股股东合作成立的
健康产业投资基金的载体。
（二） 健康产业投资基金的管理
1、投资决策
基金设立投资委员会，全权负责项目投资和退出的决策工作。投资委员会由
4～7 名委员组成，其中北京晋商委派 3 名，公司委派 1 名，除公司外的其他劣
后级有限合伙人单独或共同委派 1 名（如适用），中间级有限合伙人单独或共同
委派 1 名（如适用），优先级有限合伙人单独或共同委派 1 名（如适用），但是
除公司外的其他劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、优先级有限合伙人另有
要求除外。基金对项目投资和退出，需由基金投资委员会进行决策，并由半数以
上委员同意方可通过。
2、管理费用
北京晋商将与基金签署委托管理协议，根据委托管理协议的约定负责基金及
各子基金的具体管理和执行工作，并根据下述约定有权向基金按照实际募集到位
资金的 1%/年收取管理费用。
（三） 健康产业投资基金投资项目退出
1、就投资项目，基金可通过对外转让权益、并购重组、IPO 上市等方式实
现退出。
2、公司承诺对于其认同的投资项目，在取得有关监管机构（包括但不限于
中国证监会、深圳证券交易所）审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则，
并根据有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对基
金所持的投资项目优先进行收购。具体授权公司董事会根据投资项目有关情况作
出具体承诺并签署有关文件。
（四） 授权
授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会影响公司的正常运营。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本公司作为一家拥有丰富产品线的医药制造企业，近年来一直致力于不断提
升产品质量、丰富产品结构，增强医药产品的竞争力；另一方面，公司充分利用
各方面的资源，积极推进在健康产业的布局，持续将公司做大做强。
本次投资就是实现这一战略构想的重要一步，旨在通过该基金加速推进公司
在先进医药研发制造、医疗服务、精准医疗、康复保健等领域的布局，促进公司
完善产业结构、加快产业升级，实现公司的持续、健康、快速成长。
健康产业投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望
实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强
公司的盈利能力。
鉴于基金成立初期存在收益不确定的特点，为了保障上市公司资金安全和广
大投资者的利益，该基金投资初始,由控股股东充分利用自身的资源优势，调动
社会资本增强基金实力，为公司储备和培育新的战略项目，使公司能够及时把握
产业的并购整合机会，增加新的投资机会和利润增长点。
根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当
期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易存在风险
产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较
长的投资回收期；投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的
公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可
能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万
元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们于会前收到公司《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关
联交易的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：公司本次投资设立健康产
业投资基金，符合公司发展战略，是公司为实现大健康生态圈的重要布局，公司
本次与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金行为构成关联交易，并
同意将《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》提
交董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：公司本次投资设立健康产业投资基金，符合公司发
展战略，有利于促使推动公司主导的健康生态圈的建立，实现公司的持续、健康、
快速成长；鉴于健康产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，
本次公司与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金，有利于保障公司
资金安全和广大投资者的利益。本次公司与控股股东北京晋商共同投资行为构成
关联交易。公司董事会在审议《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金
暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其
他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，因此，
同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第八届董事会 2016 年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、合作框架协议。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 27 日
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