证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-059
深圳世纪星源股份有限公司
有 关
深圳市建信投资发展有限公司退出
平湖 G04211-0184 地块开发权益的合作事项
以及
由深圳卓越信捷投资有限公司投资、代建、开发合作事项
相关系列框架协议项下交易进展的
公 告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本司于 2014 年 1 月 7 日、2014 年 3 月 8 日、2014 年 3 月 15 日的公告以及 2014
年度定期财务报告中，已对本司持有的平湖 G04211-0184（“中环阳光星苑”）住宅（含
保障房）项目的 40％地块开发权益这一投资管理标的进行了一系列公告披露，即本
司通过投资深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）46％股权
的方式间接持有了“中环阳光星苑”住宅（含保障房）项目的 40％不动产开发权益。
截止 2015 年 12 月 31 日，本司的该项不动产开发权益在深圳市喀斯特中环星苑
置业有限公司（G04211-0184 地块开发的项目公司，下称“项目公司”）对应的账面
值为 3.18 亿元，而本司为该实现该项投资所承担的融资担保额度为 5.422 亿元。
在 2015 年度期间，为加快储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的进程，本司主
动对现有土地开发资源进行整合，逐步将不动产开发管理业务与投资管理业务分离，
通过积极引入外部成熟的不动产开发管理团队进行项目代建，同步进行本司不动产
投资管理业务和开发管理业务的在线重构，在提高和保障本司在不动产投资管理业
务盈利水平的同时集中资源推动清洁能源经营方向的业务快速增长。
因此，作为本司落实既定的发展战略，促进主营业务转型的一个具体步骤，在
2015 年度期间，中环星苑与深圳卓越信捷投资有限公司（以下简称“卓越信捷”）、
深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）就卓越信捷入股项目公司、
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深圳建信退股项目公司以及在建项目的开发建设管理、委托中环大道岐岭路与阳光
路交界路段地下空间的“城市制冷站”清洁能源基础设施建设等事宜达成了一系列
框架协议【该系列框架协议涉及的主要交易内容详见本司 2016-004 号公告】。
目前鉴于上述系列框架协议所涉及交易的实质进展，以及对本司持有的投资管
理标的之财务状况、经营收益以及清洁能源基础设施经营业务实体的财务状况产生
影响，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》的规定，本司就上述交易的相关进展情况公告如下：
一、 系列框架协议所涉交易进展情况
1、截至本公告作出之日，原合作方深圳建信已按系列框架协议的安排，收回了
其在项目公司上投入的全部合作款项（即收回了深圳建信对项目公司分别以股本金
9780 万元和以股东委托贷款 4920 万元两种形式而同时注入的全部合作投资款 1.47
亿元），还取得了总计不低于 8283 万元溢价的投资回报收益。按照系列框架协议约
定，截至本次公告之日，深圳建信已完全退出在平湖“中环阳光星苑”地产开发项
目上的合作。
2、截至本次公告之日，卓越信捷（卓越置业集团有限公司之全资子公司）作为
平湖“中环阳光星苑”地产项目的新合作方，已按系列框架协议支付了部分合作对
价，即成就了系列框架协议中所约定的承接原合作方（即深圳建信）的权益同时完
成对上述深圳建信退出的投资本金和回报总额共计为 229,832,900.00 元款项进行支
付的义务。
3、截至本次公告之日，卓越信捷作为平湖“中环阳光星苑”地产项目的新合作
方，已按系列框架协议约定，代为中环星苑清偿支付了中国信达资产管理股份有限
公司深圳市分公司所发放的 3.95 亿元债务重组贷款本金，并促使深圳信达解除了本
司（以及本司总裁郑列列个人）为前述项目公司 3.95 亿元的重组债务担保还款的连
带责任（该笔担保责任的详情参见本司 2014-012 号公告）。
4、卓越信捷还按系列框架协议的约定，完成了将系列框架协议的 3 亿元履约定
金中的 2.9484 亿元结算为承接 73.71%股权过户转让款的工商登记手续。卓越信捷承
诺：在未来完成系列框架协议所约定的项目代建、开发、营销并以及取得结算约定
利润之后，仍将按 2.9484 亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益。
5、项目公司与卓越信捷的关联方“卓越集团”签订了项目代建、开发的管理协
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议。管理协议约定：项目工程建设过程中按全部建安成本的 3%费率记取“卓越集团”
的代建费用，而卓越信捷将通过项目建成房产的销售收回（根据相关系列框架协议
本约的具体条款）出资代建的全部资金和按 10％资金成本计算的代建出资补偿。在
代建管理的过程中，卓越信捷将优先取得 5 亿元项目开发销售的利润并享有当项目
开发销售总利润超过 10 亿元时的 1％代建、开发绩效奖励。 而中环星苑将享有项目
开发中除系列框架协议中所约定的卓越信捷权益以外的利益。
6、在项目开发由“卓越集团”代建管理的前提下，各方同意由项目公司向深圳
创意星源能源基建投资有限公司正式签订在中环大道岐岭路与阳光路交界处地下空
间内建设蓄能、区域供冷的城市能源站的清洁能源经营基础设施的委托建设合同。
系列框架协议约定：该委托建设合同总金额将不超过人民币 9 亿元。
二、 根据目前系列框架协议所涉交易的关键步骤所取得的进展，将对本司在 2016
年度上半年经营业绩和财务状况产生的影响
本司在 2016-004 号公告中披露，根据各方在系列框架协议中原先所约定的相关
系列交易的关键步骤应在 2015 年度末完成的条款，原先预计本司在 2015 年度的当
期可实现（仅针对本司账面为 3.18 亿元投资管理标的而言）约 1.51 亿元的非经常性
收益，但各方履约进度却因其中的关键交易步骤在 2015 年度未成就而将被推迟至
2016 年第二季度实现。履约进度推迟的原因是：在 2015 年度期间各方实际履约过程
中，因其中一方（即深圳建信）所涉 12%的项目公司股权转让登记的关键交易步骤
出现滞后，即关键交易步骤被要求按其指定的北交所的公开挂牌交易的要求履行程
序，且该关键步骤还被要求附加各种前置条件，需逐一分步办理并以串行的方式进
行，所以导致了各方完成其中主要交易条款的关键步骤（即北交所出具产权交易凭
证）延迟至 2016 年 5 月 15 日才获确认；而“卓越集团”代建管理的现场交接则延
迟至 2016 年 6 月 24 日才完成。
因此，前述的该项 1.51 亿元的财务收益实现的相关实现时点从 2015 年度被推迟
到 2016 年度上半年（即所述关键交易步骤完成的确认时点）。据此，本司该项非经
常性收益在 2016 年的上半年经营业绩中予以确认。
除对本司 2016 年度上半年经营业绩的非经常收入项产生的影响外，在 2016 年
上半年，本司关于地产开发的合作项目偿还债务的连带担保责任总额由 2015 年度年
末的 7.432268 亿元降低至 2.010268 亿元。
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三、 与系列框架协议关键交易步骤取得进展相关，并与本司发展清洁能源主营业
务的影响
本司与京能集团深圳钰湖电力有限公司（以下简称“钰湖电力”）于 2014 年 1
月 3 日签署《在平湖街道城市更新项目范围内有关“余热分级供能管道系统”、“冷
热暖中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”的合作开发、建设事宜以及
钰湖电厂余热供应之战略合作协议》（下称“《战略合作协议》”），约定以平湖社区的
城市棚户区改造项目为运作平台，研发并集成“余热分级供能管道系统”、“冷热暖
中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”等应用，从而实现工业余热为居
住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标（见本司公告 2014-001 号）。
本司与钰湖电力于 2014 年 4 月 4 日签署《热能供应框架协议》，就钰湖电力为本
司开发建设的中环星苑及平湖城市更新改造项目的梯级能源利用热能供应事宜达成
协议（见本司公告 2014-020 号）。
本司在 2015 年 6 月 16 日又与钰湖电力就中环大道岐岭路与阳光路交界处的地下
空间蓄能、区域供冷的能源站业务达成了余热蒸汽和电力专供的意向性合作协议（见
本司公告 2015-071 号）。
系列框架协议项下关键交易步骤的进展还包括了“卓越集团”在代建期内将促使
项目公司与深圳创意星源能源基建投资有限公司正式签订在中环大道岐岭路与阳光
路交界处（已获发改部门立项备案和相关环境评估批复）地下空间建设“蓄能、区
域供冷的城市制冷站”的委托建设合同（该项委托建设的制冷站项目合同的金额不
超过 9 亿元）的新业务合同。
深圳创意星源能源基建投资有限公司为本司为投资、建设、经营“超级能源广场”
业务而发起设立的清洁能源基础设施经营的实体，首期注册资本为 2 亿元，投资总
额 4 亿元（该实体设立详情参见本司 2016-003 号公告：《深圳市中环星苑房地产开发
有限公司与东莞信托有限公司达成以人民币 1.2 亿元、0.8 亿元出资深圳创意星源能
源基建投资有限公司暨合作投资中环大道岐岭路与阳光路段“蓄能式城市制冷站”
超级能源广场项目的业务意向公告》）。根据本司在 2016-004 号公告披露，系列框架
协议项下关键交易步骤完成后，本司将在对清洁能源基础设施经营性业务的实体约
5520 万元人民币的履行对外投资的决策手续【即本司通过持股中环星苑 46%股权，
间接持有深圳创意星源能源基建投资有限公司 60%（1.2 亿元股东权益）的长期股权
投资】。根据深圳创意能源基建投资有限公司的商业计划，中环大道岐岭路与阳光路
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交界的城市制冷站建成后其主营的清洁能源基础设施的经营性年收益可达 25%以
上。目前，本司参股公司中环星苑已与东莞信托订立共同出资设立合作平台公司并
通过合作平台公司增资收购深圳创意星源能源基建投资有限公司，暨合作投资中环
大道岐岭路与阳光路段“蓄能式城市制冷站”超级能源广场项目的相关交易本约合
同（见本司公告 2016-040 号）。
四、 其他
在“卓越集团”以及卓越信捷依据系列框架协议条款成为“中环阳光星苑”地产
开发项目的新合作方之前（即项目公司自 2014 年至前述的关键交易步骤成就之前），
项目公司的日常管理由中环星苑和原合作方深圳建信共同控制。中环星苑作为项目
公司的原股东在本次系列框架协议所定义的交易中，卓越信捷要求原合作方深圳建
信退出合作后，中环星苑对项目公司的过往经营活动和内控管理的财务尽职调查结
果作出以下陈述和承诺：即除已披露的项目公司负债之外，项目公司不应存在其他
任何未披露的负债、或有债务、担保责任。如发现项目公司存在未披露债务、或有
债务、担保责任，由中环星苑自行承担和解决。而本司作为项目公司的间接股东同
时也是项目公司的管理和共同控制的责任方，将为中环星苑在本次交易过程中，对
过往项目公司未如实披露的潜在债务，向卓越信捷承担不隐瞒和如实披露的连带担
保责任。
本司确认项目公司以往经营依法合规，不存在项目公司未披露的债务、或有负债、
担保责任，故向卓越信捷提供的如实披露项目公司财务状况的连带担保责任，将不
对本司财务状况造成任何影响，也不会涉及对未来项目公司盈利的保证。综上，报
经本司董事局审议，本司将针对本次交易中中环星苑向新合作方卓越信捷如实披露
项目公司潜在债务的披露义务，向卓越信捷提供连带担保责任的董事局书面承诺。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
2016 年 6 月 28 日
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