江苏澳洋科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《江苏澳洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，我们作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第六届董事会第七次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈学如
先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议
之终止协议》的独立意见
公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司
的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包含公司的关联方，该次非
公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自
身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终
止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公
司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认
可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于终止公司2015年非公开发行股票事项及公司向中国证监会申请撤回
公司2015年非公开发行股票的申请材料的独立意见
由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与
各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行
股票事项。公司决定终止2015年非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害
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公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的
法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终
止本次非公开发行股票相关事项并向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发
行股票的申请材料。
3、关于公司2016年非公开发行股票事项的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的条件。
（2）本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利
于提高公司资产质量，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
（3）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第七次会议
审议通过。公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规和公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所
履行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关
规定。会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同
意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准
后实施。
2
（以下为《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》签名页）
独立董事签名：
陈险峰
巢 序
王志刚
江苏澳洋科技股份有限公司
2016 年 6 月 27 日
3
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