关于终止 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-35
江苏澳洋科技股份有限公司
关于终止 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、拟终止关联交易概述
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）2015 年 11 月
19 日召开第六届董事会第二次会议、2015 年 12 月 18 日召开 2015 年第二次临时
股东大会审议通过 2015 年非公开发行股票相关事项，拟进行非公开发行股票，
发行对象为包括沈学如先生在内的 9 名特定投资者，总计发行不超过 101,703,052
股股票，募集不超过 96,007.68 万元，其中向沈学如先生发行不超过 10,593,221
股股票，募集不超过 10,000.00 万元。
沈学如持有澳洋集团有限公司 41.09%的股权，为澳洋集团有限公司的控股
股东，而澳洋集团有限公司在本次发行前持有公司 51.83%股份，为公司的控股
股东。同时沈学如的一致行动人沈卿持有公司 2.47%的股份。因此沈学如合计控
制了公司 54.30%的股份，为公司的实际控制人。同时，沈学如目前担任公司董
事长职务。因此，沈学如为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。
关于以上关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，公司第
六届董事会第二次会议以及公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2015 年非公开发行股票及其涉及关联交易的议案》及相关议案。上述事
项已于 2015 年 11 月 20 日及 2015 年 12 月 19 日在公司指定信息披露媒体披露。
二、关联方基本情况及关联关系
沈学如的基本情况如下：
姓名 沈学如
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性别 男
国籍 中国
身份证号码 32058219540215****
住所 江苏省张家港市杨舍镇塘市聚丰新村
通讯地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 18 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
澳洋集团有限公司在本次发行前持有公司 51.83%股份，为公司的控股股东。
沈学如持有澳洋集团有限公司 41.09%的股权，为澳洋集团有限公司的控股股东；
同时沈学如的一致行动人沈卿持有公司 2.47%的股份。沈学如合计控制了公司
54.30%的股份，为公司的实际控制人。同时，沈学如目前担任公司董事长职务。
三、关联交易标的基本情况
公司 2015 年非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人沈学如先生。
沈学如先生于 2015 年 11 月 19 日与公司签订了《附条件生效的股份认购协
议》。根据上述协议，公司实际控制人沈学如先生拟认购不超过 10,593,221 股公
司股份。公司现拟终止 2015 年非公开发行股票事项，并与实际控制人沈学如先
生签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
该次关联交易的标的为沈学如先生拟认购的公司非公开发行的股份。
四、终止关联交易的目的和对上市公司的影响
由于资本市场环境等情况发生较大变化，并综合考虑公司自身融资计划以及
参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015 年度非
公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。
公司目前财务情况良好、业务经营正常，2015 年非公开发行股票事项终止
不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、
特别是中小股东的利益。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
公司于 2016 年 6 月 27 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与 2015 年非公开发行
股票发行对象（关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、
《关于终止公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证
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监会申请撤回公司 2015 年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与
2015 年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署<附条件生效的股份认购协议
之终止协议>的议案》。对于前四项议案，关联董事在表决了进行了回避。
（二）监事会决议程序
公司于 2016 年 6 月 27 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
终止公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与 2015 年非公开发行
股票发行对象（关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、
《关于终止公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证
监会申请撤回公司 2015 年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与
2015 年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署<附条件生效的股份认购协议
之终止协议>的议案》。对于前四项议案，关联监事在表决了进行了回避。
（三）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可
意见：
1、公司 2015 年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系
公司的实际控制人，故 2015 年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，
该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑
公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，
决定终止 2015 年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股
份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成
关联交易。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特
别是中小股东利益的情形。
2、我们同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（四）独立董事意见
1、公司 2015 年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系
公司的实际控制人，故 2015 年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，
该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑
公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，
决定终止 2015 年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股
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份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成
关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可
该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及
参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015 年非公
开发行股票事项。公司决定终止 2015 年非公开发行股票相关事项是可行的，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行
了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公
司决定终止本次非公开发行股票相关事项。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 28 日
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