第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-32
江苏澳洋科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事
会第七次会议于 2016 年 6 月 17 日以通讯方式发出会议通知，于 2016 年 6 月 27
日下午 15：30 在张家港市澳洋国际大厦 1215 会议室以现场方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司
董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认
真审议，通过如下议案：
1、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》
由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与
各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015 年度非公开
发行股票事项。因 2015 年非公开发行股票事项构成关联交易，根据有关规定，
关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关
联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
鉴于公司终止 2015 年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与 2015 年非
公开发行股票的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
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本议案逐项表决情况如下：
（1）同意公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之终止协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）同意公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条
件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）同意公司与田显斌签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）同意公司与乐源财富管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议
之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）同意公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）同意公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）同意公司与张家港市金科创业投资有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之终止协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）同意公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署《附条件生效的
股份认购协议之终止协议》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）
签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
鉴于公司终止 2015 年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与实际控制
人沈学如先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、
迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票
的申请材料的议案》
鉴于公司终止 2015 年非公开发行股票事项，公司向中国证监会申请撤回公
司 2015 年度非公开发行股票申请文件。因 2015 年非公开发行股票事项构成关联
交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了
回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。
5、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
公司 2015 年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生为公
司实际控制人，故原非公开发行的发行对象包含公司的关联方，该次非公开发行
构成关联交易。公司拟终止原非公开发行股票事项，并与沈学如先生签订《附条
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件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。
本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、
迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股
票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次
发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对
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象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 9.42 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价
格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 本次发行数量、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的数量不超过 88,747,346 股。最终发行数量由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行对象为不超过 10 名特定对象。发行对象范围为符合法律、
法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资
者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申
购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（5） 限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,600.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 13,100.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 17,000.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 7,300.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 85,738.58 83,600.00
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案已发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
8、 审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票
预案>的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公
开发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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第六届董事会第七次会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公
开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜，具体内容包括但
不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件，办理本次非公开发行股票
申报事宜；
（3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）
磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切
文件；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件；
（5）办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，洽谈、
签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决
议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金
额；
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（7）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行
的相关事宜；
（10） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11） 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、 审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保
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证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。
根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回
避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股
份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大
会审议。
15、 审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会部分议案需通过股东大会审议，本次董事会同意于 2016 年 7 月
14 日（星期四）在张家港市澳洋国际大厦 1215 会议室召开 2016 年第一次临时
股东大会。本次会议采用现场结合网络投票的表决方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
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二〇一六年六月二十八日
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