证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-046
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方郑化轸等 167 人
定向回购注销应补偿股份完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次股份回购注销的方案概述
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）于
2013 年 7 月 18 日分别与郑化轸等 167 人分别签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（含补充协议）和《濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。经中国证券监督管理委员会《关
于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批
复》（证监许可【2013】1246 号）核准，公司以 44,012.69 万元的交易价格收购郑州
华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等 167 人
发行股份 60,291,356 股购买其持有的相关资产，上述股份已于 2013 年 11 月 6 日完
成发行上市。
根据《盈利预测补偿协议》相关条款，交易对方郑化轸等 167 人与公司约定：
在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，
郑化轸等 167 人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，以下简称“扣非后净利润”）为：
单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00
如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈
利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后
减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034
号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司
的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015
年度业绩承诺完成情况为：
单位：人民币万元
公司名称 实际完成的扣非后净利润 预测净利润数（即承诺净利润数） 差异
郑州华威 3207.90 5,108.00 1900.10
交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，将按照
《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式及补偿安排实施，详见《关于以总价人民币1
元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》（公告编
号：2016-030），具体如下：
利润补偿期间，公司已在2015年年度报告披露之日起30个工作日内计算出交易
对方郑化轸等167人应补偿股份数为7,993,263股，不存在现金补偿；该事项经股东大
会审议通过后按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
2015年年度股东大会于2016年5月19日审议通过了《关于以总价人民币1元的价
格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》等。相关议案审议通过
后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2016】
第1074号），北京观韬律师事务所出具了《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167名自然人定向回购注销应
补偿股份的法律意见书》（观意字【2016】第0255号）。
二、本次股份回购注销的审批流程
公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于郑
州华威耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》及《关于以总价人
民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，详见《第
三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-021）。
公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了上述相关议案，同
意公司以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股
份7,993,263股，并授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。
详见《2015年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2016-038）。
三、本次股份回购注销的具体数量
根据《盈利预测补偿协议》相关条款，交易对方郑化轸等 167 人单个自然人需
补偿的股份数量具体如下：
单位：股
占回购前公司总股本的比
序号 发行对象名称 本次所需回购股份数量
例
1 郑化轸 4,350,482 0.4894%
2 陈瑞珍 207,765 0.0234%
3 李丙灿 202,660 0.0228%
4 张亚戈 137,572 0.0155%
5 郑金聚 128,401 0.0144%
6 王建营 125,741 0.0141%
7 侯德坡 113,008 0.0127%
8 杨桂英 96,301 0.0108%
9 周水梅 91,715 0.0103%
10 慎韶华 91,715 0.0103%
11 尚建涛 90,676 0.0102%
12 张春生 84,622 0.0095%
13 王慧洲 78,982 0.0089%
14 聂新法 76,429 0.0086%
15 程晓川 61,143 0.0069%
16 王喜洲 55,029 0.0062%
17 郑中山 50,749 0.0057%
18 王泓超 47,386 0.0053%
19 李建民 45,857 0.0052%
20 房风英 45,857 0.0052%
21 郭春芳 45,857 0.0052%
22 裴国奇 45,857 0.0052%
23 崔松芳 45,857 0.0052%
24 王耀东 45,857 0.0052%
25 许三江 42,693 0.0048%
26 陈兴太 39,621 0.0045%
27 孙春现 36,831 0.0041%
28 张作伟 36,686 0.0041%
29 杨文理 36,380 0.0041%
30 郑 藏 33,262 0.0037%
31 王志林 33,170 0.0037%
32 张万年 32,100 0.0036%
33 张守仁 31,474 0.0035%
34 李鹏月 30,572 0.0034%
35 孟黑子 29,349 0.0033%
36 赵书灿 29,288 0.0033%
37 许慧涛 28,355 0.0032%
38 郑殿卿 28,034 0.0032%
39 韩明军 27,667 0.0031%
40 李松银 27,637 0.0031%
41 卢琳琳 27,514 0.0031%
42 冯潇荭 23,693 0.0027%
43 郑宏伟 23,234 0.0026%
44 张梅松 22,929 0.0026%
45 吕振山 22,929 0.0026%
46 李八斤 22,470 0.0025%
47 赵羚宇 22,042 0.0025%
48 郑建安 21,226 0.0024%
49 张龙江 20,636 0.0023%
50 樊喜凤 20,636 0.0023%
51 赵国亮 18,661 0.0021%
52 郑书进 16,454 0.0019%
53 马树森 16,356 0.0018%
54 郑松现 16,050 0.0018%
55 陈爱敏 15,439 0.0017%
56 韦永革 15,433 0.0017%
57 白书友 15,310 0.0017%
58 郑保宏 15,286 0.0017%
59 赵春永 14,363 0.0016%
60 常学勤 12,993 0.0015%
61 吴秀成 12,993 0.0015%
62 王甲辰 12,534 0.0014%
63 赵艳梅 12,473 0.0014%
64 李红亮 11,764 0.0013%
65 许老怪 11,617 0.0013%
66 陈会全 11,574 0.0013%
67 王聚辰 11,098 0.0012%
68 卢东风 10,700 0.0012%
69 赵铁轮 10,700 0.0012%
70 龙智磊 10,700 0.0012%
71 聂红强 10,700 0.0012%
72 张海有 10,639 0.0012%
73 董桂荣 9,936 0.0011%
74 任海彬 9,795 0.0011%
75 刘遂民 9,324 0.0010%
76 郅华理 9,324 0.0010%
77 赵观停 8,866 0.0010%
78 刘彩琴 8,407 0.0009%
79 陈副岭 8,254 0.0009%
80 马凤梅 7,802 0.0009%
81 王藜悯 7,643 0.0009%
82 裴留枝 7,414 0.0008%
83 赵云亭 7,184 0.0008%
84 郑治业 7,184 0.0008%
85 李留柱 6,909 0.0008%
86 郑国顺 6,738 0.0008%
87 白新锋 6,585 0.0007%
88 慕金定 6,420 0.0007%
89 程志敏 6,114 0.0007%
90 王红伟 5,983 0.0007%
91 王 渌 5,961 0.0007%
92 郑军营 5,961 0.0007%
93 丁秋锋 5,809 0.0007%
94 孟振甲 5,809 0.0007%
95 赵遂庆 5,787 0.0007%
96 郑福姣 5,524 0.0006%
97 马志军 5,503 0.0006%
98 李文彬 5,445 0.0006%
99 郑丽娜 5,350 0.0006%
100 张俊霞 5,350 0.0006%
101 刘喜增 5,350 0.0006%
102 李爱功 5,350 0.0006%
103 王秀存 5,350 0.0006%
104 李占涛 5,136 0.0006%
105 张永和 5,050 0.0006%
106 徐运甫 4,983 0.0006%
107 秦晓燕 4,892 0.0006%
108 原晓英 4,892 0.0006%
109 刘俊杰 4,892 0.0006%
110 陈银岭 4,739 0.0005%
111 王留聚 4,586 0.0005%
112 郑海峰 4,448 0.0005%
113 李建军 4,439 0.0005%
114 刘建伟 4,384 0.0005%
115 郑云芳 4,356 0.0005%
116 楚中存 4,338 0.0005%
117 樊保花 4,302 0.0005%
118 窦建兴 4,127 0.0005%
119 王永平 4,127 0.0005%
120 王海斌 4,127 0.0005%
121 景江涛 4,127 0.0005%
122 郑朝峰 4,127 0.0005%
123 陈松仓 4,118 0.0005%
124 郑新伟 3,974 0.0004%
125 戎纪伟 3,913 0.0004%
126 马炎峰 3,855 0.0004%
127 赵书珍 3,852 0.0004%
128 梁彦俊 3,834 0.0004%
129 王新超 3,809 0.0004%
130 蒋风菊 3,760 0.0004%
131 郑慧萍 3,696 0.0004%
132 闫利强 3,669 0.0004%
133 马会霞 3,534 0.0004%
134 郑花平 3,516 0.0004%
135 郑福军 3,516 0.0004%
136 陈长安 3,516 0.0004%
137 王凤霞 3,516 0.0004%
138 王晓玲 3,363 0.0004%
139 张建勋 3,210 0.0004%
140 李振林 3,210 0.0004%
141 周国峰 3,134 0.0004%
142 常素娟 3,134 0.0004%
143 张九成 3,057 0.0003%
144 孟庆峰 2,904 0.0003%
145 郑建军 2,904 0.0003%
146 杨建军 2,752 0.0003%
147 李振纲 2,752 0.0003%
148 张惠科 2,452 0.0003%
149 刘清洁 2,446 0.0003%
150 张雪峰 2,446 0.0003%
151 李成义 2,293 0.0003%
152 郑观升 2,293 0.0003%
153 郑会锋 2,229 0.0003%
154 孟祥臣 1,987 0.0002%
155 楚战军 1,987 0.0002%
156 杨怀斌 1,727 0.0002%
157 郑化明 1,608 0.0002%
158 高书芳 1,602 0.0002%
159 崔志辉 1,529 0.0002%
160 郑志勇 1,223 0.0001%
161 王太锋 1,223 0.0001%
162 黄 昕 1,223 0.0001%
163 张志远 917 0.0001%
164 黄耀军 844 0.0001%
165 朱超利 703 0.0001%
166 孙银伟 612 0.0001%
167 郑铠锋 167,135 0.0188%
合计 7,993,263 0.8993%
四、本次股份回购注销前后的股本变动情况
本次向业绩承诺方郑化轸等 167 人定向回购注销应补偿的股份 7,993,263 股，均
处于限售状态，本次回购注销前后的股本变动情况具体如下：
单位：股
本次回购前 占比 本次增减变化 本次回购后 占比
一、限售流通股 303,191,624 34.11% 295,198,361 33.51%
首发后个人类限售股 99,624,539 11.21% -7,993,263 91,631,276 10.40%
高管锁定股 203,567,085 22.90% 203,567,085 23.11%
二、无限售流通股 585,669,937 65.89% 585,669,937 66.49%
三、总股本 888,861,561 100% -7,993,263 880,868,298 100.00%
五、本次股份回购注销的其他事项
（一）本次股份回购注销的价格
本次股份回购价格为 1 元人民币，向业绩承诺方郑化轸等 167 人注销 7,993,263
股公司股份。根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，
公司将相应减少公司注册资本人民币 7,993,263 元，将分别按照“本次股份回购注销
的具体数量”进行减资，以货币方式分别归还上述人员对应的回购资金。
（二）本次股份回购注销的股份状态
本次回购的股份 7,993,263 股存放于公司证券回购专户，不享有表决权且不参与
利润分配，按照相关授权与业务流程，公司董事会在回购后及时对 7,993,263 股进行
了注销。截至本公告披露日，业绩承诺方郑化轸等 167 人应补偿的 7,993,263 股公司
股份已完成注销。
（三）本次股份回购合法、合规的自查说明
本次股份回购注销事项分别获得了公司董事会、股东大会审议通过；在办理回
购注销过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司有关规定，股份买入合法、合
规。
六、本次回购注销完成后对公司每股收益的调整情况
单位：元/股
2015 年度 2016 年第一季度
本次回购前基本每股收益 0.0960 0.0324
本次回购后基本每股收益 0.0970 0.0327
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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