证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-018
山东钢铁股份有限公司关于向山东钢铁集团
财务有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确
和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东钢铁股份有限公司拟向山东钢铁集团财务有限公司
增资 70000 万元。
●关联人回避事宜：山东钢铁集团财务有限公司为本公司实
际控制人山东钢铁集团有限公司的控股子公司，本次增资构成关
联交易，关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、
罗登武回避表决。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易的累计次数为 1 次，累计金额为 2350
万元（不包括本次）。
一、关联交易概述
为进一步通过山东钢铁集团财务有限公司（以下简称财务公
司）获得更多发展所需资金支持，实现公司整体效益最大化，山
东钢铁股份有限公司（以下简称山钢股份）拟向财务公司增资
70000 万元。具体增资方案如下：
1
以经评估的 2016 年 3 月 31 日财务公司净资产值为基准，山
钢股份现金出资 70000 万元对财务公司增资。增资完成后，财务
公司注册资本为 300000 万元（山钢集团现金出资 90517.68 万元
对财务公司同步增资），其中，山钢集团持股比例为 62.31％；
山钢股份持股比例为 26.02％；金岭矿业持股比例为 6.00％；济
钢集团持股比例为 5.67％。本次增资不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部
门的批准。
本次增资山钢集团为本公司的实际控制人，财务公司为公司
实际控制人的控股子公司，所以构成关联交易。此次交易无需提
交股东大会批准。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易的累计次数为 1 次，累计金额为 2350
万元（不包括本次）。本次关联交易及过去 12 个月的累计额度未
达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山钢集团是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司
60.71%的股权。
山东钢铁集团财务有限公司是本公司实际控制人山钢集团
的控股子公司，山钢集团持有其 67.5%的股权。
（二）关联人基本情况
1、山钢集团于 2008 年 3 月 17 日注册成立，注册资本为
104.50 亿元，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司
2
和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国
有独资公司。山钢集团的主要经营范围为：黑色金属冶炼、压延、
加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢
副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准
件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设
备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设
备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及
工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技
术咨询服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，山钢集团的资产总额 2496.16 亿
元，净资产 432.09 亿元，营业收入 1021.08 亿元，净利润-58.45
亿元。
2、山钢集团财务公司成立于 2012 年 2 月，住所为济南市高
新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼，法定代表人为陶登奎，注
册资本为 160000 万元人民币，其中，山东钢铁集团有限公司出
资 108000 万元，持股比例为 67.5％；山东金岭矿业股份有限公
司出资 18000 万元，持股比例为 11.25％；济钢集团有限公司出
资 17000 万元，持股比例为 10.625％；山钢股份出资 17000 万
元，持股比例为 10.625％。公司类型为有限责任公司(国有控股)，
经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为
准。
截止 2015 年 12 月 31 日，财务公司的资产总额 113.19 亿元，
所有者权益 17.53 亿元，营业收入 1.57 亿元，净利润 0.70 亿元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
山东钢铁股份有限公司向山东钢铁集团财务有限公司增资。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
截至 2015 年末，财务公司资产总额 113.19 亿元，负债总额
95.66 亿元，分别同比增加 119%和 185%；所有者权益 17.53 亿
元。各项存款余额 95.43 亿元，同比增加 62.95 亿元，增幅 194%；
各项信贷资产余额 52.55 亿元，同比增加 26.81 亿元，增幅 104%。
2015 年度实现净利润 6954.15 万元；累计为山钢集团和成员单
位提供各类资金支持 142 亿元，年末余额 102 亿元。
目前，财务公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 11,318,550,245.04 10,650,565,208.78
流动资产 10,312,948,653.10 10,335,221,711.03
非流动资产 1,005,601,591.94 315,343,497.75
固定资产原值 6,357,207.57 6,357,207.57
累计折旧 3,362,252.06 3,365,114.20
固定资产减值准备 0 0
股东资产净值 2,994,955,.51 2,992,093.37
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选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集
团有限公司，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，对财务公司进行了
财务审计和评估。经审计，确认财务公司资产总额 1065056.52
万元，负债总额 885919.40 万元，所有者权益 179137.12 万元。
经 评 估 ， 财 务 公 司 所 有 者 权 益 179137.12 万 元 ， 评 估 值 为
183448.78 万元，较公司所有者权益增值 4311.66 万元，增值率
为 2.41%。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
（三）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联
资产评估集团有限公司。评估公司对山东钢铁集团财务有限公司
在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了评估报
告。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，财务公司所有者权益
179137.12 万元，评估值为 183448.78 万元，较公司所有者权益
增值 4311.66 万元，增值率为 2.41%。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。具体采用的方
法如下：
资产基础法：
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）包括存放同业款项、存放中央银行款项
存放同业款项根据核实对账单，确认账表相符、账实相符，
以清查核实后账面值作为评估值。
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存放中央银行款项通过核实央行的对账单、余额调节表，确
认账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收利息
该科目中主要为贷款和其他资产所产生的利息，按照权责发
生制原则，依据总体存款规模及利率而进行预提的，待银行付息
时再予冲销款项，因此以核实后账面值作为评估值。
（3）发放贷款及垫款
发放贷款及垫款主要是山东钢铁集团财务有限公司为山钢
集团成员单位提供的金融信贷款项。评估人员收集相关贷款资
料，与公司人员交流情况，对借款人的信用状况、财务状况偿债
能力、现金流量状况、贷款的担保状况进行了解，同时考虑经营
风险、管理风险等各个风险方面对贷款偿还的影响程度。通过上
述清查核实程序评估人员采取个别认定的方法，逐笔对各项贷款
的回收可能性进行分析和判断。以账面值减去评估风险损失作为
评估值。减值准备评估为零。
2、非流动资产
（1）固定资产
1）设备类资产
设备类资产是电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用
原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，
主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
①重臵全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确
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定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安
装，确定其重臵全价：
被评估单位为营业税纳税人，设备的购臵价采用含税价。即：
重臵全价=购臵价（含税）
②成新率的确定
电子设备
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）
③评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（2）无形资产
无形资产主要是各管理系统等软件。
这些管理软件通过定制方式取得，且这些软件有定期的升
级、再开发服务，很难询到市场价格，评估人员对其账面价值的
构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限和摊销情况正常，
以尚存受益期内的摊销余额为评估值，故以核实后账面值为评估
值。
（4）其他资产
其他资产包括购买的理财产品及应收的保险代理费。
对于购买的理财产品，通过查阅其相关资料，以核实后的账
面值作为评估值。
对应收的保险代理费的评估，评估人员在对款项核实无误的
基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
7
现状等，其他应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估
风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款
数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计
出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况
判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款
项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间一年
以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2
年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 年至 4 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 年至 5 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风险损
失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债
额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确定评估值。
收益法：
1、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业
务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其
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股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折
现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的
其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次采用的 DCF 模型为：
E=P+Σ Ci（1）
（2）
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Rn1、Rn2：评估对象未来第 n1、n2 年的预期收益；
r：折现率；
g：股权自由现金流量稳定增长率；
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产
（负债）的价值。
Σ Ci =C1+ C2 （3）
式中：
C1：基准日的股权投资等价值；
C2：基准日的其他溢余资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指
标，其基本定义为：
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R=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来
预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量
进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
re=rf+e（rm–rf）+ε （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
β e：权益资本的预期市场风险系数。
ε ：山钢财务公司特有风险调整系数。
评估结论
（一）资产基础法结论
采用资产基础法对山钢财务公司的全部资产和负债进行评
估得出的评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 1,065,056.52 万元，评估值 1,065,047.42
万元，评估增值 -9.10 万元，增值率 - %。
负债账面价值 885,919.40 万元，评估值 885,919.40 万
元，无评估增减值。
净资产账面价值 179,137.12 万元，评估值 179,128.02 万
元，评估增值 -9.10 万元，增值率 -0.01 %。详见下表。
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资产评估结果汇总表
被评估单位：山东钢铁集团财务有限公司评估基准日：2016 年 3 月 31 日金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C D=C/A*100
流动资产 1,033,522.17 1,033,522.17 -
非流动资产 31,534.35 31,525.25 -9.10 -0.03
其中：可供出售金融资产
固定资产 299.21 290.11 -9.10 -3.04
无形资产 234.48 234.48 - -
资产总计 1,065,056.52 1,065,047.42 -9.10 -
负债合计 885,919.40 885,919.40 -
净资产 179,137.12 179,128.02 -9.10 -0.01
（二）收益法评估结论
经采用收益法评估，山钢财务公司评估基准日经审计的报表
中净资产为 179,137.12 万元，评估值为 183,448.78 万元，评
估增值 4,311.66 万元，增值率为 2.41%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的山钢财务公司股东全部权益价
值为 183,448.78 万元，比资产基础法测算得出的权益价值
179,128.02 万元，高 4,323.83 万元，高 2.41%。两种评估方
法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的
是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受
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到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法评估是从资产构建角度客观地反映了企业净资
产的市场价值；收益法着眼于被评估单位的未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的内在价值，该评估
结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单
位无法在账面上反映的无形资产（如牌照、品牌等）的价值。本
次的经济行为是增资扩股，是投资者对被评估企业内在价值的判
断。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次山钢财务公司增资
的价值参考依据。山东钢铁集团财务有限公司在评估基准日的评
估值为 183,448.78 万元。
3、评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映
企业价值和股东权益价值。山钢财务公司的价值是一个有机的整
体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经
验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是
不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，达成
如下协议。
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（一）定义与释义
1、本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“甲方”系指山东钢铁集团有限公司。
（2）“乙方”系指山东钢铁股份有限公司。
（3）“丙方”或“目标公司”系指山东钢铁集团财务有限公
司。
（4）“本次增资完成日”系指本次增资工商变更登记完成之
日。
（5）“银监会”系指中国银行业监督管理委员会及其派出机
构。
2、释义
（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协
议。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有
引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附
件的其他文件应构成本协议的一部分。
（二）目标公司基本情况
公司名称：山东钢铁集团财务有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
法定代表人:陶登奎
注册资本：160000 万元人民币
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统一社会信用代码：9137000059032838X4
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单
位产品的买方信贷；银监会批准的其他业务（经营范围以登记机
关核准登记的为准）。
登记机关：山东省工商行政管理局。
（三）增资内容及方式
1、由大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集
团有限公司就丙方资产（包括但不限于无形资产、实物资产、债
权债务等）出具基准日为 2016 年 3 月 31 日的审计报告、评估报
告，甲乙双方予以确认。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的 770 号资产评估
报告，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，丙方所有者权益 179137.12
万元，评估值为 183448.78 万元，较公司所有者权益增值 4311.66
万元，增值率为 2.41%。甲乙双方依此一致同意：甲方以现金出
资 90517.68 万元人民币对丙方增资，乙方以现金出资 70000 万
元人民币对丙方增资。
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本次增资总额为 160517.68 万元人民币，其中，140000 万
元为注册资本，20517.68 万元为资本公积（资本溢价）。增资后
丙方注册资本由 160000 万元人民币增加至 300000 万元人民币，
其中甲方对丙方的持股比例为 62.31%，乙方对丙方的持股比例
为 26.02%。
3、甲方、乙方于本协议生效之日（协议生效见本协议第十
一条）起一个月内，按本协议足额向丙方缴纳本次增资所认购股
份的全部款项。
4、丙方确认丙方现有其他股东“济钢集团有限公司”和“山
东金岭矿业股份有限公司”均：
（1）同意放弃对本协议项下丙公司新增资本的购买权。
（2）同意由甲方、乙方以本协议第三条第 1-3 款的约定对
丙方增资。
（四）资金用途
本次增资后，丙方将按照相关法律法规开展经营范围内的业
务。
（五）增资股权权益确定日和债权债务处理
本次增资所依据之大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的大华审字[2016]006814 号审计报告所列明的债权债务，自本
次增资完成日起由丙方承继和负责偿还，若日后发现在该日之前
仍有其他债务（包括但不限于任何欠税、漏税、政府罚款或第三
方债务追索等导致丙方资产减少的事项）和债权，则该等债务和
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债权由丙方承担、偿还。
（六）声明和保证
1、甲乙丙三方确认丙方资产完整、产权明确，不存在权利
瑕疵或司法冻结等限制性权利。
2、甲乙丙三方确认本次增资行为符合其有权决定机构或上
级主管部门（包括但不限于山东省人民政府国有资产监督管理委
员会、中国证券业监督管理委员会、银监会等）的相关规定。
3、甲方、乙方保证按规范和约定出资，资金来源符合国家
相关法律法规的规定。
（七）保密
鉴于乙方系上市公司，本协议各方同意本次增资的相关信息
首先应由乙方在其指定信息披露媒介上公告。除此之外，本协议
各方应承担保密义务，除向聘请的中介机构披露以外，不得擅自
通过任何方式公开发布或向本次增资无关的任何方泄露与本次
增资有关的信息。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈
述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿本协议其他方因此而
受到的损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
本协议其他方，并在事件发生后 15 日内，向其他方提交不能履
行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的
有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好
协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向丙方所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形
式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下
的部分或全部权利或义务。
（十一）协议生效及终止
1、本协议在各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公
章后，并在以下各方各项程序或手续全部完成或被有权一方依法
放弃豁免后生效：
（1）丙方增资获得银监会批准。
（2）本次增资的相关议案获得甲方董事会审议通过。
（3）本次增资的相关议案获得乙方董事会审议通过。
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（4）甲方、乙方本次增资行为获得其有权决定机构或上级
主管部门同意。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（十二）未尽事宜
本协议如有其它未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充
协议。
（十三）协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，
其余用作丙方上报银监会核准以及办理工商变更登记使用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
向山东钢铁集团财务有限公司增资，可进一步通过该公司获
得更多发展所需资金支持，降低融资成本，从而实现公司整体效
益最大化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第五届董事会第十一次会议审议了该关联交易
事项，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。根据相关规定，关联
董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表
决，剩余 3 名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国
栋、胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发
表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，
并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联
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交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公
司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事
会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为
本次向山东钢铁集团财务有限公司增资符合有关法律法规的规
定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》
及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、
合理。《增资协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司
及其他股东，特别是中小股东的利益。
此项交易无需提交股东大会审议；公司本次关联交易不需要
经过有关部门的批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《增资协议》
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