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关于天津百利特精电气股份有限公司
收购
苏州贯龙电磁线有限公司股权
之补充法律意见书
上海锦天城（天津）律师事务所
二零一六年六月二十日
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电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
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补充法律意见书
编号：[2015]津锦律非第 0012-04 号
致：天津百利特精电气股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津百利特精电
气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）的委托，担任其以现金方
式购买苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问。本次交易评估机构北京中同华资产评估有
限公司出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称
“《资产评估报告书》”）经天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核进行
了相应修正并已完成备案。据此，本所律师对 2016 年 4 月 30 日出具的《关于天
津百利特精电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）亦进行了相应修正，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了百利电气提供的相关文件资料。百利
电气已对本所律师作出如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的
和真实的复印材料或者书面、口头陈述，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料复印
件内容均与正本或原件相符。
本法律意见书仅供百利电气本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关情况进行了核查，现出具法律意见
如下：
一、关于机器设备数量的修正
根据修正后的《资产评估报告书》，将《法律意见书》“三、本次交易的标
的资产”之“（三）目标公司主要资产情况”之“5、机器设备”
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由：
根据《资产评估报告书》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司共有各类机
器设备 293 台套，账面原值 41,152,697.83 元，账面净值 23,738,065.60 元。
修正为：
根据《资产评估报告书》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司共有各类机
器设备 299 台套，账面原值 41,563,074.44 元，账面净值 23,762,329.09 元。
二、关于预测净利润的修正
根据修正后的《资产评估报告书》，将《法律意见书》“五、本次交易的核
心协议”之“6、业绩补偿”
由：
利润承诺期内（2016、2017 两个会计年度），目标公司任一年度实际实现
净利润低于该年度预测净利润（2016、2017 年度预测净利润分别不低于 3,787.98
万元、4,596.21 万元）的，转让方应以现金方式给予百利电气业绩补偿。
修正为：
利润承诺期内（2016、2017 两个会计年度），目标公司任一年度实际实现
净利润低于该年度预测净利润（2016、2017 年度预测净利润分别不低于 3,786.99
万元、4,555.51 万元）的，转让方应以现金方式给予百利电气业绩补偿。
三、关于评估值的修正
根据修正后的《资产评估报告书》，将《法律意见书》“六、本次交易的实
质条件”之“（三）标的资产的定价公允”
由：
中同华评估出具的《资产评估报告书》，分别采用收益法和资产基础法对目
标公司截至基准日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行了评估。采
用收益法评估，在持续经营的假设条件下，目标公司股东全部权益评估价值为
34,800 万元，比审计后账面净资产增值 3,425.02 万元，增值率为 10.92%；采用
资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后
账面净资产增值 2,325.64 万元，增值率为 7.41%。本次评估选择资产基础法评
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估结果作为目标公司股东全部权益在基准日市场价值的最终评估结论。
修正为：
中同华评估出具的《资产评估报告书》，分别采用收益法和资产基础法对目
标公司截至基准日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行了评估。采
用收益法评估，在持续经营的假设条件下，目标公司股东全部权益评估价值为
34,600 万元，比审计后账面净资产增值 3,225.02 万元，增值率为 10.28%；采用
资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为 33,714.10 万元，比审计后
账面净资产增值 2,339.12 万元，增值率为 7.46%。本次评估选择资产基础法评
估结果作为目标公司股东全部权益在基准日市场价值的最终评估结论。
（以下无正文）
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（本页为《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有
限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之补充法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书壹式陆份，经签字盖章后生效。
上海锦天城（天津）律师事务所
负责人（签字）：于娟娟
经办律师（签字）：杨莹
蔚伟
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