股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-053
天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会六届十四次会议于2016
年6月24日上午9:30在公司以现场方式召开，会议通知于2016年6月17
日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事八名,实际出席董事
八名，董事杨川先生因公未能亲自出席，委托董事刘敏女士代为表决。
公司监事三名及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长左斌先生
主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议
如下：
一、 审议通过《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议
案》
公司拟以现金方式收购苏州贯龙电磁线有限公司 95%股权，本次
交易构成重大资产重组。2016 年 4 月 29 日，董事会六届十三次会议
审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审计
报告和评估报告的议案》，批准了由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）和北京中同华资产评估有限公司就公司本次重大资产购买事宜分
别出具的信会师报字[2016]第 150564 号《苏州贯龙电磁线股份有限
公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）》
（以下简称：审计报告）、信会师报字[2016]第 114396 号《天津百利
特精电气股份有限公司备考审计报告》（以下简称：备考审计报告）
及中同华评报字[2016]第 154 号《资产评估报告书》（以下简称：评
1
估报告）。
日前，天津市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估报告
进行了审核，评估机构北京中同华资产评估有限公司对评估报告进行
了相应修正并已完成备案。
经董事会六届十四次会议审议，批准修正后的中同华评报字
（2016）第 154 号《资产评估报告书》，并将该评估报告与董事会六
届十三次会议审议批准的审计报告、备考审计报告一并提请股东大会
审议批准。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《资产评估报告书》。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
二、 审议通过《关于修正<关于公司拟以现金方式进行重大资产
购买的议案>的议案》
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字
[2016]第 154 号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同
华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正。
经董事会六届十四次会议审议，同意将董事会六届十三次会议审
议通过的《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》中“四、
转让方风险保证金与业绩补偿”之“（二）转让方业绩补偿”之“2、
预测净利润”的内容修正为：
“2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测
的经转让方及其他股东确认的苏州贯龙净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3786.99 万元、
4555.51 万元。”
修正后的《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》提
请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
三、 审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产
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购买报告书（草案）（修订稿二）>及其摘要的议案》
董事会六届十三次会议审议通过了《关于<天津百利特精电气股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字
[2016]第 154 号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同
华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正并已完成备案。经董
事会六届十四次会议审议，同意根据上述修正后的评估报告，对本次
重大资产购买报告书（草案）及其摘要进行相应修正，详见公司同日
在上海证券交易所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿二）》及其摘要。
本报告书及其摘要需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
四、 审议通过《关于签署<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权
转让合同补充协议>的议案》
鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字
[2016]第 154 号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同
华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正。
同意公司与苏州贯龙电磁线有限公司及其股东王龙宝、王丽英签
署《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》，协议
主要内容如下：
（一）各方同意将《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合
同》第四条
“4.2 预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测
的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3787.98 万元、
4596.21 万元。”
修改为：
3
“4.2 预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测
的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3786.99 万元、
4555.51 万元。”
（二）除本补充协议对《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转
让合同》所作修改外，其他条款仍按《关于苏州贯龙电磁线有限公司
之股权转让合同》执行。
本议案需提请股东大会审议批准。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
五、 审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》
公司全资子公司戴顿（重庆）高压开关有限公司拟向中国民生银
行股份有限公司重庆分行申请综合授信 1,000 万元人民币，期限为一
年。同意公司为上述综合授信提供担保。详见公司同日披露的《关于
为控股子公司提供综合授信担保的公告》，公告编号：2016-055。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
六、 审议通过《高级管理人员薪酬体系纲要》
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
七、 审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
调整后的审计委员会委员为：
郝振平先生、李荣林先生、杨川先生，郝振平先生为主任委员（召
集人）。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
八、 审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议
案》
兹定于 2016 年 7 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2016 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，地
点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。详见公司同日披露的《关
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于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-056。
同意八票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
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