广博股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告_股票频道

证券代码:002103 证券简称:广博股份公告编号：2016-052

广博集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”或“公司”）于 2016 年 6

月 21 日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对广博集团股份有限公

司的关注函》（中小板关注函【2016】第 109 号）。本公司现对上述关注函所涉问

题进行说明和回复，全文公告如下：

一、你公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间，

决策内容等；

【回复】

参与机构和人员商议和决议内

时间地点筹划决策方式

容

广博股份：王利

平、杨远、冯晔锋、

江淑莹

探讨终止本次

Geoswift Holding

广博股份交易及现金收

2016 年 5 月 26 日会面 Limited：孟虎

办公室购目标公司部

上海市瑛明律师

分股份的方案

事务所：江浩雄

华泰联合证券有

限责任公司：刘威

广博股份：王利

平、杨远、冯晔锋、

探讨终止本次

江淑莹

广博股份交易及现金收

2016 年 6 月 3 日会面 Geoswift Holding

办公室购目标公司部

Limited ： Xiao

分股份的方案

Chuan Qu、孟虎

上海市瑛明律师

事务所：江浩雄、

王高平

华泰联合证券有

限责任公司：刘

威、郑士杰

广博股份：王利

平、杨远、冯晔锋、

江淑莹

Geoswift Holding

Limited ： Xiao 商定现金收购

Chuan Qu、敖杰目标公司部分

上海市瑛明律师股份的比例、对

2016 年 6 月 11 上海喜来

会面事务所：江浩雄、价以及业绩承

日、6 月 12 日登酒店

王高平、王艳诺等事项，商定

华泰联合证券有相关协议的主

限责任公司：郑士要内容

杰

金诚同达律师事

务所：郑晓东、郑

寰

发出第五届董

事会第二十一

广博股份书面通知以及公司全体董事、监次会议、第五届

2016 年 6 月 13 日

办公室通讯方式事监事会第十六

次会议会议通

知及资料

广博股份：王利

平、杨远、江淑莹

Geoswift Holding

广博股份协商确定各项

2016 年 6 月 17 日会面 Limited：孟虎

办公室协议文本

上海市瑛明律师

事务所：江浩雄、

王艳、袁玥

第五届董事会具体内容详见

第二十一次会公司第五届董

议、第五届监事公司全体董事、部事会第二十一

广博股份

2016 年 6 月 18 日会第十六次会分高管与监事次会议决议公

办公室

议告、第五届监事

现场以及通讯会第十六次会

方式议决议公告

二、你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

【回复】

鉴于本次重大资产重组申请尚未被证监会正式受理，同时由于宏观经济环境

及政策变化等因素影响，导致本次重大资产重组能否顺利推进存在较大不确定性，

交易各方预计无法在约定时间内完成本次重大资产重组，为不影响公司后续战略

的实施，同时本次交易对方之一 Geoswift Holding Limited（以下简称“汇元通控

股”）希望在合理期限内获得交易对价。因此，交易各方经友好协商之后，同意

终止本次重大资产重组。

鉴 Geoswift Asset Management Limited（以下简称“目标公司”或“汇元通”）

业务基本面未发生重大变化，经公司与汇元通控股协商，同意在目标公司的整体

估值及相应业绩承诺等核心条款与原有方案基本保持一致的前提下，改由广博股

份以现金收购汇元通控股持有的目标公司 26%股权（以下简称“本次收购”）。

公司为贯彻和落实打造以互联网为基础的跨境服务业务链的战略发展方向，

在满足各项政策条件和监管的情况下，改以支付现金方式先行收购汇元通 26%

股权，逐步进行产业整合，实现业务的融合，具有合理性与必要性。

2016 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》等相关议案，独

立董事就第五届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见，终止本次交易

相关议案尚需公司股东大会批准。公司已于 2016 年 6 月 20 日发出召开股东大会

通知，拟于 2016 年 7 月 5 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议终止本次交

易相关议案。

因此，公司终止本次交易正在履行必要的决策程序，终止程序合法、合规。

三、你公司收购汇元通 26%股权的原因及必要性；你公司《对外投资暨关联

交易公告》披露，收购完成后你公司将向汇元通 3 人董事会派驻 1 名董事等，同

时汇元通股东宁波融畅有限合伙人之一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)

为广博股份董事长戴国平、董事胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨

远(董事会秘书、副总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅的有限

合伙人之一任杭中为广博股份现任董事。请结合上述情况，核实你公司是否能对

汇元通实施控制、是否应并表汇元通；如是的，请自查本次收购是否构成重大资

产重组。请财务顾问和你公司审计机构核查并发表意见。

【回复】

公司为贯彻和落实打造以互联网为基础的跨境服务业务链的战略发展方向，

改以支付现金方式先行收购汇元通 26%股权，目的在于以参股方式参与汇元通实

际经营，考察其经营情况和业绩情况，为后续择机收购汇元通剩余股份、实施合

并控制打下基础。

本次收购完成后，目标公司仍由原经营方负责日常的经营管理，汇元通控股

按照协议约定承担业绩补偿责任。同时，宁波韦德对汇元通控股就业绩承诺期内

目标公司累计实现的税前利润不足承诺税前利润时的补偿义务，向公司承担连带

担保责任。为履行该担保责任，宁波韦德同意将其持有的目标公司无面值单一类

别股份 1,300 股（占目标公司已发行股份总数的 13%）押记予公司。本次收购的

业绩补偿方案具有合理性和可行性。

公司收购汇元通 26%的股权完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届

董事会由 3 名董事组成，公司有权提名或推荐 1 名董事。根据公司与宁波梅山保

税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）、汇元通控股签订的

关于汇元通的《股份购买协议书》，宁波韦德和汇元通控股有权联合提名或推荐

2 名董事，公司有权提名或推荐 1 名董事。因此，公司无法通过控制董事会来控

制汇元通。

宁波融畅持有汇元通 25%的股权，其投资者构成情况如下：

姓名合伙人性质认缴出资额出资比例(%) 承担责任方式

宁波梅山保税港

区蓝广信息咨询普通合伙人 1,000,000.00 0.2220 无限责任

有限公司

宁波融合股权投

资合伙企业（有有限合伙人 180,000,000.00 39.9512 有限责任

限合伙）

任杭中有限合伙人 99,550,000.00 22.0952 有限责任

杨士力有限合伙人 70,000,000.00 15.5366 有限责任

刘陈沪有限合伙人 50,000,000.00 11.0975 有限责任

张倩有限合伙人 50,000,000.00 11.0975 有限责任

合计 450,550,000.00 100.00

（1) 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（以下简称“宁波蓝广信息”）

系宁波融畅的执行事务合伙人，其股东为廖淑英和廖文剑，分别持有宁波蓝广信

息 51%和 49%的股权。廖淑英和廖文剑与广博股份不存在关联关系，因此宁波蓝

广信息与广博股份不存在关联关系。廖淑英和廖文剑未受广博股份的委托对蓝广

信息出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波

融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

（2) 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波融合）其投

资者构成如下：

姓名合伙人性质认缴出资额出资比例(%) 承担责任方式

戴国平有限合伙人 16,000,000.00 32.00 有限责任

胡志明有限合伙人 14,000,000.00 28.00 有限责任

杨远有限合伙人 9,500,000.00 19.00 有限责任

冯晔锋有限合伙人 9,500,000.00 19.00 有限责任

林晓帆普通合伙人 1,000,000.00 2.00 无限责任

合计 50,000,000.00 100.00

林晓帆为执行事务合伙人，担任广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司

副总经理，系广博股份子公司的高级管理人员。戴国平担任广博股份董事长，胡

志明担任广博股份董事，杨远担任广博股份董事会秘书、副总经理，冯晔锋担任

广博股份财务总监。因此，宁波融合与广博股份存在关联关系。

戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋和林晓帆未受广博股份的委托对宁波融合出

资，也未与广博股份就宁波融合的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融合的

表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

（3) 任杭中持有广博股份 14.75%股权，担任广博股份董事，与广博股份存

在关联关系。

任杭中未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的

表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独

立行使表决权。

（4) 杨士力担任广博股份关联单位宁波春讯工艺品有限公司总经理和宿迁

春讯工艺品有限公司执行董事兼总经理，与广博股份存在关联关系。

杨士力未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的

表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独

立行使表决权。

（5) 刘陈沪担任上海波健医疗器械有限公司销售经理，与广博股份不存在

关联关系。

刘陈沪未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的

表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独

立行使表决权。

（6) 张倩担任宁波经济开发区嘉诚化工有限公司执行董事兼总经理，宁波

赫普供应链管理有限公司执行董事兼总经理，宁波雷埃特暖通有限公司董事兼总

经理，宁波哲清化工有限公司监事，与广博股份不存在关联关系。

张倩未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的表

决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立

行使表决权。

由于宁波融合、任杭中和杨士力与广博股份存在上述关联关系，因此宁波融

畅与广博股份也存在关联关系。

根据宁波融畅的合伙协议约定，普通合伙人宁波蓝广信息为执行事务合伙人，

对外代表企业，负责企业日常运营，对外代表合伙人企业签署相关文件。其他合

伙人不再执行合伙企业事务。

广博股份并未通过任何方式控制宁波融畅做出合伙人决议或投资决策。宁波

融畅虽为广博股份关联方，其仍能独立做出合伙人决议或投资决策。

综上所述，本次收购完成后广博股份仅持有汇元通 26%的股份，未对汇元通

的董事会或股东会实施控制，按照《企业会计准则》不应对汇元通进行并表；本

次收购交易亦不构成重大资产重组。

公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为广博股份未对汇元通的董事

会或股东会实施控制，本次交易亦不构成重大资产重组。

公司审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为广博股份公司完成收购

汇元通 26%的股权后，广博股份公司无法对汇元通实施控制，不需要将汇元通纳

入合并范围。

四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，

是否履行了勤勉尽责的义务；

【回复】

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行

了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员

完成的主要工作：

1、公司实际控制人、董事王利平先生整体负责本次交易的推进工作；董事

会秘书、副总经理杨远先生负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交

易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露

工作等。

2、公司董事长戴国平先生、总经理王君平先生、公司实际控制人、董事王

利平先生、副总经理兼董事会秘书杨远先生，财务总监冯晔锋先生负责目标公司

业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作。

3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的

工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密。

5、公司聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、

法律顾问上海市瑛明律师事务所、多家境外律师事务所等相关中介机构，组成项

目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包

括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资

产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告及重大资

产重组的预案以及草案等。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行

了勤勉尽责的义务。

五、请说明 2016 年 5 月 20 日至 2016 年 6 月 20 日期间，公司董事、监事、

高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的

情况；

【回复】

本公司已对 2016 年 5 月 20 日至 2016 年 6 月 20 日期间，公司董事、监事、

高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司

股票的情况进行了核查，具体情况如下：

股东名称变更日期证券代码股份性质变更股数结余股数变更摘要

姬勇 2016-06-08 002103 无限售流通股 1000 1000 买入

除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情

况。根据宁波韦德监事姬勇的声明，其于 2016 年 6 月 8 日买入广博股份 1000

股，系基于其本人独立的投资判断，不属于利用内幕信息实施的交易，其未通过

任何渠道获得关于广博股份的任何内幕信息。

六、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露

是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分

披露重组终止风险；

【回复】

本公司对与本次重组相关的信息披露进行了全面自查。重组期间公司的相关

信息披露情况如下：

1、公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股

票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2015 年 9 月 7 日开市起停牌。

公司在 2015 年 9 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》公告编号：

2015-071）。

2、2015 年 10 月 8 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公

告编号：2015-076），为确保本次重组披露的信息真实、准确、完整，重组工作

的顺利完成，保护广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时

间，公司股票于 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌。2015 年 11 月 24 日公司召

开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事

项暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-095）。2015 年 12 月 10 日公司

召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项

暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-099）。

在公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、

评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披

露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

3、2016 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>的议案》等相关议案，并于 2016 年 1 月 20 日在指定媒体披露了

相关公告。鉴于当时重组涉及的目标公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事

会决定暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司再次召开董

事会会议审议本次交易其他相关事项，且公司股票继续停牌。

4、2016 年 2 月 1 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对广博集团股

份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 10 号）。

5、2016 年 2 月 16 日，公司公布了《广博集团股份有限公司关于深圳证券

交易所<关于对广博集团股份有限公司的重组问询函>的回复》，公司就问询函所

涉问题进行说明和回复。同日，公司公布了《关于公司股票复牌的公告》，公司

股票于 2016 年 2 月 16 日开市起复牌。

6、2016 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 4 月 13

日在指定媒体披露了相关公告。

7、2016 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了