山西美锦能源股份有限公司 2015 年度报告全文
山西美锦能源股份有限公司
SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD.
二零一五年年度报告
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主
管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................6
第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................................................12
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................25
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................58
第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................66
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................67
第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................76
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................82
第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................200
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司、本公司 指 山西美锦能源股份有限公司
董事会 指 山西美锦能源股份有限公司董事会
股东大会 指 山西美锦能源股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
重大风险提示
本年度报告中涉及的发展战略及未来经营计划等前瞻性描述不构成公司对
投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司已在本报告中详细描述可能存在相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨
论与分析”中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 美锦能源 股票代码 000723
变更后的股票简称（如有）
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山西美锦能源股份有限公司
公司的中文简称 美锦能源
公司的外文名称（如有） SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）MJNY
公司的法定代表人 姚锦龙
注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦
注册地址的邮政编码 030400
办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层
办公地址的邮政编码 030002
公司网址 http://www.mjenergy.com
电子信箱 meijinenergy@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱庆华 杜兆丽
山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯
联系地址
中心 12 层 中心 12 层
电话 （0351）4236095 （0351）4236095
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
传真 （0351）4236092 （0351）4236092
电子信箱 meijinenergy@126.com meijinenergy@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
四、注册变更情况
组织机构代码 91140000158164363G
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更。
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
签字会计师姓名 吴亦忻、卜晓丽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
杭州市杭大路 15 号嘉华国际 2015 年 12 月 31 日—2017 年
财通证券股份有限公司 龚俊杰、徐光兵
商务中心 12 月 31 日
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六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：元
本年比
2014 年 上年增 2013 年
2015 年
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 6,243,984,897.4
5,701,681,763.60 998,107,008.19 -8.69% 1,263,366,526.85 8,585,422,199.95
（元） 6
归属于上市
公司股东的 -364,274,210.71 9,485,623.30 -220,669,381.92 -65.08% 36,867,602.19 142,881,469.90
净利润（元）
归属于上市
公司股东的 306.56
扣除非经常 -201,897,237.85 9,058,392.74 -49,659,392.87 36,845,113.12 67,242,441.27
性损益的净 %
利润（元）
经营活动产 202.16
生的现金流 988,389,751.52 -26,523,334.05 -967,537,983.14 132,923,091.81 -848,451,066.25
量净额（元） %
基本每股收
-0.19 0.03 -0.11 -72.73% 0.13 0.07
益（元/股）
稀释每股收
-0.19 0.03 -0.11 -72.73% 0.13 0.07
益（元/股）
加权平均净
-10.46% 2.08% -6.31% 4.15% 8.25% 3.85%
资产收益率
本年末
2014 年末 比上年 2013 年末
2015 年末
末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
17,139,314,729.3
总资产（元） 14,860,747,942.36 836,793,972.20 -13.29% 890,792,372.92 12,633,390,642.56
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归属于上市
公司股东的 6,253,121,980.83 460,519,561.10 3,496,995,694.17 78.81% 453,218,236.73 3,707,034,081.25
净资产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：
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由于在报告期内实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，本报告比较
数据均采用了按同一控制合并调整的数据。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 2,281,073,390
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.1597
是否存在公司债
是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 250,574,893.58 193,997,974.80 149,879,444.41 5,107,229,450.81
归属于上市公司股东的净利润 -12,020,757.99 -13,297,247.95 -14,570,620.06 -324,385,584.71
归属于上市公司股东的扣除非经
-12,020,757.99 -13,297,247.95 -14,583,325.14 -161,995,906.77
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -36,999,642.50 12,769,727.39 -15,663,427.76 1,028,283,094.39
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
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□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-709,764.04 1,987,488.37 -1,048,145.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,940,020.00 1,343,455.23 1,024,508.74
债务重组损益 42,642,642.99
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -259,047,562.50 -230,155,005.22 106,013,867.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 191,410.98 -1,423,790.34 -6,495,457.15
减：所得税影响额 -53,745,813.14 -57,061,962.99 24,873,693.34
少数股东权益影响额（税后） 1,139,533.43 -175,899.92 -1,017,948.62
合计 -162,376,972.86 -171,009,989.05 75,639,028.63
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以
及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性
损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、主要业务及经营模式
主要业务：报告期内，公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售煤炭、金属材料、建材、日用杂
平、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一
年，公司通过发行股份和支付现金的方式完成了重大资产重组，重组完成后公司主营业务发展步入更高的台阶，形成了煤-
焦-气-化完整的产业链体系，公司实力已大为增强，为下一步发展打下更加坚实的基础。
2、行业发展情况
从我国的实际国情出发，在可预见的未来，煤炭依然是我国能源领域的主力军，长期以来，以煤炭为主的一次性能源在
我国能源生产与消费结构中占70%左右, 未来煤炭作为我国主体能源的地位不会改变，煤炭清洁高效利用将受到更高重视。
随着国家供给侧结构性改革的深入，2016年煤焦行业面临洗牌，综合实力较强，走循环经济道路的大型煤焦企业将获得新的
发展机会。当前阶段，应当大力发展以煤炭为基础的高新技术产业，转型发展。
3、报告期内公司主要资产发生重大变化的说明
报告期内，公司完成了重大资产重组。公司以发行股份和支付现金的方式购买了汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%
的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。重组完成后公司主营业务发展步入更高
的台阶，形成了煤-焦-气-化完整的产业链体系，公司实力大大增强。
4、报告期内公司核心竞争力分析
循环经济优势：按循环经济和转型升级的要求，完善煤焦气化产业链，尽快投资建成润锦化工LNG项目、污水处理项
目、废液项目等，运营好干熄焦项目，增加主业利润贡献。
资源优势：公司与控股股东具有煤炭和煤层气开采的资源优势，逐步将资源优势转为产业优势，山西省已把打造煤层气
产业链提升至更高的战略高度，“十三五”时期，山西省规划煤层气抽采利用达到400亿方，将形成一个千亿元级别的大产业。
公司和控股股东所拥有的煤矿煤层气蕴藏量丰富，将尽快组织相关人员进行分析论证，形成可操作性的方案并申请备案核准。
综合优势：专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
1、2015 年，公司完成了重大资产重组，通过发行股票和支付现金的方式，向控股
股东美锦能源集团有限公司购买其所拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司 100%
股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司 100%
股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司 100%股权、控股子公司唐
股权资产 钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权、天
津美锦国际贸易有限公司 100%股权以及大连美锦能源有限公司 100%股权]。2、公
司于 2015 年 8 月 26 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了“关于同意设立
锦源环保科技有限公司的议案”，以现金出资，持有锦源环保科技有限公司 100%的
股权。
固定资产 无
无形资产 无
在建工程 无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
美锦能源2007年通过借壳上市，经过多年坚持不懈的共同努力，具有战略转折点意义的重大资产重组方案于2015年6
月29日获中国证监会核准，目前重组工作已基本完成。重组后公司上了一个大台阶，公司体量和实力大为增强，履行了解决
焦化资产同业竞争的承诺，使上市公司增加了焦化产能并新增炼焦煤资源和产能，拥有了“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，
可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展，有助于为重组后的上市公司补充公司运营资金，优化
资本结构，降低综合成本。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司通过发行股票和支付现金的方式完成了重大资产重组。
2015年6月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）,核准公司向美锦能源集团有限公司发行168,000万股股份购
买相关资产。2015年12月8日，公司披露《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完
成公告》。2015年12月9日，公司完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券
预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件流通股），增发后公司总股份数量为1,959,198,390
股，其中增发的新股于2015年12月21日上市。同时完成了配套募集资金的工作。
面对世界经济复苏放缓，国内工业经济增速下滑，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司所处的煤炭、
焦化行业形势在底部运行，主营的焦炭业务受市场竞争加剧的影响，产品毛利率和产品价格下降。虽然后来市场开始反弹，
但2015年生产经营仍受到较大的影响。2015年公司实现营业收入5,701,681,763.60元，比上年减少8.69%，实现营业利润
-583,391,985.91元，比上年减少104.61%，实现归属于母公司所有者的净利润-364,274,210.71元，比上年减少65.08%。
安全生产方面：由于资金紧张，环境保护要求提高，市场竞争加剧等多种原因，造成焦炭生产亏损幅度较大，但在煤炭
方面，公司精心组织安全生产，产量大幅提升，同时大力降低成本，取得较好收益。公司坚持安全第一，环保达标，保证供
货质量和专业队伍稳定。
经营管理方面：重组完成后，公司加强了对子公司的销售、供应、财务的统一管理，执行较为严格的预算管理和绩效考
核制度，完善了各项制度和责任制，增强了员工的责任心及工作积极性。成立了资本运营部，加强投融资管理，成立焦化事
业部，加强对生产的组织协调。
二、主营业务分析
1、概述
是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同
√ 是 □ 否
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,701,681,763.60 100% 6,243,984,897.46 100% -8.69%
分行业
焦化行业主营业务
5,700,436,513.00 99.98% 6,241,565,145.83 99.97% -8.67%
收入
其他业务收入 1,245,250.60 0.02% 2,419,751.63 0.03% -48.54%
分产品
焦炭产品及副产品 5,700,436,513.00 99.98% 6,241,565,145.83 99.97% -8.67%
其他 1,245,250.60 0.02% 2,419,751.63 0.03% -48.54%
分地区
华北地区 5,577,984,992.70 97.83% 5,624,977,618.75 90.09% -0.84%
东北地区 374,344.44 0.01% 403,812,907.23 6.47% -99.91%
华东地区 110,033,164.58 1.93% 165,372,606.84 2.65% -33.46%
华南地区 6,562,694.18 0.11% 12,606,772.63 0.20% -47.94%
华中地区 6,726,567.70 0.12% 35,647,035.25 0.57% -81.13%
西北地区 0 0.00% 1,567,956.76 0.02% -100.00%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率 年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
焦化行业 5,700,436,513.00 5,041,958,969.94 11.55% -8.67% -6.63% -1.93%
分产品
焦炭产品及
副产品 5,700,436,513.00 5,041,958,969.94 11.55% -8.67% -6.63% -1.93%
分地区
华北地区 5,576,739,742.10 4,914,376,883.67 11.88% -0.81% 1.94% -2.38%
东北地区 374,344.44 397,088.53 -6.08% -99.91% -99.90% -12.13%
华东地区 110,033,164.58 113,231,264.45 -2.91% -33.46% -26.32% -9.98%
华南地区 6,562,694.18 6,961,424.63 -6.08% -47.94% -44.60% -6.40%
华中地区 6,726,567.70 6,992,308.66 -3.95% -81.13% -78.34% -13.38%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 吨 5,704,607.85 5,516,109.27 3.42%
炼焦行业 生产量 吨 5,020,842.21 4,853,395.45 3.42%
库存量 吨 343,138.34 452,706.21 -24.20%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
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（5）营业成本构成
1）行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
焦化行业 主营业务成本 5,041,958,969.94 100.00% 5,400,061,359.47 100.00% -6.63%
2）产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
焦炭产品及副产品 主营业务成本 5,041,958,969.94 100.00% 5,400,061,359.47 100.00% -6.63%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2015】1440 号）核准，本公司发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96%的股权、东于煤业 100%的
股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西
美锦煤化工有限公司 100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权，因此同
一控制下企业合并增加的子公司包含美锦煤焦化上述三家子公司。
截至 2015 年 12 月 3 日，上述标的资产已全部过户至本公司名下并办理完毕工商变更登记手续，本公司已向美锦集团发
行 168,000 万股 A 股股票和支付 8,410.95 万元现金作为购买标的资产的对价。
本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源 29.73%的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公
司 77.29%股权，为美锦能源控股股东。因此本次交易为同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则——企业合并》的规
定，美锦能源 2015 年合并财务报表应采用同一控制下的企业合并方式编制。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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（8）主要销售客户和主要供应商情况
1）公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 3,295,291,127.83
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 57.80%
2）公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 河北钢铁集团有限责任公司唐山钢铁分公司 1,090,314,193.98 19.12%
2 河北钢铁集团有限公司 889,970,081.70 15.61%
3 唐山燕山钢铁有限公司 608,879,948.58 10.68%
4 河北钢铁股份有限公司 393,213,010.65 6.90%
5 河北钢铁股份有限公司唐山分公司 312,913,892.92 5.49%
合计 -- 3,295,291,127.83 57.80%
3）主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4）公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,680,528,280.09
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.82%
5）公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 河北钢铁集团有限公司 1,002,216,958.02 24.34%
2 唐山钢铁有限责任公司 313,888,175.50 7.62%
3 山西鑫飞能源投资集团有限公司 213,605,441.84 5.19%
4 山西宏盛能源集团开发投资有限公司 78,859,642.75 1.92%
5 山西东辉集团西坡煤业有限公司 71,958,061.98 1.75%
17
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
合计 -- 1,680,528,280.09 40.82%
6）主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减
销售费用 536,377,722.15 448,668,115.33 19.55%
管理费用 232,270,394.00 258,184,023.83 -10.04%
财务费用 158,257,284.68 327,734,543.53 -51.71%
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 5,569,114,817.04 3,572,753,398.55 55.88%
经营活动现金流出小计 4,580,725,065.52 4,540,291,381.69 0.89%
经营活动产生的现金流量净
额 988,389,751.52 -967,537,983.14 202.16%
投资活动现金流入小计 4,214,654.00 5,204,558.57 -19.02%
投资活动现金流出小计 160,209,419.82 759,917,026.82 -78.92%
投资活动产生的现金流量净
额 -155,994,765.82 -754,712,468.25 79.33%
筹资活动现金流入小计 6,017,000,000.00 4,367,156,205.26 37.78%
18
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
筹资活动现金流出小计 5,627,377,662.04 3,021,955,546.99 86.22%
筹资活动产生的现金流量净
额 389,622,337.96 1,345,200,658.27 -71.04%
现金及现金等价物净增加额 1,222,017,323.66 -377,049,793.12 424.10%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额发生重大变动是因为本报告期销售商品结算方式改变、关联单位偿还占用的资金、子公司
投产工资总额增加和支付给关联单位的经营性支出减少。
投资活动产生的现金流量净额发生重大变动是因为本报告期购买固定资产支出减少和购买交易性金融资产的支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额发生重大变动是因为本报告期非公开发行股票收到的现金的增加、偿还上年银行借款现金
支出增加、短期借款减少、利息支出减少和购买股权支付的现金增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度利润存在重大差异是因为关联单位偿还占用的资金。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
占总资产 比重增减
金额 占总资产比例 金额
比例
货币资金 1,960,300,820.83 13.19% 2,270,993,783.34 13.25% -0.06%
应收账款 2,243,107,096.23 15.09% 1,861,557,071.37 10.86% 4.23%
存货 739,301,016.83 4.97% 853,714,166.25 4.98% -0.01%
固定资产 6,666,797,963.17 44.86% 5,996,187,119.31 34.98% 9.88%
19
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
在建工程 51,450,030.63 0.35% 775,034,088.85 4.52% -4.17%
短期借款 298,000,000.00 2.01% 2,456,467,416.67 14.33% -12.32%
长期借款 1,180,174,522.38 7.94% 864,937,422.38 5.05% 2.89%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
20
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
发行股份
和支付现 存储在募
2015 年 金购买资 237,200 149,906 149,906 0 0 0 87,294 集资金专 0
产并募集 户中
配套资金
合计 -- 237,200 149,906 149,906 0 0 0 87,294 -- 0
募集资金总体使用情况说明
2015 年公司通过发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净额 237,200 万元，本报告已实际使用 149,906
万元，尚未使用 87,294 万元。
（2）募集资金承诺项目情况
□ 适用 √ 不适用
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
21
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
山西美锦 煤制品、中煤、煤泥、
子公 693,991,483 332,787,981 763,289,796.3 -100,955,655. -73,345,771.
焦化有限 煤矸石、化工产品、农 118,000,000
司 .96 .32 0 15 15
公司 用硫酸铵的销售等。
山西汾西
太岳煤业 子公 煤炭开采，煤炭和煤制 138,880,000.0 2,125,801,1 654,042,444 896,812,009.2 396,773,342.4 298,988,596
股份有限 司 品的批发和零售等。 0 93.64 .54 9 6 .39
公司
山西美锦
集团东于 子公 煤炭开采，煤炭和煤制 2,038,460,5 401,339,614 444,915,393.9 221,552,981.8 170,982,469
200,000,000
煤业有限 司 品的批发，零售等。 67.23 .21 9 1 .76
公司
山西美锦
子公 煤制品、焦炭、焦化副 8,714,160,0 1,857,577,2 4,263,828,031 -1,071,340,08 -780,676,19
煤焦化有 800,000,000
司 产品的生产等。 47.75 99.19 .77 0.43 1.85
限公司
生铁，钢坯，钢材，铁
天津美锦
子公 矿石，铁精粉，焦炭， 150,000,000.0 588,627,507 143,895,203 837,284,151.7 -5,975,456.4
国际贸易 -7,991,896.34
司 冶金炉料的批发零售， 0 .21 .43 5 6
有限公司
国际贸易。
大连美锦 子公 煤炭批发经营等。 100,000,000 107,193,925 105,037,594 46,606,906.30 -3,520.40 -235,217.41
22
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
能源有限 司 .32 .34
公司
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
2016年，国家正在推进供给侧结构性改革，出台的化解产能过剩的财税金融政策为煤焦行业摆脱困境提供了机遇。煤焦
行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领域，将创造出更多的发展空间。面对复杂多变的宏观经济环境和行
业形势，公司将上下齐心，沉着冷静，认真分析前进道路上的困难与挑战，坚定信念，紧紧抓住改革中的发展机遇，实现扭
亏为盈。
2、公司发展战略
适应经济发展新常态。做强煤焦气化主业，稳生产，降成本，补短板，增效益。结合主业发展天然气、煤层气等清洁能
源。结合资本市场，加快直接融资步伐。加快培育新的发展动能，成立产业并购基金进行行业扩张、进行转型升级，结合互
联网，搭建现货交易平台和智能物流平台等战略新兴产业项目，在“十三五”期间将公司发展成为行业龙头企业。公司将明确
战略定位和发展方向，通过自身发展及寻求优质的产业并购机会不断提升公司实力，促进公司经济效益的提升。
3、经营计划
公司将全面分析和认识2016年国际国内经济及行业形势，及时把握国家和省市经济政策，以创新、协调、绿色、开放、
共享"五大发展理念"为引领，以“抓管理、保生存、促转型、求发展”为主线，以改革创新为动力，以开源节流、降本增效
为重点，坚定信心、攻坚克难，发挥优势，规避短板，在现有产业范围内，搞好安全稳定生产，抓好经营强化管理，优化创
新全面增效，进一步提升公司的核心竞争力。
按照循环经济思路坚持做强主业。公司将利用煤焦气化产业链优势，走循环经济路子，公司与各经营单位和业务部门签
订目标责任书和安全责任书，在安全第一的前提下，将目标任务逐级分解，责任落实到个人，进行严格考核，绩效与收入挂
钩。调动各方的积极性，围绕经营目标和任务，保产量，降成本，补短板，增效益，将现有主业做精做强，成为行业的典范。
发展清洁能源，促进产业转型升级，利用资源优势，发展天然气、煤层气、洁净焦炭等清净能源，立足山西，辐射京津
冀地区，与互联网等新兴产业相结合，发挥协同效应，公司积极寻求与互联网公司合作的机会，拟打造煤焦现货交易平台和
智能物流平台，充分发挥好公司所拥有大商所指定的焦炭、焦煤期货交割厂库，结合期货进行套期保值，提高效率，降低成
本，增加效益。
23
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
在发展实体经济的同时，加快资本运营的步伐，并根据需要成立产业基金，进军高科技高成长行业，进一步转型创新。
4、可能面对的风险
（1）市场风险：公司目前的主营业务为焦炭。由于近年来焦炭市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因
素影响出现了较大幅度的波动，公司将通过产业链的延伸提升产品的附加值。
（2）资源供应风险：公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购
计划，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公
司将通过加大与各大煤矿的合作，力求为公司提供较为稳定的原料来源。
（3）环境保护风险：虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，并投入成立污水处理厂，但随着国家对环境保护
重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标
准将承担成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
（4）煤炭开采风险：两煤矿属于地下开采，生产中存在一定的安全风险。
（5）政策变化风险：如果税收政策发生变化，对公司的生产经营也会产生一定的影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
24
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
公司已在《公司章程》中明确制定了利润分配的有关政策。报告期内，因归属于母公司所有者的净利润为负值，故未能实现
现金分红及资本公积转增股本情况。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2013年根据股东回报规划，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股
本；2014年根据股东回报规划向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
2015年归属于母公司所有者净利润为负值，故不进行现金分红及资本公积转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
2015 年 0.00 -364,274,210.71 0.00%
25
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
2014 年 1,395,991.95 -220,669,381.92 -0.63%
2013 年 4,187,975.85 142,881,469.90 2.93%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 承诺期
承诺事由 承诺内容 履行情况
方 类型 时间 限
股改承诺 无 无 无 无
收购报告书
或权益变动
无 无 无 无
报告书中所
作承诺
1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信
美锦 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 2015 年
2015
能源 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 6 月 8 日 截止 2015 年 12 月 8 日，
资产重组时 其他 年 06
集团 给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 至 2015 承诺方未出现违反承诺的
所作承诺 承诺 月 08
有限 责任。2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露 年 12 月 情形
日
公司 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 8日
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调整的，在
26
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥
有权益的股份。
1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情
人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月
内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，
均不存在任何内幕交易的情形。 2、承诺方及其董事、
关于 监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
美锦 2013 年
内幕 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不 2013
能源 6 月 3 日 截止 2015 年 12 月 8 日，
交易 存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 年 06
集团 至 2015 承诺方未出现违反承诺的
事项 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市 月 03
有限 年 12 月 情形
的承 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 日
公司 8日
诺 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产
重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、
高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利
用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。”
1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵
循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等
关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小
关于
股东的合法利益。2、美锦集团及其关联方将严格按照
美锦 新增 2013 年
有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章 2013
能源 关联 6 月 3 日 截止 2015 年 12 月 8 日，
程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、 年 06
集团 交易 至 2015 承诺方未出现违反承诺的
股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交 月 03
有限 事项 年 12 月 情形
易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回 日
公司 的承 8日
避表决的义务。3、如违反以上承诺内容，导致美锦能
诺
源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能
源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
27
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
关于
本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能
美锦 保持
源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，2013
能源 上市
并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证 年 06
集团 公司 长期 正在履行中
美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独 月 03
有限 独立
立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的 日
公司 性的
规定。
承诺
1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该
等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目
前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以
下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的 234 亩国有
关于
划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于
本次
煤业 10.85 公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准
重组
矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出
拟收
让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权
购的
美锦 证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均
目标 2013
能源 由承诺方承担。2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、
公司 年 06
集团 办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等 34 长期 正在履行中
部分 月 03
有限 幢房屋，房屋建筑总面积 36,449.07 平方米，在基准
资产 日
公司 日 2012 年 12 月 31 日尚未办理房屋产权证。账面价
存在
值 10,369.62 万元，评估值 10,307.67 万元。按账面
瑕疵
价值计算，该部分资产占固定资产 92,864.81 万元的
事宜
比例为 11.17%，占总资产价值 128,697.74 万元的比
的承
例为 8.06%。按评估值计算，该部分资产占固定资产
诺
87,899.30 万元的比例为 11.73%，占总资产价值
581,827.32 万元的比例为 1.77%。目前汾西太岳正在
办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁
源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该
28
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳
已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地
上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办
理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法
律障碍。根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在
积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属
登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续
将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起 12
月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的
评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，
并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西
太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担
可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何
损失承担赔偿责任。3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛
焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等 122 幢房
屋，房屋建筑总面积 105,739.69 平方米，在基准日
2012 年 12 月 31 日尚未办理房屋产权证。该部分资
产账面价值 13,052.27 万元，评估值 14,316.65 万元。
按账面价值计算，该部分资产占固定资产 169,539.70
万元的比例为 7.70%，占总资产价值 592,429.56 万元
的比例为 2.20%。按评估值计算，该部分资产占固定
资产 173,545.95 万元的比例为 8.25%，占总资产价值
591,088.41 万元的比例为 2.42%。上述资产产权办理
情况进展如下： （1）、建筑面积合计 51,736.62 ㎡的
房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产
管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为美锦煤
焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦
化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，
不存在法律障碍。（2）、建筑面积合计 29,013.07 平方
29
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因
房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手
续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用
权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用
权后依法办理相关房屋产权登记手续； （3）、建筑面
积合计 2,797.00 平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦
化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村 156.69 亩集体
土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地
使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国
土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该
项集体土地转为国有出让土地的相关手续；
关于
本次
2015 年
美锦 重组
2013 12 月 21
能源 取得 美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自
年 06 日至
集团 股份 股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证 正在履行中
月 03 2018 年
有限 的限 监会及深交所的相关规定执行。
日 12 月 21
公司 售事
日
宜的
承诺
关于
本次 2015 年
美锦
重组 本次交易完成后 6 个月内如美锦能源股票连续 20 个 2015 12 月 21
能源
取得 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 年 06 日至
集团 正在履行中
股份 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期 月 08 2019 年
有限
的限 自动延长至少 6 个月 日 6 月 21
公司
售事 日
宜的
30
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
承诺
在其作为美锦能源控股股东期间，美锦集团及其控制
的其他关联企业将严格遵守相关法律规定、美锦能源
关于
美锦 章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求
资金 2013 截止 2015 年 12 月 8 日，
能源 提供担保或者其他任何非经营性方式占用美锦能源的
占用 年 07 承诺方未出现违反《关于
集团 资金或其他资产，不会利用其控制地位影响美锦能源 长期
事项 月 17 资金占用事宜的承诺函》
有限 的独立性，以确保美锦能源的规范运作；美锦集团及
的承 日 的情形
公司 其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公
诺
司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次
月全部结清
1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份
截止 2015 年 6 月 1 日，美
有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿
锦集团及其附属企业已将
还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性
占用的拟购买标的公司非
占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于 2015
经营性资金全部偿还完毕
年 6 月 1 日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他
并经北京兴华会计师事务
关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源
所（特殊普通合伙）出具
关于 （含目标公司，下同）资金的情形；2、截至 2015 年 6
美锦 的“[2015]京会兴专字第
资金 月 1 日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应 2015
能源 02010044 号”《关于山西
占用 付款项下余额为 331,395,206.91 元（未经审计），美锦 年 06
集团 长期 美锦能源股份有限公司拟
事项 集团及其控制的关联企业将在不晚于 2015 年 9 月底前 月 02
有限 购买标的公司关联方非经
的承 全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其 日
公司 营性资金占用偿还情况的
诺 控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的
核查意见》予以确认。
应付款项应在次月全部结清；3、在美锦集团作为美锦
2015 年 9 月 30 日前，美
能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资
锦集团及其控制的关联企
产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清
业在目标公司应付款项下
欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）以及公司章
余额为 331,395,206.91 元
程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公
已归还。
司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现
31
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
前述股份偿还侵占资产。”
1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近 5
关于
年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑
无违
美锦 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
法情 2013
能源 裁。2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源 41， 截止 2015 年 12 月 31 日，
形等 年 06
集团 500，000 股股份（占股本总额的 29.73%）并为其第一 长期 诺方未出现违反承诺的情
相关 月 03
有限 大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他 形。
事项 日
公司 在中国境内外上市公司 5%以上权益的情形。3、承诺
的承
方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次
诺
重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。 ”
首次公开发
行或再融资 无 无 无 无
时所作承诺
股权激励承
无 无 无 无
诺
报告期内剩余五家（即：
福州市开发区兴业电脑有
山西
公司第二大非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公 尚有五 限公司、福建省福州工业
明坤
司为除第一大股东外的有限售条件的流通股股东代为 2007 家有限 品贸易股份有限公司、福
其他对公司 科工
垫付股份，被垫付公司所持有的股份申请上市流通时，年 02 售条件 州市三友房地产有限公
中小股东所 贸集
应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的 月 07 的流通 司、福州新骏实业有限公
作承诺 团有
对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团 日 股股东 司、福州二化集团有限公
限公
有限公司的同意。 未解禁。司）被垫付股份的有限售
司
条件的流通股股东未解
禁。
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期 无
32
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
2015 年 01 月 2017 年 12 月 2014 年 12 月
东于煤业 14,810.32 16611.11 不适用 巨潮资讯网
01 日 31 日 16 日
2015 年 01 月 2017 年 12 月 2014 年 12 月
汾西太岳 28,555.35 22894.74 市场因素影响 巨潮资讯网
01 日 31 日 16 日
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
33
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】1440号）核准，本公司发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的
股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西美
锦煤化工有限公司100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%股权以及山西润锦化工有限公司60%股权，因此同一控
制下企业合并增加的子公司包含美锦煤焦化上述三家子公司。
截至2015年12月3日，上述标的资产已全部过户至本公司名下并办理完毕工商变更登记手续，本公司也已向美锦集团发
行168,000万股A股股票和支付8,410.95万元现金作为购买标的资产的对价。
本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源29.73%的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公
司77.29%股权，为美锦能源控股股东。因此本次交易为同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则——企业合并》的规
定，美锦能源2015年合并财务报表应采用同一控制下的企业合并方式编制。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 160
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9
境内会计师事务所注册会计师姓名 吴亦忻、卜晓丽
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请了北京兴华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付内部
控制审计费40万元，聘请财通证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费等10000万元。
34
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼（仲
诉讼（仲
涉案金额 是否形成 诉讼（仲裁）进 诉讼（仲裁）审理结果 裁）判决 披露
裁）基本情 披露日期
（万元） 预计负债 展 及影响 执行情 索引
况
况
河北省迁安市人民法
本公司子公司天
院已于 2015 年 6 月 17
天津美锦 津美锦国际贸易
日做出判决，判决河北
国际贸易 有限公司于
松汀钢铁在判决之日
有限公司 2014 年 1 月 5 日
起十日内支付所欠货 《 2015
起诉河北 起诉河北钢铁集 尚未执
161.63 否 款及利息，但截至到审 2016-04-30 年 度
松汀钢铁 团松汀钢铁有限 行
计日，债务人尚未支 报告》
要求其支 公司，河北省迁
付，公司已根据《企业
付货款的 安市人民法院已
会计准则》规定，对诉
诉讼事项 于 2015 年 6 月
讼预计损失计提了相
17 日做出判决
应减值准备
天津市第二中级人民
本公司子公司天
法院已于 2015 年 3 月
天津美锦 津美锦国际贸易
9 日做出判决，判决佳
国际贸易 有 限 公 司 于
泰投资担保在判决之
有限公司 2014 年 11 月 17
日起十日内支付所欠
起诉佳泰 日起诉佳泰投资 《2015
保证金 23,547,000.00 尚未执
投资担保 2,354.70 否 担保，要求其支 2016-04-30 年度
元及利息，但截至到审 行
要求其支 付担保保证金及 报告》
计日，债务人尚未支
付担保保 利息，天津市第
付，公司已根据《企业
证金的诉 二中级人民法院
会计准则》规定，对诉
讼事项 已于 2015 年 3
讼预计损失计提了相
月 9 日做出判决
应减值准备。
35
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
河北省石家庄市中级
人民法院已于 2015 年
本公司子公司山
8 月 14 日作出判决，
山西美锦 西美锦煤化工有
判决河北敬业集团在
煤化工有 限公司于 2015
判决之日起十日内支
限公司起 年 3 月 24 日起诉
付所欠货款 《2015
诉河北敬 河北敬业集团， 尚未执
1,084.49 否 10,844,949.36 元及利 2016-04-30 年度
业集团要 要求支付货款， 行
息，但截至到审计日， 报告》
求支付货 河北省石家庄市
债务人尚未支付，公司
款的诉讼 中级人民法院已
已根据《企业会计准
事项 于 2015 年 8 月
则》规定，对诉讼预计
14 日作出判决
损失计提了相应减值
准备
2015 年 8 月 27
日，裕华法院裁
定，在优之美公
司申请执行太谷
县荣鑫煤化有限
公司一案中，追
优之美公 加本公司为案件
司起诉本 被执行人，承担
公司及子 偿付优之美公司
案件尚在审理中，由于
公司山西 700 万元之责
本案为重组标的公司
美锦煤化 任。本公司相继
在重组交割前的诉讼
工有限公 提出执行异议、 《2015
事项，美锦集团出具承 尚未执
司要求承 700.00 否 申请复议程序， 2016-04-30 年度
诺，如本公司由于该诉 行
担太谷县 2016 年 1 月 4 报告》
讼案件发生的所有费
荣鑫煤化 日，石家庄市中
用及损失由美锦集团
有限公司 级人民法院裁定
承担
一案中偿 撤销了裕华法院
付责任的 追加裁定，发回
诉讼事项 裕华法院重新审
查。2016 年 1 月
25 日，裕华法院
重新做出裁定，
维持前述所做裁
定结论。因此案
事实不清、证据
36
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
不足，本公司已
经依法再次提出
复议申请，案件
尚在审理中
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
经查询深圳证券交易所网站“监管措施”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及“上市公
司诚信档案”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、最高人民法院网站“ 全国法院被
执行人信息查询” (网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)并经调查核实，公司 2015 年度不存在未履行法院生效判
决、所负金额较大的债务到期未清偿的情况。
经向美锦集团核实，美锦集团 2015 年度发生的诉讼纠纷主要有：
（1）山东省高级人民法院于 2015 年 1 月 8 日作出的“（2015）鲁商初字第 1 号”《民事裁定书》，其主要内容为：平安
银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，并向山东省高级人民法院提出
财产保全申请，该院经审查认为符合法律规定，裁定冻结被告银行存款 171,329,168 元或查封、扣押其相应价值的其他财产；
并据此将美锦集团持有的本公司 8,300 万股限售流通股股份等资产予以冻结。
2015 年 6 月 1 日，山东省高级人民法院根据已发生效力的（2015）鲁商初字第 1-2 号《民事裁定书》和协助执行通知
书，对于平安银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，依法解除对第一
大股东美锦能源集团有限公司所持公司 8,300 万股限售流通股的冻结。
（2）北京市高级人民法院于 2015 年 1 月 28 日作出的“（2015）高执字第 18 号”《北京市高级人民法院执行裁定书》，
其主要内容为：中国对外经济贸易信托有限公司（原告）在其诉山西离柳焦煤集团有限公司、山西离柳鑫瑞煤业有限公司、
孝义市金岩电力煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司公证债权文书一案中，该院依据已经发生法律效力的中华人民共和
国北京市中信公证处（2015）京中信执字 00001 号执行书进行裁定。并据此裁定将美锦集团持有的本公司 8,300 万股限售流
通股股份予以冻结。目前该案仍在审理中。
（3）山西省运城市中级人民法院于 2015 年 6 月 30 日作出的“运中商初字第 56-3 号”《民事裁定书》，其主要内容为：
中国银行股份有限公司运城分行与山西海鑫国际钢铁有限公司管理人、海鑫钢铁集团有限公司管理人、美锦能源集团有限公
司合同纠纷一案中，中国银行股份有限公司运城分行于 2015 年 6 月 29 日提出财产保全申请，要求冻结美锦能源集团有限公
司银行存款 23015787.03 元，或查封、扣押相应价值的财产或股份，并以提供担保。该院经审查认为符合法律规定，裁定冻
结美锦能源集团有限公司银行存款 23015787.03 元，或查封、扣押相应价值的财产或股份。
2015 年 9 月 9 日，山西省运城市中级人民法院根据已发生效力的运中商初字第 56-4 号协助执行通知书，对于中国银
行股份有限公司运城市分行与山西海鑫国际钢铁有限公司管理人、海鑫钢铁集团有限公司管理人、美锦能源集团有限公司合
同纠纷一案，依法解除对第一大股东美锦能源集团有限公司（所持公司 8,300 万股限售流通股的冻结，解冻范围还包括冻
37
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
结期间所产生的红股（含转增股）、配股等。
（4）上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）案号为“（2015）沪高民二（商）初字第 2 号”《应诉通知书》，上
海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪节能”）因与山西美锦煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司之间签署的
《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷，向上海市高院提起诉讼。经审查后上海市高院决定予
以立案审理，并据此将美锦集团持有的本公司 8,300 万股限售流通股股份予以冻结。
2016 年 4 月 26 日，公司收到有关方面通知，对于上海泰豪智能节能技术有限公司因与山西美锦煤化工有限公司、美锦
能源集团有限公司之间签署的《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷一案已执行完毕，上海
市高级人民法院依法解除对第一大股东美锦能源集团有限公司所持公司 8,300 万股限售流通股的冻结。
此外，经查询深圳证券交易所网站“监管措施”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及
“上市公司诚信档案”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、最高人民法院网站“ 全国
法院被执行人信息查询” (网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)并向美锦集团核实，美锦集团及其控股股东、实
际控制人 2015 年度不存在未履行法院生效判决、所负金额较大的债务到期未清偿的情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
清徐县宏 关联自 2016 年
关联采 巨潮资
锦泉供水 然人控 水费 市场价 市价 961.08 58.48% 否 现金 市价 04 月 30
购 讯网
有限公司 制 日
山西宏良 关联自 2016 年
关联采 100.00 巨潮资
国际焦化 然人控 加工费 市场价 市价 171.57 否 现金 市价 04 月 30
购 % 讯网
有限公司 制 日
山西建华 关联自 2016 年
关联采 材料 市场价 市价 57.37 0.14% 否 现金 市价 巨潮资
美锦管桩 然人担 04 月 30
38
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
有限公司 任董 购 日 讯网
事、高
级管理
人员的
企业
关联自
然人担
山西晋煤 任董 2016 年
接收劳 站台装 2,761.3 巨潮资
铁路物流 事、高 市场价 市价 35.24% 否 现金 市价 04 月 30
务 卸费 2 讯网
有限公司 级管理 日
人员的
企业
山西聚丰
关联自 2016 年
煤矿机械 关联采 材料及 4,052.0 巨潮资
然人控 市场价 市价 10.07% 否 现金 市价 04 月 30
修造有限 购 修理费 6 讯网
制 日
公司
关联自
然人担
山西联驰 任董 2016 年
关联采 4,403.5 巨潮资
经贸有限 事、高 焦炭 市场价 市价 8.21% 否 现金 市价 04 月 30
购 8 讯网
公司 级管理 日
人员的
企业
山西隆辉 同一控 2016 年
关联采 3,469.6 巨潮资
煤气化有 制人控 焦炭 市场价 市价 6.47% 否 现金 市价 04 月 30
购 1 讯网
限公司 制 日
山西美锦 关联自 关联采 2016 年 巨潮资
水费 市场价 市价 144.48 8.79% 否 现金 市价
钢铁有限 然人控 购 04 月 30 讯网
39
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
公司 制 日
山西美锦 关联自 2016 年
关联采 巨潮资
钢铁有限 然人控 材料 市场价 市价 18.27 0.05% 否 现金 市价 04 月 30
购 讯网
公司 制 日
山西美锦 关联自 2016 年
关联采 国家定 5,018.3 巨潮资
钢铁有限 然人控 电费 市价 31.37% 否 现金 市价 04 月 30
购 价 8 讯网
公司 制 日
山西美锦 关联自 2016 年
关联采 1,250.9 100.00 巨潮资
钢铁有限 然人控 蒸汽 市场价 市价 否 现金 市价 04 月 30
购 4 % 讯网
公司 制 日
山西美锦
同一控 2016 年
镁合金科 关联采 100.00 巨潮资
制人控 设备 市场价 市价 7.35 否 现金 市价 04 月 30
技有限公 购 % 讯网
制 日
司
山西美锦
关联自 2016 年
能源集团 关联采 巨潮资
然人控 运费 市场价 市价 429.47 0.98% 否 现金 市价 04 月 30
能源开发 购 讯网
制 日
有限公司
山西美锦 关联自 2016 年
关联采 巨潮资
农业开发 然人控 材料 市场价 市价 150.31 0.37% 否 现金 市价 04 月 30
购 讯网
有限公司 制 日
山西五星 关联自 2016 年
关联采 巨潮资
水泥有限 然人控 材料 市场价 市价 45.84 0.11% 否 现金 市价 04 月 30
购 讯网
公司 制 日
交城宇晨 同一控 2016 年
关联销 1,457.8 巨潮资
贸易有限 制人控 商品 市场价 市价 0.26% 否 现金 市价 04 月 30
售 7 讯网
公司 制 日
40
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
清徐县宏 关联自 2016 年
关联销 国家定 巨潮资
锦泉供水 然人控 电费 市价 67.16 5.19% 否 现金 市价 04 月 30
售 价 讯网
有限公司 制 日
山西宏良 关联自 2016 年
关联销 巨潮资
国际焦化 然人控 商品 市场价 市价 289.38 0.05% 否 现金 市价 04 月 30
售 讯网
有限公司 制 日
关联自
然人担
山西晋煤 任董 2016 年
关联销 巨潮资
铁路物流 事、高 商品 市场价 市价 29.84 0.01% 否 现金 市价 04 月 30
售 讯网
有限公司 级管理 日
人员的
企业
山西聚丰
关联自 2016 年
煤矿机械 关联销 巨潮资
然人控 商品 市场价 市价 17.61 否 现金 市价 04 月 30
修造有限 售 讯网
制 日
公司
山西联合 2016 年
重大影 关联销 巨潮资
煤焦股份 商品 市场价 市价 145.98 0.03% 否 现金 市价 04 月 30
响 售 讯网
有限公司 日
山西隆辉 同一控 2016 年
关联销 10,162. 巨潮资
煤气化有 制人控 商品 市场价 市价 1.78% 否 现金 市价 04 月 30
售 76 讯网
限公司 制 日
山西美锦 关联自 2016 年
关联销 42,681. 巨潮资
钢铁有限 然人控 商品 市场价 市价 7.49% 否 现金 市价 04 月 30
售 28 讯网
公司 制 日
山西美锦 同一控 关联销 电费 市场价 市价 506.96 39.21% 否 现金 市价 2016 年 巨潮资
41
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
集团锦富 制人控 售 04 月 30 讯网
煤业有限 制 日
公司
山西美锦
同一控 2016 年
镁合金科 关联销 巨潮资
制人控 商品 市场价 市价 176.35 0.03% 否 现金 市价 04 月 30
技有限公 售 讯网
制 日
司
山西五星 关联自 2016 年
关联销 巨潮资
水泥有限 然人控 商品 市场价 市价 111.42 0.02% 否 现金 市价 04 月 30
售 讯网
公司 制 日
山西五星 关联自 2016 年
关联销 国家定 巨潮资
水泥有限 然人控 电费 市价 484.5 37.47% 否 现金 市价 04 月 30
售 价 讯网
公司 制 日
关联自
然人担
山西中航
任董 2016 年
腾锦洁净 关联销 1,481.2 巨潮资
事、高 商品 市场价 市价 0.26% 否 现金 市价 04 月 30
能源有限 售 8 讯网
级管理 日
公司
人员的
企业
山西中科
关联自 2016 年
矿渣微粉 关联销 巨潮资
然人控 商品 市场价 市价 73.3 0.01% 否 现金 市价 04 月 30
制品有限 售 讯网
制 日
公司
80,627.
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
32
大额销货退回的详细情况 不存在
42
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
按类别对本期将发生的日常关联交
采购商品、接受劳务产生的关联交易金额为 22,941.63 万元，出售商品、提供劳务产
易进行总金额预计的，在报告期内的
生的关联交易金额为 57,685.69 万元，合计为 80,627.32 万元。
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用。
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产 关联交 交易损
关联交易 关联交易 关联交易 转让价格
关联方 关联关系 的账面价 的评估价 易结算 益（万 披露日期 披露索引
类型 内容 定价原则 （万元）
值（万元）值（万元） 方式 元）
收购山西
汾西太岳
2015 年
同一控制 煤业股份 发行股
美锦集团 股权收购 评估定价 47,594.84 290,286.21 290,286.21 0 12 月 18 巨潮资讯
人控制 有限公司 票
日
76.96%股
权
收购山西
美锦集团 2015 年
同一控制 发行股
美锦集团 股权收购 东于煤业 评估定价 37,853.44 193,259.62 193,259.62 0 12 月 18 巨潮资讯
人控制 票
有限公司 日
100%
收购山西
美锦煤焦 2015 年
同一控制 170,929.2 发行股
美锦集团 股权收购 化有限公 评估定价 264,687.35 264,687.35 0 12 月 18 巨潮资讯
人控制 8 票
司 100% 日
股权
43
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
收购天津
美锦国际 2015 年
同一控制 发行股
美锦集团 股权收购 贸易有限 评估定价 14,532.58 14,174.09 14,174.09 0 12 月 18 巨潮资讯
人控制 票
公司 100 日
股权
收购大连
2015 年
同一控制 美锦能源 发行股
美锦集团 股权收购 评估定价 10,522.01 10,403.68 10,403.68 0 12 月 18 巨潮资讯
人控制 有限公司 票
日
100 股权
转让价格与账面价值或评估价值差异较
无
大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情况 增加了公司销售收入，净资产大幅提高。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，煤炭资产扣除非经常损益后归属母公
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 司的净利润为 39,505.85 万元，煤炭资产未能完成 2015 年重大资产重组时的利润
的业绩实现情况 承诺 43,365.67 万元，本公司正在按照《盈利补偿协议》及其补充协议规定，正在
实施利润补偿程序。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
44
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 定价依据 金额（万元）
山西隆辉煤气化有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权和产品销售权 协议价 260
（2）承包情况
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
美锦能源集团有限公司 土地 20.31万元 20.31万元
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
45
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
2014年第三次临时股东大会决议 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年01月05日
公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
2014年第三次临时股东大会的法 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年01月05日
律意见书 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年度业绩预告公告 2015年01月15日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东所持股份质押的 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年02月06日
公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第一大股东与平安银行股份
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
有限公司签署产业基金合作框架 2015年03月19日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
协议的公告
关于第一大股东所持公司股票被 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年03月19日
冻结的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第一大股东美锦能源集团有 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年03月19日
限公司股东变更的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年度业绩快报 2015年04月10日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第一季度业绩预告公告 2015年04月10日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第一大股东所持公司股票被 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年04月24日
冻结的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度股东大会审议事项等 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年度内部控制审计报告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度报告摘要 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
46
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度审计报告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届七次董事会会议决议公告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
召开2014年年度股东大会的通知 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届七次监事会会议决议公告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
2014年度内部控制自我评价 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年04月30日
报告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度报告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第一季度报告正文 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第一季度报告全文 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于2014年度日常关联交易执行
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
情况及2015年度日常关联交易预 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
计情况的公告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮咨询网
关于公司会计政策变更的公告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东及其他关联方 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年04月30日
占用资金情况的专项说明 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
独立董事2014年度述职报告 2015年04月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
独立董事对日常关联交易事前认 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年04月30日
可意见 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
独立董事对七届七次董事会会议 《证券时报》、《证券日报》、 2015年04月30日 巨潮资讯网
47
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
相关事项的独立意见 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
监事会对《公司2014年度内部控 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年04月30日
制自我评价报告》的意见 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于增加2014年度股东大会临 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年05月14日
时提案的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年度股东大会的补充通知 2015年05月14日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于参加“山西辖区上市公司
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年度投资者网上集体接待日” 2015年05月20日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
活动的公告
2014年度股东大会的提示性公 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮咨询网
2015年05月22日
告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度股东大会决议公告 2015年05月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
2014年度股东大会的法律意 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年05月28日
见书 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第一大股东所持公司股票解 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年06月02日
除冻结的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
股票价格异常波动公告 2015年06月04日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东部分股份解除质 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年06月10日
押的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于中国证监会并购重组委审核
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
本公司重大资产重组事项公司股 2015年06月12日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
票停牌的公告
关于股改限售股份减持达1%的公 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年06月13日
告（已取消） 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东短线交易的公告 《证券时报》、《证券日报》、 2015年06月13日 巨潮资讯网
48
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于股改限售股份减持达5%的更 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年06月16日
正公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于股改限售股份减持达5%的公 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年06月16日
告（更新后） 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于重大资产重组事宜获得中国
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
证监会并购重组委审核通过暨公 2015年06月24日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
司股票复牌的公告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2014年年度权益分派实施公告 2015年06月27日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于向美锦能源集团有限公司发
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
行股份购买资产并募集配套资金 2015年07月01日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
获得中国证监会核准批复的公告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
重大事项停牌的公告 2015年07月08日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年半年度业绩预告公告 2015年07月09日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东增持公司股份计 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月10日
划的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
发行股份和支付现金购买资产并
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
募集配套资金暨关联交易报告书 2015年07月11日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
（修订稿）
发行股份和支付现金购买资产并
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
募集配套资金暨关联交易报告书 2015年07月11日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
摘要（修订稿）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
收购报告书摘要 2015年07月11日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
收购报告书 《证券时报》、《证券日报》、 2015年07月11日 巨潮资讯网
49
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
北京市时代九和律师事务所关于
公司发行股票和支付现金购买资 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
产并募集配套资金暨关联交易的 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
补充法律意见书
关于《山西美锦能源股份有限公
司发行股份和支付现金购买资产 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
并募集配套资金暨关联交易报告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
书（草案）》的修订说明
长城证券股份有限公司关于美锦
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
能源集团收购公司之财务顾问报 2015年07月11日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
告
财通证券股份有限公司关于公司
发行股份和支付现金购买资产并 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
募集配套资金暨关联交易之独立 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
财务顾问报告
山西龙盛律师事务所关于美锦能
源集团有限公司符合免于提交豁 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
免要约收购申请条件的专项法律 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
意见书
山西龙盛律师事务所关于公司收 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
购报告书之法律意见书 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
北京市时代九和律师事务所关于
公司发行股份和支付现金购买资 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
产并募集配套资金暨关联交易的 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
补充法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
公司发行股份和支付现金购买资 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
50
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
北京市时代九和律师事务所关于
公司发行股份和支付现金购买资 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
产并募集配套资金暨关联交易的 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
补充法律意见书之三
北京市时代九和律师事务所关于
公司发行股份和支付现金购买资 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月11日
产并募集配套资金暨关联交易的 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
补充法律意见书之四
关于发行股份购买资产并募集配 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月14日
套资金发行价格调整的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
重大事项复牌公告 2015年07月16日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届八次董事会会议决议公告 2015年07月24日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
独立董事关于聘任公司高级管理 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月24日
人员的独立意见 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东近期相关事项的 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年07月28日
公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第二大股东收到《中国证券
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
监督管理委员会调查通知书》的 2015年07月29日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
公告
关于第一大股东所持公司股票被 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年08月14日
冻结的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
重大诉讼及进展情况公告 2015年08月15日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于调整职工监事的公告 《证券时报》、《证券日报》、 2015年8月18日 巨潮资讯网
51
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年半年度报告 2015年8月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年半年度报告摘要 2015年8月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届八次监事会会议决议公告 2015年8月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届九次董事会会议决议公告 2015年8月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年半年度财务报告 2015年8月28日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
独立董事对公司对外担保及关联 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年8月28日
方占用资金情况的独立意见 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
对外投资公告 2015年8月29日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于实际控制人向全体员工发出 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年9月10日
增持公司股票倡议书的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于第一大股东所持公司股票解 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年9月10日
除冻结的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第三季度业绩预告公告 2015年10月14日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第三季度报告全文 2015年10月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年第三季度报告正文 2015年10月30日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于公司第二大股东收到《中国
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
证券监督管理委员会行政处罚决 2015年11月06日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
定书》的公告
52
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
重大资产重组实施进展公告 2015年12月04日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于发行股份和支付现金购买资
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
产并募集配套资金暨关联交易之 2015年12月08日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
标的资产过户完成公告
关于发行股份和支付现金购买资
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
产并募集配套资金相关各方出具 2015年12月08日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
承诺事项的公告
财通证券股份有限公司关于公司
发行股份和支付现金购买资产并
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
募集配套资金暨关联交易涉及资 2015年12月08日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
产过户事宜之独立财务顾问核查
意见
北京市时代九和律师事务所关于
公司发行股份和支付现金购买资 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月08日
产并募集配套资金暨关联交易之 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
标的资产过户情况的法律意见书
召开2015年第一次临时股东大会 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月17日
的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
关于受让上海泰豪智能节能技术
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
有限公司所持有的山西锦泰节能 2015年12月17日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
技术有限公司100%股权的公告
《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
七届十一次董事会会议决议公告 2015年12月17日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
2015年第一次临时股东大会审议 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月17日
事项 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
发行股份和支付现金购买资产并 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月18日
募集配套资金暨关联交易之非公 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
53
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
开发行股票票发行情况报告暨新
增股份上市报告书摘要
发行股份和支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公
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开发行股票发行情况报告暨新增 2015年12月18日
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股份上市报告书
财通证券股份有限公司关于公司
发行股份和支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易之非公 2015年12月18日
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开发行股票新增股份上市保荐书
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重大资产重组之实施情况报告书 2015年12月18日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
验资报告 巨潮资讯网
《证券时报》、《证券日报》、 2015年12月18日
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《中国证券报》、《上海证券报》
财通证券股份有限公司关于公司
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重大资产重组实施情况之独立财 2015年12月18日
《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
务顾问核查意见
北京市时代九和律师事务所关于
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公司发行股份和支付现金购买资 2015年12月18日
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产实施情况的法律意见书
关于取消2015年第一次临时股东 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
大会并另行召开的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
召开2015年第一次临时股东大会 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
54
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
关于受让上海泰豪智能节能技术
有限公司所持有的山西锦泰节能 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
技术有限公司100%股权《修订版》《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
的公告
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七届十二次董事会会议决议公告 2015年12月30日
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2015年第一次临时股东大会审议 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
事项 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
山西锦泰节能技术有限公司审计 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
报告 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
拟股权转让项目所涉及的山西锦
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泰节能技术有限公司股东全部权 2015年12月30日
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益价值评估报告
关于受让上海泰豪智能节能技术
有限公司所持有的山西锦泰节能 《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网
2015年12月30日
技术有限公司100%股权的独立董 《中国证券报》、《上海证券报》 （http://www.cninfo.com.cn）
事意见
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司以发行股票和支付现金的方式购买山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称”汾西太岳“）76.96%的股
权、山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称”东于煤业“）100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称”美锦煤焦
化“）100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司（以下简称”天津美锦“）100%的股权和大连美锦能源有限公司（以下简称”
大连美锦“）100%的股权，公司完成了重大资产重组。重组完成后，东于煤业、汾西太岳、美锦煤焦化、天津美锦和大连美
锦为公司的全资或控股子公司。
其中，汾西太岳持有国土资源部颁发的 C1000002014121210136705 号采矿许可证，开采矿种为煤、1#2#，生产规模 150
万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为 37.414 平方公里，工艺流程和经营模式为：井下机械化开采原煤并洗选，销售
模式为直销。根据有关部门组织的专家审查，2015 年消耗动用资源储量 163.51 万吨，累计查明资源储量增加 35.91 万吨，
55
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
主要原因是实际揭露的 2 号煤层厚度增大所致，截止 2015 年末，保有资源储量 10950.71 万吨。此次资产重组收购行为经山
西省政府同意，律师事务所对矿业权涉及的法律问题出具了专项法律意见书。除此次重组之外汾西太岳最近三年未发生股权
转让情况，煤矿采矿权均未质押和查封等。汾西太岳地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。具
体内容详见 2015 年 7 月 11 日巨潮资讯网上的《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
目前东于煤业持有山西省国土资源厅颁发的 C1400002009121220046804 号采矿许可证，开采煤种为煤、03#-9#，开采
方式为地下开采，生产规模为 150 万吨/年，矿区面积为 16.8506 平方公里，工艺流程和经营模式为：井下机械化开采原煤。
销售模式为直销。根据山西省煤炭地质物探测绘院出具的《东于煤业 2015 年矿山储量年报》初审意见书， 2015 年动用储
量 145 万吨，截止 2015 年末，保有资源储量 27433.7 万吨。报告期内，东于煤业有限公司收到山西省煤炭工业厅出具的《关
于山西美锦集团东于煤业有限公司 150 万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发【2015】95 号），
同意东于煤业 150 万吨/年矿井兼并重组整合项目可于 2015 年 1 月 27 日进入联合试运转。报告期内，东于煤业获省水利厅
水环境影响报告批复，完成各个单项工程质量认证，取得安全、环保、水土保持、职业卫生、财务决算、瓦斯抽采、劳动用
工等 10 余项专项验收。此次资产重组收购行为经山西省政府同意，律师事务所对矿业权涉及的法律问题出具了专项法律意
见书。除此次重组之外东于煤业最近三年未发生股权转让情况，煤矿采矿权均未质押和查封等。具体内容详见 2015 年 7 月
11 日巨潮资讯网上的《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
美锦煤焦化成立于 2008 年 7 月 14 日，注册资本为 80,000 万元。美锦煤焦化主要产品包括焦炭、化副产品，现有
年产焦炭 490 万吨的能力。其中，美锦煤焦化持有山西美锦煤化工有限公司 100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权。
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
2015年，面对能源有效需求不足的形势，公司以清洁能源发展为指引，以一体化经营模式为依托，在转型中求突破，在
创新中谋发展，在合作中促共赢，积极应对市场变化。公司坚持“科学发展观”，将“为社会发展提供绿色能源”作为使命，努
力探索以和谐共赢为最终目标的社会责任管理和实践工作机制，指引全体员工从经济、安全、创新、环境、员工和社会六个
方面负责任地开展工作，形成具有美锦能源特色的社会责任推进模式和履行社会责任的文化氛围。
2015年，公司围绕“加强战略指引、做好责任沟通、强化责任融入、提升品牌形象”的整体思路，不断夯实社会责任管理
基础。公司在自身不断发展壮大的同时，率先承担社会责任，积极参加社会公益活动，开展社会责任培训、专题会议等传播
社会责任理念。同时，公司不断致力于节能减排事业，持续完善循环经济产业链，围绕年度各项生产经营目标，以节能减排、
环境安全、总量控制和环境质量改善为中心，积极组织开展节能减排和环境污染综合整治工作。为做好环保工作，公司相关
部门定期组织召开工作会议，及时协调解决工作中的问题。同时，加大现场指导服务力度，深入现场跟踪掌握环保重点工程
项目的进度，并制定严格的考核方案，督促基层各部门将环保工作落到实处，确保环保设施有效运行，做到达标排放，使企
56
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
业逐渐步入了节能降耗与减污增效有机结合的良性发展轨道，促进经济效益、生态效益和社会效益的高度统一。
2016年，公司将积极探索新的发展思路，推动自主创新，提升企业核心技术和产品开发能力，推动人才机制创新，重视
多层次人才引进和培养，创新科技人才成长机制，注重企业创新文化建设。公司将始终坚持“科学发展，安全生产”的理念，
以对广大员工生命安全高度负责的使命感和责任感，坚持将安全生产作为企业发展壮大的基础和保障，走出一条安全发展的
良性循环之路。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否
57
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 84,334,287 30.21% 1,680,000,000 0 0 2,850 1,680,002,850 1,764,337,137 90.05%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 84,334,287 30.21% 1,680,000,000 0 0 2,850 1,680,002,850 1,764,337,137 90.05%
其中：境内法人持股 84,332,600 30.21% 1,680,000,000 0 0 0 1,680,000,000 1,764,332,600 90.05%
境内自然人持股 1,687 0.00% 0 0 0 2,850 2,850 4,537 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 194,864,103 69.79% 0 0 0 -2,850 -2,850 194,861,253 9.95%
1、人民币普通股 194,864,103 69.79% 0 0 0 -2,850 -2,850 194,861,253 9.95%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0
三、股份总数 279,198,390 100.00% 1,680,000,000 0 0 0 1,680,000,000 1,959,198,390 100.00%
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
为履行解决焦化资产同业竞争的承诺，使公司拥有“煤-焦-化”一体化的产业链，有效应对行业波动，提高企业经营效率，
同时为公司补充运营资金，优化资本结构，降低资金综合成本，促进公司长远发展，公司在报告期内实施发行股份购买资产
并募集配套资金。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2015年6月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号），核准公司向美锦能源集团有限公司发行168,000万股股份购
买相关资产，2015年12月9日，公司完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算机构有限责任公司深圳分公司
《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件的流通股），增发后公司总股份数量为
1,959,198,390股，其中增发的新股于2015年12月21日上市。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2015 年 12 月 8 日，公司披露《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》，
截止公告日，本次交易中发行股份和支付现金购买资产之标的资产已完成过户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
2015年度公司完成了重大资产重组，通过非公开发行股份和配套募集资金完成股份增发。按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）要求，已按调整后的股数重新计算
比较期间的每股收益。
在本会计年度结束后年报披露前，公司因增发导致股本发生变动，按最新股本计算的每股收益为：-0.19（元/股）。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
期初限售 本期解除限 本期增加限 期末限售
股东名称 限售原因 解除限售日期
股数 售股数 售股数 股数
美锦能源 2015 年公司完成发行股份购买资产并
2018 年 12 月 21
集团有限 募集配套资金，新增股份 168,000 万股，
日
公司 83,000,000 0 1,680,000,000 1,763,000,000 新增股份为限售股，限售期为 36 个月。
作为监事，通过二级市场买入美锦能源 2016 年 9 月 14
杨俊琴
0 0 2,850 2,850 股票。 日
合计 83,000,000 0 1,680,002,850 1,763,002,850 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证券名 发行价格 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
称 （或利率） 数量
股票类
2015 年 12
有限售条件的流通股 4.55 元/股 1,680,000,000 2015 年 12 月 21 日 1,680,000,000
月 09 日
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2015年6月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号），核准公司向美锦能源集团有限公司发行168,000万股股份购
买相关资产，2015年12月9日，公司完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算机构有限责任公司深圳分公司
《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件的流通股），增发后截止2015年12月31
日，公司总股份数量为1,959,198,390股，其中增发的新股于2015年12月21日上市，公司第一大股东仍为美锦能源集团有限公
司。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通 恢复的优先股股
30,496 前上一月末普通 28,849 0 权恢复的优先股 0
股股东总数 东总数（如有）（参
股股东总数 股东总数（如有）
见注 8）
（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 条件的股份
股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 数量
美锦能源集团 境内非国有法 1,680,000, 1,763,000, 质押 1,463,000,000
89.99% 1,763,000,000
有限公司 人 000 000 冻结 83,000,000
山西明坤科工
境内非国有法
贸集团有限公 1.12% 22,016,018 22,016,018 质押 18,709,200
人
司
中国证券金融 境内非国有法
0.13% 2,599,800 2,599,800
股份有限公司 人
秦文 境内自然人 0.10% 1,981,148 1,981,148
罗建明 境内自然人 0.10% 1,918,400 1,918,400
杜锋 境内自然人 0.09% 1,818,407 1,818,407
邵仕霞 境内自然人 0.07% 1,300,000 1,300,000
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
尹春 境内自然人 0.06% 1,250,000 1,250,000
姜红军 境内自然人 0.06% 1,238,700 1,238,700
朱海仑 境内自然人 0.06% 1,151,500 1,151,500
战略投资者或一般法人因配售
美锦集团增发 1,680,000,000 股并于 2015 年 12 月 21 日在深交所上市，锁定期为 3 年，报
新股成为前 10 名股东的情况（如
告期末现持有 1,763,000,000 股。
有）（参见注 3）
公司前 10 名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司
上述股东关联关系或一致行动 收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前十名
的说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 人民币普通股 22,016,018
中国证券金融股份有限公司 2,599,800 人民币普通股 2,599,800
秦文 1,981,148 人民币普通股 1,981,148
罗建明 1,918,400 人民币普通股 1,918,400
杜锋 1,818,407 人民币普通股 1,818,407
邵仕霞 1,300,000 人民币普通股 1,300,000
尹春 1,250,000 人民币普通股 1,250,000
姜红军 1,238,700 人民币普通股 1,238,700
朱海仑 1,151,500 人民币普通股 1,151,500
陈雪松 1,035,900 人民币普通股 1,035,900
前 10 名无限售流通股股东之间，以
未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
62
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
名股东之间关联关系或一致行动的
说明
公司股东罗建明除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过东兴证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户持有 1,918,400 股，实际合计持有 1,918,400 股。公司股东尹春
除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过恒泰证券股份有限公司客户信用交易担保证
前 10 名普通股股东参与融资融券业 券账户持有 1,250,000 股，实际合计持有 1,250,000 股。公司股东姜红军除通过普通证
务情况说明（如有）（参见注 4） 券账户持有 1,224,000 股外，还通过西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户持有 14,700 股，实际合计持有 1,238,700 股；公司股东朱海仑除通过普通证券账户
持有 61,600 股外，还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
1,089,900 股，实际合计持有 1,151,500 股。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
/单位负责人
批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、
建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、
美锦能源集团有
姚俊良 2000 年 12 月 18 日 911400007259165771 金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车
限公司
租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石
粉、合金、耐火材料的销售。
控股股东报告期
内控股和参股的
不适用。
其他境内外上市
公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
高反娥 中国 否
姚俊良 中国 否
姚俊杰 中国 否
姚俊花 中国 否
姚三俊 中国 否
姚四俊 中国 否
姚俊卿 中国 否
姚俊良为董事长，姚俊杰为总裁，高反娥为副总裁，姚三俊为副总裁，姚四俊
主要职业及职务
为副总裁，姚俊花为副总裁，姚俊卿为董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2007 年 2017 年
董事长、
姚锦龙 现任 男 42 05 月 10 06 月 25
董事
日 日
2014 年 2017 年
总经理、
姚俊卿 现任 男 50 06 月 25 06 月 25
董事
日 日
2014 年 2017 年
副总经
梁钢明 现任 男 48 06 月 25 06 月 25
理、董事
日 日
2014 年 2017 年
副总经
姚锦飞 现任 男 27 06 月 25 06 月 25
理、董事
日 日
副总经 2007 年 2017 年
朱庆华 理、董秘，现任 男 54 10 月 22 06 月 25
董事 日 日
2007 年 2017 年
财务总
郑彩霞 现任 女 48 10 月 22 06 月 25
监、董事
日 日
辛茂荀 独立董事 现任 男 58 2013 年 2017 年
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
06 月 03 06 月 25
日 日
2014 年 2017 年
王宝英 独立董事 现任 男 48 04 月 25 06 月 25
日 日
2014 年 2017 年
王丽珠 独立董事 现任 女 53 12 月 31 06 月 25
日 日
2007 年 2017 年
监事会主
姚俊花 现任 女 61 05 月 10 06 月 25
席
日 日
2008 年 2017 年
朱锦彪 监事 现任 男 34 06 月 27 06 月 25
日 日
2015 年 2017 年
杨俊琴 监事 现任 女 40 08 月 18 06 月 25 0 2,850 2,850
日 日
2015 年 2018 年
姚锦丽 副总经理 现任 女 35 07 月 23 07 月 23
日 日
2008 年 2017 年
周小宏 总工程师 现任 男 63 03 月 17 06 月 25
日 日
2008 年 2015 年
乔海燕 监事 离任 女 48 06 月 27 08 月 17
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 2,850 0 0 2,850
68
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
乔海燕 职工监事 离任 2015 年 08 月 17 日 因工作变动，提出辞职。
根据公司提名委员会的建议，经公司总经理提名，决
定聘任姚锦丽女士为公司副总经理兼资本运营部总经
姚锦丽 副总经理 任免 2015 年 07 月 23 日
理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会
届满之日止。
因乔海燕女士辞职，为保证公司监事会的正常进行，
杨俊琴 职工监事 任免 2015 年 08 月 17 日 经过职工代表民主选举为公司第七届监事会职工监
事。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（1）董事
姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学专业和南
开大学EMBA.历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限
公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长，全国青联委员，山西省青联常委，太原市政协常
委。
姚俊卿先生，1966生，山西教育学院毕业，本科学历，工程师。曾在太原师范、省教院学习，在清徐县马峪中学任教，
在山西清徐煤炭气化总公司任职。历任美锦集团副总裁，山西美锦钢铁有限公司副董事长。现任美锦集团董事，山西美锦钢
铁有限公司副董事长，山西五星陶瓷有限公司董事长，公司董事，总经理。
姚锦飞先生，1989年生，大学本科，本科就读于对外经济贸易大学金融专业，之后就读于新加坡博伟工商管理学院。历
任美锦能源集团财务部资金处科员、美锦能源销售部焦炭处业务科科长，现任美锦能源销售部副部长，公司董事，副总经理。
梁钢明先生，1969年生，大专学历，曾在山西煤运任职，之后经营个体焦化厂，曾任美锦能源供应部部长一职。曾当选
为清徐县政协委员，现任公司董事，副总经理。
朱庆华先生，1962年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA课程培训。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、
69
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被
评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董事会秘书。历任许继公司计划员、证券
事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委，现任公司副总经理兼董事会秘书。
郑彩霞女士，1968年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位--财务
总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。1989年7月参加工作，曾担任中铁17局集团物资有限公司
会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监，现任公司董事，财务总监。
（2）独立董事
辛茂荀先生，1958年生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。1976年参加工作，先后任山西
财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。2011年3月至
2013年9月任山西财经大学MBA教育学院的院长。历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常
务理事、山西大学商务学院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。2012年8月担任英洛华科技股份有限公司、山
煤国际股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司、通宝能源股份有限公司的独立董事。现任山西财经大学教授，公司独立
董事。
王宝英先生，1968年8月生，工商管理硕士，管理咨询师，北京理工大学博士在读。历任山西汇通实业有限公司总经理
助理、副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京分公司经理；太原刚玉股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。现
任中北大学经济与管理学院副教授，公司独立董事。
王丽珠女士，生于1963年4月，1984年6月毕业于吉林大学本科，世界经济专业，1984年7月到1987年8月工作于太原市政
府经济研究中心，1987年9月至1990年6月毕业于吉林大学研究生院，1990年7月至今任山西财经大学教授、硕士生导师。多
年来致力于企业投融资问题的研究。公开发表论文及著作数十篇，主持国家级省部级及横向课题约二十余项。曾担任山西黄
河环境与资源经济研究院专家委员会专家、北京中润伟业投资有限公司特聘专家、北京康英健科贸有限公司特聘专家、太原
市本草农业开发有限公司特聘专家、晋中市科林液压有限公司特聘专家，现任公司独立董事和振兴生化股份有限公司独立董
事。
（3）监事
姚俊花女士，1955年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总
裁；现任美锦能源集团有限公司副总裁兼董事、公司监事会主席。
朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion-nathan School of Business,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦
能源集团有限公司监事；现任美锦能源集团有限公司监事、公司监事。
杨俊琴女士，1977 年出生，中共党员，本科毕业于山西财经大学， 获得经济学学士学位，之后就读于山西大学，获得
法学硕士学位。历任美锦能源集团董事长办公室主任，山西美锦能源股份有限公司综合部办公室主任。2011 年5 月被美锦
70
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
能源集团评选为“劳动模范”， 2011 年12 月获得由山西省总工会，山西省工商联联合颁发的“全省热爱企业优秀员工”荣誉称
号。现任公司职工监事。
（4） 高级管理人员
姚锦丽女士，1982年3月生，本科毕业于英国曼彻斯特大学，获得财务会计荣誉学士学位，之后就读于英国剑桥大学Judge
管理学院，获得金融学硕士学位。历任美锦能源集团有限公司投资分析师，美锦能源集团有限公司海外投资管理部总经理，
现任公司副总经理兼资本运营部总经理。
周小宏先生，1953年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目
的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织生产。1996年获“化工工艺高级工程师”职称。1983年至2002年从事化
工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师；现任公司总
工程师。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
领取报酬津贴
姚锦龙 美锦能源集团有限公司 监事 2009 年 12 月 18 日 否
姚俊卿 美锦能源集团有限公司 董事 2009 年 12 月 18 日 否
姚俊花 美锦能源集团有限公司 副总裁、董事 2009 年 12 月 18 日 否
朱锦彪 美锦能源集团有限公司 监事 2009 年 12 月 18 日 否
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
领取报酬津贴
辛茂荀 山西财经大学 教师 1984 年 07 月 01 日 是
王丽珠 山西财经大学 教师 1990 年 07 月 01 日 是
71
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
王宝英 中北大学经济与管理学院 教师 2003 年 09 月 01 日 是
在其他单位任
以上三位为公司独立董事。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司
年初制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。每月按照月度计划考评
发放工资。
董事、监事和高管的年度报酬按董事会审议通过的《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》和《高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》确定，独立董事津贴为6万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据
实报销。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
姚锦龙 董事长 男 42 现任 90 否
姚俊卿 总经理 男 50 现任 80 否
梁钢明 副总经理 男 48 现任 12 否
姚锦飞 副总经理 男 27 现任 10 否
朱庆华 副总经理 男 53 现任 12 否
郑彩霞 财务总监 女 48 现任 12 否
辛茂荀 独立董事 男 58 现任 6 否
王宝英 独立董事 男 48 现任 6 否
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
王丽珠 独立董事 女 53 现任 6 否
姚俊花 监事会主席 女 61 现任 12 否
朱锦彪 监事 男 33 现任 7 否
杨俊琴 监事 女 40 现任 8.4 否
姚锦丽 副总经理 女 35 现任 4.27 否
周小宏 总工程师 男 63 现任 12 否
合计 -- -- -- -- 277.67 --
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 196
主要子公司在职员工的数量（人） 4,080
在职员工的数量合计（人） 4,276
当期领取薪酬员工总人数（人） 4,276
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 3,720
销售人员 107
技术人员 307
财务人员 51
行政人员 91
73
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
合计 4,276
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上学历 112
专科 252
中专 559
高中及职高 561
高中以下 2,792
合计 4,276
2、薪酬政策
公司基于绩效、资历、学历、技能等来制定薪酬政策，具有公平性，激发了员工工作积极性。
3、培训计划
一、培训的总体目标
1、加强公司高管人员的培训，提升经营者的经营理念，开阔思路，增强决策能力、战略开拓能力和现代经营管理能力。
2、加强公司中层管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能力。
3、加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强科技研发、技术创新、技术改造能力。
4、加强公司操作人员的培训，不断提升操作人员的业务水平和操作技能，增强严格履行岗位职责的能力。
二、原则与要求
坚持按需施教、务求实效的原则。根据公司发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展内容丰富、形式
灵活的培训，增强培训的针对性和实效性，确保培训质量
三、培训方式
网络与现场相结合。
四、措施及要求
(一)领导要高度重视，各部门要积极参与配合，制定切实有效的培训实施计划，实行指导性与指令性相结合的办法，坚
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
持在开发员工整体素质上，树立长远观念和大局观念。
(二)培训的原则和形式。按照“谁管人、谁培训”的分级管理、分级培训原则组织培训。各部门要紧密配合培训中心抓
好新员工和在职员工轮训的培训工作。在培训形式上，要结合企业实际，因地制宜、因材施教，外培与内训相结合，室内培
训和现场培训相结合，选择最佳的方法和形式，组织开展培训。
在企业改革发展的今天，面临着新时期所给予的机遇和挑战，只有保持员工教育培训工作的生机和活力，才能为企业造
就出一支能力强、技术精、素质高，适应市场经济发展的员工队伍，使其更好地发挥他们的聪明才智，为企业的发展和社会
的进步做出更大的贡献。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
75
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治
理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积
极参加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，
运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续
严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作意识，努力建设公司治理
长效运作机制，以良好业绩回报投资者。
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《信息披露事务
管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人
员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有
发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息
知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售系统，且与控股股东主营业务领域不同，具有独立完整地业务体系及自主
经营能力。
人员方面：公司设有独立的劳动人事职能部门，负责劳动、人事及工资管理，建立并完善了劳动人事管理制度。公司董
事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。
资产方面：公司与控股股东的产权关系明确，注入公司的资产具有独立的完整性，拥有独立的生产系统、辅助生产系统
和配套设施。
机构方面：公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，设立了董
事会下属的四个专门委员会。根据工作需要设立了公司相关职能机构并独立运行。
财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
76
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
具有独立完整的业务及自主经营能力
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
《证券日报》《证券时报》
2014 年年度股东大会 年度股东大会 2015 年 05 月 27 日 2015 年 05 月 28 日 《中国证券报》《上海证券
报》www.cninfo.com.cn
《证券日报》《证券时报》
2015 年第一次临时股东
临时股东大会 2016 年 01 月 20 日 2016 年 01 月 21 日 《中国证券报》《上海证券
大会
报》www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加董 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 次数 亲自参加会议
辛茂荀 6 1 5 0 0否
王宝英 6 1 5 0 0否
王丽珠 6 1 5 0 0否
独立董事列席股东大会次数 2
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
连续两次未亲自出席董事会的说明
没有连续两次未出席董事会的独立董事。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事在公司未来发展计划方面给予建议并采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
名称 会议时间 会议议题
2016 年 2 月 3 日 《关于审阅公司 2015 年年度财务会计报表的初步审计书面意见》
审计委员会 《关于审阅公司财务会计报表终稿的审核意见》
2016 年 4 月 18 日
《对续聘或改聘 2016 年度审计机构的意见》
《关于提名姚锦丽女士为公司副总经理的议案》、《关于提名杜兆丽女士为公
2015 年 7 月 23 日
司证券事务代表的议案》
提名委员会
2015 年 8 月 10 日 《关于提名杨俊琴女士为公司第七届监事会职工监事的议案》
2015 年 4 月 13 日 《进军文化旅游行业，推动转型发展》
战略委员会
2015 年 11 月 2 日 《投资建设劣质煤分级提质综合利用和煤层气抽采项目》
薪酬与考核委员会 2015 年 12 月 21 日 《关于年度绩效考评的议案》
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
□ 是 √ 否
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》的要求，公司已逐步建立和完善了对高级管理人员的绩效评价制度和薪酬制度，
对公司高级管理人员采用年度述职制度。在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管理。年初公司将本
年度业务计划及经营目标进行分解，每年度末对公司管理层进行考核，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报
酬兑现事项，充分调动了高级管理人员的积极性，形成有效的激励与约束机制。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
（a）重大缺陷 （a） 重大缺陷：
董事、监事、高级管理人员舞弊； 企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成
企业更正已公布的财务报告，已更正由于舞弊或错 功；
定性标准
误导致的重大错报； 违反国家法律、法规； 媒体负面新闻频现；
当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运营过 重要业务缺乏控制或制度系统性失效；
程中未能发现该错报； 内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。
79
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监无效。 （b）重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不
（b）重要缺陷： 如重大缺陷但足以引起 审计委员会、董事会关注的
企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导 一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
致的重要错报； （c）一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和
当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过 重要缺陷以外的控制缺陷。
程中未能发现该错报；
受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但
足以引起审计委员会、董事会关注。
（c ）一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷
和重要缺陷以外的控制缺陷。
(a) 重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标 （a）重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标
的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并 的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报
报表利润总额（为绝对值，下同）的 5%。 表利润总额的 5%。
（b）重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目 （b）重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标
定量标准 标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表 的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表利润
利润总额的 5%但达到或超过合并报表利润总额 总额的 5%但达到或超过合并报表利润总额的
的 3.75%。 3.75%。
（c）一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷 （c）一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和
和重要缺陷以外的控制缺陷。 重要缺陷以外的控制缺陷。
财务报告重大缺
0
陷数量（个）
非财务报告重大
0
缺陷数量（个）
财务报告重要缺
0
陷数量（个）
非财务报告重要
0
缺陷数量（个）
80
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网。
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
81
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2016 年 4 月 28 日
审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 （2016）京会兴审字第 02010071 号
注册会计师姓名 吴亦忻、卜晓丽
审计报告正文
（2016）京会兴审字第 02010071 号
山西美锦能源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报
表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其
实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
82
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻
中国北京 中国注册会计师：
二○一六年四月二十八日 卜晓丽
83
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：山西美锦能源股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,960,300,820.83 2,270,993,783.34
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
2,388,228.62
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 318,155,248.30 45,331,219.00
应收账款 2,243,107,096.23 1,861,557,071.37
预付款项 602,706,832.01 863,354,591.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 929,371,649.63 3,469,935,005.50
买入返售金融资产
84
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
存货 739,301,016.83 853,714,166.25
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 129,237,558.93 88,099,604.54
流动资产合计 6,922,180,222.76 9,455,373,670.32
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 6,666,797,963.17 5,996,187,119.31
在建工程 51,450,030.63 775,034,088.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 517,170,842.19 525,584,773.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 512,987,374.48 216,779,580.27
其他非流动资产 190,161,509.13 167,355,496.87
85
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
非流动资产合计 7,938,567,719.60 7,683,941,059.02
资产总计 14,860,747,942.36 17,139,314,729.34
流动负债：
短期借款 298,000,000.00 2,456,467,416.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 615,857,259.98 4,070,000,000.00
应付账款 4,506,614,343.89 3,904,894,080.35
预收款项 86,151,787.49 778,931,167.73
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 140,207,717.45 103,085,292.12
应交税费 308,085,397.04 106,230,413.67
应付利息 6,847,150.01 4,868,438.05
应付股利
其他应付款 653,015,684.96 569,226,546.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
86
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 235,000,000.00 167,914,332.00
其他流动负债
流动负债合计 6,849,779,340.82 12,161,617,687.47
非流动负债：
长期借款 1,180,174,522.38 864,937,422.38
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 162,688,743.00 162,688,743.00
长期应付职工薪酬
专项应付款 7,758,888.89 7,758,888.89
预计负债
递延收益 1,959,980.00 2,240,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,352,582,134.27 1,037,625,054.27
负债合计 8,202,361,475.09 13,199,242,741.74
所有者权益：
股本 2,281,073,390.00 279,198,390.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,590,140,837.72 2,870,754,582.65
87
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
减：库存股
其他综合收益
专项储备 97,471,294.24 46,788,671.83
盈余公积 40,479,011.77 40,479,011.77
一般风险准备
未分配利润 243,957,447.10 259,775,037.92
归属于母公司所有者权益合计 6,253,121,980.83 3,496,995,694.17
少数股东权益 405,264,486.44 443,076,293.43
所有者权益合计 6,658,386,467.27 3,940,071,987.60
负债和所有者权益总计 14,860,747,942.36 17,139,314,729.34
法定代表人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 982,459,303.15 32,598,812.67
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 17,150,000.00
应收账款 6,441,596.50 4,705,369.58
预付款项 1,381,050,000.00
应收利息
88
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
应收股利
其他应收款 873,064,023.65 50,321,648.88
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 420,059.53
流动资产合计 3,260,584,982.83 87,625,831.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,116,096,048.11 301,774,546.22
投资性房地产
固定资产 11,312,058.98 12,057,338.25
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,454,083.63 2,733,257.39
89
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
其他非流动资产 6,437,500.00 4,951,674.00
非流动资产合计 3,141,299,690.72 321,516,815.86
资产总计 6,401,884,673.55 409,142,646.99
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 100,000,000.00
应付账款 2,007,667.60 628,007.00
预收款项 11,815,762.24 4,906,226.53
应付职工薪酬 4,501,606.63 3,357,203.00
应交税费 76,235.03 1,190,943.59
应付利息
应付股利
其他应付款 7,364,610.93 281,612.91
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 125,765,882.43 10,363,993.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
90
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 125,765,882.43 10,363,993.03
所有者权益：
股本 2,281,073,390.00 279,198,390.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,934,719,586.99 45,372,280.11
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 21,039,962.28 21,039,962.28
未分配利润 39,285,851.85 53,168,021.57
所有者权益合计 6,276,118,791.12 398,778,653.96
负债和所有者权益总计 6,401,884,673.55 409,142,646.99
91
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 5,701,681,763.60 6,243,984,897.46
其中：营业收入 5,701,681,763.60 6,243,984,897.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,285,060,112.40 6,529,343,887.34
其中：营业成本 5,041,958,969.94 5,400,061,359.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 117,100,060.50 41,419,916.71
销售费用 536,377,722.15 448,668,115.33
管理费用 232,270,394.00 258,184,023.83
财务费用 158,257,284.68 327,734,543.53
资产减值损失 199,095,681.13 53,275,928.47
加：公允价值变动收益（损失以
-565,795.00
“－”号填列）
92
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
投资收益（损失以“－”号填
-13,637.11 805,512.89
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -583,391,985.91 -285,119,271.99
加：营业外收入 54,460,079.00 4,291,642.69
其中：非流动资产处置利得 20,317.91 1,706,749.13
减：营业外支出 9,686,005.03 2,384,489.43
其中：非流动资产处置损失 730,081.95 55,714.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -538,617,911.94 -283,212,118.73
减：所得税费用 -130,669,087.30 -65,405,945.89
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -407,948,824.64 -217,806,172.84
归属于母公司所有者的净利润 -364,274,210.71 -220,669,381.92
少数股东损益 -43,674,613.93 2,863,209.08
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
93
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -407,948,824.64 -217,806,172.84
归属于母公司所有者的综合收益
-364,274,210.71 -220,669,381.92
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -43,674,613.93 2,863,209.08
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.190 -0.110
（二）稀释每股收益 -0.190 -0.110
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-259,047,562.50 元，上期被合并方实现的净利润为：
-230,155,005.22 元。
法定代表人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞
94
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 102,596,621.89 115,576,850.50
减：营业成本 91,277,516.84 88,953,789.54
营业税金及附加 448,108.15 746,184.82
销售费用 3,644,714.11 3,887,470.28
管理费用 23,996,199.29 15,034,514.01
财务费用 -122,268.27 -60,434.74
资产减值损失 806,295.89 42,802.73
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,453,944.12 6,972,523.86
加：营业外收入 16,940.11
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-17,437,004.01 6,972,523.86
列）
减：所得税费用 -4,950,826.24 2,071,533.90
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,486,177.77 4,900,989.96
95
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -12,486,177.77 4,900,989.96
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,960,455,423.83 3,522,085,807.31
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 6,440,665.99
收到其他与经营活动有关的现金 3,608,659,393.21 44,226,925.25
经营活动现金流入小计 5,569,114,817.04 3,572,753,398.55
购买商品、接受劳务支付的现金 3,894,806,393.28 3,068,255,866.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
97
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
268,295,536.13 170,498,859.62
金
支付的各项税费 339,755,979.30 412,381,972.86
支付其他与经营活动有关的现金 77,867,156.81 889,154,682.39
经营活动现金流出小计 4,580,725,065.52 4,540,291,381.69
经营活动产生的现金流量净额 988,389,751.52 -967,537,983.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,214,654.00 4,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
1,204,558.57
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,214,654.00 5,204,558.57
购建固定资产、无形资产和其他
156,350,765.82 759,917,026.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,858,654.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
98
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
投资活动现金流出小计 160,209,419.82 759,917,026.82
投资活动产生的现金流量净额 -155,994,765.82 -754,712,468.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,373,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 3,644,000,000.00 4,367,156,205.26
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,017,000,000.00 4,367,156,205.26
偿还债务支付的现金 5,382,363,609.61 2,687,125,668.00
分配股利、利润或偿付利息支付
159,286,552.43 334,829,878.99
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 85,727,500.00
筹资活动现金流出小计 5,627,377,662.04 3,021,955,546.99
筹资活动产生的现金流量净额 389,622,337.96 1,345,200,658.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,222,017,323.66 -377,049,793.12
加：期初现金及现金等价物余额 117,125,738.24 494,175,531.36
六、期末现金及现金等价物余额 1,339,143,061.90 117,125,738.24
99
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,853,359.36 70,099,959.93
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 175,714.43 163,448.73
经营活动现金流入小计 66,029,073.79 70,263,408.66
购买商品、接受劳务支付的现金 1,385,080,248.33 26,550,000.00
支付给职工以及为职工支付的现
7,757,999.58 7,680,649.14
金
支付的各项税费 2,830,191.43 3,098,460.80
支付其他与经营活动有关的现金 106,376,652.02 11,476,572.99
经营活动现金流出小计 1,502,045,091.36 48,805,682.93
经营活动产生的现金流量净额 -1,436,016,017.57 21,457,725.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
100
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,373,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,373,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
1,395,991.95 3,565,511.26
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 85,727,500.00
筹资活动现金流出小计 87,123,491.95 3,565,511.26
筹资活动产生的现金流量净额 2,285,876,508.05 -3,565,511.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 849,860,490.48 17,892,214.47
加：期初现金及现金等价物余额 32,598,812.67 14,706,598.20
六、期末现金及现金等价物余额 882,459,303.15 32,598,812.67
101
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 资本公积 东权益
优先 永续
存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
其他
股 债
279,198, 45,372,28 10,381, 21,601, 103,965 40,390, 500,909
一、上年期末余额
390.00 0.11 846.82 508.78 ,535.39 313.98 ,875.08
加：会计政策
变更
前期差
错更正
3,439,1
同一控 2,825,382 36,406, 18,877, 155,809 402,685
62,112.
制下企业合并 ,302.54 825.01 502.99 ,502.53 ,979.45
52
其他
3,940,0
279,198, 2,870,754 46,788, 40,479, 259,775 443,076
二、本年期初余额 71,987.
390.00 ,582.65 671.83 011.77 ,037.92 ,293.43
60
三、本期增减变动 2,718,3
2,001,87 719,386,2 50,682, -15,817, -37,811,
金额（减少以“－” 14,479.
5,000.00 55.07 622.41 590.82 806.99
号填列） 67
（一）综合收益总 -364,27 -43,674, -407,94
额 4,210.7 613.93 8,824.6
102
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
1 4
3,071,1
（二）所有者投入 2,001,87 719,386,2 349,852
13,866.
和减少资本 5,000.00 55.07 ,611.84
91
4,052,0
1．股东投入的普 2,001,87 2,050,125
00,000.
通股 5,000.00 ,000.00
00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-980,88
-1,330,73 349,852 6,133.0
4．其他
8,744.93 ,611.84 9
-1,395,9 -1,395,9
（三）利润分配
91.95 91.95
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -1,395,9 -1,395,9
股东）的分配 91.95 91.95
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
103
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
50,682, 5,862,8 56,545,
（五）专项储备
622.41 06.94 429.35
119,463 20,333, 139,796
1．本期提取
,712.00 269.71 ,981.71
68,781, 14,470, 83,251,
2．本期使用
089.59 462.77 552.36
（六）其他
6,658,3
2,281,07 3,590,140 97,471, 40,479, 243,957 405,264
四、本期期末余额 86,467.
3,390.00 ,837.72 294.24 011.77 ,447.10 ,486.44
27
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股 所有者权
其他 一般
减：库 专项储 盈余公 未分配
股本 资本公积 综合 风险 东权益 益合计
优先 永续
其他 存股 备 积 利润
股 债 收益 准备
279,198, 45,367,40 8,383,04 21,111,4 99,157,9 39,659,1 492,877,3
一、上年期末余额
390.00 0.12 9.89 09.78 86.94 13.68 50.41
104
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
279,198, 45,367,40 8,383,04 21,111,4 99,157,9 39,659,1 492,877,3
二、本年期初余额
390.00 0.12 9.89 09.78 86.94 13.68 50.41
三、本期增减变动
2,825,387 38,405,6 19,367,6 160,617, 403,417, 3,447,194
金额（减少以“－”
,182.53 21.94 01.99 050.98 179.75 ,637.19
号填列）
（一）综合收益总 9,485,62 509,111. 9,994,735
额 3.30 76 .06
（二）所有者投入 2,825,382 36,406,8 18,877,5 155,809, 402,685, 3,439,162
和减少资本 ,302.54 25.01 02.99 502.53 979.45 ,112.52
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
2,825,382 36,406,8 18,877,5 155,809, 402,685, 3,439,162
4．其他
,302.54 25.01 02.99 502.53 979.45 ,112.52
（三）利润分配 4,879.99 490,099. -4,678,0 -4,183,09
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
00 74.85 5.86
490,099. -490,099
1．提取盈余公积
00 .00
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -4,187,9 -4,187,97
股东）的分配 75.85 5.85
4．其他 4,879.99 4,879.99
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
1,998,79 222,088. 2,220,885
（五）专项储备
6.93 54 .47
2,269,20 252,133. 2,521,337
1．本期提取
3.74 74 .48
270,406. 30,045.2 300,452.0
2．本期使用
81 0 1
（六）其他
279,198, 2,870,754 46,788,6 40,479,0 259,775, 443,076, 3,940,071
四、本期期末余额
390.00 ,582.65 71.83 11.77 037.92 293.43 ,987.60
106
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
279,198, 45,372,28 21,039,96 53,168, 398,778,6
一、上年期末余额
390.00 0.11 2.28 021.57 53.96
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
279,198, 45,372,28 21,039,96 53,168, 398,778,6
二、本年期初余额
390.00 0.11 2.28 021.57 53.96
三、本期增减变动
2,001,87 3,889,347 -13,882, 5,877,340
金额（减少以“－”
5,000.00 ,306.88 169.72 ,137.16
号填列）
（一）综合收益总 -12,486, -12,486,1
额 177.77 77.77
（二）所有者投入 2,001,87 3,889,347 5,891,222
和减少资本 5,000.00 ,306.88 ,306.88
1．股东投入的普 2,001,87 3,098,719 5,100,594
通股 5,000.00 ,001.89 ,001.89
2．其他权益工具
持有者投入资本
107
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
790,628,3 790,628,3
4．其他
04.99 04.99
-1,395,9 -1,395,99
（三）利润分配
91.95 1.95
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 -1,395,9 -1,395,99
股东）的分配 91.95 1.95
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
2,281,07 3,934,719 21,039,96 39,285, 6,276,118
四、本期期末余额
3,390.00 ,586.99 2.28 851.85 ,791.12
108
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
279,198, 45,367,40 20,549,86 52,945, 398,060,7
一、上年期末余额
390.00 0.12 3.28 106.46 59.86
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
279,198, 45,367,40 20,549,86 52,945, 398,060,7
二、本年期初余额
390.00 0.12 3.28 106.46 59.86
三、本期增减变动
490,099.0 222,915 717,894.1
金额（减少以“－” 4,879.99
0 .11 0
号填列）
（一）综合收益总 4,900,9 4,900,989
额 89.96 .96
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
109
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
所有者权益的金
额
4．其他
490,099.0 -4,678,0 -4,183,09
（三）利润分配 4,879.99
0 74.85 5.86
490,099.0 -490,09
1．提取盈余公积
0 9.00
2．对所有者（或 -4,187,9 -4,187,97
股东）的分配 75.85 5.85
3．其他 4,879.99 4,879.99
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
279,198, 45,372,28 21,039,96 53,168, 398,778,6
四、本期期末余额
390.00 0.11 2.28 021.57 53.96
110
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
三、公司基本情况
1、 历史沿革
公司成立于1992年，前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”），原注册住所：福州市新店南平路天宇
科技大楼，原公司经营范围为：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装备的制造、销售、
代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。
1997年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128号文和福建省人民政府闽政体股[1997]14号文批准，公司
发行了3,000万股社会公众股（A股）并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为8,290万股；1999年6月，经公司1998年度股
东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1999]11号文批准,以1998年末公司总股本8,290万股为基数，用资本公积每10股转增
股本5股，转增后总股本为12,435万股；1999年12月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）104号文和福建省人民
政府闽政体股[1999]34号文批准，公司向股东配售1,524.9195万股普通股，配股后的总股本为13,959.9195万股。
2007年，公司进行了资产置换，美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的90%股权（置入资产）交付给天宇电气，
天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团或其指定的第三方。
2007年8月3日，经山西省工商行政管理局（2007）晋工商企便字第056号文批准，本公司注册地由福州市新店南平路天
宇科技大楼迁至太原市清徐县贯中大厦；2007年8月23日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字[2007]第0357号
《企业名称变更核准通知书》核准，本公司名称变更为现名--山西美锦能源股份有限公司。变更后本公司持有山西省工商行
政管理局颁发的注册号140000110105834号的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币13959.92万元；注册住所：山西省太
原市清徐县贯中大厦；法定代表人：姚锦龙。
2013 年 5 月，公司 2012 年股东大会决定，以公司2012年12月31日公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10
股派发现金股利2.00元人民币（含税），共派发27,919,839.00元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派
送股票股利10股，共计增加139,599,195股，送股后公司总股本增至279,198,390股。
2015年11月，根据公司2013年第六届十一次、十三次董事会会议和第一次临时股东大会决议及修改的章程规定，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
【证监许可〔2015〕1440号】核准贵公司申请增加注册资本人民币1,680,000,000.00元，股本1,680,000,000股，由美锦能源集
团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96 %的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦
化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权作为出资对价一次
缴足，变更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本1,959,198,390股。同时，核准公司非公开发行股票不超过60,000
万股新股。本次非公开发行的发行对象为6名特定投资者。发行价格为7.68元/股。此次发行的独立财务顾问（主承销商）为
财通证券股份有限公司。发行后增加注册资本人民币321,875,000.00元。变更后的注册资本为人民币2,281,073,390.00 元，实
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
收股本为人民币2,281,073,390.00 元。
2、 行业性质
公司属于炼焦行业。
3、 经营范围
焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸石、
金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
本财务报表已经公司全体董事于2016年4月28日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。本公司有近期获利经营的历
史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准备的计提方法、存货的计
价方法、固定资产分类、折旧和无形资产摊销以及收入的确认时点等。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流
量等有关信息。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
2、会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
营业周期为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业
务收支的计价和结算币种。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各
方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价
值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于
发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存
收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的
交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资
产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂
不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权
益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计
处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有
者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注五、6。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值
的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济
利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经
济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值
能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分
辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买
方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以
114
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣
暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认
为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项
投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他
综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合
收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增
投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益
的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响
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的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处
置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目
前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的
相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他
方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合
并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长
期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，
内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当
期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列
示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股
东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资
产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”
之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公
司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，
将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流
量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业
务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新
增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有
的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合
收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日
之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易
属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
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合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，
并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有
参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致
同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额
相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是
指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关
的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日
的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
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2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币
财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他
综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相
关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或
适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包
括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作
为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售
金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动
累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保
留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为
金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资
产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承
担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的
金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值
进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客
观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非
暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值：
<1>债务人发生严重财务困难；
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<2>债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
<3>本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；
<4>债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
<5>因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
<6>权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投
资成本；
<7>权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减
值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保
物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现
金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指：应收账款和其他应收款金额在 100 万元
单项金额重大的判断依据或金额标准
以上（含 100 万元）的款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年
度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
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组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%
1－2 年 5.00% 5.00%
2－3 年 10.00% 10.00%
3 年以上 30.00% 30.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
在“1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”和“3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”中单
独测试未发现减值的应收款项，应当包括在“2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中再进行减值测试；已经单
独确认减值损失的金融资产，不应包括在“2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中进行减值测试。
12、存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法、个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
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产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据
出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得
股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性
投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
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（1）确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A 、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力
机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达
到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，
从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影
响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资
单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对
被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和
情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
（3）确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在
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合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长
期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本
溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本
溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买
方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发
行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一
控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资
成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损
益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
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价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投
资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报
表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照
应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减
值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资
成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计
公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处
置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。
15、投资性房地产
公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产
相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分
类为：房屋建筑物、机器设备、管道沟槽、电子设备、运输工具。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定
资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各
组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20-40 年 3%-5% 4.75%-2.38%
机器设备 年限平均法 10-25 年 3%-5% 9.50%-3.80%
管道沟槽 年限平均法 7-10 年 3%-5% 13.57%-9.50%
电子设备 年限平均法 3-8 年 3%-5% 13.57%-9.50%
运输工具 年限平均法 3-5 年 3%-5% 31.67%-19.40%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
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（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提
折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
17、在建工程
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资
产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程
实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；
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（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止
借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
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21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无
形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价
值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入
的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述
前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸
收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其
他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 使用寿命 摊销方法
土地使用权 30-50年 直线法
采矿权 30年-40年 直线法
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
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截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产”。
5、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命采用以下程序进行复核：
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
22、长期资产减值
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计
量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回
金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的减值准备。
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资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整
后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照
各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量
的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉
的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23、长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长
期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部
转入当期损益。
24、维简费、安全生产费及其他专项基金
1、 煤炭产品：
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局印发的《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》（财建[2004]119
号），本公司根据原煤实际产量，按吨煤 10 元提取煤矿维简费。维简费主要用于矿井开拓延伸工程、矿井技术改造、煤矿
固定资产更新、改造和固定资产零星购置、矿区生产补充勘探、综合利用和“三废”治理支出以及矿井新技术的推广等。
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2013]16 号），
本公司对所属矿井按照煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元。安全生产费主要用于矿井通风设备
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的更新改造，完善和改造矿井瓦斯监测系统、抽放系统、综合防治煤与瓦斯突出、防灭火、防治水、机电设备设施的安全维
护、供配电系统的安全维护及其他与安全生产直接相关等方面的投入。
维简费与安全生产费在提取时计入相关产品的成本，同时记入专项储备科目。在使用时，对在规定使用范围内的费用性
支出，于费用发生时直接冲减专项储备；属于资本性支出的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可
使用状态时转入固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，同时确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间
不再计提折旧
2、 焦化产品：
本集团根据财企（2012）16 号、财建（2004）119 号文第十一条的规定提取安全生产费用，条款具体内容如下：
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取安全生产费用：
（一）全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取； （二）全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）
的部分，按照 2%提取； （三）全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； （四）全
年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同
时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产
的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成
固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
25、职工薪酬
职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞
退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产
负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以
折现后的金额计量应付职工薪酬。
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公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对
所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项
设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受
益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的
现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当
期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许
转回至损益，可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价
格的差。
（3）辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度
报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的
有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资
产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
26、预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠
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计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移
所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
27、股份支付
无
28、优先股、永续债等其他金融工具
无
29、收入
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入
按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
1、销售商品收入的确认
当同时满足下述条件时，本公司确认销售收入：
--公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
--既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
--收入的金额能够可靠地计量；
--相关的经济利益很可能流入企业；
--相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司与购货方在销售合同中约定了不同的贸易方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬的转移时点，并相应
确认收入。具体确认时点为：（1）客户在合同中约定自提货物的，在售价确定、合同约定的货物交付客户后确认收入；（2）
客户在合同中约定送到并验收的，在货物实际交付客户并取得对方客户销售确认单后确认收入；（3）客户已预付货款的，在
售价确定、货物交付客户后确认收入。
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2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进
度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
30、政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准
拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确
认和计量。
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31、递延所得税资产/递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定
其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延
所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生
时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有
关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时
性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相
关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，
以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所
得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所
得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征
管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债
转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及
递延所得税负债以抵销后的净额列报。
138
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
32、租赁
1、经营租赁的会计处理方法
（1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁
交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内
分摊，计入当期费用。
（2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租
赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的
基础分期计入当期收益。
承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期
内分配。
2、融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入
账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资
产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，
在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。
33、终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分
的组成部分：
1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、（十三）。
139
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
34、附回购条件的资产转让
销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足
收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回
购期间按期计提利息，计入财务费用。
35、股份回购
为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。
根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权
益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）。
注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其差额冲减资本公积
（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
36、持有待售的非流动资产及处置组
1、持有待售的非流动资产及处置组标准
将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组：
（1）公司已就该资产出售事项作出决议；
（2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；
（3）该资产转让将在一年内完成。
2、持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法
符合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产 (不包括金融
资产及递延所得税资产)，不计提折旧或进行摊销，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处
置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
37、资产证券化业务
无
38、套期会计
无
39、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。
关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。
本公司关联方包括但不限于：
140
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
1、母公司；
2、子公司；
3、受同一母公司控制的其他企业；
4、实施共同控制的投资方；
5、施加重大影响的投资方；
6、合营企业，包括合营企业的子公司；
7、联营企业，包括联营企业的子公司；
8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》
的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联方：
11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人；
12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭
成员；
13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企业；
14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之一的个人；
15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的
企业。
40、分部报告
无
41、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
本报告期本公司重要会计政策未发生变更。
（2）重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
42、其他其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
无
六、税项
1、本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 13%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴增值税、消费税、营业税 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
资源税 应税煤炭销售额 8%
2、税收优惠
无。
3、其他说明
无。
七、合并财务报表项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期末余额指 2015 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2014 年 12 月 31 日余
额，本期发生额指 2015 年发生额，上期发生额指 2014 年发生额。）
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 1,636,384.31 1,154,824.35
银行存款 1,337,506,677.59 115,970,913.89
其他货币资金 621,157,758.93 2,153,868,045.10
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
合计 1,960,300,820.83 2,270,993,783.34
其中：存放在境外的款项总额
其中，受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票保证金 616,139,167.42 2,153,868,045.10
合计 616,139,167.42 2,153,868,045.10
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
交易性金融资产 2,388,228.62
衍生金融资产 2,388,228.62
其他
合计 2,388,228.62
说明：衍生金融资产为与中投中谷期货有限公司交易的期货。
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 318,155,248.30 45,331,219.00
商业承兑票据
合计 318,155,248.30 45,331,219.00
143
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（2）期末公司已质押的应收票据：无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 1,529,759,668.201
商业承兑票据
合计 1,529,759,668.20
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
2,270,741,1 99.85 27,707,3 2,243,033 1,872,30 19,351,611. 1,852,952,0
合计提坏账准备的 1.22% 99.49% 1.03%
14.02 % 91.79 ,722.23 3,635.39 89 23.50
应收账款
单项金额不重大但
3,458,887.8 3,385,51 9,601,96 8,605,047.8
单独计提坏账准备 0.15% 97.88% 73,374.00 0.51% 996,913.08 10.38%
8 3.88 0.95 7
的应收账款
144
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
2,274,200,0 100.00 31,092,9 2,243,107 1,881,90 100.00 20,348,524 1,861,557,0
合计 1.37% 1.08%
01.90 % 05.67 ,096.23 5,596.34 % .97 71.37
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
2,196,123,818.91 21,961,238.19 1.00%
1 年以内小计 2,196,123,818.91 21,961,238.19 1.00%
1至2年 57,114,164.36 2,855,708.22 5.00%
2至3年 11,802,469.24 1,180,246.92 10.00%
3 年以上 5,700,661.51 1,710,198.46 30.00%
5 年以上
合计 2,270,741,114.02 27,707,391.79
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1554.07 万元；本期收回或转回坏账准备金额 479.63 万元，系其款项收回按照坏账计提政策相应
转回。
（3）本期实际核销的应收账款情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
客户名称 与本公 期末金额 账龄 应收账款总额 坏账准备
司关系 占比（%）
河北钢铁集团有限公司 非关联方 565,456,222.87 1年以内 24.86% 5,654,562.23
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
河北钢铁集团有限责任公 非关联方 507,061,977.67 1年以内 22.30% 5,070,619.78
司唐山钢铁分公司
滦县唐钢气体有限公司 非关联方 257,546,722.43 1年以内 11.32% 4,335,792.86
山西美锦钢铁有限公司 关联方 212,489,371.22 1年以内 9.34% 2,124,893.71
河北钢铁股份有限公司 非关联方 146,577,990.17 1年以内 6.45% 1,465,779.90
合 计 -- 1,689,132,284.36 -- 74.27% 18,651,648.48
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（7）其他说明：本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况：无。
本报告期已应收账款质押及权利受限情况，详见附注七、15、短期借款、24、长期借款。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 252,240,269.15 41.85% 683,391,453.86 79.16%
1至2年 282,105,065.54 46.81% 159,766,674.72 18.51%
2至3年 54,652,859.81 9.07% 17,784,293.77 2.06%
3 年以上 13,708,637.51 2.27% 2,412,169.35 0.28%
合计 602,706,832.01 -- 863,354,591.70 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：为保证煤炭供应支付的预付煤款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本公司关 期末余额 占预付款项期末 预付款时间 未结算原因
146
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
系 余额合计数的比
例
山西煤炭运销集团吕梁有限公司 非关联方 84,498,736.33 14.02% 1-2年 未到结算期
山西离柳焦煤集团有限公司 非关联方 48,014,379.68 7.97% 1-2年 未到结算期
中阳县中益选煤有限责任公司 非关联方 27,900,000.00 4.63% 1年以内 未到结算期
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 非关联方 23,861,845.00 3.96% 1-2年 未到结算期
中阳县信雅达选煤有限公司 非关联方 21,837,040.27 3.62% 1-2年 未到结算期
合计 206,112,001.28 34.20% -- --
（3）其他说明：本报告期预付账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况：无
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组 3,497,8
937,338, 7,966,89 929,371, 27,947,17 3,469,935,0
合计提坏账准备的 100.00% 0.85% 82,178. 100.00% 0.80%
544.47 4.84 649.63 2.87 05.50
其他应收款 37
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
合计 937,338, 100.00% 7,966,89 0.85% 929,371, 3,497,8 100.00% 27,947,17 0.80% 3,469,935,0
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
544.47 4.84 649.63 82,178. 2.87 05.50
37
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
900,905,812.02 99,704.00 0.01%
1 年以内小计 900,905,812.02 99,704.00 0.01%
1至2年 10,910,144.30 545,507.22 5.00%
2至3年 1,675,501.15 167,550.12 10.00%
3 年以上 23,847,087.00 7,154,133.50 30.00%
合计 937,338,544.47 7,966,894.84 0.85%
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 29,44.47 万元；本期收回或转回坏账准备金额 49,42.5,0 万元，系其款项收回按照坏账计提政策
相应转回。
（3）本期实际核销的其他应收款情况：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
资金占用费 100,307,108.02 --
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款项性质 期末账面余额 期初账面余额
集团承担过渡期亏损 790,628,304.99 --
往来款 1,012,806.08 3,444,423,783.05
备用金 1,846,230.94 1,636,212.11
保证金及押金 30,105,783.11 37,706,299.88
待摊租赁费 13,126,763.53 13,669,537.53
其他 311,547.80 446,345.80
合计 937,338,544.47 3,497,882,178.37
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
余额
数比例
美锦能源集团有限公司[注 1] 承担亏损 790,628,304.99 1 年以内 84.35% --
山西美锦钢铁有限公司[注 2] 利息 100,307,108.02 1 年以内 10.70% --
天津佳泰投资公司 保证金 23,547,000.00 3 年以上 2.51% 7,064,100.00
山西顺士达煤焦有限公司 待摊租赁 5,842,500.00 1-2 年 0.62% 292,125.00
房租押金 押金 4,331,586.00 1 年以内 0.46% 43,315.86
合计 924,656,499.01 98.65% 7,399,540.86
[注 1] 2015 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准山西美锦能源股份有限公
司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440 号），根据重组方案及美锦能
源与美锦集团签署的《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》
关于标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属约定，为保证本次重大资产重组注入资产切实可靠，并切实保障本公司
及广大股东的利益，焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。详见“附注十六、其他重要事项 7、其他对投资
者决策有影响的重要事项”。
[注 2] 截止 2015 年 12 月 31 日，山西美锦钢铁有限公司尚欠付资金占用费 1 亿元，形成原因详见“附注十六、其他重要事
项 7、其他对投资者决策有影响的重要事项”。
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（6）涉及政府补助的应收款项：无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（9）其他说明：本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 631,135,762.29 123,965,414.64 507,170,347.65 397,317,168.49 397,317,168.49
在产品
库存商品 318,222,184.18 89,851,541.71 228,370,642.47 469,045,584.12 12,648,586.36 456,396,997.76
委托加工物资 3,760,026.71 3,760,026.71
合计 953,117,973.18 213,816,956.35 739,301,016.83 866,362,752.61 12,648,586.36 853,714,166.25
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 123,965,414.64 123,965,414.64
在产品
库存商品 12,648,586.36 94,115,750.44 16,912,795.09 89,851,541.71
合计 12,648,586.36 218,081,165.08 16,912,795.09 213,816,956.35
150
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存货种类 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因
原材料 成本大于可变现净值 本期无转回 --
库存商品 成本大于可变现净值 本期无转回 本期已销售
说明：由于公司存货流转过程和生产流程具备的特点，原材料存货需经过一定的时期才能生产加工为产成品，因此，以
产成品可供出售时的估计售价为基础计算可变现净值可以真实反映公司的财务状况和经营成果，更加符合公司的生产经营情
况。具体考虑的因素包括：公司的业务范围从原煤、洗煤到焦炭的生产过程，存货流转过程和生产流程具备连续性和一体性，
原材料存货通过连续加工才能形成产品实现销售，这些方面决定了在计算跌价准备时应全盘考虑，也决定了使用销售时点的
估计售价来确定原材料存货和在产品存货可变现净值的特点。综合考虑存货的性质、库存量情况和存货价格波动的一般趋势，
以生产经营预算为基础，在取得已签订的销售合同等可靠证据的基础上，充分考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的
影响等因素，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值。
对于产成品存货，以销售合同价格为基础计算其可变现净值；超过销售合同数量的部分，以资产负债表日至报表披露日期间
的实际售价及可供出售时的估计售价为基础计算其可变现净值。对于原材料存货，根据公司的生产能力和生产周期，估计将
要发生成本费用（包含加工费用、销售费用、税金等)，以其生产加工成产成品可供出售时点的估计售价为基础计算其可变
现净值。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无
8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣税费 129,237,558.93 88,099,604.54
合计 129,237,558.93 88,099,604.54
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
151
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 3,000,000.00 3,000,000.00
按公允价值计量的
按成本计量的 3,000,000.00 3,000,000.00
合计 3,000,000.00 3,000,000.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
本期现金
被投资单位 单位持股
期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
天津霁彤泰贸
3,000,000.00 3,000,000.00 5.26%
易合伙企业
合计 3,000,000.00 3,000,000.00 --
注：可供出售金融资产为对被投资单位不具有重大影响的权益性投资
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 电子设备 运输工具 合计
一、账面原值：
1.期初余额 4,211,388,098.48 128,178,092.67 2,892,835,230.88 561,204,310.55 52,173,573.23 7,845,779,305.81
2.本期增加金 702,445,164.03 45,507,227.52 385,011,085.49 42,834,614.67 3,917,853.25 1,179,715,944.96
152
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
额
（1）购置 15,160,854.43 9,328,411.11 87,537,470.37 11,873,889.99 3,917,853.25 127,818,479.15
（2）在建工
687,284,309.60 36,178,816.41 297,473,615.12 30,960,724.68 1,051,897,465.81
程转入
（3）企业合
并增加
3.本期减少金
1,287,396.58 16,203.67 450,448.00 1,754,048.25
额
（1）处置或
1,287,396.58 16,203.67 450,448.00 1,754,048.25
报废
4.期末余额 4,913,833,262.51 173,685,320.19 3,276,558,919.79 604,022,721.55 55,640,978.48 9,023,741,202.52
二、累计折旧
1.期初余额 562,930,367.09 73,391,498.09 985,948,539.28 201,463,718.74 25,858,063.30 1,849,592,186.50
2.本期增加金
179,245,255.94 12,599,277.28 226,023,554.96 79,959,483.57 10,450,095.40 508,277,667.15
额
（1）计提 179,245,255.94 12,599,277.28 226,023,554.96 79,959,483.57 10,450,095.40 508,277,667.15
3.本期减少金
558,280.74 15,237.56 353,096.00 926,614.30
额
（1）处置或
558,280.74 15,237.56 353,096.00 926,614.30
报废
4.期末余额 742,175,623.03 85,990,775.37 1,211,413,813.50 281,407,964.75 35,955,062.70 2,356,943,239.35
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
153
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
4,171,657,639.48 87,694,544.82 2,065,145,106.29 322,614,756.80 19,685,915.78 6,666,797,963.17
值
2.期初账面价
3,648,457,731.39 54,786,594.58 1,906,886,691.60 359,740,591.81 26,315,509.93 5,996,187,119.31
值
（2）暂时闲置的固定资产情况：无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无
（4）通过经营租赁租出的固定资产：无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
正在办理该等房屋建筑物的权属证书等
筛焦楼、洗煤主厂房等房屋建筑物 142,113,416.51
相关文件，不存在任何法律障碍
35kv 变电站、洗煤厂主厂房等房屋建筑 正在办理该等房屋建筑物的权属证书等
49,971,602.02
物 相关文件，不存在任何法律障碍
材料已准备齐全，开发商已经申请中介
哈伯中心大楼 12,724,560.00
机构办理
154
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
东于煤矿建设 725,260,179.91 0.00 725,260,179.91
焦炉煤气综合利
用生产合成尿素 49,807,027.78 0.00 49,807,027.78 49,576,526.51 0.00 49,576,526.51
联产 LNG 项目
提盐与精煤粉碎 495,700.92 0.00 495,700.92
除尘项目 250,391.00 0.00 250,391.00
其他零星工程 896,910.93 0.00 896,910.93 197,382.43 0.00 197,382.43
0.00
合计 51,450,030.63 0.00 51,450,030.63 775,034,088.85 0.00 775,034,088.85
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
焦炉煤
气综合 978,110, 49,576,5 230,501. 49,807,0 8,890,58 8,890,58
0.00 0.00 0.00% 60% 0.00% 其他
利用生 000.00 26.51 27 27.78 6.97 6.97
产合成
155
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
尿素联
产 LNG
项目
东于煤 500,000, 725,260, 326,587, 1,051,84 2,116,77
0.00 0.00 100% 0.00 0.00% 其他
矿建设 000.00 179.91 285.90 7,465.81 3.69
1,478,11 774,836, 326,817, 1,051,84 49,807,0 11,007,3 8,890,58
合计 0.00 -- -- 0.00% --
0,000.00 706.42 787.17 7,465.81 27.78 60.66 6.97
（3）其他说明：在建工程本年度不需计提减值损失。
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 其他 合计
一、账面原值
1.期初余额 127,770,540.00 407,531,643.00 535,302,183.00
2.本期增加金额
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 127,770,540.00 407,531,643.00 535,302,183.00
二、累计摊销
1.期初余额 7,588,690.09 2,128,719.19 9,717,409.28
2.本期增加金额 2,573,518.68 5,840,412.85 8,413,931.53
156
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 10,162,208.77 7,969,132.04 18,131,340.81
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 117,608,331.23 399,562,510.96 517,170,842.19
2.期初账面价值 120,181,849.91 405,402,923.81 525,584,773.72
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收款项 39,061,800.58 9,764,950.14 47,367,812.53 11,841,953.15
存货 213,816,956.35 53,454,239.09 12,648,586.36 3,162,146.59
157
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固定资产 30,740,649.42 7,685,162.36 34,156,277.13 8,539,069.28
可抵扣亏损 1,682,672,053.85 420,668,513.46 709,967,450.64 177,491,862.64
专项储备 16,456,587.50 4,114,146.87 20,001,602.33 5,000,400.58
应付工资 69,201,450.22 17,300,362.56 42,168,942.09 10,542,235.53
交易性金融工具、衍生
807,650.00 201,912.50
金融工具的估值
合计 2,051,949,497.92 512,987,374.48 867,118,321.08 216,779,580.27
（2）未经抵销的递延所得税负债：无
（3）未确认递延所得税资产明细：无
14、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付工程款及设备款等 190,161,509.13 167,355,496.87
合计 190,161,509.13 167,355,496.87
15、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 158,000,000.00
保证借款 330,000,000.00
信用借款 585,000,000.00
保证+抵押+质押 100,000,000.00 941,467,416.67
保证+抵押 40,000,000.00 600,000,000.00
158
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合计 298,000,000.00 2,456,467,416.67
短期借款分类的说明：质押借款：以本公司应收账款作为质押取得借款 15,800 万元。
保证+抵押+质押:由美锦集团担保并以美锦集团的资产出质，以本公司应收账款作为质押，取得借款10,000万元。
保证+抵押:由美锦集团担保，以本公司的机器设备作为抵押物，取得借款4,000万元。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况：无
16、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 615,857,259.98 4,070,000,000.00
合计 615,857,259.98 4,070,000,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
17、应付账款
（1）应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款 3,522,153,095.49 2,760,900,472.13
工程款 982,453,580.80 1,143,365,601.22
其他 2,007,667.60 628,007.00
合计 4,506,614,343.89 3,904,894,080.35
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
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唐山钢铁集团有限责任公司 637,418,752.72 业务未完结
河北钢铁集团有限公司 282,775,807.59 业务未完结
合计 920,194,560.31 --
18、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 86,151,787.49 778,931,167.73
合计 86,151,787.49 778,931,167.73
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 94,095,472.40 240,376,518.22 210,881,290.54 123,590,700.08
二、离职后福利-设定提存
8,989,819.72 20,055,488.06 12,428,290.41 16,617,017.37
计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 103,085,292.12 260,432,006.28 223,309,580.95 140,207,717.45
（2）短期薪酬列示
单位： 元
160
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
83,766,982.83 219,556,831.66 200,359,075.15 102,964,739.34
补贴
2、职工福利费 2,398,275.20 2,398,275.20
3、社会保险费 517,730.58 13,277,573.27 7,394,633.01 6,400,670.84
4、住房公积金 70,900.00 38,100.00 32,800.00
5、工会经费和职工教育
9,810,758.99 5,072,938.09 691,207.18 14,192,489.90
经费
合计 94,095,472.40 240,376,518.22 210,881,290.54 123,590,700.08
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 8,540,135.64 18,833,575.73 11,783,076.33 15,590,635.04
2、失业保险费 449,684.08 1,221,912.33 645,214.08 1,026,382.33
3、企业年金缴费
合计 8,989,819.72 20,055,488.06 12,428,290.41 16,617,017.37
20、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 84,926,901.70 28,931,933.38
企业所得税 168,078,336.98 52,063,173.35
个人所得税 909,902.28 322,159.85
城市维护建设税 1,767,420.39 325,278.13
161
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
教育费附加 2,547,894.95 673,547.74
地方教育费附加 1,698,596.64 1,470,763.92
价格调节基金 8.98 37,667.98
河道工程维护管理费基金 4,170,375.92 2,666,581.45
民兵训练费 221,159.36 221,159.36
残保基金 2,556,035.83 2,207,243.94
资源税 36,063,809.02 7,108,575.09
印花税 1,458,397.21 279,812.43
其他 3,686,557.78 9,922,517.05
合计 308,085,397.04 106,230,413.67
21、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,112,566.68
短期借款应付利息 4,734,583.33 4,868,438.05
合计 6,847,150.01 4,868,438.05
22、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
单位往来 643,603,439.60 533,278,148.37
排污费 1,141,373.37 151,214.17
备用金 893,541.06 949,414.88
162
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代理费 7,377,330.93 34,847,769.46
合计 653,015,684.96 569,226,546.88
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款：无
23、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 235,000,000.00 167,914,332.00
合计 235,000,000.00 167,914,332.00
24、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证+质押[注 1] 727,174,522.38 721,937,422.38
保证+抵押[注 2] 453,000,000.00 143,000,000.00
合计 1,180,174,522.38 864,937,422.38
长期借款分类的说明：
[注 1] 该合同为本公司于 2013 年 6 月 28 日与中国工商银行股份有限公司山西省分行营业签署的本金为 10 亿元，总期
限 8 年分期偿还的《固定资产支持融资借款合同》。美锦集团为该贷款提供保证；另以本公司应收账款进行质押提供担保。
[注2] 美锦集团及姚俊良、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿为该笔贷款提供保证担保；嵩明中稷国丰房地产开发有限
公司和嵩明中稷广睿房地产开发有限公司为该笔贷款提供抵押担保。
25、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
163
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
项目 期末余额 期初余额
清徐县人民政府[注] 162,688,743.00 162,688,743.00
合计 162,688,743.00 162,688,743.00
[注] 长期应付款 162,688,743.00 元，为东于煤业的资源价款。
26、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
环境恢复治理项目
7,758,888.89 7,758,888.89
款[注]
合计 7,758,888.89 7,758,888.89 --
其他说明：[注] 此款项系 2013 年度沁源县人民政府拨付给子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司的环境恢复治理项目资金。
27、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 2,240,000.00 280,020.00 1,959,980.00
合计 2,240,000.00 280,020.00 1,959,980.00 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
负债项目 期初余额 期末余额 与资产相关/与收益相关
综采设备项目资金 2,080,000.00 1,819,981.43 与资产相关
洗煤环保项目资金 160,000.00 139,998.57 与资产相关
合计 2,240,000.00 1,959,980.00 --
其他说明：综采设备及洗煤环保项目政府补助，总额为 280 万元，受益期为 10 年，本期计入营业外收入金额为 28 万元。
164
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
28、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 279,198,390.00 2,001,875,000.00 2,001,875,000.00 2,281,073,390.00
其他说明：
根据公司 2013 年第六届十一次、十三次董事会会议和第一次临时股东大会决议及修改的章程规定，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可
〔2015〕1440 号】核准贵公司申请增加注册资本人民币 1,680,000,000.00 元，股本 1,680,000,000 股，由美锦能源集团以其持
有的山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 100%的股权、山西美锦煤焦化有限公
司 100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司 100%的股权以及大连美锦能源有限公司 100%的股权作为出资。2015 年 12 月
3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具
了“（2015）京会兴验字第 02010024 号”《验资报告》。
2015 年 12 月非公开发行的发行对象为 6 名特定投资者，发行后增加注册资本人民币 321,875,000.00 元。根据北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第 02010029 号《验资报告》，本次新增注册资本人民币 321,875,000.00
元，截至 2015 年 12 月 24 日止，变更后的累计注册资本为人民币 2,281,073,390.00 元，股本为人民币 2,281,073,390.00 元。
29、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 2,869,522,405.91 2,050,125,000.00 2,121,367,049.92 2,798,280,355.99
其他资本公积 1,232,176.74 790,628,304.99 791,860,481.73
合计 2,870,754,582.65 2,840,753,304.99 2,121,367,049.92 3,590,140,837.72
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
如附注七、51、所述，由于本次募集配套资金导致资本公积增加 205,012.50 万元。
其他资本公积：如附注七、9、所述，由美锦集团承担过渡期损益亏损导致资本公积增加79,062.83万元
165
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
30、专项储备
(1)专项储备明细
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 35,621,470.33 102,054,750.41 58,956,635.17 78,719,585.57
维简费 11,167,201.50 31,014,668.90 23,430,161.73 18,751,708.67
合计 46,788,671.83 133,069,419.31 82,386,796.90 97,471,294.24
(2)其他说明：无。
31、盈余公积
(1)盈余公积明细
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 40,479,011.77 40,479,011.77
其他
合计 40,479,011.77 40,479,011.77
其他说明：无
32、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 259,775,037.92 99,157,986.94
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 259,775,037.92 99,157,986.94
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -364,274,210.71 9,485,623.30
减：提取法定盈余公积 490,099.00
166
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 1,395,991.95 4,187,975.85
转作股本的普通股股利
加：同一控制下企业合并 349,852,611.84 155,809,502.53
期末未分配利润 243,957,447.10 259,775,037.92
33、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,700,436,513.00 5,041,958,969.94 6,241,565,145.83 5,400,061,359.47
其他业务 1,245,250.60 2,419,751.63
合计 5,701,681,763.60 5,041,958,969.94 6,243,984,897.46 5,400,061,359.47
34、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 554,542.23 635,140.10
城市维护建设税 5,623,034.55 5,858,736.81
教育费附加 7,164,739.25 8,546,646.34
资源税 97,001,825.12 14,896,658.37
地方教育费附加 4,776,233.80 5,697,764.29
价格调控基金等 1,979,685.55 5,784,970.80
合计 117,100,060.50 41,419,916.71
167
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
35、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运费 465,932,359.71 352,724,628.69
装卸及运杂费 62,207,198.05 82,543,484.95
其他 8,238,164.39 13,400,001.69
合计 536,377,722.15 448,668,115.33
36、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 54,343,874.04 44,998,419.45
业务招待费 4,044,403.94 5,310,522.40
办公会议费 14,338,598.78 14,135,293.73
差旅费 4,650,752.05 5,059,483.16
折旧费 18,911,914.30 23,175,853.05
修理费 58,073,294.02 90,537,649.10
排污费 8,149,615.51 6,539,766.39
综合服务费 4,792,640.19 3,811,141.59
摊销费 2,700,425.68 2,866,662.88
中介费 7,826,571.44 1,275,992.19
租赁费 1,398,145.00 7,947,384.12
环保绿化费 8,286,202.06 8,511,771.69
税费 13,808,806.94 19,848,414.07
168
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
安全费 12,424,262.04 6,586,299.63
其他 18,520,888.01 17,579,370.38
合计 232,270,394.00 258,184,023.83
37、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 282,222,250.49 358,303,261.24
利息收入 -128,923,853.84 -44,736,007.99
手续费 4,958,888.03 11,189,214.74
承兑贴现 2,978,075.54
合计 158,257,284.68 327,734,543.53
38、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -18,985,483.95 34,116,601.79
二、存货跌价损失 218,081,165.08 19,159,326.68
合计 199,095,681.13 53,275,928.47
39、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
0.00 -565,795.00
益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价 0.00 -565,795.00
169
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
值变动收益
合计 0.00 -565,795.00
40、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -13,637.11 805,512.89
合计 -13,637.11 805,512.89
41、营业外收入
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计 20,317.91 1,706,749.13
其中：固定资产处置利得 20,317.91 1,706,749.13
债务重组利得 42,642,642.99
政府补助 1,940,020.00 1,343,455.23
罚款收入 350,146.11 1,241,438.33
其他 9,506,951.99
合计 54,460,079.00 4,291,642.69
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
与资产相
发放 发放 补贴是否影 是否特 本期发生 上期发生
补助项目 性质类型 关/与收益
主体 原因 响当年盈亏 殊补贴 金额 金额
相关
焦化废水 交城县 因从事国家鼓励和扶持特定行 与收益相
补助 否 否 630,000.00 0.00
处理工程 财政局 业、产业而获得的补助（按国家 关
170
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
级政策规定依法取得）
焦化企业 因从事国家鼓励和扶持特定行
交城县 与收益相
对标改造 补助 业、产业而获得的补助（按国家 否 否 1,030,000.00 0.00
财政局 关
污水 级政策规定依法取得）
综采设备 沁源县 因研究开发、技术更新及改造等 与资产相
补助 否 否 260,000.00 260,000.00
投入 财政局 获得的补助 关
因从事国家鼓励和扶持特定行
洗煤环保 沁源县 与资产相
补助 业、产业而获得的补助（按国家 否 否 20,020.00 20,000.00
设施项目 财政局 关
级政策规定依法取得）
煤炭交易 沙河口 因从事国家鼓励和扶持特定行
与收益相
中心购房 区财政 补助 业、产业而获得的补助（按国家 否 否 0.00 1,063,455.23
关
扶持资金 局 级政策规定依法取得）
合计 -- -- -- -- -- 1,940,020.00 1,343,455.23 --
42、营业外支出
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 730,081.95 114,868.10
其中：固定资产处置损失 730,081.95 55,714.48
对外捐赠 161,000.00 1,388,282.00
罚款及滞纳金 8,794,923.08 881,339.33
合计 9,686,005.03 2,384,489.43
43、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
171
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 165,538,706.91 53,519,099.46
递延所得税费用 -296,207,794.21 -118,925,045.35
合计 -130,669,087.30 -65,405,945.89
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -538,617,911.94
按法定/适用税率计算的所得税费用 -134,654,477.99
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响 -1,478.42
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,986,869.11
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响
所得税费用 -130,669,087.30
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 31,504,919.20 44,226,925.25
往来款及其他[注] 3,577,154,474.01
172
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
合计 3,608,659,393.21 44,226,925.25
注：主要为收回美锦集团及其附属企业美锦钢铁偿还的占用资金，详见“附注十六、其他重要事项 7、其他对投资者决策有
影响的重要事项”。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公会议费 23,188,114.09 16,955,158.63
业务招待费 8,708,188.87 11,263,709.15
交通差旅费 4,540,948.80 7,273,956.51
站台相关费用 16,013,017.61 19,991,123.02
围网排污费 6,942,126.96 6,370,360.48
修理费 1,942,399.70 1,068,279.32
备用金支出 2,524,229.57 2,011,791.09
中介费 2,397,971.50 3,381,654.71
往来款及其他 [注] 11,610,159.71 820,838,649.48
合计 77,867,156.81 889,154,682.39
注：往来款及其他中上期发生额列示金额，包含合并日以前发生的往来款。
（3）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
重组融资费用 85,727,500.00
合计 85,727,500.00
173
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -407,948,824.64 -217,806,172.84
加：资产减值准备 199,095,681.13 53,275,928.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
508,277,667.15 417,375,720.29
物资产折旧
无形资产摊销 8,413,931.53 3,637,878.29
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,779,020.00 -2,049,576.98
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 565,795.00
财务费用（收益以“－”号填列） 287,181,138.52 372,470,551.52
投资损失（收益以“－”号填列） 13,637.11 -805,512.89
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -296,207,794.21 -118,875,358.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -48,811.25
存货的减少（增加以“－”号填列） -86,755,220.57 329,398,863.51
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-393,726,294.47 -37,317,160.76
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-1,456,085,683.98 1,280,860,909.85
列）
其他 2,624,352,493.95 -3,048,221,037.08
174
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
经营活动产生的现金流量净额 988,389,751.52 -967,537,983.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 1,339,143,061.90 117,125,738.24
减：现金的期初余额 117,125,738.24 494,175,531.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,222,017,323.66 -377,049,793.12
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,339,143,061.90 117,125,738.24
其中：库存现金 1,636,384.31 1,154,824.35
可随时用于支付的银行存款 1,337,506,677.59 115,970,913.89
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
175
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
三、期末现金及现金等价物余额 1,339,143,061.90 117,125,738.24
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
46、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 616,139,167.42 保证金
固定资产 40,145,546.69 借款质押
应收账款 448,018,010.57 借款质押
合计 1,104,302,724.68 --
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□ 适用 √ 不适用
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期
企业合并 构成同一控 合并当期期初 比较期间 比较期间被
合并日的确定 初至合并日
被合并方名称 中取得的 制下企业合 合并日 至合并日被合 被合并方 合并方的净
依据 被合并方的
权益比例 并的依据 并方的收入 的收入 利润
净利润
山西美锦煤焦 2015 年 11
100.00% 同集团下 控制权转移日 133,561.49 -18,365.57
化有限公司 月 30 日
176
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
山西美锦煤化 2015 年 11
100.00% 同集团下 控制权转移日 144,907.55 -29,617.09
工有限公司 月 30 日
唐钢美锦（唐
2015 年 11
山）煤化工有 55.00% 同集团下 控制权转移日 147,988.36 -19,906.36
月 30 日
限公司
山西润锦化工 2015 年 11
60.00% 同集团下 控制权转移日 -2,180.28
有限公司 月 30 日
山西汾西太岳
2015 年 11
煤业股份有限 76.96% 同集团下 控制权转移日 80,182.95 26,251.44
月 30 日
公司
山西美锦集团
2015 年 11
东于煤业有限 100.00% 同集团下 控制权转移日 35,563.31 14,787.97
月 30 日
公司
天津美锦国际 2015 年 11
100.00% 同集团下 控制权转移日 73,655.23 -454.48
贸易有限公司 月 30 日
大连美锦能源 2015 年 11
100.00% 同集团下 控制权转移日 4,660.69 -5.28
有限公司 月 30 日
变化原因说明：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】1440号）核准，本公司发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的
股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西美
锦煤化工有限公司100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%股权以及山西润锦化工有限公司60%股权，因此同一控
制下企业合并增加的子公司包含美锦煤焦化上述三家子公司。
截至2015年12月3日，上述标的资产已全部过户至本公司名下并办理完毕工商变更登记手续，本公司也已向美锦集团发
行168,000万股A股股票和支付8,410.95万元现金作为购买标的资产的对价。
本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源29.73%的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公
司77.29%股权，为美锦能源控股股东。因此本次交易为同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则——企业合并》的规
177
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
定，美锦能源2015年合并财务报表应采用同一控制下的企业合并方式编制。
（2）通过设立或投资方式取得的子公司
合并当期期初 合并当期期初至
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定 至合并日被合 合并日被合并方
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 依据 并方的收入(万 的净利润
元) (万元)
交城锦源环保科技有限 通过设立或投
100% 同集团下 2015/11/30 -- --
公司 资取得
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
通过设立或投资
山西美锦焦化有限公司 太原市 太原市 焦炭 90.00%
等方式取得
通过同一控制下
山西美锦煤焦化有限公司 太原市 太原市 焦炭 100.00%
企业合并取得
通过同一控制下
山西美锦煤化工有限公司 太原市 太原市 焦炭 100.00%
企业合并取得
通过同一控制下
唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 唐山市 唐山市 焦炭 55.00%
企业合并取得
通过同一控制下
山西润锦化工有限公司 太原市 太原市 化工 60.00%
企业合并取得
通过同一控制下
山西汾西太岳煤业股份有限公司 太原市 太原市 焦煤 76.96%
企业合并取得
178
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
通过同一控制下
山西美锦集团东于煤业有限公司 太原市 太原市 焦煤 100.00%
企业合并取得
通过同一控制下
天津美锦国际贸易有限公司 天津市 天津市 贸易 100.00%
企业合并取得
通过同一控制下
大连美锦能源有限公司 大连市 大连市 贸易 100.00%
企业合并取得
通过设立或投资
交城锦源环保科技有限公司 太原市 太原市 环保 100.00%
等方式取得
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：不适用。
确定公司是代理人还是委托人的依据：不适用。
其他说明：无。
（2）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无
（3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无
（4）其他说明：无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易：无
3、在合营安排或联营企业中的权益：无
4、重要的共同经营：无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益：无
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的
确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以
及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
179
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
1. 信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。
在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此
信息可获取时）以及对国外客户均由信用担保公司进行风险评定并提供限额内担保。
公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围
内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且
只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现
金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资
金偿还债务。本公司各项金融负债预计1 年内到期。
3、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和
其他价格风险。
（1）汇率风险
无
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
因本集团借款系固定利率，故无人民币基准利率变动风险。
（3）其他价格风险
无
180
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
十一、公允价值的披露：无
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值：无
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：无
十二、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
美锦能源集团有限 山西省太原市清徐
生产及销售焦炭 39,888 万元 77.29% 77.29%
公司 县
本企业最终控制方是姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。
2、本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注九、（1）。
3、本公司合营和联营企业情况：无
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
交城宇晨贸易有限公司 关联自然人控制
清徐贯中大厦有限公司 关联自然人控制
清徐县宏锦泉供水有限公司 关联自然人控制
清徐县金汇通小额贷款有限公司 关联自然人控制
山西宏良国际焦化有限公司 关联自然人控制
山西建华美锦管桩有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
山西晋煤铁路物流有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
山西聚丰煤矿机械修造有限公司 关联自然人控制
181
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
山西联驰经贸有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
山西联合煤焦股份有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
建华建材（山西）有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
山西隆辉煤气化有限公司 同一控制人控制
山西美锦钢铁有限公司 关联自然人控制
山西美锦集团锦富煤业有限公司 同一控制人控制
山西美锦集团煤业有限公司 同一控制人控制
山西美锦煤炭气化股份有限公司 关联自然人控制
山西美锦镁合金科技有限公司 同一控制人控制
山西美锦能源集团能源开发有限公司 关联自然人控制
山西美锦农业开发有限公司 关联自然人控制
山西美锦统配煤炭销售有限公司 同一控制人控制
山西五星水泥有限公司 关联自然人控制
山西中航腾锦洁净能源有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
山西中科矿渣微粉制品有限公司 关联自然人控制
其他说明：无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
清徐县宏锦泉供水
水费 9,610,756.00 10,226,400.00
有限公司
山西宏良国际焦化 加工费 1,715,664.88
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
有限公司
山西建华美锦管桩
材料 573,721.55
有限公司
山西晋煤铁路物流
站台装卸费 27,613,219.05 21,400,000.00
有限公司
山西聚丰煤矿机械
材料及修理费 40,520,575.56 19,818,500.00
修造有限公司
山西联驰经贸有限
焦炭 44,035,751.10 103,712,500.00
公司
山西隆辉煤气化有
焦炭 34,696,113.62 7,947,700.00
限公司
山西美锦钢铁有限
水费 1,444,825.00 682,100.00
公司
山西美锦钢铁有限
材料 182,668.72 476,700.00
公司
山西美锦钢铁有限
电费 50,183,829.85 55,302,400.00
公司
山西美锦钢铁有限
蒸汽 12,509,415.93 13,900,900.00
公司
山西美锦镁合金科
设备 73,504.27
技有限公司
山西美锦能源集团
运费 4,294,735.63
能源开发有限公司
山西美锦农业开发
材料 1,503,054.50 398,600.00
有限公司
山西五星水泥有限 材料 458,435.90 322,100.00
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
公司
山西美锦统配煤炭
煤 92,600.00
销售有限公司
美锦能源集团有限
材料 16,101,700.00
公司
合计 229,416,271.56 250,382,200.00
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
交城宇晨贸易有限公司 商品 14,578,707.03
清徐县宏锦泉供水有限公司 电费 671,559.94 605,538.78
山西宏良国际焦化有限公司 商品 2,893,760.09
山西晋煤铁路物流有限公司 商品 298,441.46 355,898.58
山西聚丰煤矿机械修造有限公
商品 176,146.46 185,645.58
司
山西联合煤焦股份有限公司 商品 1,459,776.57 49,374,772.60
山西隆辉煤气化有限公司 商品 101,627,618.87 141,520,533.12
山西美锦钢铁有限公司 商品 426,812,831.53 388,745,015.27
山西美锦集团锦富煤业有限公
电费 5,069,579.41 1,591,941.76
司
山西美锦镁合金科技有限公司 商品 1,763,498.09 19,692,892.26
山西五星水泥有限公司 商品 1,114,266.81 1,063,989.82
山西五星水泥有限公司 电费 4,844,966.88 6,249,865.79
山西中航腾锦洁净能源有限公
商品 14,812,762.39 20,251,618.14
司
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
山西中科矿渣微粉制品有限公
商品 733,035.90
司
山西联驰经贸有限公司 商品 4,720,695.36
合计 576,856,951.43 634,358,407.06
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（1）本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
托管收益/承包收益 本期确认的托管收
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型
定价依据 益/承包收益
原料采购权和产品销售
山西隆辉煤气化有限公司 山西美锦能源股份有限公司 协议定价 2,600,000.00
权
（2）关联托管/承包情况说明：无
（3）本公司委托管理/出包情况表：无
（4）关联管理/出包情况说明：无
（3）关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：无
（2）本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
美锦能源集团有限公司 土地 203,050 203,050
（4）关联担保情况
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
美锦能源集团有限公司 40,000,000.00 2015 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 否
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
美锦能源集团有限公司 100,000,000.00 2015 年 03 月 18 日 2016 年 03 月 17 日 否
美锦能源集团有限公司 553,000,000.00 2015 年 04 月 13 日 2019 年 04 月 12 日 否
美锦能源集团有限公司 1,000,000,000.00 2013 年 05 月 30 日 2021 年 05 月 31 日 否
（5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 期初拆出金额 本期新增金额 资金占用费 本期收回金额 期末拆出金额
山西美锦钢铁有限公司 343,456.89 191,688.19 10,030.71 535,145.08 --
说明：详见“附注十六、其他重要事项 7、其他对投资者决策有影响的重要事项”。
（6）关联方资产转让、债务重组情况：无
（7）其他关联交易：无
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 建华建材（山西）有限公司 4,000,000.00
应收账款 山西美锦集团锦富煤业有限公司 193,979.77 1,939.80 1,862,571.86 18,625.72
应收账款 山西晋煤铁路物流有限公司 57,969.60 579.70
应收账款 清徐县宏锦泉供水有限公司 70,613.39 706.13
应收账款 山西五星水泥有限公司 665,864.58 6,658.65 3,710,117.23 37,101.17
应收账款 交城宇晨贸易有限公司 16,270,919.90 162,709.20
应收账款 山西美锦钢铁有限公司 212,489,371.22 2,124,893.71 211,634,395.97 2,116,343.96
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
应收账款 山西中航腾锦洁净能有限公司 415,850.00 4,158.50 4,427,428.50 44,274.29
应收账款 山西美锦镁合金科技有限公司 14,375,939.26 143,759.39
应收账款 山西隆辉煤气化有限公司 50,829,077.80 508,290.78 28,935,491.71 289,354.92
应收账款 山西联驰经贸有限公司 2,966,673.87 29,666.74
其他应收款 山西美锦钢铁有限公司 100,307,108.02 3,434,568,894.17 34,345,688.94
其他应收款 美锦能源集团有限公司 790,628,304.99
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 清徐贯中大厦有限公司 7,000.00 7,000.00
应付账款 清徐县宏锦泉供水有限公司 7,877,585.93
应付账款 山西宏良国际焦化有限公司 1,148,215.21
应付账款 山西晋煤铁路物流有限公司 25,682,487.52 18,804,095.64
应付账款 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 17,310,578.39 31,419,147.24
应付账款 山西联驰经贸有限公司 14,456,478.52 24,301,323.60
应付账款 山西美锦钢铁有限公司 682,739.65 13,263,826.28
应付账款 山西美锦镁合金科技有限公司 86,000.00
应付账款 山西美锦能源集团能源开发有限公司 1,067,156.55
应付账款 山西美锦统配煤炭销售有限公司 108,345.60 108,345.60
应付账款 山西五星水泥有限公司 206,560.00
应付账款 美锦能源集团有限公司 18,057,002.04
应付账款 山西隆辉煤气化有限公司 16,369,719.23 -35,519,440.40
预收账款 山西宏良国际焦化有限公司 41,493.00
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
预收账款 山西中科矿渣微粉制品有限公司 42,348.00
预收账款 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 7,066.50
预收账款 山西联合煤焦股份有限公司 1,707,938.59
其他应付 清徐县金汇通小额贷款有限公司 1,500,000.00
其他应付 山西晋煤铁路物流有限公司 68,567.96 3,468,567.96
注:由于本报告期发生同一控制下企业合并，期初余额为报表重述后的金额。
十三、股份支付：无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项：无
2、或有事项
1、本公司起诉河北钢铁集团松汀钢铁有限公司案件
本公司于2014年1月5日起诉河北钢铁集团松汀钢铁有限公司（以下简称“河北松汀钢铁”），要求其支付货款1,616,349.34
元及利息，河北省迁安市人民法院已于2015年6月17日做出判决，判决河北松汀钢铁在判决之日起十日内支付所欠货款及利
息，但截至到审计日，债务人尚未支付，本公司已根据《企业会计准则》规定，对诉讼预计损失计提了相应提取减值准备。
2、本公司起诉天津市佳泰投资担保有限公司案件
本公司于2014年11月17日起诉天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称“佳泰投资担保”），要求其支付担保保证金
23,547,000.00元及利息，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决佳泰投资担保在判决之日起十日内支
付所欠保证金23,547,000.00元及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付，本公司已根据《企业会计准则》规定，对诉讼
预计损失计提了相应提取减值准备。
3、本公司起诉河北敬业集团物资采购有限公司案件
本公司起诉河北敬业集团物资采购有限公司(以下简称“河北敬业集团”)，要求支付货款 10,844,949.36 元，河北省石家
庄市中级人民法院已于 2015 年 8 月 14 日作出判决，判决河北敬业集团在判决之日起十日内支付所欠货款 10,844,949.36 元
及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付，本公司已根据《企业会计准则》规定，对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
4、河北优之美贸易有限公司起诉本公司案件
2015 年 8 月，石家庄市裕华区人民法院（以下简称“裕华法院”）裁定，在河北优之美有限公司（以下简称“优之美公
司”）申请执行太谷县荣鑫煤化有限公司一案中，追加本公司为案件被执行人，承担偿付优之美公司 700 万元之责任。本公
司相继提出执行异议、申请复议程序，2016 年 1 月 4 日，石家庄市中级人民法院（简称石家庄市法院）裁定撤销了裕华法
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
院追加裁定，发回裕华法院重新审查。2016 年 1 月 25 日，裕华法院重新做出裁定，维持前述所做裁定结论。目前本公司已
经依法再次提出复议申请，案件尚在审理中。由于本案为重组标的公司在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如本
公司由于该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项：无
2、利润分配情况：无
3、销售退回：无
4、其他资产负债表日后事项说明：无
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正：无
2、债务重组
本报告期内经与供应商协商一致，双方签订债务重组协议，重组债务总金额为 21,911.01 万元，债务重组利得为 4,264.26
万元。
3、资产置换：无
4、年金计划：无
5、终止经营：无
6、分部信息
本公司主要从事煤炭、焦化生产销售，由于煤炭主要是自用，对外销售为焦化产品，不适用披露分部信息。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1、关于重组标的资产关联方非经营资金占用的情况说明：
为切实履行公司2007年重大资产置换的相关承诺，解决同业竞争问题，尽量避免和减少目前和未来可
能发生的关联交易，并使公司拥有煤焦一体的产业链以提升公司的竞争力和盈利能力，公司通过非公开发
行股票和支付现金的方式，向控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其所拥有的
山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权、山西美锦煤焦化
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%
股权、控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%股权以及山西润锦化工有限公司60%股权]、天津
美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司（前述资产以下合称“标的资产”）100%股权。
期间因山西省内民营企业发生担保链危机，美锦集团为融通资金缓解对外偿付和担保压力，通过其关
联企业山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）非经营性占用了本次交易目标公司的资金，2015
年1月1日至2015年5月31日，共计占用资金535,145.08万元。截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业
美锦钢铁已将占用的本次交易目标公司非经营性资金全部偿还完毕（详见公司2015年7月11日公告的相关
文件）。2015年6月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能
源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）。2015年12月8日，
美锦能源发布《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。
就资金占用费事宜，经公司与美锦集团平等协商一致，并经公司董事会及临时股东大会决议通过，由
关联企业美锦钢铁按银行同期贷款利率向本次交易目标公司支付资金占用费 100,307,108.02 元，由于美
锦钢铁资金紧张，无法偿付，由美锦集团于 2016 年 2 月 3 日、2 月 29 日分两次将上述资金占用费全部予
以清偿。
2、关于重组标的中焦化及贸易资产在过渡期损益的情况说明：
2015 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准山西美锦能源
股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440
号），根据重组方案及美锦能源与美锦集团签署的《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》关于标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属约定，
为保证本次重大资产重组注入资产切实可靠，并切实保障本公司及广大股东的利益，焦化及贸易资产在此
期间损益由美锦集团享有或承担，焦化及贸易资产包括山西美锦煤焦化有限公司、天津美锦国际贸易有限
公司、美锦能源集团大连有限公司三家公司股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西美锦煤化工有限
公司 100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权，因此焦
化及贸易资产包含美锦煤焦化上述三家子公司。
本次交易基准日为 2014 年 6 月 30 日，交割日确定为 2015 年 11 月 30 日，过渡期为基准日至交割日的期
间，即 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于山西美锦能源股份有限公司重组标的资产过渡期损益的专项审计报告》，美锦能源焦炭及贸易资产过渡
期归属于母公司净利润为-79,062.83 万元，根据上述方案及协议，亏损由美锦集团承担。截止 2016 年 4
月 27 日，重组标的资产亏损的金额集团已全部偿还。
190
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
3、关于重组标的中煤矿资产实际利润未达到盈利预测的股份补偿情况说明：
本公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（资产重组）已经中国证监会于 2015 年 6 月 29
日以“证监许可[2015]1440 号”文核准。截止 2015 年 12 月 3 日，资产重组标的资产已全部过户至本公司
名下并办理完毕工商变更登记手续。美锦集团认购的股份全部于 2015 年 12 月 18 日在证券登记结算机构
登记至美锦集团名下。资产重组标的中煤炭资产为美锦集团持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%
股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 100%股权，为此本公司与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份
有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补
偿协议》”）及其补充协议。
《盈利补偿协议》及其补充协议中规定煤炭资产在利润补偿期间的实际净利润未能达到山西儒林资产
评估事务所以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的采矿权评估报告中的净利润预测数要按约定进行补偿。在
利润补偿期间届满后，美锦集团应根据未能实现部分向本公司进行补偿，并约定股份补偿方案，即由美锦
能源以总价 1 元的价格根据协议约定回购美锦集团持有的相应数量的股票。
利润补偿期间为此次重组完成之日起当年以及连续两个完整会计年度。根据《盈利补偿协议》及其补
充协议，确定利润补偿期间为 2015 年至 2017 年。公司在利润补偿期限内的每一年度报告中单独披露煤炭
资产的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，会计师事务所出具专项审核意见。在公司年报披露 10
个交易日内根据协议约定确定应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团，由公司向中国证券登记结算有限
公司深圳分公司申请对相应股份实施冻结，补偿股份锁定后不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现
情况的专项审核报告》，煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润为 39,505.85 万元，煤炭资产未
能完成 2015 年重大资产重组时的利润承诺 43,365.67 万元，本公司正在按照《盈利补偿协议》及其补充
协议规定，正在实施利润补偿程序。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
类别 期末余额 期初余额
191
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
6,509,06 67,468.1 6,441,596 4,747,7 4,705,369.5
合计提坏账准备的 91.48% 1.04% 88.67% 42,400.57 0.89%
4.60 0 .50 70.15 8
应收账款
单项金额不重大但
606,433. 606,433. 606,433 606,433.5
单独计提坏账准备 8.52% 100.00% 11.33% 100.00%
50 50 .50 0
的应收账款
7,115,49 673,901. 6,441,596 5,354,2 648,834.0 4,705,369.5
合计 100.00% 9.47% 100.00% 12.12%
8.10 60 .50 03.65 7 8
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
6,449,628.22 64,496.28 1.00%
1 年以内小计 6,449,628.22 64,496.28 1.00%
1至2年 59,436.38 2,971.82 5.00%
2至3年
3 年以上
3至4年
192
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
4至5年
5 年以上
合计 6,509,064.60 67,468.10 1.04%
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 27,888.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,821.10 元。
（3）本期实际核销的应收账款情况应收账款核销说明：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
序号 与本公司关系 期末金额 账龄 占应收账款总额的比例
山西新能源镁业有限公司 非关联方 4,135,657.42 1年以内 58.12%
中车双喜轮胎有限公司 非关联方 1,111,086.20 1年以内 15.62%
交城永新玻璃厂 非关联方 929,527.85 1年以内 13.06%
山西省交城天鸿化工有限公司 非关联方 606,433.50 3年以上 8.52%
山西清盛源化学工业有限公司 非关联方 215,387.15 1年以内 3.03%
合计 -- 6,998,092.12 -- 98.35%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（7）其他说明：本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况：无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
873,896,7 832,684. 873,064,0 50,373, 50,321,648.
合计提坏账准备的 100.00% 0.10% 100.00% 51,455.67 0.10%
07.68 03 23.65 104.55 88
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
873,896,7 832,684. 873,064,0 50,373, 50,321,648.
合计 100.00% 0.10% 100.00% 51,455.67 0.10%
07.68 03 23.65 104.55 88
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
873,896,707.68 832,684.03 0.10%
1 年以内小计 873,896,707.68 832,684.03 0.10%
1至2年
5 年以上
合计 873,896,707.68 832,684.03 0.10%
确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 811,476.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 30,248.33 元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
集团承担过渡期亏损 790,628,304.99
单位往来 78,332,214.80 45,227,538.05
待摊房租 4,331,586.00 4,179,912.00
预付押金 482,353.60 889,532.80
备用金 122,248.29 76,121.70
合计 873,896,707.68 50,373,104.55
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
美锦能源集团有限公司 关联方 790,628,304.99 1 年以内 90.47%
山西美锦焦化有限公司 关联方 78,332,214.80 1 年以内 8.96% 783,322.15
待摊房租 非关联方 4,331,586.00 1 年以内 0.50% 43,315.86
北京新捷房地产开发有限公司 非关联方 480,353.60 1 年以内 0.05% 4,803.54
北京办事处 非关联方 122,248.29 1 年以内 0.01% 1,222.48
合计 -- 873,894,707.68 -- 100.00% 832,664.03
注：由集团承担的过渡期亏损，详见“附注七”。
195
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
（6）涉及政府补助的应收款项：无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（9）其他说明：本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况：无
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,116,096,048.11 3,116,096,048.11 301,774,546.22 301,774,546.22
合计 3,116,096,048.11 3,116,096,048.11 301,774,546.22 301,774,546.22
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值 减值准备期末
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
准备 余额
山西美锦焦化有限公司 301,774,546.22 301,774,546.22
山西汾西太岳煤业股份
475,948,362.62 475,948,362.62
有限公司
山西美锦集团东于煤业
378,534,426.84 378,534,426.84
有限公司
大连美锦能源有限公司 105,220,055.91 105,220,055.91
天津美锦国际贸易有限
145,325,839.46 145,325,839.46
公司
山西美锦煤焦化有限公
1,709,292,817.06 1,709,292,817.06
司
196
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
合计 301,774,546.22 2,814,321,501.89 3,116,096,048.11
（2）对联营、合营企业投资：无
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 102,596,621.89 91,277,516.84 115,576,850.50 88,953,789.54
其他业务
合计 102,596,621.89 91,277,516.84 115,576,850.50 88,953,789.54
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -709,764.04
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,940,020.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益 42,642,642.99
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
-259,047,562.50
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
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受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 191,410.98
减：所得税影响额 -53,745,813.14
少数股东权益影响额 1,139,533.43
合计 -162,376,972.86 --
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -10.46% -0.190 -0.190
扣除非经常性损益后归属于公司
-5.80% -0.10 -0.10
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异：无
4、会计政策变更相关补充资料：无
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山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第十一节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和www.cninfo.com.cn上公开披露过的所
有的公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有法定代表人签名并盖章的公司2015年年度报告文本。
五、公司章程。
以上文件存放在公司证券投资部。
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