回天新材：第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要（认购非公开发行股票方式）_股票频道

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

证券简称：回天新材证券代码：300041

湖北回天新材料股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

（修订稿）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二零一六年六月

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

特别提示

1、《湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》

系依据《公司法》、证券法》、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《备忘录第 20 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定，由董事会制定并决议通过。

2、本次员工持股计划的参与对象为公司及下属分子公司（含全资及控股子

公司）签订正式劳动合同的员工，包括本公司及下属分子公司的董事、高级管理

人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象，总人数不超过 90 人，具体

参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 254,000,000.00 份（含本

数），每计划份额的认购价格为人民币 1.00 元，资金总额不超过 254,000,000.00

元（含本数），具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法

薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 10.16 元/股，该价格不低于定价

基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 20 日）前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价（即 11.29 元/股）的 90%，若公司股票在定

价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股

票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价

的 70%。

员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过 2,500 万股（含本数），

如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，

本次员工持股计划认购本次非公开发行的数量将进行相应调整。

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本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超

过本公司股本总额的 1%。

5、本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人大会为本次员工持股计划

的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由

其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人

大会审议通过后产生。

6、本次员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票

登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。

一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次员工

持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持

股计划的存续期可以延长。

7、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）回天新材非公开

发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）回天新材非公开发

行股票事项经中国证监会核准。

8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开

股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会

将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划的解释权属于公司

董事会。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股

东可以在网络投票时间内通过上述系统行驶表决权。

9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结

合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提

供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

声明............................................................................................................................ 1

特别提示........................................................................................................................ 2

目录............................................................................................................................ 4

一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6

二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 6

三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 7

四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格.................................................... 7

五、员工持股计划的持有人情况................................................................................ 8

六、员工持股计划的存续、变更和终止.................................................................... 9

七、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................ 9

八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 10

九、员工持股计划股份权益的处置办法.................................................................. 10

十、公司的权利与义务.............................................................................................. 13

十一、实施员工持股计划的程序.............................................................................. 13

十二、其他重要事项.................................................................................................. 14

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

回天新材、公司、本公司指湖北回天新材料股份有限公司

员工持股计划、本次员工湖北回天新材料股份有限公司-第一期员

指

持股计划、本计划工持股计划

持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工

湖北回天新材料股份有限公司-第一期员

《管理办法》指

工持股计划管理办法

本次发行、本次非公开发回天新材本次向员工持股计划非公开发

指

行行不超过2,500万股股票的行为

回天新材本次向员工持股计划非公开发

标的股票指

行的股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点

《指导意见》指

的指导意见》

《创业板信息披露业务备忘录第20号：员

《备忘录第20号》指

工持股计划》

《公司章程》指《湖北回天新材料股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

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一、员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定

制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划

的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工

利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更

持久的回报。

（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公

司员工队伍的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确

保公司长期、稳定发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真

实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕

交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以

摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会

核实。

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三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象

参加本次员工持股计划的范围为公司及下属分子公司（含全资及控股子公

司）签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属分子公司的董事、高级管理人员、

核心技术人员及董事会认为需要激励的对象。

（二）员工持股计划参加对象的确定标准

员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司

员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次

员工持股计划。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

以及本次员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他

合法合规方式获得的资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足

额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足

份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的A股股票，本

次员工持股计划设立时计划份额合计不超过254,000,000.00份，每计划份额的认

购价格为人民币1.00元，资金总额不超过254,000,000.00元，认购股份数量不超过

2,500.00万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易

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均价的70%导致发行价格调整，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股份数

量将进行相应调整。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，

单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本次

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通

过二级市场自行购买的股份。

本次员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为10.16元/股，该发

行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首

日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易

日股票交易均价的70%。

五、员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行A股股票的资金总额不超过

25,400.00万元，认购股份数量不超过2,500万股，若公司股票在定价基准日至发

行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于

发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%导致发行价格调整，本次员工持股

计划认购本次非公开发行的股份数量将进行相应调整。

参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计5人，认购总金额不

超过12,090.40万元，对应认购非公开发行股份数量不超过1,190.00万股，占员工

持股计划总份额的比例为47.60%；其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需

要激励的对象不超过85人，认购总金额不超过13,309.60万元，对应认购非公开发

行股份数量为不超过1,310.00万股，占员工持股计划总份额的比例为52.40%。

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持有人名单及份额分配情况如下所示：

认购份额对应认购非公开发行

姓名职务认购比例

（万元）股份数量（万股）

章力董事、副总经理 4,064.00 400 16.00%

冷金洲副总经理 1,524.00 150 6.00%

程建超副总经理 1,320.80 130 5.20%

文汉萍财务总监 1,320.80 130 5.20%

章宏建董事会秘书 3,860.80 380 15.20%

其他管理人员、核心技术人员及董

事会认为需要激励的对象（不超过 13,309.60 1,310 52.40%

85 人）

合计（90 人） 25,400.00 2,500 100.00%

员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后

实际缴款的结果为准。

六、员工持股计划的存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登

记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因

公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受

前述锁定期限制。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在

存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

本次员工持股计划存续期届满前2个月，经公司董事会和员工持股计划持有

人大会审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终

止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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八、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。

员工持股计划持有人大会是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计

划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本

次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。

员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、挪用

员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承

担。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于

信息敏感期不得买卖股票的规定。

本次员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的

权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

九、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购回天新材本次非公开

发行的股票，员工持股计划认购回天新材非公开发行股票金额不超过25,400.00

万元（含本数），认购股份不超过2,500万股（含本数）。

员工持股计划的资产独立于回天新材的固有财产。回天新材不得将员工持股

计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取

得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的处置办法

员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则及管理规则另有规定或经持有

人会议审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、

抵押、质押、担保、偿债等处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

员工持股计划存续期内，在有可分配的收益时（股利、红利等），员工持股

计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额的比例取得收益。解

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锁期内，管理委员会将股票陆续转换为现金。

（三）员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相

对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（四）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情

况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、

担保或偿还债务。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权

益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法

继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限

制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

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3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，

公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计

划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股

计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。

由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再

符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自

离职的当日；

（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定

为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为

公司认定重大违纪行为的当日；

（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不

再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情

形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当

日；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。该情

形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当

日。

（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人

被解除劳动合同的当日；

（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符

合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与

资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。

（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

本次员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有

本计划的份额支付本金和收益。

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（六）本次员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）本次员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付

交易手续费、印花税等。

（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据

有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

十、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应

的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。

3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

十一、实施员工持股计划的程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工

代表大会征求员工意见。

2、董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

3、本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

4、本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案及

摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

6、本公司发出召开股东大会的通知。

7、本公司召开股东大会审议本次员工持股计划，公司股东采用现场投票与

网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

8、本次员工持股计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公

司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。

10、本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票

事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，员工持股计划即可

实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会、股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有

继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存

续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与

持有人签订的劳动合同执行。

2、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法

律、法规、规章及规范性文件执行。

3、持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，

由持有人自行承担。

4、本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行 A

股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准方可实施。

5、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结

合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提

供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

6、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

湖北回天新材料股份有限公司董事会

2016 年 6 月 27 日

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