证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-27
长航凤凰股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）2016
年 6 月 24 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《长航凤凰股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次重大资产重组对
摊薄即期回报的影响进行了分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设本次重大资产重组及配套募集资金于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，
该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完
成时间为准；
2、假设港海建设在位于柬埔寨的工程施工项目约定的开工日期前已取得港
口与航道工程施工总承包一级资质及《中华人民共和国对外承包工程资格证书》；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境无发生重大不利变化；
4、假设本次发行股份购买资产发行股份数量为 3,182,074,181 股，募集配套
资金发行股份为 1,411,764,705 股，两者合计发行 4,593,838,886 股（最终发行数
量将以经中国证监会核准的数量为准），不考虑其他调整事项（如后续年度利润
分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 1,012,083,455 股增至 5,605,922,341
股；
5、假设本次重大资产重组拟置入资产港海（天津）建设股份有限公司（以
下简称“港海建设”）2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与港海建设承诺的 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 60,979.29 万元相等，根据前述假设 1，2016 年公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润即港海建设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，为 60,979.29 万元；
6、未考虑 2015 年利润分配因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次募集配套资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状
况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组对公司即期回报主要财务指标的摊薄
影响，不代表公司对 2016 年经营情况、财务状况及利润分配方案的判断，不构
成盈利预测。2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次重大资产重组对每股收益的影响如下：
2015 年度/年末 2016 年度/年末
财务指标
（本次发行前） （本次发行后）
总股本（股） 1,012,083,455 5,605,922,341
扣除非经常性损益后归属于母公
1,480.06 60,979.29
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.01 0.28
扣非后全面摊薄每股收益（元/股） 0.01 0.11
注：
1、本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
发行前总股本；
2、本次发行后扣非后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、扣非后全面摊薄每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/期末总
股本；
二、对于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
（一）风险提示
尽管根据上述假设及测算，在合理假设下，即使本次重大资产重组使上市公
司总股本大幅增加，上市公司每股收益预计仍较目前有较大增长，但如果本次重
大资产重组完成后，拟置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大
资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）采取措施
1、积极提升上市公司盈利能力，为投资者创造更好的回报
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为疏浚吹填类业务，公司将顺应
国家“一带一路”建设全面提速带来的历史机遇，抓住国家海洋经济发展为疏浚
业务带来的行业机会，充分发挥港海建设的行业经验、设备优势、规模优势和团
队管理优势，不断提升疏浚业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场
和业务领域，将上市公司建成为国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚领导企业，
在后续期间内不断提升盈利能力，为投资者尤其是中小投资者创造更好的回报。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》相关要求，积极有效地回报投资者，公
司已经修订《公司章程》，完善了公司的利润分配政策及分红回报规划。公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，未来，公司将严
格执行公司已经制定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股
东给予回报，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
三、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东天津顺航海运有限公
司作出以下承诺：
“在任何情形下，本公司均不会越权干预长航凤凰股份有限公司的经营管理
活动，不会侵占长航凤凰股份有限公司的利益；将切实履行控股股东的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护长航凤凰股份有限公司和全体股东的合法权益。”
四、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人陈德顺先生作出以
下承诺：
“在任何情形下，本人均不会越权干预长航凤凰股份有限公司的经营管理活
动，不会侵占长航凤凰股份有限公司的利益；将切实履行实际控制人的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护长航凤凰股份有限公司和全体股东的合法权益。”
五、公司董事、监事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
