长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组
出售全部资产及负债项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕96号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年五月十九日
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 目录
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
摘 要 ...................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ..................................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................... 12
三、 评估对象和范围 ................................................................................... 12
四、 价值类型及其定义 ............................................................................... 15
五、 评估基准日 ........................................................................................... 15
六、 评估依据 ............................................................................................... 15
七、 评估方法 ............................................................................................... 17
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................... 24
九、 评估假设 ............................................................................................... 24
十、 评估结论 ............................................................................................... 25
十一、 特别事项说明 ............................................................................ 27
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................ 28
十三、 评估报告日 ................................................................................ 28
附 件 .................................................................................................................... 30
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债。
二、评估目的
因长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债事宜，
中国长江航运(集团)总公司和天津顺航海运有限公司委托中通诚资产评估有限
公司对该经济行为涉及的资产、负债进行评估，为其提供价值参考依据。
该经济行为已经《中国外运长航集团有限公司总裁办公会纪要》〔2015年
第六次（总第112次）〕批准。
三、评估对象和评估范围
评估对象为长航凤凰股份有限公司拟出售的全部资产及负债。
本次评估范围是由长航凤凰股份有限公司申报并经专业机构审计的评估基
准日各项资产及负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股
权投资、固定资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值 49,173.80 万元，负
债账面价值 22,295.04 万元，净资产账面价值 26,878.76 万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015 年 12 月 31 日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。最终采用资产基础法评估结
果作为本次评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长航凤凰股份有限公司拟实
施重大资产重组出售全部资产及负债的净资产评估值为 27,030.53 万元，比净资
产账面价值 26,878.76 万元，评估增值 151.77 万元，增值率为 0.56%。
本评估报告评估结果于 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日之间使用
有效。
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 摘要
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．长江交通科技股份有限公司破产清算进展情况
2014 年 3 月 31 日，武汉中院依法作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第
1 号《民事裁定书》，裁定受理债权人上海康彩柴油机修理有限公司、上海长航
闵南船厂、舟山金平船舶修造有限责任公司对长江交通科技股份有限公司的破
产清算申请，并于同日作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-2 号《决定书》指
定长江交通科技股份有限公司清算组担任长江交科管理人。
2014 年 6 月 17 日，长江交科第一次债权人会议召开，会议表决通过了《财
产管理方案》。2014 年 9 月 22 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第
1-9 号《民事裁定书》，裁定确认华夏银行股份有限公司武汉汉口支行等 37 位
债权人申报的 38 笔债权。
2014 年 11 月 28 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-10 号《民
事裁定书》，裁定宣告长江交通科技股份有限公司破产还债。（2014）鄂武汉
中民商破字第 1-10 号《民事裁定书》的主要内容：“本院认为：长江交通科技
股份有限公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合宣告破
产的法定条件。依据《中华人民共和国破产法》第二条之规定，裁定如下：宣
告长江交通科技股份有限公司破产还债。本裁定自即日起生效。”
2015 年 8 月 25 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-13 号《民
事裁定书》，对第二次债权人会议通过的《长江交通科技股份有限公司破产案
破产财产分配方案》予以认可。长江交通科技股份有限公司管理人按《长江交
通科技股份有限公司破产案破产财产分配方案》进行财产分配，2015 年 12 月
15 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-14 号《民事裁定书》，裁
定终结长江交通科技股份有限公司破产程序。
2．截止评估基准日，长航凤凰股份有限公司有 8 台车辆证载所有权人为其
子公司上海华泰海运有限公司，具体情况见下表：
序号 车辆牌照号 车辆名称及规格型号
1 沪 AMD288 别克牌轿车(SGM7252GL)
2 沪 AMD139 别克牌轿车(SGM7252GL)
3 沪 AMD328 别克牌旅行车(SGM6517GL8)
4 沪 AEG020 奥迪牌轿车(FV7241CVTG)
5 沪 ALG812 别克小型普通客车(SGM6510GL8)
6 沪 AMD299 帕萨特小型轿车(SVW7203FPI)
7 沪 AMD277 克莱斯勒小型轿车(BJ7570C)
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 摘要
序号 车辆牌照号 车辆名称及规格型号
8 沪 ALG976 别克小型普通客车(SGM6510GL8)
上海华泰海运有限公司出具权属申明，上述车辆产权归长航凤凰股份有限
公司所有，不存在权属争议。
3．委估船舶“硕海”轮因油耗高、船舶使用年限长达 28 年、维护和运营成
本较高，长航凤凰股份有限公司根据《财政部关于印发<船舶报废拆解和船型标准
化补助资金管理办法>的通知》（财建〔2015〕977号）的有关要求，积极推进落
实国家政策，拟将所属沿海散货船“硕海”轮进行拆解，并申请相应的拆船补
助资金，现已向武汉市港航管理局提出该轮的拆解申请。根据长航凤凰股份有
限公司董事会《长航凤凰股份有限公司关于拟处置一艘老旧海轮的公告》，本
次对“硕海”轮按照报废拆解评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组
出售全部资产及负债项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕96号
中国长江航运(集团)总公司、天津顺航海运有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，
对长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债事宜对应的
长航凤凰股份有限公司净资产在2015年12月31日所表现的市场价值进行了评估
工作。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方一概况
名称：中国长江航运（集团）总公司
住所：湖北省武汉市沿江大道 89 号
法定代表人：姚京汉
注册资本：560317.8659 万元人民币
实收资本：560317.8659 万元人民币
公司类型：全民所有制
主要经营范围：船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审
批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货物运输——国内沿海、内
河货物（含危险品、集装箱）运输；旅客运输——长江干线及支流旅客运输（以
上经营范围与经营期限和许可证核定的经营范围与经营期限一致）船舶出租、
租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；帮助打捞、水下作业及工
程安装；房屋出租。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许
可证在核定的范围与期限内方可经营）
中国长江航运（集团）总公司（简称中国长航）是中国内河最大的骨干航
运企业集团，是国内唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流运输服务的
航运企业，有 140 多年悠久历史。2009 年与中国对外贸易集团总公司实施战略
重组成中国外运长航集团有限公司。
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
(二)委托方二概况
名称：天津顺航海运有限公司
住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单
元-537）
法定代表人：陈德顺
注册资本：伍亿元人民币
成立日期：2003 年 12 月 17 日
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下
游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)被评估企业概况
名称：长航凤凰股份有限公司
住所：江汉区民权路 39 号汇江大厦
法定代表人：王涛
注册资本：壹拾亿壹仟贰佰零捌万叁仟肆佰伍拾伍元整
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航；国际国内船舶代理、
货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、
交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用(国家有专项审批的项目
经审批后方可经营)。国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱班轮内支线运输；
国际船舶普通货物运输。(有效期与许可证核定的期限一致)。
长航凤凰股份有限公司前身为武汉凤凰股份有限公司，系于 1992 年 5 月 8
日经武汉市体制改革委员会批准，由中国石化武汉石油化工厂(简称武汉石化)
与中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司等单位共
同发起组建的股份有限公司。于 1992 年 6 月 15 日在武汉市工商行政管理局注
册登记，领取企业法人营业执照。于 1993 年 10 月 25 日在深圳证券交易所挂牌
交易。
根据中国石油化工集团公司的整体改组方案，经中华人民共和国财政部财
管字〔2000〕34 号文批准，武汉石化于 2000 年将其持有的长航凤凰股份有限公
司 21,142 万股国有法人股转让予中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
化”)持有，公司名称由原武汉凤凰股份有限公司更名为中国石化武汉凤凰股份
有限公司。
2006年公司以拥有的石化资产和相关负债与长航集团拥有的干散货运输资
产和相关负债进行置换(以下简称“本次置换”)。双方分别于2005年10月18日、
2006年1月6日签订了《资产置换协议》以及补充协议。本次置换，经国务院国
有资产监督管理委员会于2006年1月24日审核批准、中国证券监督管理委员会上
市公司重组审核委员会于2006年4月29日审核通过、公司2006年第一次临时股东
大会于2006年6月14日批准，置换交割日为2006年6月30日。2005年10月18日，
长航凤凰股份有限公司第一大股东中国石化与长航集团签订了《股份转让协
议》，中国石化将其所持有的长航凤凰股份有限公司211,423,651股国有法人股转
让给长航集团，2006年7月完成股权过户手续。2006年6月公司更名为长航凤凰
股份有限公司。
2013年11月28日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院(以下简称“武汉中
院”)发布的《关于法院受理公司重整事宜的公告》，武汉中院于 2013 年 11 月
26 日作出(2013)鄂武汉中民商破(预)字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理债权
人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司对公司的重整
申请，公司进入破产重整程序。
2014年3月18日，武汉中院作出(2013)鄂武汉中民商破字第1-12号《民事裁
定书》，认为公司管理人向武汉中院提请批准的重整计划，经债权人会议分组表
决，普通债权组、有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组均通过了管理
人制定的重整计划草案；出资人组也通过了重整计划草案涉及的出资人权益调
整事项。经审查，管理人制定的重整计划草案包括有《中华人民共和国企业破
产法》第八十一条规定的各项内容，其债权调整、受偿方案及出资人权益调整
方案不违背法律规定，经营方案具有可行性。债权人会议及出资人会议召开程
序、表决分组符合法律规定，各表决组表决结果符合通过的法定条件。据此，
武汉中院依据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定
如下：“①批准长航凤凰股份有限公司重整计划；②终止长航凤凰股份有限公司
重整程序。本裁定为终审裁定。”
2014年9月28日，武汉中院作出(2013)鄂武汉中民商破字第1-17号《民事裁
定书》，认为公司提交的重整计划执行情况属实，裁定如下：(1)确认《长航凤凰
股份有限公司重整计划》执行完毕；(2)长航凤凰股份有限公司重整期间未依法
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
申报债权的债权人，在《长航凤凰股份有限公司重整计划》执行完毕后，可以
按照《长航凤凰股份有限公司重整计划》规定的同类债权受偿条件行使权力；
(3)按照《长航凤凰股份有限公司重整计划》减免的债务，自《长航凤凰股份有
限公司重整计划》执行完毕时起，长航凤凰股份有限公司不再承担清偿责任。
公司原注册资本为人民币674,722,303.00元，股本为674,722,303.00元。根据
武汉中院于2014年3月18日作出的(2013)鄂武汉中民商破字第1-12号《民事裁定
书》裁定批准的《长航凤凰股份有限公司重整计划》和公司2014年12月5日召开
的2014年第二次临时股东大会审议通过的修改后章程规定，公司增加注册资本
人民币337,361,152.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2014年7月30
日，变更后的注册资本为人民币1,012,083,455.00元。
截至评估基准日长航凤凰股份有限公司直接或间接拥有6家全资子公司，详
情见下表：
序号 公司名称 直接持有股权比例 间接持有股权比例 备注
1 长航凤凰(香港)投资发展有限公司 100%
2 南京长航凤凰货运有限公司 100%
3 上海华泰海运有限公司 100%
4 武汉长航船员有限公司 100%
5 宁波长航新凤凰物流有限公司 100%
6 舟山长航船舶代理有限公司 100% 宁波长航持股
另外，长航凤凰股份有限公司还存在以下 2 家子公司：
序号 公司名称 直接持有股权比例 间接持有股权比例 备注
1 重庆新港长龙物流有限责任公司 28%
2 舟山长宁船舶代理有限公司 50% 宁波长航持股
长航凤凰股份有限公司近年来的主要财务数据，已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据
见下表：
近年长航凤凰股份有限公司基本财务数据表（单户口径）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
资产总额 40,819.32 47,362.81 49,173.80
固定资产总额 12,938.07 6,516.30 6,502.30
负债总额 541,134.73 32,970.64 22,295.04
净资产 -500,315.41 14,392.17 26,878.76
营业收入 67,307.95 64,413.75 47,028.43
利润总额 -461,110.88 425,466.87 116,453.36
净利润 -461,110.88 425,466.87 116,453.36
长航凤凰股份有限公司申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），已
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一 流动资产合计 336,264,472.60
1 货币资金 75,637,336.12
2 应收票据 31,146,653.53
3 应收账款 160,177,135.42
4 预付款项 1,143,136.88
5 其他应收款 53,520,822.29
6 存货 14,639,388.36
二 非流动资产合计 155,473,532.81
1 长期股权投资 90,450,576.65
2 固定资产 65,022,956.16
三 资产总计 491,738,005.41
四 流动负债合计 166,792,476.91
1 应付账款 77,387,576.49
2 预收款项 2,767,948.72
3 应付职工薪酬 42,043,502.86
4 应交税费 5,894,765.72
5 其他应付款 38,698,683.12
五 非流动负债合计 56,157,912.93
1 长期应付款 56,157,912.93
六 负债总计 222,950,389.84
七 净资产 268,787,615.57
(三)被评估企业控股长期股权投资概况
1．长航凤凰(香港)投资发展有限公司
企业名称：长航凤凰(香港)投资发展有限公司
法定住所：UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S ROAD
EAST WANCHAI HK
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
长航凤凰(香港)投资发展有限公司成立于2007年6月，是长航凤凰股份有限
公司的全资子公司。截至评估基准日，公司注册资本7,495万美元，主要经营业
务为国际干散货运输。
2．南京长航凤凰货运有限公司
企业名称：南京长航凤凰货运有限公司
法定住所：高新开发区内商务办公楼 413-221 室
法定代表人：史长胜
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
注册资本：52,622,742.36 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
一般经营项目：船舶、房屋租赁；国内船舶代理、货运代理；自营和代理
各类商品及技术进出口业务；经济信息咨询服务。
南京长航凤凰货运有限公司系由长航凤凰股份有限公司于 2007 年 4 月 2 日
经南京市工商行政管理局批准以现金 150 万元出资成立，取得企业法人营业执
照，注册号为 320191000003192。2008 年 12 月企业以资本公积转增资本
30,237,654.43 元，2009 年 11 月 6 日长航凤凰股份有限公司增资 5,283,971.98 元、
2010 年增资 8,838,396.36 元，2013 年 5 月 31 日增资 6,762,719.59 元。变更后企
业注册资本 52,622,742.36 元人民币。公司现有地面员工 24 人，船员 11 人，设
三部一室（安全运营部，船舶技术部，计划财务部，综合办公室），由董事会管
理。
3．上海华泰海运有限公司
企业名称：上海华泰海运有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-842室
法定代表人：楼小云
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，水路货运代理，船舶代
理，国内沿海普通货船海务管理，机务管理，船舶修保养等，商务咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华泰海运有限公司成立于2012年1月16日，是长航凤凰股份有限公司投
资组建的一人有限责任公司，注册资本500万，主要经营国内沿海及长江中下游
普通货船运输，水路运输服务和为国内企业提供劳务派遣服务。截至评估基准
日，上海华泰海运有限公司的股东为长航凤凰股份有限公司，出资额为人民币
500万元，出资方式为货币出资，股权比例为100%。
4．武汉长航船员有限公司
企业名称：武汉长航船员有限公司
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
法定住所：武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦2202
法定代表人：李曲
注册资本：陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：船员管理与劳务派遣；船员服务；航运及海事咨询。（国家有专
项规定的项目经审批后或凭有效许可证可经营）
5．宁波长航新凤凰物流有限公司
企业名称：宁波长航新凤凰物流有限公司
法定住所：宁波大榭开发区南岗小区 5 幢 101 号
法定代表人：许志荣
注册资本：壹佰零伍万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：国内船舶代理、国内水路货物运输代理；货运代理；商务代理；
水系物料供应及相应服务；机电设备、金属材料、建筑材料、化工材料、纺织
原料及产品、百货、五金的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
6．舟山长航船舶代理有限公司
企业名称：舟山长航船舶代理有限公司
法定住所：舟山市长航船舶代理有限公司
法定代表人：许志荣
注册资本：伍拾万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：站场：货运站（场）经营（货运代理）（凭有效
《道路运输经营许可证》经营）一般经营项目：国内水路运输的船舶代理服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
舟山长航船舶代理有限公司系由宁波长航新凤凰物流有限公司于 2007 年
11 月 25 日经嵊泗县工商行政管理局批准以现金 50 万元出资成立，取得核发的
名称预核内〔2007〕第 000393 号企业名称预先核准通知书。
(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
2015年7月23日，公司控股股东中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海
运有限公司签署了《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关
于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，控股股东将直接持有的全部股份转
让给天津顺航海运有限公司，后者成为公司的第一大股东，详见公司 2015 年 7
月 28 日巨潮资讯网公告。
2015年8月6日，转让的上述股份完成了证券过户登记手续，详见公司 2015
年8月10日巨潮资讯网公告（编号 2015-46）。
二、 评估目的
因长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债事宜，
中国长江航运(集团)总公司和天津顺航海运有限公司委托中通诚资产评估有限
公司对该经济行为涉及的资产、负债进行评估，为其提供价值参考依据。
该经济行为已经《中国外运长航集团有限公司总裁办公会纪要》【2015年
第六次（总第112次）】批准。
三、 评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为长航凤凰股份有限公司拟出售的全部资产及负债。
本次评估范围是由长航凤凰股份有限公司申报并经专业机构审计的评估基
准日各项资产及负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股
权投资、固定资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值 49,173.80 万元，负
债账面价值 22,295.04 万元，净资产账面价值 26,878.76 万元。账面值已经信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 XYZH/2016SHA10084 号无保留
意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一 流动资产合计 336,264,472.60
1 货币资金 75,637,336.12
2 应收票据 31,146,653.53
12
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
3 应收账款 160,177,135.42
4 预付款项 1,143,136.88
5 其他应收款 53,520,822.29
6 存货 14,639,388.36
二 非流动资产合计 155,473,532.81
1 长期股权投资 90,450,576.65
2 固定资产 65,022,956.16
三 资产总计 491,738,005.41
四 流动负债合计 166,792,476.91
1 应付账款 77,387,576.49
2 预收款项 2,767,948.72
3 应付职工薪酬 42,043,502.86
4 应交税费 5,894,765.72
5 其他应付款 38,698,683.12
五 非流动负债合计 56,157,912.93
1 长期应付款 56,157,912.93
六 负债总计 222,950,389.84
七 净资产 268,787,615.57
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为长航凤凰股份有限公司所有。长航凤凰股份有
限公司拥有船舶所有权登记证书、车辆行驶证、重要合同及其他相关替代资料
等权属证明文件，资产权属清晰。
(二)长期股权投资情况
截至评估基准日，长航凤凰股份有限公司直接或间接拥有 6 家全资子公
司，详情见下表：
序号 公司名称 直接持有股权比例 间接持有股权比例 备注
1 长航凤凰(香港)投资发展有限公司 100%
2 南京长航凤凰货运有限公司 100%
3 上海华泰海运有限公司 100%
4 武汉长航船员有限公司 100%
5 宁波长航新凤凰物流有限公司 100%
6 舟山长航船舶代理有限公司 100% 宁波长航持股
另外，长航凤凰股份有限公司还存在以下 2 家子公司：
序号 公司名称 直接持有股权比例 间接持有股权比例 备注
1 重庆新港长龙物流有限责任公司 28%
2 舟山长宁船舶代理有限公司 50% 宁波长航持股
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货和固定资产(包括船舶、机器设备、
车辆及电子设备类固定资产)，截至评估基准日，具体分布情况如下：
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1．存货，为原材料，具体包括船用柴油、船用润料等，主要存放于各条船
舶上；截至评估基准日存货账面原值为 14,639,388.36 元，存货跌价准备为零，
存货账面价值为 14,639,388.36 元。
2．固定资产，包括船舶、机器设备、车辆及电子设备类固定资产。截至评
估基准日，固定资产账面原值 620,021,698.43 元，账面净值 65,022,956.16 元。
委估资产主要分布于长江流域、我国沿海、长航凤凰股份有限公司武汉总部及
各分公司。
(1)设备基本情况
长航凤凰股份有限公司列报评估的设备类固定资产包括船舶、机器设备、
车辆和电子设备，该公司设备均为正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的
设备外观较为陈旧，技术性能有所降低外，其余设备的性能、精度、效率等技
术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，
定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，
截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
(2)设备构成情况
①船舶
包括“长航江洋”、“长航云海”、“硕海”、“岭海”等散货船以及“重甲 21001”
驳船、“重甲 21002”驳船、“长江 22032”拖轮、“长江 22033”拖轮等，共计
28 艘船舶，截止评估基准日，除“硕海”轮待报废处置外，其余船舶均运行正
常，维护保养良好。
②机器设备
包括各类金属切削机床、金属压力加工设备、压力容器、变配电设备等，
列报评估范围内的机器设备大部分处于待报废及闲置状态，其余设备均运行正
常，维护保养良好。
③车辆
包括沪 AMD288别克牌轿车(SGM7252GL)、沪 AMD139别 克 牌 轿 车
(SGM7252GL)、沪 AMD328别克牌旅行车(SGM6517GL8)、沪 AEG020奥 迪 牌
轿车(FV7241CVTG)、沪 ALG812别克小型普通客车(SGM6510GL8)等，共计 17
辆办公及其他用途机动车辆，所有车辆均分布在公司及停车场内，目前运行正
常，维护保养良好。
14
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
④电子设备
包括电脑、打印机、复印机、空调等办公用电子类设备其他类设备，分布
在公司各科室内，目前电子设备整体比较老旧，使用状态一般。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或
者评估值)
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的
价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根
据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评
估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间
要求。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
《中国外运长航集团有限公司总裁办公会纪要》〔2015年第六次（总第112
次）〕
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意
见》(国办发〔2001〕102号)；
15
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5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；
6．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
〔2006〕274号)；
9．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过)；
10．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三次会议通过)；
11．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
号)；
12．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第50号)。
(三) 评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财
企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则—评估报告》等6项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2011〕227号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)；
8．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
〔2011〕230号)。
(四)权属依据
1．船舶所有权证书、船舶国籍证书；
2．车辆行驶证；
3．房地产权证；
4．大型设备购置合同。
(五)取价依据
16
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1．有关协议、合同、发票等资料；
2．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
3．《老旧运输船舶管理规定》(中华人民共和国交通部令 2009 年第 14 号)；
4．克拉克森《Shipping Intelligence Weekly》；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．近期购置设备的购货发票或订货合同；
8．长航凤凰股份有限公司提供的未来 6 年发展规划及盈利预测。
(六)其他参考依据
1．信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告
(XYZH/2016SHA10084 号)；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次委估的资产和负债具备独立盈利能力，企业提供了经审计的财务报表，
本次评估中将委估的资产和负债模拟为企业价值估算评估值。
1．评估方法—市场法的适用性分析
由于与长航凤凰股份有限公司相关行业、相关规模企业转让股权的公开交
易案例无法取得，而且无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次
评估未采用市场法评估。
2．评估方法—资产基础法的适用性分析
长航凤凰股份有限公司实物资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可
以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分
的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
17
长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
3．评估方法—收益法的适用性分析
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被
评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测
并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的
条件。
综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。
(二)资产基础法
评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业申报的表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。在运用资产基础法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账
面值确定评估值；应收账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，
以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按
每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货主要为原材料。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会
计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制
度，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。
在查询了基准日时账面所列示原材料价格后，以核实后基准日不含税市场售价
确定评估值。
2．长期股权投资
为使委托方更好地了解长航凤凰股份有限公司下属各控股子公司的实际情
况，我们对评估范围内的所有控股子公司情况进行了了解，对纳入整体评估的
范围进行了调整，在深度分析各企业状况后，对于具有盈利能力的企业，我们
采用资产基础法及收益法对该企业进行整体评估；对于非控股子公司，我们以
其评估基准日时点的净资产折持股比例确定该项长期股权投资评估值。
各家公司评估方法如下：
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 评估方法
资产基础法、盈利预测纳
1 长航凤凰香港投资发展有限公司 2015.6.13 100.00%
入合并口径统一测算
资产基础法、盈利预测纳
2 南京长航凤凰货运有限公司 2007.4.2 100.00%
入合并口径统一测算
资产基础法、盈利预测纳
3 上海华泰海运有限公司 2011.10.21 100.00%
入合并口径统一测算
资产基础法、盈利预测纳
4 宁波长航新凤凰物流有限公司 2013.2.5 100.00%
入合并口径统一测算
资产基础法、盈利预测纳
4-1 舟山长航船舶代理有限公司 2007.12 100.00%
入合并口径统一测算
4-2 舟山长宁船舶代理有限公司 2012.11 50% 净资产折股
资产基础法、盈利预测纳
5 武汉长航船员有限公司 2012.12.7 100.00%
入合并口径统一测算
6 重庆新港长龙物流有限责任公司 2007.9.7 28.00% 净资产折股
对于整体评估的 6 家下属公司，经过现场实地核查被投资单位资产和负
债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权
投资比例计算确定该项投资的评估值。
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于被投资单位均为长航凤凰股份有限公司的下属子公司，且目前主营业
务与长航凤凰股份有限公司相同，本次采用合并口径财务报表作为测算基础，
6 家被投资单位的收益法测算与长航凤凰股份有限公司合并统一计算。
3．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采
用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方
面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行
评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利
能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①船舶
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或
基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
19
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重置全价=造船成本＋利润＋资金成本
A．造船成本
a．主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材(板材、型材、管材)、木
材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。
主要材料中钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、
铸锻件的数量按设计施工图中材料清单的数量为准，如无法找到设计施工图中
的材料清单，材料数量参照《简明船舶估价办法》及《钢质造船及经营维修物
资消耗定额手册》中船舶主要材料耗用之数量确定，材料价格根据现行市价来
确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用；主要
材料中装修材料、绝缘材料、建材等按船舶实际使用所需之数量确定其费用。
辅助材料费按照主要材料费和设备费的一定比例确定。
b．设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对
于因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准，其单价为现行
市价。
c．属具、备品费：根据工属具备品清单，通过市场询价确定。
d．工时劳务费：根据《造船产品报价手册》结合船厂实际情况估算出来。
全船总工时量取全国造船行业平均定额水平，根据被评估船舶具体情况计算工
时总量。工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时
单价。
e．专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航
交验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的
比例计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成
本。
B．利润按照造船成本的一定比例计算。
以上造船成本和利润之和为船舶造价。
C．资金成本指资金的时间价值，按评估基准日适用的银行贷款利率计
算，假定在建造期间资金均匀投入。
②机器设备
A．重置全价的确定
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对于能够查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购
置价，再加上运杂费、安装调试费、资金成本等其他合理费用确定重置全价；
不能够查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调
整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、资金成本等其他合理费用确
定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类
机器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则
(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体
积以及距离等的一定比率计算。
c．安装调试费
对于安装调试费，按照最新《资产评估常用数据与参数手册》所规定费率
标准确定。
d．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时点中国人民银行公
布的贷款利率为基准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
若设备建设周期短于三个月，则资金成本可忽略不计。
③车辆
根据车辆市场信息及同型号车辆近期市场成交价格资料，确定本评估基准
日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
及相关文件规定应计取的新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。
④电子设备
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置
全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调
整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对于船舶，主要采用使用年限法成新率和观察法成新率综合确定成新
率，其计算公式为：
成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A．使用年限法
首先参考船舶的设计使用年限，结合船舶的经济使用寿命，得出船舶的年
限法成新率。
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
B．观察法
评估人员通过与船舶管理人员的交谈，结合船舶的维护、修理、改造情况
及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体
锈蚀情况确定分值；轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否
有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体、轮机、电气和
舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。
②对于机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式
为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物
理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损
耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
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经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
③对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，
其计算公式为：
理论成新率＝Min(使用年限法成新率，工作量法成新率)
使用年限法成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
观察法成新率：根据现场实地勘察，从车辆的制造质量、使用工况、事故
状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
④对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
⑤若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经
验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及
金额。
(三)收益法
本次评估以申报的审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算资产整体
收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出委估资产价值。本次设
定收益期限为无限年期。
净资产价值整体收益的折现值+非经营性资产净值+溢余资产价值-有息债
务
净资产整体收益折现值的公式如下：
n
Ri
P'
i 1 (1 r ) i
式中： P ' —整体收益折现值(按合并口径)
Ri
—未来第 i 个收益期的预期收益额(自由现金流)
i：—收益年期，i=1，2，3….
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r ：—折现率
(预测期内每年)自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额+利息支出×(1－所得税率)
八、 评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象
与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独
立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定
评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，
拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的
资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进
行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方
法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依
据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评
估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要
沟通后，出具正式评估报告。
九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
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从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．针对评估基准日资产的实际状况，本次评估收益期为无限年期。
3．假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设企业管理层在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
十、 评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长航凤凰股份有限公司评估前总资产账
面价值为 49,173.80 万元，负债账面价值为 22,295.04 万元，净资产账面价值为
26,878.76 万 元 。 经 评 估 后 ， 总 资 产 评 估 值 49,325.57 万 元 ， 负 债 评 估 值
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
22,295.04 万元，净资产评估值 27,030.53 万元，总资产评估值比账面值增值
151.77 万元，增值率 0.31%；净资产评估值比账面值增值 151.77 万元，增值率
为 0.56%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
被评估单位：长航凤凰股份有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 33,626.45 31,864.31 -1,762.14 -5.24%
2 非流动资产 15,547.35 17,461.26 1,913.91 12.31%
3 其中：长期股权投资 9,045.06 12,260.94 3,215.88 35.55%
4 固定资产 6,502.30 5,200.32 -1,301.98 -20.02%
5 资产总计 49,173.80 49,325.57 151.77 0.31%
6 流动负债 16,679.25 16,679.25 0.00 0.00%
7 非流动负债 5,615.79 5,615.79 0.00 0.00%
8 负债总计 22,295.04 22,295.04 0.00 0.00%
9 净资产 26,878.76 27,030.53 151.77 0.56%
(二)收益法评估结果
经过上述评估工作，在评估基准日2015年12月31日，长航凤凰股份有限公
司净资产评估值为25,554.42万元，较账面值26,878.76万元减值1,324.35万元，减
值率4.93%。
(三)评估结论的选取
本次评估中，长航凤凰股份有限公司净资产收益法评估值与资产基础法评
估值差异如下表：
金额单位：人民币万元
评估方法 账面值 评估值 增值额 增值率
资产基础法 27,030.53 151.77 0.56%
26,878.76
收益法 25,554.42 -1,324.35 -4.93%
结果差异 1,476.11
长航凤凰股份有限公司属于经营多年的航运团队，收益法将该资产和负债
作为一个具有盈利能力的整体，通过对资产和负债未来经营情况、收益能力的
预测来评价净资产价值，包含了客户资源、服务管理能力对净资产价值贡献的
影响；而资产基础法法是以存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映
净资产价值。在低迷的经济背景下，全球经济仍在放缓并有常态化趋势，航运
市场供求关系失衡等多种因素影响下，航运市场短期内难以出现根本性好转。
企业未来的盈利预测受不确定的经济形势和航运市场发展影响而具有较大的不
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
确定性，收益法评估结果难以真实、全面的反映净资产的价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并
考虑有关负债情况来评估其净资产价值。长航凤凰股份有限公司的资产及负债
结构清晰，实物资产所占比重较大。经分析，企业各项资产和负债价值能够单
独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳
健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
因此，长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债事
宜对应的长航凤凰股份有限公司净资产评估值为27,030.53万元。
十一、特别事项说明
1．长江交通科技股份有限公司破产清算进展情况
2014 年 3 月 31 日，武汉中院依法作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第
1 号《民事裁定书》，裁定受理债权人上海康彩柴油机修理有限公司、上海长航
闵南船厂、舟山金平船舶修造有限责任公司对长江交通科技股份有限公司的破
产清算申请，并于同日作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-2 号《决定书》指
定长江交通科技股份有限公司清算组担任长江交科管理人。
2014 年 6 月 17 日，长江交科第一次债权人会议召开，会议表决通过了《财
产管理方案》。2014 年 9 月 22 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第
1-9 号《民事裁定书》，裁定确认华夏银行股份有限公司武汉汉口支行等 37 位
债权人申报的 38 笔债权。
2014 年 11 月 28 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-10 号《民
事裁定书》，裁定宣告长江交通科技股份有限公司破产还债。（2014）鄂武汉
中民商破字第 1-10 号《民事裁定书》的主要内容：“本院认为：长江交通科技
股份有限公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合宣告破
产的法定条件。依据《中华人民共和国破产法》第二条之规定，裁定如下：宣
告长江交通科技股份有限公司破产还债。本裁定自即日起生效。”
2015 年 8 月 25 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-13 号《民
事裁定书》，对第二次债权人会议通过的《长江交通科技股份有限公司破产案
破产财产分配方案》予以认可。长江交通科技股份有限公司管理人按《长江交
通科技股份有限公司破产案破产财产分配方案》进行财产分配，2015 年 12 月
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长航凤凰股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告 正文
15 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-14 号《民事裁定书》，裁
定终结长江交通科技股份有限公司破产程序。
2．截止评估基准日，长航凤凰股份有限公司有 8 台车辆证载所有权人为其
子公司上海华泰海运有限公司，上海华泰海运有限公司出具权属申明，上述车
辆产权归长航凤凰股份有限公司所有，不存在权属争议。具体情况见下表：
序号 车辆牌照号 车辆名称及规格型号
1 沪 AMD288 别克牌轿车(SGM7252GL)
2 沪 AMD139 别克牌轿车(SGM7252GL)
3 沪 AMD328 别克牌旅行车(SGM6517GL8)
4 沪 AEG020 奥迪牌轿车(FV7241CVTG)
5 沪 ALG812 别克小型普通客车(SGM6510GL8)
6 沪 AMD299 帕萨特小型轿车(SVW7203FPI)
7 沪 AMD277 克莱斯勒小型轿车(BJ7570C)
8 沪 ALG976 别克小型普通客车(SGM6510GL8)
3．委估船舶“硕海”轮因油耗高、船舶使用年限长达 28 年、维护和运营成
本较高，长航凤凰股份有限公司根据财政部《关于印发<船舶报废拆解和船型标
准化补助资金管理办法>的通知》（财建〔2015〕977号）的有关要求，积极推进
落实国家政策，拟将所属沿海散货船“硕海”轮进行拆解，并申请相应的拆船
补助资金，现已向武汉市港航管理局提出该轮的拆解申请。根据长航凤凰股份
有限公司董事会《长航凤凰股份有限公司关于拟处置一艘老旧海轮的公告》，
本次对“硕海”轮按照报废拆解评估。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年12
月31日起至2016年12月30日止。
十三、评估报告日
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评估报告日为2016年5月19日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2016年5月19日
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附 件
一、经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。
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