长航凤凰股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”或“公司”）拟以其合法拥
有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产、负债（以下简称“置出资
产”），与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）的全体股东
持有的港海建设 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值金额进行置换，港
海建设 100%股权评估值超出公司经评估的全部资产、负债的差额部分由公司向
港海建设全体股东发行股份购买资产。为提高本次重大资产重组绩效，增强本次
重大资产重组完成后上市公司的持续经营能力，公司计划向杭州逸帆共益股权投
资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京鸿福万
象投资有限公司、北京徽源伟业投资有限公司、宁波骏利股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公
司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘云、张慕中等十家特
定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《长
航凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公
司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现基于独立判断立场
就公司本次重大资产重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
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公司聘请的中联资产评估集团有限公司、中通诚资产评估有限公司具有证券、
期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评
估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重大资产重组的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产
的用途、市场情况和收益情况的分析，中联资产评估集团有限公司采用资产基础
法和收益法两种评估方法对置入资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两
种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初
步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为置入资产的评估值；
中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产的
价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、
全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资
产基础法的评估值作为置出资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
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入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
值公允、准确。本次重大资产重组的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，我们认为，公司就本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意
见》的签署页）
张世奕 杜龙泉 胡正良
2016 年 6 月 24 日
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