证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-24
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 19 日以电话
方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，并于 2016 年 6 月 24 日以现
场会议加通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华
人民共和国公司法》、 公司章程》等有关规定，会议的召集和召开程序合法有效。
本次会议由董事长陈德顺先生主持。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对
公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，认为公司符合实施重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包
括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的
港海建设 100%股权的等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长
江航运（集团）总公司或其指定的第三方。同时，公司向港海建设全体股东非公
开发行股份购买其持有的港海建设 100%股权超出置出资产价值的差额部分并采
用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套
资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发
行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不
影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包
括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2016]96 号”《长航凤凰
股份有限公司拟进行重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告》，置
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出资产的评估值为 27,030.53 万元，置出资产交易作价确定为 27,030.53 万元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）置入资产
港海建设 100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2016】892 号”《长
航凤凰股份有限公司拟发行股份购买港海（天津）建设股份有限公司 100%股权
项目评估报告》，置入资产的评估值为 787,546.26 万元，置入资产交易作价确定
为 787,546.26 万元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期
货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股
东发行股份进行支付。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长江航运（集团）总公司或其指定的第三方享
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有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司（含
其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应
履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等
营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，
但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠
纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于
交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海
建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全
体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有
的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的
全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限
于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资
等）将随置出资产进入长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基
于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠
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纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司
应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负
债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上
市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债
权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第
三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集
团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第
三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市
公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市
公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人
员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全
资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10
个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的
程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起
10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月
内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手
续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的
资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手
续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
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标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理
完毕之日起权属转移。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额
部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海
船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12
月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价*90%
市场参考价
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 2.647 2.382
定价基准日前 60 交易日均价 2.646 2.382
定价基准日前 120 交易日均价 2.651 2.386
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 2.39 元/股，不低于上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
根据置入资产作价与置出资产作价，以发行价格 2.39 元/股计算，对价股份
数量不足一股的，自愿放弃。在本次交易中，上市公司拟发行约 3,182,074,181
股，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份价值（万元） 预计发行股份数（股）
1 顺航海运 430,408.74 1,800,873,375
2 上海金融 109,019.93 456,150,336
3 港海投资 82,409.37 344,809,100
4 港海船务 52,831.19 221,051,006
5 刘益谦 41,216.14 172,452,451
7
6 优术投资 37,191.97 155,614,928
7 弘坤资产 7,438.39 31,122,985
合 计 760,515.73 3,182,074,181
最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
顺航海运、在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司的股票
的锁定期自动延长 6 个月。顺航海运同时承诺，其在本次交易之前持有的长航凤
凰 181,015,974 股股份自本次认购的新增股份上市之日起十二个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日
起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日内的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投
资在本次交易中取得的上市公司的股票的锁定期自动延长 6 个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的
324,364,119 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
131,786,217 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。上述股份
锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 127,033,649
股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 45,418,802 股
的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的
38,112,929 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
117,501,999 股的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁
定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 7,622,586
股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 23,500,399 股
的股份自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。上述股份锁定期满后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，根据天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投
资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、刘益谦、上海优术投资
管理中心（有限合伙）和弘坤资产管理（上海）有限公司的承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/
本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本
公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
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4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭
州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有
限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资
有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公
司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集本
次重组的配套资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用
于上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式：非公开发行股票方式。
本次发行的发行对象：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益
股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张
慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、
北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富
益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
10
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为 2.55 元/股，不低于上市公司
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（元） 发行数量（股）
国融投资 1,299,999,998.55 509,803,921
黄湘云 539,999,997.75 211,764,705
逸帆共益 359,999,998.50 141,176,470
登发科技 359,999,998.50 141,176,470
张慕中 240,119,997.75 94,164,705
宁波骏利 199,999,998.60 78,431,372
鸿福万象 179,999,999.25 70,588,235
泓石股权 149,999,998.95 58,823,529
徽源伟业 132,507,011.70 51,963,534
富益洋咨询 137,372,998.20 53,871,764
合计 3,599,999,997.75 1,411,764,705
最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
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表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业
（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股
权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资
管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）的承诺，在本次交易中通过认购募集配套资金获得的股份，
自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行；
同时，根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合
伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波
骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股
权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
5、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
12
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回
避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，天津顺航海运有限
公司系公司控股股东，天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司系
公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经
理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方中国长江航运（集团）总公司
推荐，中国长江航运（集团）总公司亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换
及发行股份购买资产的交易对方中包括天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司和浙江港海投资管理有限公司，本次重大资产置换的置出资产承接方为
中国长江航运（集团）总公司，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关
联交易。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表
决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重
组申请文件》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，编制了《长航凤凰股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，并予以公告。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表
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决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，具体如下：
1、本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司 100%股权，故本
次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易涉及中国证监会等政府部门审批事项，已在《长航凤凰股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2、天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限
合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦合法拥有港海（天津）建设股
份有限公司 100%股权的完整权利。
港海（天津）建设股份有限公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将对港海建设拥
有控制权。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
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免同业竞争。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的<关于重大资产置换及发行股份
购买资产的协议书的补充协议之二>、<盈利补偿协议的补充协议之一>的议案》
同意公司与港海建设 7 名股东、中国长江航运（集团）总公司就重大资产置
换及发行股份购买资产事宜签署附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购
买资产的协议书的补充协议之二》；同意公司与港海建设 7 名股东就利润补偿事
宜签署附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议之一》。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表
决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
本议案及公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于签署附条件生效
的<关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书>、<盈利补偿协议>、<股份
认购协议>的议案》、第七届董事会第八次会议审议通过的《关于审议拟重新签
署的<盈利补偿协议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产协议书的补充协
议之一>的议案》需一并提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，公司董事会认为，本次重大资产重组已经履行的法定程序完备、合
规，公司提交的与本次重大资产重组有关的法律文件有效。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准
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授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次重大资产重
组有关的一切协议和文件；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例、配套募集资金规模和募投项目以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律
法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变
更登记手续；
7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所非公开发行的股票
在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构；
9、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完
成日。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过了《关于豁免天津顺航海运有限公司及其一致行动人要约
收购公司股份的议案》
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，顺航海运持有公司
的股份比例将超过 30%，陈德顺仍为公司的实际控制人。顺航海运取得公司向其
发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，顺航海
运承诺三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款第二项规定的情形，故董事会提请公司股东大会批准顺
航海运及其一致行动人免于向公司全体股东发出收购公司股份的要约。
关联董事陈德顺、赵传江、肖湘对本项议案回避表决。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变
化不构成本次募集配套资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方
的议案》
1、本次募集配套资金的认购方之一北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
的合伙人结构在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
序 出资额 出资额
变更之前合伙人 变更之后合伙人
号 (万元) （万元）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 600 北京泓石资本管理股份有限公司 600
2 张云弟 2,600 张云弟 3,200
3 宋德清 2,800 宋德清 3,600
4 陆建英 2,500 陆建英 2,500
5 张高帆 2,000 张高帆 2,000
6 王安邦 2,000 王安邦 2,000
7 章 程 2,000 章 程 2,000
8 王 军 1,500 王 军 1,500
9 刘燕平 1,000 刘燕平 1,000
10 牟金香 1,000 牟金香 1,000
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序 出资额 出资额
变更之前合伙人 变更之后合伙人
号 (万元) （万元）
11 王来春 1,000 王来春 1,000
12 丁云林 1,000 丁云林 1,000
13 王雅君 900 王雅君 900
14 高 萍 800 高 萍 700
15 田成立 700 田成立 1,000
16 刘晓健 1,000 刘晓健 700
17 葛祥明 600 葛祥明 600
18 王连嵘 600 王连嵘 600
19 何 宁 600 何 宁 600
20 范博扬 500 范博扬 500
21 周隆斌 500 周隆斌 500
22 孙 岩 500 孙 岩 500
23 袁晓勐 500 袁晓勐 500
24 李志刚 300 李志刚 300
25 周 瑞 300 周 瑞 300
26 包丽媛 300 包丽媛 300
27 李真如 300 李真如 300
28 田 天 300 田 天 300
29 周国庆 1,000 —— ——
30 潘 奇 300 —— ——
合 计 30,000 合计 30,000
北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）合伙人结构变更后追溯到自然人的
合伙人数量由 30 人变更为 28 人。普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际
控制人亦未发生变更，亦没有新增有限合伙人。
2、本次募集配套资金的认购方之一长城国融投资管理有限公司的股权结构
在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
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出资额 出资额
序号 变更之前股东名称 变更之后股东名称
（万元） （万元）
1 中国长城资产管理公司 20,101 中国长城资产管理公司 30,003
2 北京长惠城镇化建设投资基金 9,902 —— ——
合 计 30,003 合 计 30,003
长城国融投资管理有限公司股权结构的变化系股东中国长城资产管理公司
执行其与北京长惠城镇化建设投资基金于 2012 年 11 月 2 日签署的《长城国融投
资管理有限公司增资协议》，该协议约定北京长惠城镇化建设投资基金的投资期
限为 3 年，期满后由中国长城资产管理公司回购北京长惠城镇化建设投资基金的
股权。上述股权结构调整系股东双方执行《长城国融投资管理有限公司增资协议》
的结果，与本次认购长航凤凰股份有限公司配套募集资金发行股份的行为无关，
且本次股权结构调整并未导致长城国融投资管理有限公司实际控制人发生变化。
3、本次募集配套资金的认购方之一天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）的合伙人在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，变更合伙人之后
的天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已经公司第七届董事会第八次
会议确认为本次募集配套资金的认购方之一，且经公司董事会审议通过的《长航
凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》已经披露了变更后的合伙人。
4、本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各自追溯至自然人、
上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次确认，经董事会确认的
本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人情况详见《重组报告书
（草案）》。
综上，本次募集配资金的认购方北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）的
有限合伙人发生变化，数量变更为 28 人；认购方长城国融投资管理有限公司的
股东由 2 个变更为 1 个；天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合伙
人的变化情况已经公司第七届董事会第八次会议审议通过；其他认购方追溯至自
然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人未发生变更。上述变更未
导致相关募集配套资金认购方的实际控制人发生变化，亦未导致其追溯至自然人、
上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人发生重大变化，不属于募集配套
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资金方案的重大调整。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影
响及采取填补回报措施的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，公司董事会根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会[2016]31 号公告《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制订了《公司重大资产
重组股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施》，具体内容详见议案。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）以及中国证监会[2016]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东天津顺航海运有
限公司、实际控制人陈德顺、全体董事、监事及高级管理人员为保证公司本次重
大资产重组中发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了有效承诺，具体内
容详见议案。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重
组完成后未来三年）的议案》
为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价
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值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程》中关于股利分配的
政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础
上，制定了《长航凤凰股份有限公司股东未来分红回报规划（本次重大资产重组
完成后未来三年）》，有效期间为自本次重大资产重组完成之日起三年，具体内容
见议案。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次
重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产重组
的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计
机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组置入资产的评估机
构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次重大资产重组置出资产的评估机构。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
（十五）审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报
告、资产评估报告、备考审计报告及盈利预测审核报告等文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组出具了
“XYZH/2016SHA10170 号”和“XYZH/2016TJA10427 号”《审计报告》，对上市公
司备考合并财务报表出具了“XYZH/2016TJA10435 号”《备考合并财务报表专项
审 计 报 告 》、 对 上 市 公 司 2016 年 度 备 考 合 并 盈 利 预 测 报 告 出 具 了
“XYZH/2016TJA10436 号”《备考合并盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券
从业资格的中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组中的置出资产出具了
“中通评报字[2016]96 号”《资产评估报告》；公司聘请的具有证券从业资格的
中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组中的置入资产出具了“中联评报
字[2016]第 892 号”《资产评估报告》。公司董事会对上述报告内容予以审议确认
并批准报出。
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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
（十六）审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
为审议本次重大资产重组的相关议案，提议公司于 2016 年 7 月 13 日召开公
司 2016 年度第二次临时股东大会。会议内容、时间、地点、出席人员等具体事
项详见《长航凤凰股份有限公司关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
22
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