国睿科技：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

证券代码：600562 证券简称：国睿科技

国睿科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇一六年六月

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周万幸王德江杨志军

蒋微波陈洪元宫龙

陈传明陈良华李鸿春

国睿科技股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：16,020,503 股人民币普通股（A 股）

2、发行股票价格：31.21 元/股

3、募集资金总额：500,000,000.00 元

4、募集资金净额：489,953,188.21 元

二、新增股票上市及解除限售时间

本次非公开发行的16,020,503股新股已于2016年6月23日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新

股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通

时间预计为2019年6月27日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业

务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

1、普通术语释义

国睿科技/公司/本公司

指国睿科技股份有限公司

/发行人/上市公司

十四所指中国电子科技集团公司第十四研究所，系发行人的控股股东

中国电子科技集团公司，持有十四所 100%股权，系发行人的实际

中国电科指

控制人

国睿集团有限公司，本次发行前持有发行人 19.68%的股权，是十

国睿集团指

四所的全资子公司

恩瑞特指南京恩瑞特实业有限公司，发行人全资子公司

国睿兆伏指芜湖国睿兆伏电子有限公司，发行人全资子公司

国睿微波指南京国睿微波器件有限公司，发行人全资子公司

发行人前次重大资产重组实施完毕前的股票简称，前次重大资产

高淳陶瓷指

重组实施完毕后，发行人的股票简称由高淳陶瓷变更为国睿科技

2013 年 4 月，经中国证监会核准，上市公司以其全部经营性资产

与负债（作为置出资产）与十四所所持有的恩瑞特 49.00%的股权、

十四所微波电路部和十四所信息系统部的相关经营性资产及负债

（作为置入资产）进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷

置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；同

前次重组/前次重大资

指时，高淳陶瓷以向十四所、国睿集团、宫龙、张敏及杨程非公开

产重组

发行股份方式，购买国睿集团持有恩瑞特 51.00%的股权、国睿兆

伏 51.00%的股权，宫龙持有的国睿兆伏 39.00%股权，张敏持有

的国睿兆伏 8.00%的股权，杨程持有的国睿兆伏 2.00%的股权，

以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。2013

年 6 月，该次重大资产重组实施完毕

发行人目前从事的微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体

包括雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、

大功率脉冲电源等业务。发行人前次重大资产重组于 2013 年 6

现有业务指

月实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由

日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品

的生产和销售，公司的业务性质、资产构成发生了重大变化

本次非公开发行股票/

指国睿科技本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为

非公开发行/本次发行

上交所指上海证券交易所

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

南京证券/保荐机构/主

指南京证券股份有限公司

承销商

发行人律师、律师指江苏世纪同仁律师事务所

众华会计师事务所（特殊普通合伙），是发行人 2015 年度财务报

众华会计师事务所指

告审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙），是发行人 2013 年度、2014

大华会计师事务所指

年度财务报告审计机构

中电科投资指中电科投资控股有限公司，本次非公开发行的发行对象之一

航天财务指航天科技财务有限责任公司，本次非公开发行的发行对象之一

南方工业资产管理有限责任公司，本次非公开发行的发行对象之

南方资产指

一

银河投资指中国银河投资管理有限公司，本次非公开发行的发行对象之一

中华联合财产保险股份有限公司，本次非公开发行的发行对象之

中华保险指

一

报告期/近三年指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

发行人第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 26

定价基准日指

日

元、万元指人民币元、万元

由于四舍五入的原因，本尽职调查报告中部分合计数与各加数直接相加之和

在尾数上可能存在一定差异。

释义 ............................................................................................................................. 4

第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7

一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 7

二、本次发行证券的基本情况................................................................................ 9

三、发行对象情况.................................................................................................. 11

四、本次发行相关机构.......................................................................................... 18

第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 20

一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................... 20

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 21

三、本次发行对公司的影响.................................................................................. 21

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 23

一、报告期主要财务数据和财务指标.................................................................. 23

二、发行人的财务状况.......................................................................................... 25

三、发行人的盈利能力情况.................................................................................. 28

四、发行人的现金流量情况.................................................................................. 29

第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................................... 31

一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 31

二、募集资金专户存储的相关措施...................................................................... 31

第五节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 32

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................. 32

二、保荐协议主要内容.......................................................................................... 33

三、上市推荐意见.................................................................................................. 33

四、新增股份数量及上市时间.............................................................................. 33

第六节中介机构声明 ............................................................................................... 34

第七节备查文件 ....................................................................................................... 39

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

1、2015 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股

票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预

案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份

认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产

管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限

公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份

有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、

《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同

意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于

<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于

募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公

开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规

划（2015 年-2017 年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议

相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。

2、2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发

行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股

票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股

份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资

产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有

限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股

份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议

案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会

审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、

《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉

的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票

相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。

3、2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司

2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为

基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利

43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案

已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.55

元/股调整为 56.38 元/股。

4、2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司

2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基

数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计分配

现金红利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。上述 2015 年度利润分配方

案已于 2016 年 3 月 17 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.38

元/股调整为 31.21 元/股。

（二）监管部门的审核过程

1、2015 年 8 月 3 日，公司收到控股股东十四所转来的国务院国有资产监督

管理委员会《关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国

资产权[2015] 682 号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。

2、2016 年 3 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开

发行股票的申请。

3、2016 年 6 月 12 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国睿科技股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232 号），核准了本次发

行。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、截至 2016 年 6 月 15 日，本次发行对象中电科投资控股有限公司、航天

科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有

限公司、中华联合财产保险股份有限公司已分别将认购资金全额汇入南京证券为

本次发行设立的专用账户。众华会计师事务所就认购资金到账事项出具了众会字

（2016）第 5156 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 15 日止，本次发行保

荐机构南京证券指定的账户已收到认购对象的认购资金人民币 500,000,000.00

元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。

2、截至 2016 年 6 月 16 日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣

除剩余保荐承销费 8,500,000 元后的 491,500,000 元汇入发行人开立的募集资金专

用账户。众华会计师事务所就募集资金到账事项出具了众会字（2016）第 5157

号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 16 日止，公司已非公开发行人民币普通

股 16,020,503 股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元。扣除各项发行费用

人民币 10,046,811.79 元后，募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元，其中新增

注册资本人民币 16,020,503.00 元，资本公积人民币 473,932,685.21 元。

3、本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、本次发行证券的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。

（二）发行证券的类型和面值

本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 16,020,503 股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公

告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 56.55 元/股。本次非公开发行前

公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格

进行相应调整。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014

年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数，

向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利

43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案

已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.55

元/股调整为 56.38 元/股。

2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015

年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数，向

全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计分配现金红

利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。上述 2015 年度利润分配方案已于

2016 年 3 月 17 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.38 元/

股调整为 31.21 元/股。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购

比例如下表所示：

发行对象认购金额（万元）认购数量（股）认购比例

中电科投资控股有限公司 5,000 1,602,050 10%

航天科技财务有限责任公司 5,000 1,602,050 10%

南方工业资产管理有限责任公司 15,000 4,806,151 30%

中国银河投资管理有限公司 10,000 3,204,101 20%

中华联合财产保险股份有限公司 15,000 4,806,151 30%

合计 50,000 16,020,503 100%

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 50,000,000 元，扣除发行费用 10,046,811.79 元，

本次发行募集资金净额为 489,953,188.21 元。

（七）发行费用

本次发行费用总计为 10,046,811.79 元，其中包括承销保荐费、律师费、会

计师验资费以及其他发行费用等。

（八）限售期

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国

证监会及上交所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为 50,000 万元人民币，扣除发行费用后

全部用于补充流动资金。

（十一）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利

润。

三、发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限

责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华

联合财产保险股份有限公司等 5 名特定对象，各发行对象的情况如下：

（一）发行对象基本情况

1、中电科投资控股有限公司

公司名称：中电科投资控股有限公司

注册资本： 10 亿元

法定代表人：胡爱民

成立日期： 2014 年 4 月 18 日

注册地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

经营范围：

部门批准后方可开展经营活动）

2、航天科技财务有限责任公司

公司名称：航天科技财务有限责任公司

注册资本： 35 亿元

法定代表人：王海波

成立日期： 2001 年 10 月 10 日

注册地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层,07 至 09 层

企业类型：其他有限责任公司

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批

准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员

单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑

与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、

经营范围：

清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办

理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财

务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融

机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品

买方信贷及融资租赁。

3、南方工业资产管理有限责任公司

公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

注册资本： 20 亿元

法定代表人：李守武

成立日期： 2001 年 8 月 28 日

注册地址：北京市西城区月坛南街 7 号

企业类型：有限责任公司(法人独资)

实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围：

方可开展经营活动）

4、中国银河投资管理有限公司

公司名称：中国银河投资管理有限公司

注册资本： 45 亿元

法定代表人：许国平

成立日期： 2000 年 8 月 22 日

注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

企业类型：有限责任公司(国有独资)

投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围：

方可开展经营活动）

5、中华联合财产保险股份有限公司

公司名称：中华联合财产保险股份有限公司

注册资本： 146.40 亿元

法定代表人：李迎春

成立日期： 2006 年 12 月 6 日

北京市西城区平安里西大街 28 号楼 10 层 901-06、901-07、

注册地址：

901-08、901-09 室

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险

经营范围：和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许

的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务：无。

（二）发行对象认购数量及限售期

各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

发行对象认购金额（万元）认购数量（股）认购比例

中电科投资控股有限公司 5,000 1,602,050 10%

航天科技财务有限责任公司 5,000 1,602,050 10%

南方工业资产管理有限责任公司 15,000 4,806,151 30%

中国银河投资管理有限公司 10,000 3,204,101 20%

中华联合财产保险股份有限公司 15,000 4,806,151 30%

合计 50,000 16,020,503 100%

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国

证监会及上交所的有关规定执行。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，十四所直接和间接合计持有发行人总股本 47.07%的股份，中

国电科持有十四所 100%的股权，是公司的实际控制人。中电科投资是中国电科

的全资子公司，为公司的关联方。

除中电科投资外，航天财务、南方资产、银河投资、中华保险与发行人均不

存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易及未来

交易的安排情况

1、中电科投资及其关联方与公司最近一年重大交易情况

中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，根据众华会计师

事务所出具的 2015 年度审计报告（众会字（2016）第 0568 号），发行人 2015

年以来与中电科投资不存在关联交易，与中国电科下述企业的关联交易情况如

下：

（1）发行人销售商品、提供劳务的关联交易

2015 年，发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称金额占营业收入比例

十四所及其下属企业 25,477.75 23.33%

其中：十四所 14,139.60 12.95%

中电信息 11,309.38 10.36%

南京轨道交通系统工程有限公司 14.53 0.01%

十四所其他下属企业 14.25 0.01%

中国电科其他下属企业 7,064.10 6.47%

其中：中国电子科技集团公司第二十二研究所 1,817.71 1.66%

中国电子科技集团公司第四十一研究所 1,207.69 1.11%

中国电子科技集团公司第三十八研究所 1,136.25 1.04%

深圳市华微元能科技有限公司 427.35 0.39%

其他单位 2,475.09 2.27%

现有业务关联销售小计 32,541.85 29.80%

（2）发行人采购商品、接受劳务的关联交易

2015 年，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称金额占营业成本比例

十四所及其下属企业 3,490.91 4.93%

其中：十四所 1,566.49 2.21%

中电科技扬州宝军电子有限公司 1,218.71 1.72%

十四所其他下属企业 705.71 1.00%

中国电科其他下属企业 1,849.03 2.61%

现有业务关联采购小计 5,339.94 7.54%

（3）关联租赁

2015 年，发行人向中国电科下属企业的关联租赁情况如下：

单位：万元

性质关联方名称资产种类租赁费用

发行人作为出租方南京洛普科技有限公司房屋建筑物 54.00

对于上述销售商品、提供劳务的关联交易，采购商品、接受劳务的关联交

易，以及关联租赁，2015 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次

会议，审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》。2015 年 5

月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016 年 1 月

31 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司 2015 年

日常关联交易的议案》。2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，

审议通过了上述议案，确认了公司 2015 年实际发生的上述类型的关联交易金

额。

（4）与关联方共同对外投资

2014 年，十四所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建

设有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公

司、公司子公司恩瑞特组成了联合体，共同投标并中标了哈尔滨地铁集团哈尔

滨市轨道交通 2 号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目。该项

目估算总投资约 189.25 亿元（以最终批复的概算金额为准），建设工期为 2015

年 4 月至 2020 年 9 月，联合体拟组建项目公司，负责哈尔滨 2 号线项目的建设

运营，项目公司资本金为哈尔滨 2 号线项目总投资的 30%。2014 年 11 月 26 日，

项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司由十四所、中国电建集团铁路建设有

限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公

司、长春轨道客车股份有限公司共同出资设立，注册资本 540 万元。

为开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，经公司 2015 年 1 月 26 日召开的第六

届董事会第二十二次会议审议通过，同意恩瑞特出资约 3,000 万元（不超过 3,500

万元），参股中电科哈尔滨公司，参股比例为 0.5%。

2015 年 6 月，经中电科哈尔滨公司 2015 年第一次股东大会审议通过，十四

所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京

城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、平安信托有限

责任公司和恩瑞特共同签订《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》，

向中电科哈尔滨公司增资，增资后其注册资本增加至 54 亿元，其中恩瑞特认缴

2,700 万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的 0.5%。2015 年 7 月，中电科

哈尔滨公司完成工商变更登记。

发行人与十四所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资中电科哈尔滨

公司属于上市公司的关联交易，该项交易已经公司 2015 年 1 月 26 日召开的第六

届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（5）在关联财务公司存贷款

为满足公司业务需要，2015 年 6 月，公司与中国电子科技财务有限公司（以

下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年。在协议有

效期内，由财务公司向发行人（含下属全资及控股子公司）提供存款服务、贷款

服务、结算服务、担保服务，以及经银监会批准的其他金融服务；在协议有效

期内，每日发行人向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于

上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）；双方约定可循环使用的综合

授信额度为人民币 3 亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、保函和

应收账款保理。截至 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司在财务公司的存款金额

为 9,949.91 万元，向财务公司的借款余额为 6,000 万元，2015 年度向财务公司支

付借款利息 96.34 万元。

2015 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2015 年 5

月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016 年 1 月

31 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司 2015 年

日常关联交易的议案》，2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，

审议通过了上述议案，确认了公司 2015 年对财务公司的存贷款金额。

（6）关于向国睿信维采购 ERP 软件的关联交易

为提高公司信息化水平和管理效率，公司于 2015 年 1 月启动了企业资源管

理系统（ERP）建设，并对该项目进行了招标，南京国睿信维软件有限公司（以

下简称“国睿信维”）中标，中标价为 403.00 万元。公司与国睿信维签订了

《ERP 系统软件及服务项目合同》，约定公司向国睿信维采购 ERP 软件及技术

服务，由国睿信维负责 ERP 软件安装，并提供软件运行技术服务。2015 年，该

项目实现交易金额 313.95 万元。

该项关联交易已经发行人 2015 年 1 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次

会议审议通过，无需提交股东大会审议。

2、其他认购对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方最近一年与发行人均

不存在重大交易。

（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，经公司 2015 年年

度股东大会审议通过，公司与十四所签订《关联交易框架协议》，以对后续公司

与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易明确相关交易条件和公允的定

价原则。除此之外，发行人与中电科投资及其关联方不存在其他未来交易安排。

截至本报告出具日，公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其

关联方不存在未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象中的私募投资基金备案情况

中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险均不存在以非公开

方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产均由自身团队进行管理，不存在

资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此，不属于《暂行办法》及《备

案办法》中规定的私募投资基金，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关

法律法规履行登记备案程序。

除银河投资外，本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、中华保险

未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定

的私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行

登记备案程序，银河投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金

管理人登记证书》（编号：P1000682）。

四、本次发行相关机构

（一）发行人：国睿科技股份有限公司

法定代表人：周万幸

办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号

联系人：王贵夫

联系电话：025-57889698

传真：025-52787018

（二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人：步国旬

保荐代表人：张睿、张建

项目协办人：崔传杨

其他经办人员：吕中绳

办公地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话：025-57710548

传真：025-57710546

（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

经办律师：许成宝、陈晓玲

办公地址：南京中山东路 532-2 号 D 栋五楼

联系电话：025-83302638

传真：025-83329335

（四）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办会计师：孟卓林、刘新东

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

联系电话：010-58757394

传真：010-58757435

（五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办会计师：孟卓林、刘新东

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

联系电话：010-58757394

传真：010-58757435

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

持有有限售条件

持股数量持股

序号股东名称的股份数量

（股）比例

（万股）

中国电子科技集团公司第十四研究

1 126,754,884 27.39% 44,021,124

所

2 国睿集团有限公司 91,043,755 19.68% 91,043,755

3 宫龙 19,837,854 4.29% 19,837,854

4 香港中央结算有限公司 11,073,789 2.39% -

中国建设银行股份有限公司－鹏华

5 8,170,143 1.77% -

中证国防指数分级证券投资基金

6 南京紫金资产管理有限公司 7,784,705 1.68% -

中国建设银行股份有限公司－富国

7 6,882,658 1.49% -

中证军工指数分级证券投资基金

8 张敏 4,069,303 0.88% 4,069,303

9 全国社保基金六零一组合 4,000,000 0.86% -

中国建设银行股份有限公司－易方

10 3,960,000 0.86% -

达国防军工混合型证券投资基金

合计 283,577,091 61.29% -

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后（截至2016年6月23日），公司前十名股

东持股情况如下：

持有有限售条

持股数量持股

序号股东名称件的股份数量

（股）比例

（股）

1 中国电子科技集团公司第十四研究所 126,754,884 26.48% 44,021,124

2 国睿集团有限公司 91,043,755 19.02% 91,043,755

3 宫龙 19,837,854 4.14% 19,837,854

4 香港中央结算有限公司 13,098,606 2.74% -

5 全国社保基金一零八组合 12,908,256 2.70% -

中国建设银行股份有限公司－鹏华中

6 8,297,663 1.73% -

证国防指数分级证券投资基金

中华联合财产保险股份有限公司－传

7 8,049,203 1.68% 4,806,151

统保险产品

8 南京紫金资产管理有限公司 7,754,705 1.62% -

中国建设银行股份有限公司－富国中

9 6,126,705 1.28% -

证军工指数分级证券投资基金

10 南方工业资产管理有限责任公司 4,806,151 1.00% 4,806,151

合计 298,677,782 62.39% -

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后

项目

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件股份 159,989,360 34.58% 176,009,863 36.77%

无限售条件股份 302,721,459 65.42% 302,721,459 63.23%

合计 462,710,819 100.00% 478,731,322 100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋

稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，

为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导

致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资

金，有效改善了公司当前资金实力较弱的局面，有利于进一步增强公司的运营能

力，扩大业务规模，提高公司核心竞争优势。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治

理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构

不会因本次发行而发生变动。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行不会影响公司生产经营的独立性。本次发行前，十四所为

公司控股股东，中国电科为公司实际控制人。中电科投资认购本次非公开发行

的股票构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。本次

发行完成后，十四所仍为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，公司

与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、报告期主要财务数据和财务指标

（一）发行人报告期主要财务数据和财务指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度的财务报

告进行了审计，并分别出具大华审字[2014]002821号、大华审字 [2015] 003455

号审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的财务报告

进行了审计，出具了众会字（2016）第0634号审计报告，审计意见类型均为标准

无保留意见。

根据上述财务报告，发行人报告期主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

总资产 180,463.78 137,059.00 129,689.28

总负债 77,901.36 48,779.40 52,141.20

所有者权益 102,562.42 88,279.60 77,548.08

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 109,187.97 96,196.91 90,407.12

营业利润 20,991.10 16,160.78 10,216.00

利润总额 22,105.99 17,380.92 11,342.06

净利润 18,678.57 14,587.44 9,259.77

归属于上市公司股东净利润 18,678.57 14,587.44 9,454.46

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -807.66 2,457.36 8,680.84

投资活动产生的现金流量净额 -3,365.49 -2,883.24 -4,781.57

筹资活动产生的现金流量净额 6,641.34 -3,337.20 10,145.99

现金及现金等价物净增加额 2,457.18 -3,768.14 13,946.69

2、主要财务指标

报告期，发行人主要财务指标如下：

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率 2.16 2.63 2.33

速动比率 1.32 1.48 1.37

资产负债率 43.17 35.59 40.20

应收账款周转率（次） 2.81 4.16 7.39

存货周转率（次） 1.22 1.32 1.92

每股净资产（元） 3.99 3.43 6.03

每股经营活动现金流量净额（元） -0.03 0.10 0.68

扣除非经常性损益前基本每股收益 0.73 0.57 0.74

每股收益（元）稀释每股收益 0.73 0.57 0.74

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.69 0.53 0.38

每股收益（元）稀释每股收益 0.69 0.53 0.38

注：每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资

产收益率和每股收益的计算及披露》计算；每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产

生的现金流量净额/股本；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/股

本。股本均采用截至当期期末的股本。

（二）根据发行人现有业务模拟的主要财务数据

发行人前次重大资产重组于2013年6月实施完毕，原有日用陶瓷、工业陶瓷

的生产销售业务置出，现有微波与信息技术相关产品的生产和销售业务注入，重

组后公司的经营范围、业务性质、资产构成发生重大变化。由于该次重组构成同

一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，母

公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，视同合并后的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在，编制合并财务报表，因此，发行人2013

年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表数据均为注入资产

（现有业务）的资产负债数据；发行人2013年度的合并利润表和合并现金流量表

数据包含置出业务（原陶瓷业务）2013年1-6月的利润表及现金流量表数据和注

入资产（现有业务）2013年的利润表及现金流量表数据，2014年度、2015年度的

合并利润表和合并现金流量表数据均为注入资产（现有业务）的利润表及现金流

量表数据。

为与发行人现有业务相匹配，使相关数据能更好的反应发行人现有业务的财

务状况、经营成果和现金流量，模拟编制了发行人现有业务报告期的财务报表，

其中主要会计数据列示如下：

1、发行人现有业务资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

总资产 180,463.78 137,059.00 129,689.28

总负债 77,901.36 48,779.40 52,141.20

所有者权益 102,562.42 88,279.60 77,548.08

2、发行人现有业务利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 109,187.97 96,196.91 79,739.85

营业利润 20,991.10 16,160.78 13,797.39

利润总额 22,105.99 17,380.92 14,538.26

净利润 18,678.57 14,587.44 12,457.85

归属于上市公司股东净利润 18,678.57 14,587.44 12,457.85

3、发行人现有业务现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -807.66 2,457.36 4,088.18

投资活动产生的现金流量净额 -3,365.49 -2,883.24 -3,837.30

筹资活动产生的现金流量净额 6,641.34 -3,337.20 13,596.48

现金及现金等价物净增加额 2,457.18 -3,768.14 13,842.62

二、发行人的财务状况

（一）发行人的资产状况

报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产 162,867.25 90.25% 121,854.05 88.91% 115,824.04 89.31%

非流动资产 17,596.54 9.75% 15,204.95 11.09% 13,865.24 10.69%

总资产 180,463.78 100.00% 137,059.00 100.00% 129,689.28 100.00%

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动资产和非流动资产结构较为稳定，

流动资产是发行人的主要资产构成，其中货币资金、应收账款、应收票据和存货

是发行人流动资产的主要组成部分，存货和应收账款的持续增长是发行人报告期

流动资产增加的主要原因。具体如下：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 32,519.07 19.97% 29,487.56 24.20% 33,377.52 28.82%

应收票据 10,388.56 6.38% 6,951.45 5.70% 9,603.97 8.29%

应收账款 49,846.54 30.61% 27,892.04 22.89% 18,394.31 15.88%

存货 63,219.72 38.82% 53,253.80 43.70% 47,770.03 41.24%

流动资产合计 162,867.25 100.00% 121,854.05 100.00% 115,824.04 100.00%

注：上述占比为相应科目占流动资产总额的比例。

（二）发行人的负债状况

报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债 75,285.55 96.64% 46,345.35 95.01% 49,653.56 95.23%

非流动负债 2,615.81 3.36% 2,434.05 4.99% 2,487.64 4.77%

负债合计 77,901.36 100.00% 48,779.40 100.00% 52,141.20 100.00%

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动负债和非流动负债结构较为稳定，

流动负债是发行人的主要负债构成，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收

款项是发行人流动负债的主要组成部分，具体如下：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

金额占比金额占比金额占比

短期借款 12,000.00 15.94% - - - -

应付票据 18,751.77 24.91% 12,942.29 27.93% 15,708.72 31.64%

应付账款 26,792.19 35.59% 22,469.00 48.48% 15,875.86 31.97%

预收款项 12,705.22 16.88% 8,159.29 17.61% 14,879.56 29.97%

注：上述占比为相应科目占流动负债总额的比例。

（三）发行人的偿债能力

报告期，发行人的主要偿债能力指标情况如下：

项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年

资产负债率（母公司） 0.26% 1.69% 3.36%

资产负债率（合并） 43.17% 35.59% 40.20%

流动比率（倍） 2.16 2.63 2.33

速动比率（倍） 1.32 1.48 1.37

利息保障倍数 106.24 - 34.95

注：2014年发行人的利息费用为负数，相应上表未列示利息保障倍数。

报告期，发行人的财务政策相对稳健，资产负债率、流动比率和速动比率未

发生重大不利变化，未发生过逾期偿还银行借款本金或逾期支付利息的情况。

（四）发行人的资产营运能力

报告期，发行人现有业务的营运能力情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率 2.53 3.68 3.87

存货周转率 1.22 1.32 1.49

总资产周转率 0.69 0.72 0.71

报告期，发行人现有业务的存货周转率逐年下降，主要原因系发行人雷达整

机及相关系统业务和轨道交通系统业务相关合同的执行期间较长，客户款项结

算、交付和验收相对经营投入较为滞后。2013年、2014年，公司的应收账款周转

天数总体稳定。2015年，公司下半年确认的收入占全年营业收入的比重达69.08%，

由于应收账款存在一定的结算周期，部分项目还需保留一定的质保金，导致2015

年末发行人的应收账款余额较大，应收账款周转率有所下降。

三、发行人的盈利能力情况

（一）营业收入

报告期，发行人现有业务的营业收入构成如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 109,119.93 99.94% 96,130.35 99.93% 79,585.97 99.81%

其他业务收入 68.04 0.06% 66.55 0.07% 153.88 0.19%

合计 109,187.97 100.00% 96,196.91 100.00% 79,739.85 100.00%

发行人所属行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务是微

波与信息技术相关产品的生产和销售，具体业务包括雷达整机及相关系统、轨道

交通系统、微波器件及组件和大功率脉冲电源等四大板块。报告期，发行人各业

务领域的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

雷达整机及相关系统 53,549.44 49.07% 43,054.68 44.79% 30,766.53 38.66%

轨道交通系统 9,958.54 9.13% 7,128.54 7.42% 16,056.22 20.17%

微波器件及组件 32,995.27 30.24% 31,596.55 32.87% 19,436.20 24.42%

大功率脉冲电源 12,616.67 11.56% 14,350.59 14.93% 13,327.02 16.75%

合计 109,119.93 100.00% 96,130.35 100.00% 79,585.97 100.00%

（二）主营业务毛利率

报告期各期，发行人主营业务毛利率的情况具体如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

雷达整机及相关系统 39.69% 28.90% 26.64%

轨道交通系统 10.79% 19.80% 14.21%

微波器件及组件 29.64% 29.28% 36.53%

大功率脉冲电源 49.30% 43.33% 41.48%

综合毛利率 35.13% 30.50% 29.03%

报告期各期，公司的综合毛利率分别为29.03%、30.50%和35.13%，毛利率

水平总体呈增长趋势，主要受各业务板块收入占比及各自毛利率变化的影响。

（三）期间费用

报告期，公司现有业务的期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占收入比金额占收入比金额占收入比

销售费用 2,535.94 2.32% 1,585.60 1.65% 1,040.96 1.31%

管理费用 12,560.94 11.50% 10,155.43 10.56% 7,260.47 9.11%

财务费用 210.06 0.19% -405.01 -0.42% -202.18 -0.25%

合计 15,306.94 14.02% 11,336.02 11.78% 8,099.25 10.16%

报告期各期，公司现有业务的期间费用合计分别为8,099.25万元、11,336.02

万元和15,306.94万元，占当期营业收入的比例分别为10.16%、11.78%和14.02%。

（四）主要盈利能力指标

报告期，发行人现有业务的主要盈利能力指标如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

毛利率 35.16% 30.54% 29.02%

期间费用占收入比 14.02% 11.78% 10.16%

销售净利率 17.11% 15.16% 15.62%

净资产收益率 19.50% 17.59% 17.39%

2015年受雷达整机及相关系统业务毛利率上升的影响，发行人毛利率、销售

净利率、净资产收益率较2013年、2014年有所提高。

报告期，随着生产经营规模逐年扩大，公司销售费用中的人工费用、市场开

拓费用逐年增加；同时，公司加大研发投入力度和加强内部管理，使管理费用中

的研发费用和人工费用也逐年增加，上述因素使公司期间费用占收入的比例也逐

年增加。

四、发行人的现金流量情况

报告期，发行人现有业务报告期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -807.66 2,457.36 4,088.18

投资活动产生的现金流量净额 -3,365.49 -2,883.24 -3,837.30

筹资活动产生的现金流量净额 6,641.34 -3,337.20 13,596.48

报告期各期，发行人现有业务经营活动产生的现金流量净额分别为4,088.18

万元、2,457.36万元和-807.66万元，呈逐年下降趋势，其主要是由公司应收账款

和存货占用的资金较大所致。

第四节募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额人民币50,0000,000元，扣除发行相关费用人民

币10,046,811.79元后，实际募集资金净额人民币489,953,188.21元。扣除发行费用

后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关

法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计

划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关法律法规和证券交易所

的要求在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资

金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

账户名称：国睿科技股份有限公司

账户：8110501012800429470

开户银行：中信银行南京湖南路支行

第五节中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构（主承销商）意见

南京证券作为国睿科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程

参与了本次发行工作，南京证券认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批

准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与

承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准

及中国证监会核准的本次发行方案一致。

3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规

定。

4、发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的

发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过

程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律

师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规

范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发

行的募集资金已经全部到位。

二、保荐协议主要内容

发行人与南京证券股份有限公司签署了《国睿科技股份有限公司（作为发行

人）与南京证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于非公开发行人民

币普通股（A股）之保荐与承销协议》，聘请南京证券作为发行人非公开发行股

票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行

规范运作、信守承诺、信息披露等义务。南京证券指定两名保荐代表人，具体负

责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐

期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期

间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、上市推荐意见

南京证券认为：国睿科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修

订）》等法律、法规的有关规定，国睿科技本次非公开发行股票具备在上海证券

交易所上市的条件。南京证券愿意推荐国睿科技本次非公开发行股票在上海证券

交易所上市交易。

四、新增股份数量及上市时间

本次非公开发行的16,020,503股新股已于2016年6月23日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股

性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时

间预计为2019年6月27日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务

规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件。

第六节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

崔传杨

保荐代表人：

张睿张建

法定代表人：

步国旬

南京证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的

法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法

律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王凡

经办律师：：

许成宝陈晓玲

江苏世纪同仁律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

会计师事务所负责人：

孙勇

经办会计师：

孟卓林刘新东

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

会计师事务所负责人：

孙勇

经办会计师：

孟卓林刘新东

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第七节备查文件

一、备查文件

1、南京证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工

作报告》和《尽职调查报告》；

2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、国睿科技股份有限公司

办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号

电话：025-57889698

传真：025-52787018

2、南京证券股份有限公司

地址：南京市玄武区大钟亭8号

电话：025-57710548

传真：025-57710546

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》

之盖章页）

国睿科技股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信