拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
拓维信息系统股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《拓维信息系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼）
1
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 4 月 28 日出具的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（160658 号）（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证
券有限责任公司作为机构（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行人
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“拓维信息”）、
湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报
告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对申报材料的修改 楷体、加粗
2
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
第一部分 重点问题
问题 1：根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 24 亿元人民币，
分别拟使用 18 亿元、 亿元建设“K12 智慧教育云平台”、“云宝贝成长教育平台”。
请申请人针对上述募投项目作补充信息披露：（1）说明募投项目从事业务的监管
架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）详细披露募投项目的具体建
设内容和资金用途说明；说明项目建设进度安排。（3）结合具体产品或服务、目
标客户类型等内容披露商业模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）说明募投项
目与公司现有业务之间的关系；涉及业务转型或相关领域的，说明是否具备实施
募投项目的资质、技术、人员等资源储备，分析公司从事相关业务的优劣势。（5）
结合同行业的投资情况说明本次募集资金投资构成和投资规模的合理性；说明投
资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（6）涉及需要与外部机构开展合
作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（7）结
合已披露的效益预测情况说明效益测算的过程及其谨慎性。（8）结合行业现状及
发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结合本次募投项目投资规模和
现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；说
明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目从事业务的监管架构和监管政策，以及公司取得的经营资质
情况
本次募投项目“云宝贝成长教育平台”和 “K12 智慧教育云平台”均属于
在线教育垂直领域 O2O 平台，主要涉及软硬件系统构建、内容资源生成、内容
资源的在线提供与通过互联网和电信网提供增值服务、用户数据收集与使用、为
第三方合作机构导流等。
对于软硬件系统构建，我国并未采取特别监管措施，其中软件作为一种知识
产权，受到我国《著作权法》、《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登
3
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
记办法》等相关法律的保护，由国家版权局及各地著作权管理机关主管。公司在
软硬件系统构环节建无需取得相关资质。
对于内容资源的生成，我国并未采取特别监管措施，对于内容资源的使用，
由于内容资源属于著作权，受到我国《著作权法》的保护，由国家版权局及各地
著作权管理机关主管。对于公司购买的内容资源，公司将在协议中要求出让方保
证内容资源的合法性以及不侵犯第三人的知识产权；对于第三方或者用户制作的
内容资源，公司将在相关协议中要求其应保证所制作的内容资源的合法性以及不
侵犯第三人的知识产权，同时，公司将要求制作内容资源的第三方或者用户，在
一定的条件下，将其制作的内容资源的著作权授权公司使用。对于公司自行制作
的内容资源，公司将严格遵守法律规定，避免侵犯第三人著作权的情形，公司自
行制作的内容资源，公司可以自行使用，也可以授权第三方使用。公司在内容资
源生成环节，无需取得相关资质。
对于内容资源的在线提供以及通过互联网、电信网提供增值服务，涉及到内
容资源的形式及通过互联网、电信网提供的方式和不同的增值服务，日常监管分
别由工信部门、通信管理部门、出版部门、文化部门负责。进行上述业务，应当
按照《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《出版管理条例》和《出版物市
场管理规定》的规定取得以下各项前置行政许可并获得相应证书，包括：短消息
类服务接入代码使用证书、增值电信业务经营许可证、互联网出版许可证、出版
物经营许可证和网络文化经营许可证。目前，公司已经分别取得了上述全部行政
许可。
对于用户数据收集与使用，我国目前尚未有专门法律进行规定，亦未有专门
的机关予以监管。考虑到公司可能会向部分合作的第三方机构提供部分用户数
据，公司将在用户注册或使用相关服务时，明确提示用户，要求用户授权公司可
以在一定条件下向合作的第三方机构提供数据。该项业务，公司无需取得相关资
质。
为第三方机构导流，可能会涉及到相关广告业务，主要由《广告法》、《广告
经营管理条例》和《广告经营许可证管理办法》等法律法规予以规范，主要由工
商行政管理机关管理。
4
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
二、募投项目具体建设内容、资金用途、项目建设进度安排
公司一直主营教育信息服务业务，传统业务为校讯通服务业务，2013 年后
开始着手布局线上线下结合的教育信息服务业务。
线上线下结合的教育信息服务属于教育信息化服务的新领域，近几年仍处于
行业布局期，参与者较多，但并未形成绝对龙头。该领域的竞争策略可以分为两
大主线：一是以客户吸引内容从而构建平台；二是以内容吸引客户从而构建平台。
公司基于过往业务经历和前两年的并购布局，在渠道和客户积累方面已成为行业
的领跑者。具体来看，公司自身校讯通业务的客户就是中小学和幼儿园；2015
年通过收购长征教育和海云天两家公司，新增获得了一万多所幼儿园客户和最先
进的教育测评工具，这些都为公司 K12 阶段和幼儿阶段的两大教育平台的推出，
做好了扎实的客户储备。
公司本次拟建设的 “K12 智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台
项目”，是将积累的客户资源转化为收入来源的重要步骤，通过将客户导入平台，
并通过平台为客户提供教育信息化服务向客户收费。
（一）K12 智慧教育云平台项目的情况
K12 智慧教育云平台项目（以下简称“K12 项目”）是以 K12 阶段的中小学校、
学生及家长、教育管理部门和第三方培训机构为服务对象的，基于移动互联网技
术的互动教育云平台。K12 平台将建设教育信息化管理系统和 K12 教育课程内
容资源库。
K12 平台所面向的对象及其服务内容情况如下：
对象 服务内容
1、学校信息化管理：提供学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、
后勤工作等功能模块，实现学校数字化和智能化的管理与服务；
学校校长和教师 2、提供优质教育教学资源，提高教师的备课效率；
3、提供家校互联功能：实现家庭作业通知、学校通知发布、在校表现推送、
考勤情况推送等功能
5
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
1、云课堂平台丰富的多媒体课程资源，学生可在线进行课外辅导学习；
2、云测练平台提供智能作业系统，学生可在其上做题和强化练习；
学生和家长
3、云校园平台提供班级圈分享、校园活动记录与分享、班级周刊、成长档案
等功能
1、云阅卷系统为教育部门提供智能化考试的解决方案；
教育管理部门
2、云校园平台提供综合素质测评、教育评价等智能测评服务
为第三方培训机构提供平台直播课程的技术设施服务，机构教学管理服务，课
第三方培训机构 程管理服务，交易结算服务等，同时 K12 的平台可以为第三方培训机构导入流
量，提供优质内容分发服务
1、具体建设内容
K12 项目将建设基础云平台（云校园平台）和应用云平台（云课平台），两
个平台均是在公司原有业务已形成的产品雏形上进行平台功能的完善和全面的
升级开发：
（1）基础云平台-云校园，将满足学校信息化管理、在线教学与学习、线上
校园空间、家校互联等中小学管理需求。
（2）应用云平台-云课，将提供云课堂、云测练、云阅卷等核心应用，帮助
中小学校、课外培训机构及学生实现个性化的在线教与学的新模式。
云校园平台和云课平台的核心功能情况如下表所示：
平台名称 核心功能 功能介绍
满足学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后勤工作等各方面的需
校园信息化 求，减轻教师工作量，提高教学效率，帮助学校提升精细化管理水平，实现学
校数字化、智能化的管理与服务
针对教师，整合提供优质教育资源，提高教师备课效率；针对学生的个人学
教学与学习中心 习，整合提供优质教育资源，进行个性化推送，形成学校独有、内容丰富、天
天更新、互动性强的教学与学习平台
建立班级圈（根据班级区分自动创建个人实名制空间，丰富班级活动，传递班
级文化与风采）、校园活动（线下活动与线上展示，实时分享照片及感悟，解
云校园 校园空间 决传统活动中的互动难、存档难和评优难的问题）、班级周刊（对外展示班级
文化、班级建设及班级成果的平台）、成长档案（学生成长的专属云空间，全
程记录学生的学习与生活的成长轨迹）
实现家庭作业/学校通知（教师线上布置作业、发布通知，精准实时推送至家
长；产品具备面向家长的反馈功能，教师实时查看反馈，了解学生完成情
况）、在校表现（常规管理电子化，批量处理，方便快捷，教师随时随地登录
家校互联
查看学生在校表现情况，平台自动发送日常表现报告至家长）、电子考勤（自
动考勤系统，统一管理考勤记录，将学生到校、到课情况实时同步给家长），
更好地实现安全家校互联
6
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
云课堂包括智慧教室、智慧课堂和智慧教师三部分，是利用先进的移动互联网
和多媒体技术，帮助教师高效、快速地组织教案应用于实际教学，利用丰富有
云课堂 趣的多媒体资源，吸引学生进行场景学习，学生可充分发挥自我学习的潜能，
并利用多媒体教学工具通过自主建构、师生合作的方式学习，共同解决学习问
题，实现学习目标
云测练是一套智能作业系统，由软件（作业平台）和内容（套卷+试题+视频）
云课 云测练 组成，致力于解放教师，简化作业和测试流程，提升学生的做题和强化练习效
率
云阅卷提供题库、组卷、打印、批改、统计、分析、诊断等完整的智能化考试
解决方案，致力于全过程学业数据采集与分析诊断，帮助教育管理者合理配置
云阅卷 资源、有效提升教学水平；帮助教师分配更多时间关注个体学生的学业发展水
平变化，并及时调整教学时间分配和实现减负增效；帮助学生和家长准确定位
薄弱环节，形成自我认知并有效提升
2、资金用途
K12 智慧教育云平台的预计资金投入情况如下：
单位：万元
占投资总额
投资内容 投资金额 备注
的比重
1、数据中心投入 24,066.00 13.00% -
1-1 设备投入 19,024.00 10.28% 详见后附说明（6）
1-2 安装与装修投入 5,042.00 2.72% 详见后附说明（7）
2、线下体验店和旗舰店投入 41,525.00 22.44% -
拟在全国 20 个省的主要城市开设 200 家
2-1 租赁及装修 32,025.00 17.30% 线下体验店和 25 家旗舰店，详见后附说
明（1）
2-2 设备投入 9,500.00 5.13% 详见后附说明（2）
拟对全国 25 个省，平均每个省 120 所学
3、平台推广设备 30,000.00 16.21% 校赠送高速扫描仪和教学设备进行平台
硬件推广，详见后附说明（3）
拟购买内容商提供的教材和教辅材料
4、课程内容投入 46,800.00 25.29% （教辅资源、视频、教案、学案等）并
进行内容整合，详见后附说明（4）
公司将委托外部公司或研发机构帮助公
5、定制软件 8,717.27 4.71% 司开发软件，形成云校园平台和云课平
台的各项功能，详见后附说明（5）
6、办公场所相关投入 21,639.30 11.69% -
拟在北京、深圳和长沙租赁办公场所，
6-1 办公场地及装修、家具 15,068.30 8.14% 合计 16,000 平方米，用于办公场地和数
据中心机房，详见后附说明（8）
7
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
6-2 办公设备及软件投入 6,571.00 3.55% 详见后附说明（9）
7、项目周转资金 12,340.97 6.67% 详见后附说明（10）
合计 185,088.54 100.00%
以下就上述资金投入中主要的资金支出进行说明：
（1）线下体验店和旗舰店租赁与装修
① 线下体验店和旗舰店是直接面向最终客户的推广路径
公司 K12 项目的推广路径有两条：一是通过既有的校讯通渠道，面向已有
业务联系的学校进行推广，形成自学校到学生、家长的客户链条；二是通过布局
线下体验店和旗舰店的方式，直接面向学生、家长和尚未建立业务联系的学校等
平台的最终客户进行推广，潜在客户可通过实体店的展示，直观感受智慧教育云
平台，从而转化为公司客户。因此，公司拟在全国 20 个省的主要城市开设 200
家线下体验店和 25 家旗舰店，进行 K12 项目的推广和线下服务。
线下的体验店，将主要作为公司 K12 平台的线下展示与体验中心，用于展
示公司的云校园和云课产品。潜在客户可在线下体验店直观地感受产品的各项功
能，提高客户对线上产品的信任感，从而可能转化为实际客户，形成公司在线产
品的流量。同时，公司还可安排老师在线下体验店开展讲座、巡回答疑等活动，
弥补线上教学的不足，提高客户在产品使用过程中的忠诚度和黏性。此外，分布
在各地的线下体验店还可以就近服务客户，对客户在使用过程中遇到的问题及时
解决，有利于进一步巩固用户的使用习惯和对产品的信任。
线下的旗舰店，除可实现体验店的展示、体验、线下服务拓展等针对具体客
户的功能外，还可作为公司 K12 项目开拓各区域渠道的基地，其具体定位如下：
①通过各区域的旗舰店，公司可向各地教育部门推广其智能考试和教学评价产
品，也可与当地的学校合作开发云校园平台等校内智能化解决方案产品。由于智
能考试、教学评价、校内平台等产品均为区域特定化、校别特定化的产品，公司
需要花费较长的时间与当地的教育部门和中小学进行磨合从而确定产品的用户
需求，因此公司设置区域旗舰店后，可提高公司与教育部门和中小学的沟通效率，
及时展示产品和获取开发需求。②公司的旗舰店可以作为公司整合第三方教育培
训机构资源的区域基地，公司可邀请当地教育培训机构前往体验云课产品在教学
8
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
管理、招生管理、支付管理等方面的优势，吸引第三方机构入驻云课平台；在云
课平台运行过程中公司运营部门也可快速响应，解决第三方培训机构所遇到的问
题。
② 体验店和旗舰店的预计投资情况
体验店方面，每家体验店的租赁面积约为 200 平方米，20 个省共计 200 家
（3 年建设期内分别建设 50 家、50 家、100 家）体验店共计租赁面积 40,000 平
方米，平均租金价格为 5.00 元/天/平方米，平均每平方米的装修价格为 2,000 元。
旗舰店方面，根据公司预计的设施与装修费情况，假设公司在 K12 项目的 3 年
建设期内分别建设 6 家、6 家、13 家旗舰店。根据公司的预测情况，线下体验店
和旗舰店的预计投资情况如下：
单位：万元
项 目 总投入金额 第1年 第2年 第3年
租金投入 12,775.00 1,825.00 3,650.00 7,300.00
基础设施及装修投入 19,250.00 4,700.00 4,700.00 9,850.00
合计 32,025.00 6,525.00 8,350.00 17,150.00
综上，K12 项目线下体验店和旗舰店租赁与装修预计投入为 32,025.00 万元。
（2）线下体验店和旗舰店设备投入
线下体验店和旗舰店预计设备投入情况如下：
单位：万元
投资成本种 第一年新建 第二年新 第三年新
金额 金额 金额 合计
类 （家数） 建（家数） 建（家数）
体验店设备 50 1,000.00 50 1,000.00 100 2,000.00 4,000.00
旗舰店设备 6 1,320.00 6 1,320.00 13 2,860.00 5,500.00
（3）平台推广设备
公司从事校讯通业务和教育信息化服务业务多年，在全国范围内已与多地的
教育部门和约 25,000 所中小学建立有业务联系，这是公司推广 K12 平台的渠道
保障。基于公司在各地教育部门和中小学校的渠道资源，公司拟通过教育部门向
各地学校、或直接通过各中小学校进行 K12 平台推广，具体的推广方式为向学
9
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
校赠送高速扫描仪及其他教学设备。这些设施使用后，学校的线下教学与日常管
理将可实现一定程度的线上化，学校和在校学生可免费使用平台的基础服务。同
时，如果学生或家长对平台的收费模块的服务有需求，还可通过支付月费或者年
费等方式使用相关功能。按向每所学校赠送推广设备 10 万元计，如每所学校有
100 人、人均年付费 100 元，已可完全覆盖公司所赠送设备的成本，超额的 K12
平台产品收入，将产生较高的利润贡献。
公司计划向 25 个省（含直辖市）、平均每个省份 120 所学校进行硬件推广：
序号 省份 序号 省份
1 湖南 14 上海
2 广东 15 新疆
3 安徽 16 浙江
4 云南 17 江苏
5 吉林 18 黑龙江
6 辽宁 19 江西
7 山东 20 湖北
8 福建 21 西藏
9 贵州 22 内蒙古
10 广西 23 四川
11 甘肃 24 宁夏
12 陕西 25 重庆
13 北京
（4）课程内容投入
在线上线下结合的教育信息服务的布局时期，公司选择了以客户吸引内容从
而构建平台的竞争策略。经过公司多年在校讯通业务领域的发展，公司已经积累
了较多的中小学校渠道资源，在 2015 年收购了海云天和长征教育以后，公司丰
富了教育部门和幼儿园的渠道资源，目前，公司的客户资源积累已处于行业领先
位置。为了留住通过渠道资源引来的大量客户，公司急需补充和丰富优质的内容
资源。
根据公司和内容提供商签订的战略协议或意向合作协议，公司的内容采购主
要分为以下三种模式：
10
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
内容合作模式 合作具体内容
向他方支付一定金额的授权许可使用费，获取他方作品专有或非专
购买模式 有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在
某期限内使用，拓维信息无需另行向他方支付其他款项的合作模式
他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或
其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息不向他方支付授
分成模式
权许可使用费，但拓维信息在使用期限内，应当按照约定的收益分
配比例向他方分成
拓维信息向他方支付一定金额的授权许可使用费，他方将其作品专
有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓
授权模式 维信息在某期限内使用，若拓维信息因使用他方作品获得收益，就
超过一定金额的收益或全部收益按照约定的方式向他方追加支付
授权许可使用费或按照约定的收益分配方式向他方分成的模式
K12 平台项目主要服务与中小学生的学历学习需求和升学考试，平台内容投
入主要为购买教材授权、教辅资源、视频、教案、学案等。具体测算情况如下：
采购单价 采购时长 采购金额
序号 类别 采购内容
（万元/年） （年） （万元）
教材授权（人民教育出版社、北
京师范大学出版社、江苏教育出
版社、上海教育出版社、浙江教
1 教材授权 育出版社、河北教育出版社、上 6,000.00 3 18,000.00
海人民出版社、北京出版社课
改版、西南师范大学出版社、河
北人民出版社等）
《高中同步测控优化设计》
2 《初中同步测控优化设计》 1,000.00 3 3,000.00
《小学同步测控优化设计》
《 王 后 雄 学 案 教 材 完 全 解 读 》
3 1,000.00 3 3,000.00
（小学、初中、高中）
4 《理想树-600 分考点 700 分考法》 600.00 3 1,800.00
5 《小状元课文详解》（小学） 800.00 3 2,400.00
《小学教材全解》、《初中教材全
6 教辅资源 1,100.00 3 3,300.00
解》、《高中教材全解》
7 《教材解读》（小学、初中、高中） 900.00 3 2,700.00
8 《星火英语》 600.00 3 1,800.00
《启东中学作业本》（小学、初中、
9 1,000.00 3 3,000.00
高中）
10 《三点一测丛书》小学 1,000.00 3 3,000.00
11 《1+1 轻巧夺冠优化训练》书系 200.00 3 600.00
11
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
12 简单学习网微课视频 200.00 3 600.00
13 视频 洋葱数学微课视频 200.00 3 600.00
14 跨学网微课视频 200.00 3 600.00
15 学科网教案 200.00 3 600.00
16 教案 中考资源网教案 100.00 3 300.00
17 高考资源网教案 100.00 3 300.00
18 学科网学案 200.00 3 600.00
19 学案 中考资源网学案 100.00 3 300.00
20 高考资源网学案 100.00 3 300.00
合计 46,800.00
根据上述内容，公司 K12 项目在课程内容投入上预计将投资 46,800.00 万元，
占本次 K12 项目投入的 25.29%。
（5）定制软件
K12 项目平台须具备一定的功能，这是平台得以建成并实现向客户收费的前
提。K12 项目预计将实现的核心功能情况如下：
平台名称 核心功能 功能介绍
满足学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后勤工作等各方面的需
学校信息化管理 求，减轻教师工作量，提高教学效率，帮助学校提升精细化管理水平，实现学
校数字化、智能化的管理与服务
针对教师，整合提供优质教育资源，提高教师备课效率；针对学生的个人学
在线教学与学习 习，整合提供优质教育资源，进行个性化推送，形成学校独有、内容丰富、天
天更新、互动性强的教学与学习平台
建立班级圈（根据班级区分自动创建个人实名制空间，丰富班级活动，传递班
级文化与风采）、校园活动（线下活动与线上展示，实时分享照片及感悟，解
云校园 线上校园空间 决传统活动中的互动难、存档难和评优难的问题）、班级周刊（对外展示班级
文化、班级建设及班级成果的平台）、成长档案（学生成长的专属云空间，全
程记录学生的学习与生活的成长轨迹）
实现家庭作业/学校通知（教师线上布置作业、发布通知，精准实时推送至家
长；产品具备面向家长的反馈功能，教师实时查看反馈，了解学生完成情
况）、在校表现（常规管理电子化，批量处理，方便快捷，教师随时随地登录
家校互联
查看学生在校表现情况，平台自动发送日常表现报告至家长）、电子考勤（自
动考勤系统，统一管理考勤记录，将学生到校、到课情况实时同步给家长），
更好地实现安全家校互联
12
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
云课堂包括智慧教室、智慧课堂和智慧教师三部分，是利用先进的移动互联网
和多媒体技术，帮助教师高效、快速地组织教案应用于实际教学，利用丰富有
云课堂 趣的多媒体资源，吸引学生进行场景学习，学生可充分发挥自我学习的潜能，
并利用多媒体教学工具通过自主建构、师生合作的方式学习，共同解决学习问
题，实现学习目标
云测练是一套智能作业系统，由软件（作业平台）和内容（套卷+试题+视频）
云课 云测练 组成，致力于解放教师，简化作业和测试流程，提升学生的做题和强化练习效
率
云阅卷提供题库、组卷、打印、批改、统计、分析、诊断等完整的智能化考试
解决方案，致力于全过程学业数据采集与分析诊断，帮助教育管理者合理配置
云阅卷 资源、有效提升教学水平；帮助教师分配更多时间关注个体学生的学业发展水
平变化，并及时调整教学时间分配和实现减负增效；帮助学生和家长准确定位
薄弱环节，形成自我认知并有效提升
由于在线教育平台是教育服务的新兴形式，市场上并没有适合平台使用的可
以直接购置的软件。拓维信息基于多年来从事教育服务业务的经验，可以明确提
出软件产品的具体架构、内容和功能细节的需求，软件研发机构根据这些需求定
制化设计相关软件，并保证定制软件与云校园和云课的各项功能可在同一平台上
使用。
K12 项目的外部定制开发的工作主要包括以下方面：
平台名称 定制开发工作
网站开发、管理系统、教学教务管理系统、前端开发、中间层开发、
云校园平台
底层开发
云课平台 云课应用研发、智能测评及考试研发
K12 项目平台软件的定制难点，在于提出具体的产品需求，这部分工作已由
拓维信息自行完成，而软件编写的具体执行工作，一般的软件开发公司都可以完
成，市场供给方充足，可以确定的找到。
根据公司 K12 项目平台的软件定制金额约为 8,717.27 万元，占本次 K12 项
目总投资金额的 4.71%。
（6）数据中心设备投入
K12 项目数据中心设备的预计投入情况如下：
单位：万元
序号 类别 品牌 型号\规格 数量 金额
13
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
1 机柜 2000mm*600mm*1000mm 360 180.00
2 服务器（高配） DELL x3750 M5,4U 192 2976.00
3 服务器（中配） DELL X3850,2U 2520 15120.00
4 存储 EMC VNC5400 4 200.00
5 光纤交换机 EMC SilkWorm 5040 4 36.00
6 链路负载均衡 深信服 D-2000 4 80.00
7 服务器负载均衡 深信服 F5 BIG-LTM-2000S 4 80.00
8 防火墙 H3C SecPath F1000-C 4 36.00
9 核心交换机 H3C 7506E 4 40.00
10 接入交换机 H3C LS-5130-54C-HI 144 144.00
11 IPS 入侵检测 启明星辰 4 60.00
KVM 键盘鼠标切
12 大唐保镖 HL-8016（16 口） 36 72.00
换器
合计 19,024.00
（7）数据中心安装与装修
K12 项目数据中心安装与装修的投入主要包括柴油发电机、变压器配电系
统、UPS 电源及其配件、电池架、精密空调、动环监控系统、智能监控系统、装
修工程和防静电地板、新风系统、消防系统、安防系统、照明系统、防雷接地系
统、安装工程费和传输建设及数据设备等，合计预计投入 5,042.00 万元。
（8）办公场地租赁、装修与家具
① 办公场地租赁
公司拟在北京、深圳和长沙租赁办公场所，用于为研发中心、内容研究和制
作中心、云服务中心、营销与运维中心提供办公场地。办公场所预计的租赁面积
和价格情况如下：
第一年租金价格
序号 租赁地点 租赁面积 租赁用途
（元/天/平方米）
1 北京 5,000.00 研发中心及运营办公 8.0
2 深圳 5,000.00 研发中心及运营办公 6.5
数据中心 1,000 平方米，研发及
3 长沙 6,000.00 2.5
办公场所 5,000 平方米
假设租金价格每年上涨约 5%，则预计办公场所租赁费用情况如下：
14
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位：万元
项 目 总投入金额 第1年 第2年 第3年
北京地区 4,602.65 1,460.00 1,533.00 1,609.65
深圳地区 3,739.65 1,186.25 1,245.56 1,307.84
长沙地区 1,725.99 547.50 574.88 603.62
合计 10,068.30 3,193.75 3,353.44 3,521.11
② 办公场地装修
K12 项目预计在北京、深圳、长沙分别租赁 5,000 平方米、5,000 平方米，
5,500 平方米的房屋作为办公场地，预计每平方米的装修费用为 3,000 元左右，
公司 K12 项目预计办公场所装修费用投入约为 4,500.00 万元。
③ 办公家具
根据公司各年预计招聘人数和每名办公人员的预计新增办公家具费用测算，
建设期内 K12 项目预计将投入办公家具约 500.00 万元。
（9）办公设备及软件投入
① 办公设备购置费
K12 项目的办公电脑和办公设备投入主要包括智能以太网交换机、以太网三
层交换机、以太网次交换机、工作组级服务器、网络及数据库服务器、企业级存
储服务器、笔记本电脑、台式机、打印机和 IP 通讯系统等，合计预计投入约为
3,544.40 万元。
② 软件购置费
K12 项目的办公软件和测量软件的投入主要包括 Windows Servier 软件、SQL
软件、Windows 操作系统、防病毒软件、微软 Office 软件、Coremail 软件、虚拟
机软件、Visual Studio、Delphi、IRT 测量软件、SAS 和 SPSS 统计软件、心理量
表软件等，预计投入 2,836.60 万元。
数据中心的数据库软件的预计投入主要包括 Oracle 软件、Windows 数据中
心软件、RedHat 操作系统、群集软件（roseHA）等，预计投入金额约为 190.00
万元。
15
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（10）项目周转资金
按照项目流动资金需求最高年份的 30%投入计算，本项目的周转资金约需要
12,340.97 万元。
以上为 K12 项目的主要资金用途情况。
3、项目建设进度
K12 项目的预计研发进度情况如下：
（1）T+1 月-T+4 月项目场地装修和设备购置
（2）T+5 月-T+6 月研发设备及软件采购、调试、安装完成；
（3）T+5 月-T+6 月人员招聘与培训；
（4）T+6 月-T+7 月对需求进行全面分析，完成架构设计、概要设计、数据
库设计；
（5）T+7 月-T+8 月在线教育系统详细设计与实现；
（6）T+7 月-T+9 月初步建立面向教育管理机构的在线教育平台；
（7）T+8 月-T+10 月过程数据采集、整理和分析系统测试；
（8）T+8 月-T+12 月初步建立面向学生的在线教育平台；
（9）T+9 月-T+11 月数据发布系统设计、实现与测试；
（10）T+12 月-T+14 月过程数据采集和识别系统实现；
（11）T+13 月-T+18 月面向教育管理机构的在线教育平台调试；
（12）T+15 月-T+24 月面向学生的在线教育平台调试；
（13）T+20 月-T+36 月全面运营在线教育平台系统。
项目开始后从 T+7 月开始进行平台产品推广工作，交付部分用户进行试用
和联合测试，产品达到项目预期的经济技术指标和商业化目标。具体推广计划如
下：
16
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
时间 推广计划
市场/销售人员培训，熟悉 K12 平台的技术特点、性能，有针对性的向
T+7 月-T+8 月
全国各省市示范学校赠送推广设备
挑选目标用户对平台进行试用，进行用户调查与统计工作，并负责跟
T+8 月-T+12 月
踪反馈信息
对客户服务人员和平台运营人员进行产品培训，保证服务队伍的专业
T+20 月-T+36 月
化水平
T+20 月-T+28 月 同步开展校园内营销活动，积极参加展会，提高行业知名度
T+28 月-T+36 月 建立新客户渠道和网络覆盖范围，积极提高市场份额
（二）云宝贝成长教育平台项目的情况
云宝贝成长教育平台（以下简称“云宝贝项目”）是以 0-6 岁幼儿及家长、幼
儿园园长、老师为主要服务对象，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云
平台。云宝贝平台将建立幼儿教学及管理系统和幼儿数字化教育内容库。
1、具体建设内容
在园所教育方面，云宝贝项目将以云宝贝魔盒为载体，为幼儿园打造符合
幼儿特点的特色课程；在家庭教育方面，云宝贝平台可实现家庭与园所的家园
互动功能，让家长了解幼儿在幼儿园内的课 程情况，同时家长也可在云宝贝家
庭端上灵活选择亲子教育的课程或内容。云宝贝平台还将与第三方幼儿教育机
构合作，聚集产品流量，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教育机构进行
宣传导流。
云宝贝平台所面向的对象及其服务内容情况如下：
对象 服务内容
整合国内外优质幼教课程内容资源，形成幼儿园的特色课程。公司将通过免费
向幼儿园提供多媒体教学设备—云宝贝魔盒的形式推广和普及课程，云宝贝平
幼儿园
台通过特色课程的订购收费。教师也可使用云宝贝平台进行班级管理、课程管
理，辅助教学功能
1、通过云宝贝成长教育平台进行智慧课程家园同步，幼儿既可以在园所接受
智慧课堂服务，同时家长和幼儿可以在家庭通过云宝贝平台进行同步亲子教
家庭 育，从而保持园所教育和家庭教育步调一致；
2、云宝贝平台向家长免费提供父母大学堂系列讲座，家长可以接受专家在线
育儿指导服务
17
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
利用云宝贝成长教育平台的庞大用户数和高度聚焦的业务范围，吸引社会幼儿
教育机构进行合作，聚集产品流量，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教
第三方幼儿教育机构
育机构进行宣传导流。邀请儿童教育机构开放免费入驻，为其提供引流招生、
课程输出、师资培养、内容分发等服务
2、资金用途
云宝贝成长教育平台的预计资金投入情况如下：
单位：万元
占投资总
投资内容 投资金额 备注
额的比重
1、数据中心投入 14,038.00 23.28% -
搭建数据中心所需要投入的设备，详见后附
1-1 设备投入 10,276.00 17.04%
说明（1）
1-2 安装与装修投入 3,762.00 6.24% 详见后附说明（4）
2、办公场所相关投入 4,497.75 7.46% -
2-1 办公场地租赁、装修与家具 2,463.25 4.09% 详见后附说明（5）
2-2 办公设备及软件投入 2,034.50 3.37% 详见后附说明（6）
拟在建设期内分别向 5,000 家、5,000 家、
3、平台推广设备 18,000.00 29.85% 10,000 家幼儿园免费赠送云宝贝魔盒设备，
推广云宝贝应用，详见后附说明（2）
拟购买内容商提供的幼教课程内容和幼教数
4、课程内容投入 16,800.00 27.86%
字资源，并进行内容整合，详见后附说明（3）
5、项目周转资金 6,959.00 11.54% 详见后附说明（7）
合计 60,294.75 100.00%
以下就上述资金投入中主要的资金支出进行说明：
（1）数据中心设备投入
云宝贝项目数据中心设备的预计投入情况如下：
单位：万元
序号 类别 品牌 型号\规格 数量 金额
1 机柜 图腾 2000mm*600mm*1000mm 240 120.00
2 服务器（高配） IBM x3750 M4,4U 288 4,608.00
3 服务器（中配） DELL X3750,2U 900 4,500.00
4 存储 EMC VNC5400 10 500.00
18
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
5 光纤交换机 EMC SilkWorm 5040 5 45.00
6 链路负载均衡 深信服 D-2000 5 100.00
7 服务器负载均衡 深信服 F5 BIG-LTM-2000S 5 100.00
8 防火墙 H3C SecPath F1000-C 5 45.00
9 核心交换机 H3C 7506E 5 50.00
10 接入交换机 H3C LS-5130-54C-HI 72 72.00
11 IPS 入侵检测 启明星辰 NIPS5080E 5 100.00
KVM 键盘鼠标切
12 大唐保镖 HL-8016（16 口） 18 36.00
换器
合计 10,276.00
（2）平台推广设备
公司从事教育服务业务多年，且在收购长征教育以后，公司在幼教领域拥有
较为丰富的渠道资源，已在 300 多个城市拥有 280 多家合作伙伴、150 多人服务
团队，公司幼儿教育的服务范围包括约 14,000 所幼儿园，超过 100,000 个多媒体
教室，这是公司推广云宝贝项目的渠道保障。
云宝贝项目的硬件推广主要是通过向幼儿园赠送云宝贝魔盒的方式从幼儿
园着手进行用户培养，为幼儿园提供课程内容解决方案，并进而将平台使用拓展
至幼儿及家长。硬件推广费基于以下假设：①公司在第 1-3 年分别向 5,000 家、
5,000 家、10,000 家幼儿园赠送云宝贝魔盒设备；②平均每间幼儿园包含 6 个班
级；③平均每个云宝贝魔盒的设备委托制造成本为 1,000 元。在上述假设条件下，
硬件推广费的预计投入情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年
投放幼儿园的增量（万所） 0.50 0.50 1.00
平均每个幼儿园的班级数量 9 9 9
赠送设备的单位价值（元/台） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
平台推广设备投入 4,500.00 4,500.00 9,000.00
云宝贝项目预计平台推广设备投入为 18,000.00 万元，占云宝贝整体项目投
资的比例约为 29.85%。
19
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（3）课程内容投入
在线上线下结合的教育信息服务的布局时期，公司选择了以客户吸引内容从
而构建平台的竞争策略。在 2015 年收购了长征教育以后，公司丰富了幼儿园的
渠道资源，幼儿园的客户资源积累已较为丰富。在渠道与客户资源已经较为丰富
的情况下，为了形成强有力的竞争平台竞争优势，公司需将优秀的幼教内容资源
整合到平台中，以留住及持续吸引客户。幼儿的心理与生理特点决定了幼儿园的
教学活动应该采用直观的教学方式，而运用多媒体技术可以使教学信息更加形象
化、生动化、综合化，教学中运用多媒体技术对幼儿更具有吸引力，较易达到教
学目的。公司将整合优质的幼教课程和幼教数字资源，将其打造为符合幼儿特点，
受到幼儿欢迎的优质特色课程内容。
根据公司和内容提供商签订的战略协议或意向合作协议，公司的内容采购主
要分为购买模式、分成模式和授权模式。在购买模式下，公司购置的课程内容可
予以资本化，将授权许可使用费按照预计可使用年限和许可使用年限孰短的原则
分期计入当期损益。课程内容投入主要包括幼教课程和幼教数字资源。
在幼教课程方面，公司预计购买的内容情况如下：
采购单价 采购时长 采购金额
序号 采购内容
（万元/年） （年） （万元）
1 《情景阅读》绘本课程 300.00 3 900.00
2 《小牛顿》科普课程 300.00 3 900.00
3 《幼儿园思维游戏课程》 300.00 3 900.00
4 《music titita 亲子课程》 300.00 3 900.00
5 万能工匠儿童创造力课程 300.00 3 900.00
合计 4,500.00
在幼教数字资源方面，公司预计购买的内容情况如下：
采购单价 采购时长 采购金额
序号 采购内容
（万元/年） （年） （万元）
《冒险小虎队》、 《好宝宝
睡前半小时游戏图画书》、《动
1 物小说大王沈石溪品藏书 400.00 3 1,200.00
系》、 《中国原创绘本精品
系列：我讨厌宝弟》等
2 《十万个为什么》 400.00 3 1,200.00
20
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
3 《红袋鼠故事会》 400.00 3 1,200.00
4 《植物大战僵尸》 400.00 3 1,200.00
5 《托马斯火车》 400.00 3 1,200.00
海豚动画：《米乐米可》系列、
6 300.00 3 900.00
《海豚绘本花园数字馆》
7 《愤怒的小鸟》 300.00 3 900.00
《小鸡叫叫》系列动画书（4
套）、《王子公主成长绘本》
8 系列动画书、《爆笑西游》系 300.00 3 900.00
列漫画书、《中国神话故事》
系列动画书
9 《美慧树》 400.00 3 1,200.00
10 《Highlights Library》 400.00 3 1,200.00
11 《都都数学》 400.00 3 1,200.00
合计 12,300.00
根据上述内容，公司云宝贝项目在课程内容投入上预计将投资 16,800.00 万
元，占云宝贝项目整体投资金额的比例约为 27.86%。
（4）数据中心安装与装修
云宝贝项目数据中心安装与装修的投入主要包括柴油发电机、变压器配电系
统、UPS 电源及其配件、电池架、精密空调、动环监控系统、智能监控系统、装
修工程和防静电地板、新风系统、消防系统、安防系统、照明系统、防雷接地系
统、安装工程费和传输建设及数据设备等，合计预计投入 3,762.00 万元。
（5）办公场地租赁、装修与家具
① 办公场地租赁
公司拟在长沙租赁 5,000.00 平方米的办公场地（其中 4,000.00 平方米办公场
地、200 平方米的实验场地、400 平方米的大数据中心和 400 平方米的儿童成长
研究院办公场地）并进行装修，以满足研发及运营工作的顺利开展。
以长沙地区的租金价格为 2.5 元/天/平方米计算，募投项目建设期内每年公
司需支付办公场所租赁费 456.25 万元，合计在报告期内需投入 1,368.75 万元的
租赁费用。
21
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
② 办公场所装修费
以每平方米 2,000 元的装修费用计算，假设公司租赁的办公场所中 4,500 平
方米的办公场地需要装修，合计预计需要投入 900.00 万元的办公场所装修费用。
③ 办公家具
根据公司各年预计招聘人数和每名办公人员的预计新增办公家具费用测算，
建设期内云宝贝项目预计将投入办公家具约 194.50 万元。
（6）办公设备及软件投入
① 办公设备购置费
云宝贝项目的办公电脑和办公设备投入主要包括智能以太网交换机、以太网
三层交换机、以太网次交换机、工作组级服务器、网络及数据库服务器、企业级
存储服务器、笔记本电脑、台式机、打印机和 IP 通讯系统等，合计预计投入约
为 660.80 万元。
② 办公软件购置费
云宝贝项目的办公软件的投入主要包括 Windows Servier 软件、SQL 软件、
Windows 操作系统、防病毒软件、微软 Office 软件、Coremail 软件、虚拟机软件、
Visual Studio、Delphi、IRT 测量软件等，预计投入 993.70 万元。
数据中心的数据库软件的预计投入主要包括 Oracle 软件、Windows 数据中
心软件、RedHat 操作系统、群集软件（roseHA）、网管监控平台等，预计投入金
额约为 380.00 万元。
（7）项目周转资金
按照项目流动资金需求最高年份的 30%投入计算，本项目的周转资金约需要
6,959.00 万元。
以上为云宝贝项目的主要资金用途情况。
3、项目建设进度
云宝贝项目的预计研发进度情况如下：
22
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（1）T+1 月-T+4 月项目场地装修和设备购置；
（2）T+5 月-T+6 月研发设备及软件采购、调试、安装完成；
（3）T+5 月-T+6 月人员招聘与培训；
（4）T+6 月-T+7 月对需求进行全面分析，完成架构设计、概要设计、数据
库设计；
（5）T+7 月-T+8 月过程数据采集、整理和分析系统详细设计与实现；
（6）T+7 月-T+9 月初步建立面向幼儿园等教育管理机构的教育平台；
（7）T+8 月-T+10 月过程数据采集、整理和分析系统测试；
（8）T+8 月-T+12 月完善面向幼儿的云宝贝平台；
（9）T+9 月-T+11 月数据发布系统设计、实现与测试；
（10）T+12 月-T+14 月过程数据采集和识别系统实现；
（11）T+13 月-T+18 月面向教育管理机构的教育平台调试；
（12）T+15 月-T+24 月面向学生的教育平台调试；
（13）T+24 月-T+36 月全面运营教育平台系统。
项目开始后从 T+7 月开始进行平台产品推广工作，交付部分用户进行试用
和联合测试，产品达到项目预期的经济技术指标和商业化目标。具体推广计划如
下：
时间 推广计划
T+7 月-T+8 月 市场/销售人员培训，熟悉产品技术特点、性能
公司与试点教育机构开展合作，挑选目标用户进行试用，进行用户调
T+8 月-T+12 月
查与统计工作，并负责跟踪反馈信息
T+7 月-T+24 月 不断对客户服务人员进行产品培训，保证服务队伍的专业化水平
以产品客户为重点培训对象，定期在产品目标客户所在地举办地方用
T+8 月-T+15 月
户技术培训班，促进产品应用与推广
T+15 月-T+36 月 建立新客户销售渠道和网络，提高市场份额
23
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
三、募投项目的商业模式和盈利模式
（一）K12 智慧教育云平台项目
K12 项目的商业模式是，通过该项目建设，为客户提供相应的服务，并向客
户收取服务费用。具体如下：
用户类型 商业模式 商业模式具体情况
云校园平台可实现教学信息化和家校互联等功能，从而吸引校内个人用户
（以家长缴费为主）以月费或年费等固定期间交费模式享受该平台的服务。
云校园平台收入
该部分收入具有用户转化率相对较高，ARPU 值（活跃用户平均收入）较低的
特点，云平台主要承担将校内线下客户导入线上平台的功能
个人用户
云课平台提供云课堂课外培训课程、云测练智能测验和云阅卷辅助考试分析
诊断等服务，以单项课程的形式向云校园平台的线上个人客户收取费用。该
云课自研课程收入
部分的收入具有转化率相对较低，ARPU 值相对较高的特点，是后期系统成
熟以后的主要收入来源
K12 智慧教育云平台逐渐成熟后，将拥有较大数量的线上用户群，并有教研
第三方机构课程分 管理、教学辅助、职能服务、机构管理和统计结算等系统。这些资源和系统
成收入 功能将吸引第三方培训机构入驻，第三方培训机构将向云课平台支付课程收
入分成。云课平台上的课程收入具有转化率相对较低，ARPU 值相对较高
机构用户
在 K12 智慧教育云平台的客户基数和活跃度达到一定程度以后，平台可以提
内容分发收入 供 K12 教育相关内容的分发服务，扩展公司的平台服务种类，公司以收入分
成的形式收取收入
广告收入 公司在 K12 智慧教育云平台上可适当提供部分广告内容，收取广告收入
以上为 K12 智慧教育云平台的主要收入来源。
（二）云宝贝成长教育平台项目
云宝贝项目的商业模式是，通过该项目建设，为客户提供相应的服务，并向
客户收取服务费用。具体如下：
用户类型 商业模式 商业模式具体情况
公司云宝贝研发团队将开发适合 0-6 岁儿童的幼儿教育特色课程，该部分的
云宝贝自有特色课程
个人用户 课程将以幼儿园的幼儿自愿报名的形式参与，幼儿的家长将根据幼儿实际
收入
参与的课程情况付费，该部分的收入为公司云宝贝项目的主要收入来源
云宝贝成长教育平台除完善自研课程体系的内容研发以外，还将利用云宝
第三方机构课程分成
贝平台较高的用户活跃度和家长的付费意愿，提供第三方机构推出的适合
机构用户 收入
幼儿特点的课程，公司与第三方机构就课程收入按照分成比例收费
广告收入 公司在云宝贝成长教育平台上可适当提供部分广告内容，收取广告收入
以上为云宝贝成长教育云平台的主要收入来源。
24
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
四、募投项目与公司现有业务之间的关系，公司募投项目的相关储备及优
劣势情况
（一）募投项目与现有业务之间的关系
公司的主营业务主要包括教育服务和手机游戏业务，本次募集资金投资项目
为 K12 智慧教育云平台项目和云宝贝成长教育云平台项目，即主要投向公司的
教育服务业务。公司本次非公开发行募集资金投资项目与现有教育服务业务的关
系情况如下：
1、公司在教育服务行业积累深厚
公司拥有较强的基础教育线下运营渠道，公司的传统业务是提供校讯通基础
教育信息服务。在教育行业深耕多年后，公司在教育服务行业已积累了较为深厚
的渠道资源。这些渠道资源使拓维信息可以快速精准的到达渠道所覆盖的学校、
老师、学生和家长，一方面可自平台向用户，将教育内容产品、工具产品向目标
用户推送，并提供个性化的线下服务；另一方面可自用户向平台，收集目标用户
教学资源和学习过程数据，进而进行数据挖掘和分析，以更精准的继续向用户推
送教育产品，形成闭环。
公司拥有一定的教育培训经验。除校讯通业务外，公司自 2011 年起承担了
湖南省重点长郡中学的远程网校业务。基于上述业务经验和所积累的教育资源，
拓维信息自 2011 年开始，在湖南省内通过自建和合作的方式，举办中小学线下
教育培训机构。经过 4 年多的发展，公司的中小学教育培训业务目前已有十多所
校区，实现对湖南全省的覆盖，并形成了拓维一对一、天问数学、麓山妙笔作文
等在当地具有较高知名度的教育培训产品。
公司拥有较为丰富的基础教育线上产品。公司作为基础教育信息服务提供
商，接近学生、家长、老师和学校（包括幼儿园），较早感知到了互联网、移动
互联网对教育活动的渗透，并且也意识到此前业务经验在内容方面的欠缺。近年
来，公司稳步加强对线上教育产品的布局，并通过线上和已有的线下渠道进行立
体推广。目前，拓维信息已推出了面向湖南省内学校和 K12 阶段师生提供优质
25
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过 150 所合作学校和近 30 万师生用
户，同时，公司已推出面向全国的高能 100 在线培优直播课堂平台和内容产品；
拓维信息通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜
题”为切入口的用户的作业通工具型产品，拥有 0-6 岁儿童有声故事阅读平台《口
袋故事》，拥有亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥
有 0-6 岁家庭早教专家《爱宝贝》等内容型产品，并且仍在持续寻找和通过早期
投资的方式培育和锁定有潜质的教育产品。
2、通过并购重组增强公司的渠道能力和内容积累
2015 年，公司完成了对海云天科技、长征教育、龙星信息和诚长信息的收
购。海云天科技提供包括网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化等产
品和服务，其为全国 17 个省级区域提供高考网上评卷服务，市场占有率超过
50%，教育评价技术和服务能力突出，并与全国大部分区域教育主管部门建立有
较好的联系。长征教育致力于高科技多媒体幼儿教育系统及幼儿教育产品的研
发、生产、推广和培训，拥有 200 多家经销商的线下渠道，已将产品推广至全国
30 多个省的上万家幼儿园，同时长征教育也已研发出《主题情景互动数学》、《主
题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏
数学、《礼仪宝贝成长记》和《奇思创想 DIY》等多部幼儿教育产品。
3、本次募投项目可整合公司前期并购资源，从渠道卡位迈向流量变现
本次非公开发行募集资金分别建设的“K12 智慧教育云平台”和“云宝贝成长
教育平台”，可将公司较为零散的技术、渠道和内容资源进行整合，形成统一且
流量可观的客户群体，并以一定数量较为优质的内容黏住客户，实现流量变现。
之后，平台将进一步吸引更优质的内容，从而形成更大的流量并变现的良性循环。
本次建设的“K12 智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”，既整
合了海云天和长征教育的资源，又与上述两个公司的既有业务有所区分。海云天
的教育测评服务，主要面向教育主管部门，K12 平台项目依托其积累的经验进行
进一步技术研发，主要面向学生和家长；长征教育的既有业务，集中于幼儿的主
要课程教学和园所内的教育场景，云宝贝项目将侧重于特色课程并拓展至家庭教
育、社会教育场景。本次募投项目的建设，是公司前期并购行为的延续，项目建
26
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
成后将最大化前次并购资源的利用。
4、本次募投项目实施将拓展公司与校外机构的合作
在基础教育阶段，除了学校及幼儿园，校外培训机构也是流量来源及变现的
重要力量。通过募投项目的实施，公司可拓展与校外培训机构的合作。
在 K12 教育领域，对于校外第三方教育机构，K12 智慧教育云平台可以将
公司过往校讯通业务积累的资源和未来云测练、云评价等产品积累的数据向其进
行精准导流，并利用拓维信息的线下培训经验和在线平台的管理方式，为第三方
教育机构提供教研、教学、管理、交易等服务。同时，校外第三方教育机构的优
质内容也将入驻 K12 平台，从而形成良性互动，持续提升平台粘性。
在幼儿教育领域，云宝贝平台将引入多样化课程资源内容提供方，引导用户
基于课程付费，最终就特色课程销售收入进行分成，同时，该平台将通过多种推
广渠道发展用户数量，聚集用户流量形成流量平台，衍生出第三方优质内容的分
发模式。
综上，本次募集资金投资项目为基于公司目前教育服务领域的经验和市场，
整合公司在 K12 教育和幼儿教育领域的各类渠道、内容、品牌资源，对现有教
育服务进行升级的项目。
（二）公司资质、技术、人员等方面的储备情况
1、公司在资质方面的储备情况
公司实施募投项目在资质方面的储备情况请参见本回复问题 1 之“一、募投
项目从事业务的监管架构和监管政策，以及公司取得的经营资质情况”。
2、公司在技术方面的储备情况
在平台系统的建设方面，公司已经具有和湖南省知名的长郡中学合作的长郡
网校录播课程的平台搭建经验，公司在系统建设和网站的管理方面具有一定的技
术储备。
应用软件的建设方面，公司在基础教育领域已成功开发了云校园和作业通等
产品。云校园为公司自有产品，是老师、家长、学生在线学习交流平台，包含云
27
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
阅卷、云作业、云课堂、班级圈、家校沟通等功能；作业通主要功能包括小学、
初中、高中试题解析，拍照搜索帮助孩子辅导作业，以及各科的名校试卷产品。
公司成熟的软件及系统开发的经验将有助于公司顺利完成新的云教育平台产品。
课程直播技术方面，目前，公司已经在 K12 阶段推出了高能 100（即云课）
在线直播课堂平台和内容产品，公司已能够掌握课程直播的相关技术。
在教学质量评价和学业测验方面，公司在完成对海云天科技的收购以后，可
利用其在教育测评、智能考试等方面的技术和经验，进一步研发推出面向学生和
家长使用的工具产品，实现在线教育平台“学、练、测、评”的功能。
3、内容研发人员储备情况
在线教育平台建设，除了平台系统及应用软件等硬件、软件技术外，一定的
优质内容资源是吸引并留住种子客户的重要因素。由于在线教育兴起的时间较
短，目前尚未有现成的较为优质的内容资源可以直接加以利用。因此，在平台软
硬件建设的同时，生成一批较高质量的内容资源是留住前期客户并形成平台影响
力的重要举措。
在 K12 阶段，公司拥有 4 年的教育培训经验，并已成功推出麓山妙笔（作
文培训）、天问数学等多个经典教育产品，在了解学生学习需求、拆分知识点及
组织课程编写等方面积累有一定的经验。公司现有的教案编写人员已能根据湖南
地区的教学特点编写适合本地学生的教材，公司也已经具备甄别优秀教案教材、
培养及挖掘具备相关教案教材研发能力团队的能力。在未来公司将产品推向全国
市场的过程中，公司将利用这些经验遴选各地熟悉当地教学情况的人员加入教案
教材开发的团队，编写出符合当地学生特点的教案教材产品。
幼儿教育阶段，长征教育团队开发有万余分钟的自制多媒体视频教学资源，
其对幼儿教育资源的内容、形式、组织编写流程都有较深的理解，并且与幼儿教
育专家建立有较为紧密的联系，这些经验可以指导公司幼儿特色课程的编纂规划
和结构框架。
4、市场渠道储备情况
在线教育平台软硬件建设初步完成后，如何获取初期用户是竞争的关键，因
28
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
此，比平台建设更早进行的工作是渠道的获取。公司在渠道资源的竞争中已处于
十分有利的地位。拓维信息原已拥有线下运营团队 1,300 余人，可直达 25,000 所
中小学校和 4,000 所幼儿园，服务用户 1,500 万人，收费用户超过 600 万人；2015
年并购长征教育后，又可利用其 200 多家经销商网络，直达全国 30 个省份、300
多个城市、近万家幼儿园和 150 余万幼儿。这些学校、幼儿园、学生和家长资源，
是公司两个平台的巨大潜在用户，这些渠道储备将使公司平台的成功率远高于其
他竞争者。
综上，公司具备一定的资质、技术、人员和市场渠道等方面的储备，有利于
公司募集资金投资项目实现预期的收益。
（三）公司从事相关业务的优劣势
1、公司从事相关业务的优势
（1）技术优势
自有技术和持续创新能力是公司的核心竞争力，公司始终坚持科技创新，对
产品不断研发升级，公司自主研发推出的在线直播平台“云课”产品和经营长郡网
校的经验，为公司云平台项目的建设提供了技术储备。公司下属海云天科技是国
内教育测评领域的龙头企业，产品成功应用于小学、初中、高中考试等各种大型
考试的技术服务工作，以及综合素质培训和教育过程质量的检测和评价等，丰富
的技术开发经验使公司累积了较强的技术优势。
（2）人才优势
在线教育是典型的知识密集和资金密集型行业，是一门综合性交叉学科，是
教育心理学、计算机、软件等多学科的融合，行业内优秀的技术人员除了要有深
厚的理论功底、精通多门学科外，还必须积累丰富的实践经验，这一过程需要较
长时间。拓维信息已形成了稳定的核心管理团队和技术研发团队，公司管理层均
为该行业资深的技术专家或市场专家，具有战略眼光和丰富的实践经验，在业界
有着广泛的影响与资源积累。
（3）产品优势
29
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
在传统校讯通业务的基础上，公司目前已形成了覆盖线上线下的产品体系，
在线上产品方面，公司先后自主推出了云校园、云宝贝、高能 100、作业通等一
系列优秀产品。
在线下培训方面，公司已培育了拓维一对一、麓山妙笔（作文培训）、天问
数学、利玛窦英语等多个经典教育品牌，并以产品为纽带，积累了丰富的线下名
校及名师资源。
（4）客户资源优势
从线下渠道资源来看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方
式，目前已成为中国 A 股市场上规模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一，
现拥有 O2O 线下运营团队 1,300 人，覆盖 15 个省，25,000 所中小学校，14,000
所幼儿园。
公司拥有非常强的市场推广、销售与技术支持团队，公司多年来已建立相对
完善的销售网络和客户服务体系。公司 K12 教育服务业务范围已涵盖湖南、广
东、安徽等十几个省，依托强大的用户群，有能力实现移动教育、互联网教育和
创新学习中心三维一体，成为教育与移动互联网交叉领域的第一品牌。
在幼教领域，公司还拥有覆盖全国的地推、服务网，在 300 多个城市拥有
280 多家合作伙伴、150 多人服务团队，公司幼儿教育的服务范围包括约 15,000
所幼儿园，超过 100,000 个多媒体教室，幼儿使用量超过 1,500,000 人次。此外
公司还与湖南卫视、金鹰卡通、湖南电视剧频道保持深度合作，在智能 TV 端已
合作芒果 TV、小米 TV、乐视 TV、阿里 TV，并与河马动画、环球数码、五大
视频网站少儿动漫频道等电影平台深度合作。
2、公司从事相关业务的劣势
（1）资金压力
公司的主营业务为教育服务业务和手机游戏业务，公司在日常经营过程中，
需要保持一定金额的现金以维持公司自身正常的经营与运转。同时，在战略发展
层面，为了深耕、扩大在教育领域的市场份额、充分利用现有的在线教育资源、
更好的发挥公司在教育服务行业各类资源的效用，公司拟布局线下教育资源，与
30
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
线上教育布局双管齐下。未来，公司将在教育内容的采购、硬件设施建设、教工
人员配备和投资线下教育机构等方面进行一系列的投入，公司整合产业链生态的
战略对公司的资金实力提出了一定的要求。
在公司自身业务发展和整合产业生态链均对资金要求较高的情况下，公司建
设 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台需要在数据中心搭建、技术和内
容研发、办公场所租赁、业务推广等方面支出多项资金，公司亟待补充资金帮助
公司建设募投项目，实现公司在教育领域从渠道卡位转向流量变现的目标。
（2）公司亟待强化教育服务行业的内容研发
在 K12 教育领域，由于各地的考试标准和要求均有所不同，教育培训的教
案和教材需要根据当地的教学情况进行有针对性的编写，才能够吸引当地的学生
参与培训。未来，公司在将产品推向全国市场的过程中，需要遴选各地熟悉当地
教学情况的人员，加入教案教材开发的团队，编写出当地学生特点的教案教材产
品。
在幼儿教育领域，幼儿教育具有活动性和直接体验性的特点。幼儿主要通过
各种感官来认识世界。只有在获得丰富的感性经验的基础上，幼儿才能理解事物，
才能对事物形成相对比较抽象概括的认识。幼儿的这种具有行动性和形象性的认
知方式和认知特点，使得幼儿教育必须以幼儿主动参与的教育性活动为其基本的
存在形式和构成部分。因此，公司在幼儿教育领域需要引进优质的内容资源，并
将其平台化和生动化，满足幼儿教育的活动性和直接体验的特点。
以上为公司从事募投项目相关业务时亟待加强的方面。
五、本次投资构成和投资规模的合理性及与公司现有资产和业务规模匹配
性
（一）本次募集资金投资构成和投资规模的合理性
1、投资规模情况
本次募集资金投资项目投资总额与 2015 年来上市公司的可比募投项目的投
31
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
资情况如下：
上市公司 募投项目名称 投资规模（万元）
教学研云平台 24,039.32
方直科技
同步资源学习系统 37,797.57
中文在线 在线教育平台及资源 97,000.00
*ST 恒立 在线教育 B2C 50,725.83
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 180,000.00
皖新传媒 智能学习全媒体平台 175,000.00
威创股份 幼儿园运营一体化解决方案项目 120,000.00
K12 智慧教育云平台 180,000.00
发行人
云宝贝成长教育平台 60,000.00
由上表可见，公司募投项目金额处于可比募投项目金额范围内。
2、投资构成情况
在上述 2015 年以来上市公司非公开发行的可比募投项目中，科大讯飞未披
露详细的投资构成，故不列入投资构成比较。上市公司可比募投项目的投资构成
与发行人本次募投项目的投资构成的对比情况如下表所示：
基础设施建设投 设备购置、系统开发等 其他投资占比
上市公司 项目名称
资占比 投资占比 （推广费等）
皖新传媒 智能学习全媒体平台项目 14.89% 58.95% 26.16%
同步资源学习系统 36.93% 15.81% 47.26%
方直科技
教学研云平台 30.63% 27.10% 42.27%
*ST 恒立 在线教育 B2C 平台项目 3.79% 50.77% 45.44%
在线教育平台及资源建设
中文在线 15.15% 59.38% 25.47%
项目
幼儿园运营一体化解决方
威创股份 6.82% 88.34% 4.82%
案项目
可比募投项目平均 18.04% 50.06% 31.90%
发行人募投项目平均 19.25% 48.62% 32.14%
发行人 K12 智慧教育云平台 28.16% 48.96% 22.88%
发行人 云宝贝成长教育平台 10.33% 48.27% 41.39%
公司本次非公开发行募投项目的平均投资构成中，基础设施建设、设备购置
及系统开发、其他投资占投资总额的比例分别为 19.25%、48.62%和 32.14%，投
32
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
资构成情况与同行业上市公司的可比募投项目的投资构成基本一致。
本次募投项目中，K12 项目的基础设施建设投资高于可比募投项目的平均
值，主要是因为本项目建设线下体验店和旗舰店的金额较多，而皖新传媒、*ST
恒立将收购的京翰英才、威创股份旗下的红缨教育和金色摇篮已拥有较多的线下
教学点，无需对线下体验和示范点进行基础设施方面的大规模投入。云宝贝项目
的其他投资占比高于可比募投项目的平均值，该项目的其他投资主要为公司向各
目标幼儿园赠送云宝贝魔盒所产生的硬件推广费用，与可比募投项目的平均情况
相比，硬件推广的支出占比较高；云宝贝项目的基础设施建设投资低于可比募投
项目的平均值，主要原因为云宝贝项目无线下教学点或体验店投入，因此该方面
的投入较少。
综上，经核查，发行人本次募投项目 K12 智慧教育云平台项目和云宝贝成
长教育平台项目投资金额经过严格的测算。保荐机构认为，基于在线教育行业运
营模式特点，同时比照上市公司同类可比募投项目的规模，发行人本次募投项目
的投资规模及构成客观合理，符合行业投资的普遍水平和趋势。
（二）本次投资规模与公司现有资产和业务规模的匹配性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费后全
部投资于“智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”。
公司主营业务收入主要由教育服务业务和手机游戏业务贡献，截至 2015 年
12 月 31 日，公司总资产 432,337.75 万元，净资产 356,550.61 万元，2015 年营业
收入 76,867.22 万元。
结合拓维信息在教育领域已有的资源、技术积累，随着本项目推广落地，将
有望在较短时间内导入大量师生及第三方教育机构用户，为面向个人用户的规模
化增值服务运营奠定良好基础。此外，以包月服务为主要商业模式的教育领域家
校互动类相关业务目前年市场规模已超过百亿，充分体现了家庭对于教育增值服
务的强烈需求，而本次募投项目所提供的产品和服务的应用价值较高，预期会有
广阔的市场空间。
根据可比募投项目上市公司的教育相关业务收入情况，公司本次非公开发行
33
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
拟融资金额与其他上市公司可比募投项目对比如下：
单位：万元
总资产 所有者权益合计 教育相关业务收入 可比募投
序
公司名称 项目融资
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金额
1 方直科技 36,769.57 168.17% 34,263.20 180.48% 7,148.84 864.99% 61,837
2 科大讯飞 516,989.59 34.82% 390,141.92 46.14% 66,150.73 272.11% 180,000
3 皖新传媒 792,596.46 22.08% 586,445.32 29.84% 117,065.00 149.49% 175,000
4 威创股份 288,171.98 41.64% 216,983.66 55.30% 18,863.67 636.14% 120,000
5 中文在线 43,313.04 223.95% 30,191.30 321.28% - - 97,000
平均 335,568.13 98.13% 251,605.08 126.61% 52,307.06 480.68% 126,767
180,000
发行人 432,337.75 55.51% 356,550.61 67.31% 101,524.42 236.40%
60,000
注 1：各项比例分别为可比募投项目非公开发行融资额与各公司的总资产、所有者权益、各公司教育
相关业务收入之间的比例。
注 2：总资产、所有者权益、教育相关业务收入（如有）摘自非公开发行事项前一年的年度报告。
注 3：发行人的教育业务相关收入包含了 2015 年收购标的海云天及长征教育 2015 年 1 到 10 月份的收
入。
由上表可知，公司的募投项目金额/总资产低于可比募投项目均值 98.13%；
可比募投项目金额/所有者权益低于可比募投项目均值 126.61%；公司的募投金额
/营业收入远低于可比募投项目的均值 480.68%，主要系公司已身处教育行业，教
育业务占公司主营业务比例较大，具备相当的规模的资源储备。发行人的三项指
标均低于可比募投项目的均值，从本次募投项目对资产结构影响来看，更具优势。
经核查比对，拓维信息本次募集资金金额符合可比教育平台类项目运营的特
点和趋势，与公司资产和业务规模相匹配。
六、募投项目相关业务与外部机构的合作模式
（一）K12 智慧教育云平台项目
K12 项目的功能应用主要包括云校园平台和云课平台，公司在云课平台上将
34
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
布局自行研发的内容，除自研内容以外，公司 K12 项目的平台涉及到与外部机
构合作的情况。在云校园平台上，公司主要与各中小学开展合作，而在云课平台
上，公司主要与各外部培训机构和内容方开展合作。以下就公司与各外部机构的
合作方式说明如下：
1、云校园平台的合作方式
（1）与中小学校的合作方式
云校园平台主要是基于公司校讯通业务的渠道资源，为各中小学提供特色管
理、家校互联、校园空间、教学与学习中心等功能，从而在校内层面为学校、家
长、学生提供一个功能全面的系统平台。
① 功能应用
在业务操作上，公司主要以其开发的产品为各中小学提供各项功能性的应
用，公司预计在云校园平台上需要实现的功能请参见本反馈意见回复“问题 1”
之“二、募投项目具体建设内容、资金用途、项目建设进度安排”之“（一）K12
智慧教育云平台项目的情况”之“1、具体建设内容”。
② 已开发的功能及与学校的合作案例
公司原有的云校园平台具有的功能较为简单，与公司其他产品的账户体系也
尚未打通，是一个开发阶段较早的雏形期产品。公司本次募集资金用于建设云校
园平台，其功能需要公司在各项功能应用的基础上进行持续的研发和产品迭代，
对产品进行升级开发。目前云校园平台部分已经开发的功能应用和与学校的合作
案例情况如下：
已开发功能 功能情况介绍 已合作案例
为了实现学校老师和家长的直接沟通，目前云校园平台的功能可
湖南长郡梅溪湖中学，其在
以让教师利用该平台，选取平日晚上或周六日在线开设直播家长
在线家长会 过年前在线召开家长会，布
会，还能够在线上完成讨论和答疑工作，及时沟通学生在校学习
置寒假社会实践活动的安排
情况
35
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
考前辅导讲座功能可实现学校邀请名师给学生进行辅导讲座（例如
调节心理的方法、如何安排学习进度的方法等），考前重点难点的
湖南长郡中学，在过年前组
考前辅导 讲解，或高考前为学生家长讲解填报志愿的方法等。该项功能可
织老师给高三学生在线讲解
讲座 实现名师的讲解覆盖本年级或本地区的所有学生和家长，突破原
高考复习策略
有辅导讲座的教室容量限制、家长因时间安排无法及时到会等问
题
湖南株洲白鹤小学，教师和
教师教学 教师教学评比功能可实现教师上传其录制的微课视频，进行微课 学生均制作微课，上传云课
评比 比赛和教学评比 空间，开展“教 师微课大
赛”和“我是小老师大赛”
长郡中学建议当地教学部门
教学研讨会功能可以让某个地区的不同学校直接便捷地开展教学 利用平台直播教学会议，不
教学研讨会 研讨会和分享会，也可以让某个学校内部方便地开展备课会等活 方便到场的教师可通过手机
动，突破原有教学研讨会要求教师到场参加会议的限制 观看直播会议，缺席的教师
可以看到录播视频
③ 目前已有意向学校
经过公司的推广，目前已和公司表达合作意向并已开通平台空间的学校的分
布情况如下：
省份 学校数量
湖南 36
山东 35
陕西 20
甘肃 10
云南 10
广西 5
福建 3
广东 2
贵州 2
总计 123
由于云校园平台的各项功能尚处于早期开发过程中，对于不同学校的实际场
景和应用也需要开发，因此部分学校的云校园平台尚未完全上线运行。公司将在
募投项目的建设和推广期内继续向各学校推广该平台，并开发出适合各学校场景
的应用。
（2）与当地教育部门的合作方式
36
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
除和各地中小学的合作以外，公司还与各地的教育部门开展合作。公司与教
育部门的合作方式主要是帮助教育部门开展教育信息化的建设，开发教育部门的
教育管理系统、教育信息网站、微信公众号系统、班级空间和个人空间等系统。
在与教育部门的合作过程中，云校园平台的成功应用和实施可为教育部门主管当
地的中小学起到示范作用，有利于公司进一步向各地中小学推广云校园平台。
2、云课平台的合作方式
云课平台主要是基于云课的在线直播课程和录播课程，结合云测练、云阅卷
等核心应用，为 K12 阶段的学生提升学习水平，进行校外的知识辅导的平台。
公司云课平台与外部机构的合作方式主要包括第三方机构入驻和基于内容的分
发。
（1）第三方机构入驻的合作模式
在机构入驻的模式下，第三方培训机构可以入驻公司的云课平台并开通直播
服务，培训机构可利用公司的平台直播其课程内容，为 K12 阶段的学生提供课
外辅导培训服务。在收益的结算上，第三方机构开展课程直播的所得金额，将按
照第三方机构与云课平台实际合同约定的分成比例分成，并定期结算。在该种合
作模式下，第三方培训机构可专注于研发适合中小学生的课程内容，将课程直播
的基础设施和相关的技术服务、课程管理等交由云课平台进行开发和管理，有助
于第三方培训机构提高课程研发效率和实现网络平台上的流量导入。
云课平台可为第三方机构入驻提供的功能架构情况如下图所示：
37
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
在公司关于募集资金投资项目的董事会会议以后，公司即着手投入建设云课
平台的开放式生态系统，吸引第三方培训机构的入驻。截至目前，已经入驻云课
平台的第三方培训机构情况如下所示：
序号 第三方机构
1 跟我学
2 美国数学大联盟
3 华附九洲在线
4 燕园教育
5 文郡学校
6 蘑菇培优
7 尚奇科技
8 杰睿教育
9 优+成长通
10 高招帮
38
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（2）内容分发合作模式
在 K12 教育领域，部分内容制作商已开发出较为优秀的在线教育产品，例
如短视频课程教学产品、单科的视频教学产品、在线作业和在线测试产品等。这
些产品无需通过直播的形式进行同步在线教学，则可以与公司的云课平台以内容
分发的形式进行合作。在该种模式下，公司可获取内容制作商对于内容产品的使
用授权，并在云课平台上利用平台所聚集的用户数进行推广，公司与内容制作商
按照约定的分成比例对收入进行分成。
截至目前，公司在内容分发模式下，已经在 K12 优质短视频教学、数学的
视频学习和在线测验、中小学英语测练等方面与相关的内容制作商开展合作。
（二）云宝贝成长教育平台项目
云宝贝项目下，公司主要与内容商、幼儿园及第三方幼儿教育机构开展合作。
以下就公司与各外部机构的合作方式说明如下：
1、与内容商的合作模式
公司将遴选符合幼儿教学特点的优秀内容，并与相关内容上签署合作协议，
内容商将相关内容的网络传播权、汇编权、改编权等授权公司使用，公司或内容
商（视合作情况而定具体的开发主体）独立或合作开发，将作品加工整合为可在
iOS 设备、Android 设备、电视等媒体上呈现的多媒体电子内容，并制作成基于
公司云宝贝平台的课程教学及互动内容、幼儿教师课程教案、家庭环境下的延展
教育内容和亲子教育内容等，此外还可将作品开发为实体的教材或教具。
公司与内容商的合作模式主要包括以下三种模式：
内容合作模式 合作具体内容
向他方支付一定金额的授权许可使用费，获取他方作品专有或非专
购买模式 有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在
某期限内使用，拓维信息无需另行向他方支付其他款项的合作模式
他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或
其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息不向他方支付授
分成模式
权许可使用费，但拓维信息在使用期限内，应当按照约定的收益分
配比例向他方分成
39
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
拓维信息向他方支付一定金额的授权许可使用费，他方将其作品专
有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓
授权模式 维信息在某期限内使用，若拓维信息因使用他方作品获得收益，就
超过一定金额的收益或全部收益按照约定的方式向他方追加支付
授权许可使用费或按照约定的收益分配方式向他方分成的模式
根据不同的合作模式，公司将支付内容商一定的授权许可使用费或就云宝贝
平台上产生的收益进行分成。
截至目前，公司已与《小小牛顿》的内容提供方、少年儿童出版社等签订了
《战略合作协议》，并正在与多家内容商探讨战略合作事宜。
2、与幼儿园的预计合作模式
公司在整合国内外的优质幼教内容资源后，将形成云宝贝平台上的特色课
程，并利用公司覆盖全面的幼儿园渠道向幼儿园推广云宝贝特色课程。在推广过
程中，公司将向幼儿园赠送搭载了云宝贝课程内容的云宝贝魔盒，并培训幼儿园
教师学会使用云宝贝平台软件。幼儿的家长可在幼儿园的介绍的基础上，自愿选
择是否参加云宝贝特色课程，并按照参加的具体课程缴纳相关的特色课程费用。
云宝贝特色课程所形成的收入预计由公司和幼儿园按照一定的形式进行分成。
由于云宝贝平台尚在开发过程中，因此公司尚未正式与相关的幼儿园签署特
色课程相关的协议。
3、与第三方幼儿教育机构的预计合作模式
在云宝贝平台的幼教课程内容较为丰富，用户数量达到一定程度后，公司将
利用云宝贝平台的用户数，吸引第三方幼儿教育机构进行合作，利用移动互联网
多样化展现方式为幼儿教育机构进行宣传导流。邀请幼儿教育机构开放入驻平
台，并在平台上向幼儿园或家庭端推广该机构的幼教内容。公司预计可为幼儿教
育机构提供引流招生、课程输出、师资培养、内容分发等服务。
由于云宝贝平台尚在开发过程中，因此公司尚未正式与相关的第三方幼儿教
育机构签署协议。
综上，公司本次募集资金投资项目 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育
平台将采取灵活的方式与外部机构合作，丰富平台的内容资源，增强平台用户的
40
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
流量，并形成公司与外部教育机构良性的合作模式，构建 0-18 岁教育的产业链
生态。
七、募投项目效益测算的过程及其谨慎性
（一）效益测算过程
1、K12 智慧教育云平台
该项目计算期为 8 年，计算期年均营业收入为 115,013.27 万元，年均利润总
额为 41,695.08 万元，年均净利润为 35,440.82 万元。计算期年均总成本费用为
72,541.24 万元，年均经营成本为 52,596.55 万元。K12 智慧教育云平台税后投资
回收期为 5.45 年（含建设期 3 年），税后内部收益率为 17.14%。
项目的主要测算过程如下：
营业收入测算
项目名称 指标 数额 主要明细构成及描述
注册总用户数=服务总用户数*注册
转化率；基于目前线下布局可覆盖
25,000 所中小学测算，2016 年的服
务用户数 800 万人；中国在线教育
预测期 8 年（包含 3 年建设
基本假设 注册总用户数 规模将保持 20%速度继续增长注 1，
期），年均为 807.39 万人
建设期始，服务用户数每年以
5%-30%的增长水平测算；基于已有
业务，随着项目逐步建设，注册转
化率为 15%-75%。
云课用户数量=注册总用户数*云课
云课用户数量 年均 13.94 万人 付费渗透率；
云课付费渗透率区间为 1.5%-2%。
销售收入=云客用户量*销售单价；
云课项目 该部分收入为高 ARPU 注 2（销售单
价）用户，单科精品课程的价格在
销售收入 年均 55,919.08 万元
1,000 元左右，用户通常选择多科或
全科搭配，预计业务稳定后 APRU
为 3,500 元-4,500 元。
付费用户数=注册总用户数*渗透
率；
云平台项目 付费用户数 年均 85.3 万人
基于已有的校讯通业务，渗透率区
间测算区间为 0-20%。
41
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
交易流水=付费用户数*单用户
APRU/年；现有校讯通的 APRU/月
为 3 元/-10 元，而云校园将在校讯
交易流水 年均 25,357.05 万元
通基础上包含更多的个性化学习内
容，按照不同的定制选择，APRU/
年预计达到 100 元—300 元。
销售收入=交易流水*（运营商渠道
流水费率*（1-校讯通渠道费）+自
有渠道流水费率*（1-通道费率））；
运营商渠道流水费率为 70%-90%；
销售收入 年均 18,917.98 万元
校讯通渠道费率为 35%-60%；自有
渠道流水率为 10%-30%；通道费率
为 0.15%，主要参考支付宝、微信
支付等渠道。
第三方机构付费用户数=注册总用
第三方机构付费 户数*第三方机构付费用户渗透率；
年均 44.78 万人
用户数 第三方机构付费用户渗透率为
5%-6%；
第三方机构收 交易流水=第三方机构付费用户数
入 *APRU/年；APRU/年为 3,500 元
交易流水 年均 182,186.73 万元
-4,500 元（收费定价模式参考云
课）。
销售收入=交易流水*分成比例；分
销售收入
年均 29,115.86 万元 成比例为 10%-20%。
付费用户数=注册总用户数*渗透
付费用户数 年均 101.64 万人
率；渗透率为 1%-20%。
交易流水=付费用户数*单用户
内容分发 交易流水 年均 30,491.44 万元 APRU 值/年；单用户 APRU 值/年为
300 元。
销售收入=交易流水*分成比例；分
销售收入 年均 7,368.98 万元
成比例为 0%-30%。
日活跃人数=注册用户总数*日活跃
日活跃人数 年均 246.24 万人
率；日活跃率为 10%-40%。
销售收入=日活跃人数*曝光次数*
广告收入
单次点击 CPA 注 3；曝光次数为 3 次
销售收入 年均 3,691.36 万元
-5 次；单次点击 CPA 为 3 元-3.47
元。
成本测算
项目名称 指标 数额 主要明细构成及描述
主营业务成本 年均 14,916.40 万元 -
平台同时在线 平台同时在线人数=注册总用户
- 年均 161.48 万人
人数 *20%
42
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
- 租用阿里云的云服务器和带宽作为
视频服务器的带宽输出模式，同时
云课视频带宽 在全国通过网速和蓝迅布设视频加
和云服务器租 年均 1,614.78 万元 速点来增加视频点播的流畅程度，
赁 按照每 1 万人在线按照 10 万元的带
宽成本计算,测算依据是国内的网
络租赁平均水平
年均 968.87 万元 租用数据节点的数据库服务，对视
频服务进行加速和整体数据的存储
数据库服务器
- 和运算的服务器租赁费用，按照每
租金
1 万人在线按照 6 万元的带宽成本
计算，按照同行业平均标准测算
年均 1,150.13 万元 测算内容为短信确认，短信获取等
短信通道 -
服务，根据主营业务收入的 1%测算
年均 1,441.43 万元 测算内容为支付通道费，费率为收
入的千分之十五，云校园因为其运
支付通道费 -
营模式中已扣除这部分成本，所以
不予计算
运营人员工资 - 年均 984.13 万元 -
购买优秀内容 年均 7,410.00 万元
- -
授权
管理人员工资 年均 1,483.62 万元 建设期初管理人员为 12 人
办公场所及数据
中心折旧及装修 年均 4,482.37 万元 -
费摊销
管理费用
办公场所及数据
年均 3,459.23 万元 -
中心租赁费
研发人员工资 年均 5,436.30 万元 建设期初研发人员为 320 人
其他管理费用 年均 1,040.84 万元 -
工资及福利费-销
年均 3,118.70 万元 建设期初销售人员为 190 人
售人员（平台）
线下体验店租赁
年均 6,891.12 万元 -
费用 （平台）
线下体验店装修
年均 394.61 万元 -
及设施费折旧
销售费用 线下体验店人员
年均 9,237.50 万元 -
工资 （平台）
旗舰店装修费摊
年均 1,181.25 万元 -
销（平台）
旗舰店设备器材
年均 685.78 万元 -
购置摊销（平台）
其他销售费用 年均 268.82 万元 包括差旅费、劳务费和办公费等
43
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
包括短信通道费、体验测试费、资
云校园平台 年均 99.93 万元 质认证费、劳务外包费、体验测试
费、短信通道费等
参照主营业务成
产品成本 年均 14,916.40 万元 -
本
固定资产折旧情况请参见本回复问
固定资产折旧 题 1 之“八、募投项目可能存在的
- 年均 9,788.88 万元
费 风险因素和折旧摊销可能对公司业
绩产生的影响”
无形资产摊销情况请参见本回复问
无形资产摊销 题 1 之“八、募投项目可能存在的
- 年均 10,155.82 万元
费 风险因素和折旧摊销可能对公司业
绩产生的影响”
注 1：数据来源：艾瑞咨询。
注 2：APRU 为 Average Revenue Per Unit 的缩写，指平均每个用户贡献的业务收入。
注 3：CPA 为 Cost Per Action 的缩写，指每次行动成本、单次点击成本等。
2、云宝贝成长教育云平台
项目计算期为 8 年，计算期年均营业收入为 105,760.13 万元，年均利润总额
为 18,900.85 万元，年均净利润为 16,065.72 万元。计算期年均总成本为 86,188.15
万元，年均经营成本为 80,130.88 万元。云宝贝成长教育云平台项目的税后投资
回收期为 5.94 年（含建设期 3 年），税后内部收益率为 14.22%
项目的主要测算过程如下：
营业收入测算
项目名称 指标 数额 主要明细构成及描述
预测期为 8 年
目前现在渠道可覆盖 1.4 万所
幼儿园，投放幼儿园的数量按
投放幼儿园数 年均 2.75 万所
照 0.5 万所到 5 万所测算，从
建设期开始逐年递增
基本假设 幼儿园用户数=投放幼儿园数
幼儿园用户数 年均 550 万人 *每个幼儿园人数；每个幼儿
园按照 200 人测算
激活人数=投放幼儿园数*幼
激活人数 年均 905 万人 儿园用户数；激活人数包含幼
儿园、教工、幼儿、家长等
活跃率为注册用户的经常上
平台广告收入 活跃率 25%-50%
线比率，从建设期开始递增
44
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
活跃用户数=激活人数*活跃
活跃用户数 年均 365.5 万人
率
（广告）曝光次数=活跃用户
数*每人每年曝光次数；每人
曝光次数 年均 1,666.38 万次 每年曝光次数为 3 次-5 次，从
设期开始，随着业务规模的增
加，每三年平均增长 1 次
营业收入（即广告收益）=曝
光次数*每次曝光单价；每次
营业收入 年均 4,999.13 万元
曝光单价按找现有行业标准，
按 3 元/次计算
付费用户转化率在项目建期
付费用户转化率 6%-25% 增长较快，项目建成后逐年稳
步增加
云宝贝平台客户付费单价在
云宝贝平台客户付费单价 200 元-400 元 项目建期增长较快，项目建成
平台增值服务
后逐年稳步增加
营业收入（云宝贝平台服务
费）=幼儿园用户数*付费用户
营业收入 年均 43,805 万元
转化率*云宝贝平台客户付费
单价
从建设期初以每年 5%的速度
第三方机构入驻分成比率 5%-28%
上升
单个用户收费在在项目建期
用户单人收费 80 元-300 元 增长较快，项目建成后每年增
平台第三方机构入驻
加 40 元
营业收入=注册人数*第三方
营业收入 年均 56,956.00 万元 机构入驻分成比率*用户单人
收费
成本测算
项目名称 指标 数额 主要明细构成及描述
主营业务成本 年均 65,229.25 万元
包括幼儿园推广渠道费用，
此部分为幼儿园及渠道方的
渠道费用 年均 19,712.25 万元
推广费用，约占幼儿园收入
的 45%左右
总成本测算 优秀资源的改编授权，强势
购买优秀内容授权 年均 2,800.00 万元
IP 在教育领域内容改编权。
平台入驻后产生的增值收益
第三方平台分成 年均 42,717.00 万元 和用户导流成本，约占收入
的 75%
45
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
管理人员 10 人测算，在项目
工资及福利费-管理人员 年均 586.54 万元 建设期初增速较慢，随着项
目规模的增加逐步递增
租赁费用 年均 456.25 万元 -
管理费用
平台运营费 年均 2,847.80 万元 按照用户流水的 5%测算
研发费用 年均 3,589.51 万元 -
其他管理费用 年均 334.13 万元 -
工资及福利费-销售人员 年均 2,907.91 万元
主要包括销售差旅费、物流
销售费用 其他销售费用 年均 525.64 万元
费、业务活动费等
硬件推广费用 年均 3,653.85 万元 -
产品成本 - 年均 65,229.25 万元 -
固定资产折旧情况请参见本
回复问题 1 之“八、募投项
固定资产折旧费 - 年均 5,885.56 万元 目可能存在的风险因素和折
旧摊销可能对公司业绩产生
的影响”
无形资产摊销情况请参见本
回复问题 1 之“八、募投项
无形资产摊销费 - 年均 171.71 万元 目可能存在的风险因素和折
旧摊销可能对公司业绩产生
的影响”
（二）效益测算的谨慎性
募投项目规模与上市公司可比募投项目的项目效益比较：
投资回收
上市公司 募投项目 投资总额（万元） 税后内部收益率
期（年）
教学研云平台 34,872.10 15.33% 6.15
方直科技
同步资源学习系统 55,127.90 15.45% 6.21
中文在线 在线教育平台及资源 97,000.00 19.88% 7.11
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 180,147.00 15.22% 6.14
皖新传媒 智能学习全媒体平台 182,438.90 15.48% 6.56
威创股份 幼儿园运营一体化解决方案项目 120,000.00 14.13% 7.41
平均 15.92% 6.60
K12 智慧教育云平台 185,088.54 17.14% 5.45
发行人
云宝贝成长教育平台 60,294.75 14.22% 5.94
数据来源：市场信息整理
46
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行募投项目的收入及成本测算基于已有相关业务实际运营情况，并结
合市场需求变化的预期。发行人募投项目的税后内部收益率和投资回收期与
上市公司可比项目测算结果无重大差异。
综上，保荐机构认为：发行人对募投项目效益测算符合实际情况，体现了谨
慎性原则。
八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响
（一）募投项目可能存在的风险因素
1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金主要用于“K12 智慧教育云平台项目”和“云宝贝成
长教育平台项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司打造 0-18 岁移动互联网
教育垂直领域 O2O 平台，实现构建产业生态链的目标。虽然上述项目经过了充
分的调研、论证，项目的市场前景良好，但由于公司实施上述项目的历史运营经
验不多，且在线教育市场目前行业竞争较为激烈，监管政策相对滞后，项目实施
的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场推广
效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客
观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
K12 项目和云宝贝项目均属于信息技术和现代服务业相交叉的应用领域，涉
及在线视频直播，图像识别，大数据的存储、处理、数据挖掘，语音识别，智能
推送等新兴计算机技术和云计算服务，系统集成需要解决技术更新快、建设周期
长、管理复杂性高等问题。虽然上述项目的技术和应用开发将充分结合公司已有
技术人才和外部专业机构，但仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，
影响项目的完成时间和日后的经营运作。在项目建设完成以后，系统的维护和升
级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目
的正常运转。
47
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
3、行业竞争风险
在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。
随着新的参与者逐渐进入教育服务行业，行业内部的互联网化深入渗透，商业模
式不断推陈出新，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在产品研发、技术储备、内
容资源、渠道把控、商业模式等方面持续保持领先优势，公司将在市场竞争中处
于不利地位。
4、业务扩张风险
近年来公司在教育培训、教育评价、幼儿教育等方面均积累了较为丰富的技
术、经验和资源。在 K12 项目和云宝贝项目拓展新客户或者在日后扩大业务规
模的过程中，可能出现公司以往的业务开拓模式、营销模式和渠道资源无法成功
复制，而新的产品和营销策略无法满足客户需求的情况；募投项目在涉及到跨区
域拓展时，如果公司不能在当地成功地招聘到人员团队，未能与当地机构建立良
好的合作模式，则可能出现在跨区域经营时无法成功吸引客户，满足客户需求的
情况。在此情况下，如果公司进行了较大的先期投入，则可能面临业务扩张不成
功、模式复制不成功、新产品市场推广不到预期的风险。
5、业务规模迅速扩张引致的经营管理风险
随着公司不断推进战略的实施和公司产业链的整合，公司的教育服务行业生
态圈进一步丰富。在 K12 项目和云宝贝项目建成以后，公司的资产和人员规模
将相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面
临新的挑战，公司运营骨干李的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整公司
各级管理层的管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失
等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
6、核心人员流失风险
公司建设和实施本次募集资金投资项目，需要引进更多高水平的研发人员、
技术服务人员、营销人员与管理人员，以在项目的平台搭建、内容研发、市场推
广和销售等方面成功实施本次募投项目。如果不能引进、培养、留住一大批高素
质的专业人才，公司开展募投项目将受到不利影响。
48
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
7、新增固定资产折旧及无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，募集资金投资项目中新增的固定资产和无形
资产将新增固定资产折旧及无形资产摊销费用，对公司未来的业绩有一定的影
响。如果因募集资金投资项目未能成功吸引客户流量并变现，导致项目的收益不
达预期，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的
风险。
（二）募投项目新增折旧和摊销可能对公司业绩产生的影响
1、K12 智慧教育云平台项目
（1）固定资产及装修费用的折旧和摊销情况
根据募投项目的预计资金投入情况，在 3 年的建设期内，公司的固定资产及
装修费用的投入情况如下：
单位：万元
项 目 总投入金额 第1年 第2年 第3年
数据中心设备购置 19,024.00 4,801.00 2,338.00 11,885.00
数据中心装修费 5,042.00 5,042.00 - -
办公设备购置费 4,444.40 2,060.80 943.60 1,440.00
办公场地家具 500.00 250.00 125.00 125.00
办公场所装修费 4,500.00 4,500.00 - -
平台推广设备 30,000.00 10,000.00 8,000.00 12,000.00
线下体验中心装修费 2,720.00 680.00 1,020.00 1,020.00
线下体验中心设备费 800.00 200.00 300.00 300.00
旗舰店装修费 11,250.00 2,700.00 2,700.00 5,850.00
旗舰店设备费 5,500.00 1,320.00 1,320.00 2,860.00
合计 83,780.40 31,553.80 16,746.60 35,480.00
公司预计的固定资产和装修费用的折旧和摊销的政策情况如下：
项 目 折旧摊销政策
数据中心设备购置 按 5 年折旧，5%残值
数据中心装修费 按 8 年摊销，无残值
办公设备购置费 按 5 年折旧，5%残值
49
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
办公场地家具 按 5 年折旧，5%残值
办公场所装修费 按 8 年摊销，无残值
平台推广设备 按 5 年折旧，5%残值
线下体验中心装修费 按 8 年摊销，无残值
线下体验中心设备费 按 8 年折旧，无残值
旗舰店装修费 按 8 年摊销，无残值
旗舰店设备费 按 8 年折旧，无残值
以 8 年的预测期来计算，在上述折旧摊销政策下，假设购置固定资产的增值
税率为 17%，公司固定资产和装修费用的折旧和摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
数据中心设备购置 779.65 1,159.32 3,089.37 3,089.37 3,089.37 3,089.37 3,089.37 3,089.37
数据中心装修费 630.25 630.25 630.25 630.25 630.25 630.25 630.25 630.25
办公设备购置费 334.66 487.89 721.74 721.74 721.74 721.74 721.74 721.74
办公场地家具 47.50 71.25 95.00 95.00 95.00 95.00 95.00 95.00
办公场所装修费 562.50 562.50 562.50 562.50 562.50 562.50 562.50 562.50
平台推广设备 1,623.93 2,923.08 4,871.79 4,871.79 4,871.79 3,247.86 1,948.72 -
线下体验中心装修费 85.00 212.50 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
线下体验中心设备费 23.75 83.13 118.75 118.75 118.75 118.75 118.75 118.75
旗舰店装修费 337.50 675.00 1,406.25 1,406.25 1,406.25 1,406.25 1,406.25 1,406.25
旗舰店设备费 156.75 470.25 809.88 809.88 809.88 809.88 809.88 809.88
合计 4,581.49 7,275.17 12,645.53 12,645.53 12,645.53 11,021.60 9,722.45 7,773.73
（2）无形资产的摊销情况
K12 项目无形资产的摊销主要包括定制软件、办公软件和优秀内容采购形成
无形资产后的摊销。
K12 项目定制软件的摊销假设在 5 年的期限内均匀摊销，根据 K12 项目的
预测情况，公司定制软件的摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
定制软件的摊销 244.80 789.72 1,394.76 2,066.56 2,817.15 3,408.36 3,795.43 4,233.16
50
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司购置的办公软件，假设其在 5 年内均匀摊销，则软件的摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
软件购置 2,923.70 144.40 148.50 - - - - -
软件摊销费用 584.74 613.62 643.32 643.32 643.32 58.58 29.70 -
K12 项目采购的优秀课程内容，假设在 5 年内均匀摊销，则课程内容采购形
成的无形资产的摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
课程内容购置 15,600.00 15,600.00 15,600.00 12,480.00 - - - -
课程内容摊销 3,120.00 6,240.00 9,360.00 11,856.00 11,856.00 8,736.00 5,616.00 2,496.00
2、云宝贝成长教育平台项目
（1）固定资产及装修费用的折旧和摊销情况
根据募投项目的预计资金投入情况，建设期内，公司的固定资产及装修费用
的投入情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
数据中心设备购置 2,624.00 1,508.00 6,144.00 - - - - -
数据中心装修费 3,762.00 - - - - - - -
办公设备购置费 386.80 129.40 144.60 - - - - -
办公场地家具 43.75 60.75 90.00 - - - - -
办公场所装修费 900.00 - - - - - - -
平台推广设备 4,500.00 4,500.00 9,000.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
合计 12,216.55 6,198.15 15,378.60 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
公司预计的固定资产和装修费用的折旧和摊销的政策情况如下：
项 目 折旧摊销政策
数据中心设备购置 按 5 年折旧，5%残值
数据中心装修费 按 8 年摊销，无残值
51
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
办公设备购置费 按 5 年折旧，5%残值
办公场地家具 按 5 年折旧，5%残值
办公场所装修费 按 8 年摊销，无残值
平台推广设备 按 3 年折旧，5%残值
以 8 年的预测期来计算，在上述折旧摊销政策下，假设购置固定资产的增值
税率为 17%，公司固定资产和装修费用的折旧和摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
数据中心设备购置 426.12 671.01 1,838.37 1,838.37 1,838.37 1,838.37 1,838.37 1,838.37
数据中心装修费 470.25 470.25 470.25 470.25 470.25 470.25 470.25 470.25
办公设备购置费 62.81 83.83 111.30 111.30 111.30 111.30 111.30 111.30
办公场地家具 8.31 19.86 36.96 36.96 36.96 36.96 36.96 36.96
办公场所装修费 112.50 112.50 112.50 112.50 112.50 112.50 112.50 112.50
平台推广设备 1,217.95 2,435.90 4,871.79 4,871.79 4,871.79 3,653.85 3,653.85 3,653.85
合计 2,297.94 3,793.34 7,441.17 7,441.17 7,441.17 6,223.22 6,223.22 6,223.22
（2）无形资产的摊销情况
云宝贝项目的无形资产的摊销主要包括购置的软件和优秀内容采购形成无
形资产后的摊销。
公司购置的软件，假设其在 5 年内均匀摊销，则软件的摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
软件购置 1,023.20 208.20 142.30 - - - - -
软件摊销费用 204.64 246.28 274.74 274.74 274.74 70.10 28.46 -
云宝贝项目采购的优秀内容资源，假设在 5 年内均匀摊销，则内容采购形成
的无形资产的摊销情况如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
内容购置 5,600.00 5,600.00 5,600.00 5,600.00 - - - -
52
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
内容摊销 1,120.00 2,240.00 3,360.00 4,480.00 4,480.00 3,360.00 2,240.00 1,120.00
3、预测期内整体折旧和摊销情况
在募投项目的预测期内，K12 项目和云宝贝项目的整体折旧和摊销情况如
下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
K12 项目固定资产和装修 4,581.49 7,275.17 12,645.53 12,645.53 12,645.53 11,021.60 9,722.45 7,773.73
K12 项目的定制软件 244.80 789.72 1,394.76 2,066.56 2,817.15 3,408.36 3,795.43 4,233.16
K12 项目购置的办公软件 584.74 613.62 643.32 643.32 643.32 58.58 29.70 -
K12 项目内容购置 3,120.00 6,240.00 9,360.00 11,856.00 11,856.00 8,736.00 5,616.00 2,496.00
云宝贝项目固定资产和装修 2,297.94 3,793.34 7,441.17 7,441.17 7,441.17 6,223.22 6,223.22 6,223.22
云宝贝项目购置的办公软件 204.64 246.28 274.74 274.74 274.74 70.10 28.46 -
云宝贝项目内容购置 1,120.00 2,240.00 3,360.00 4,480.00 4,480.00 3,360.00 2,240.00 1,120.00
合计 12,153.61 21,198.13 35,119.52 39,407.32 40,157.91 32,877.86 27,655.26 21,846.11
以上为本次募投项目的折旧和摊销对公司业绩的影响情况。
问题 2：报告期内，申请人向参股公司（持股比例 45%）北京博方文化传媒
有限公司提供资金支持额度不超过 1 亿元，借款期限自 2015 年 6 月 1 日起不超
过 36 个月，经公司同意后贷款期限可以延长，请申请人说明本次非公开发行股
票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，请保荐机
构发表明确核查意见。
回复：
一、资金支持情况说明
北京博方文化传媒有限公司成立于 2010 年 1 月 28 日，设立时股东为拓维信
息和吴晓珍，分别持股 51.00%和 49.00%。
2015 年 12 月 18 日，根据拓维信息与吴晓珍签订的股权转让协议，拓维信
息将其持有的博方文化 6.00%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维信息持有
53
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
45.00%股权，吴晓珍持有 55.00%的股权。该次股权转让完成后，博方文化由公
司的控股子公司变更为联营企业。
拓维信息与吴晓珍合资设立博方文化，即出于资源互补的目的。拓维信息拥
有上市公司平台资源和较强的资金实力，吴晓珍拥有较丰富的行业经验。因此，
在博方文化作为拓维信息的控股子公司期间，拓维信息持续对博方文化提供财务
资助。截至 2015 年 12 月 31 日，博方文化获得公司财务资助余额为 5,500.00 万
元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上
市公司对外提供财务资助需要履行相关决策程序，除非资助对象为上市公司合并
报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。2015 年 12 月，拓维信息向吴
晓珍转让博方文化 6%股权后，博方文化由公司的控股子公司变为参股公司，公
司向博方文化提供财务资助的性质，由对子公司的财务资助变为对外财务资助。
2016 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于对北京博
方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》：为满足博方文化发展需要，公司将
继续履行 2015 年 6 月 1 日与博方文化签订的借款协议，向其提供不超过人民币
10,000 万元，借款期限不超过 36 个月，年利率为中国人民银行一年期同期贷款
利率上浮 10%的财务资助；博方文化的另一方股东吴晓珍不能以同等出资比例向
博方文化提供财务资助，为保证博方文化正常经营，吴晓珍以其所持有的博方文
化 55%股权向公司做出反担保。同时，公司独立董事也出具了同意的意见。上述
议案已经公司 2015 年度股东大会审议通过。
2016 年 1 月 5 日，公司公告了《拓维信息系统股份有限公司关于对北京博
方文化传媒有限公司提供财务资助的公告》（编号：2016-003），对上述财务资助
事项进行了相关说明。
综上，公司对博方文化的财务资助事宜已经过公司董事会和股东大会会议审
议通过，公司对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序，决策程序和结果
合法有效。同时，吴晓珍以其所持有的博方文化 55%股权向公司做出反担保，对
博方文化提供财务资助的风险可控，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
54
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
二、公司制定了对外提供财务资助管理制度
为了进一步规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，公司制定了《对
外提供财务资助管理制度》，明确公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供
财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应就财务资助事项向
公司提供充分担保，并在对外提供财务资助的审批权限及审批程序、对外提供财
务资助的操作程序及风险控制、对外提供财务资助的信息披露等多个方面进行了
规范。
三、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
项的规定
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用
后全部用于以下项目：
预计投资总额 募集资金拟投入总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 K12 智慧教育云平台 185,088.54 180,000.00
2 云宝贝成长教育平台 60,294.75 60,000.00
合计 245,383.29 240,000.00
K12 智慧教育云平台是将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传
统教育行业中，通过先进的技术开发构建全面解决中小学所需各类学科和个性
化在线教育需求的“学、练、测、评、管”的开放式技术服务平台和内容平台。
该平台将作为基础教育阶段在线教育的入口，可以打通校内与校外，连接线上
与线下，实现教育内容与服务的汇集。
K12 智慧教育云平台项目主要投资于数据中心建设、网络及租赁服务器费
用、线下体验店和旗舰店投资、课程内容投入、平台推广设备等。
云宝贝成长教育平台是以 0-6 岁幼儿成长需求为目标、以幼儿教育为核心、
幼儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。云宝贝成
长教育平台通过整合公司现有的园所资源、研发及内容资源，通过幼儿园管理
系统、教学信息化系统和家园互动系统，为幼儿园管理、家园共育和互动等方面
提供一体化解决方案。
55
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
云宝贝成长教育平台项目主要投资于平台硬件设备购买、平台服务器费用、
平台推广设备、课程内容投入等。
因此，本次非公开发行募集资金全部用于 K12 智慧教育云平台和云宝贝成
长教育平台项目，不用于向博方文化提供财务资助，不存在持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，发行人对博方文化的财务资助事宜已经过董事会和股东大会会议审
议通过，发行人对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序，决策程序和结
果合法有效。同时，对博方文化提供财务资助的风险可控，不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。
本次非公开发行募集资金全部用于 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育
平台项目，不用于向博方文化提供财务资助，不存在持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第（三）项的规定。
56
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
第二部分 一般问题
问题 1：请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第五款规定的情形发表核查意见。
回复：
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款之规定
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（二）拓维信息及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
1、保荐机构及申请人律师根据上述规定，确定了核查对象范围，核查对象
范围包括：
（1）拓维信息；
（2）拓维信息的现任董事及高级管理人员，分别为：董事长兼总经理张忠
革、董事兼副总经理王伟峰、董事张跃、董事倪正东、独立董事周仁仪、独立董
事王力群、副总经理阎峻、副总经理兼董事会秘书龙麒、副总经理兼财务总监倪
明勇、副总经理李奉刚、副总经理张潮枪。
2、核查对象出具的声明及访谈、核查情况：
2016 年 5 月，拓维信息出具书面声明，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；保荐机构和申请人律
师对拓维信息直接负责公司法律事务的负责人李世伟、负责证券事务的负责人
龙麒分别进行了访谈，上述访谈对象均确认拓维信息不存在涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2016 年 5 月，拓维信息的现任董事及高级管理人员董事长兼总经理张忠
57
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
革、董事兼副总经理王伟峰、董事张跃、董事倪正东、独立董事周仁仪、独立
董事王力群、副总经理阎峻、副总经理兼董事会秘书龙麒、副总经理兼财务总
监倪明勇、副总经理李奉刚、副总经理张潮枪分别出具书面声明，其不存在涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。保荐机构和申请人律师律师对其本人、对公司负责公司法律事务的负责人
李世伟、负责证券事务的负责人龙麒分别进行了访谈，上述访谈对象均确认拓
维信息的现任董事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经保荐机构和申请人律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、裁
判文书网，拓维信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）拓维信息新拟任董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的核查
鉴于拓维信息第五届董事会任期即将届满，拓维信息第五届董事会第三十
八次会议已经通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，拓维信息于 2016 年
6 月 27 召开 2016 年第二次临时股东大会，选举公司第六届董事会董事。鉴于
此，保荐机构和申请人律师对拓维信息第六届董事候选人是否因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况进行了核
查。
拓维信息第六届董事候选人为：张忠革、李苑、宋隽逸、游忠惠、刘彦、
常征、王伟峰、倪正东、成从武、张跃、许长龙。
张忠革、王伟峰、倪正东、张跃此前为拓维信息第五届董事会现任董事，
如前述核查所述，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
李苑、宋隽逸、游忠惠、刘彦先生、常征、成从武、许长龙为拓维信息新
拟任董事，其分别出具书面声明，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；保荐机构和申请人律师对其本
人进行了访谈，其本人亦确认不存在上述情形。
58
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
经保荐机构和申请人律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、裁
判文书网，拓维信息新拟任董事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经上述核查，保荐机构及申请人律师认为，拓维信息及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；保荐机构及申请人律师认为，申请人不存在《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
问题 2：申请人 2015 年收购火溶信息 90%的股权形成非同一控制下企业合
并，对原持有的火溶信息 10%股权的投资成本与公允价值之间的差异确认投资收
益使公司 2015 年确认非经常性损益金额较大。请申请人结合原持有 10%的股权
持有时间等信息说明该项非经常性损益的会计处理，说明其合理性。
回复：
2013 年 10 月公司子公司北京创时信和创业投资有限公司对火溶信息投资
800 万元，投资后持有火溶信息 10%的股权。根据《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》，公司将该项投资按投资成本 800 万元计入长期股权投资，并以成
本法进行计量。
根据 2014 年《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的
通知》（财会[2014]14 号）的规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行处理，公司将该项投资按投
资成本 800 万元调整计入可供出售金融资产。
2015 年，公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公
开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息 90%股权，火溶信息整体估值
90,000 万元。收购完成后，公司对火溶信息实现控制。
公司前述两次购买火溶信息股权，构成非同一控制下通过多次交易分步实现
59
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关规定，对于购
买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因此，公司对火溶信息
实现控制后，其在购买日之前持有的 10%的火溶信息的股权需按该公允价值重新
计量，即 9,000 万元。重新计量后火溶信息 10%股权的公允价值 9,000 万元与初
始投资成本 800 万元的差额 8,200 万元计入当期投资收益。
此外，由于该项投资收益与公司正常经营业务无直接关系，为使报表使用人
对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，根据《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》，公司将该项投资收益划分为非经常性损
益。
问题 3：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实
际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
核查情况
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
保荐机构将申请人公司《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如
下：
条款 具体内容 公司章程及对应落实情况
60
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当进一步强化 发行人于 2014 年 3 月 28 日召开了第五届董事第九次
回报股东的意识，严格依 会议，于 2014 年 4 月 18 日召开了 2013 年度股东大
照《公司法》和公司章程 会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公
的规定，自主决策公司利 司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了
润分配事项，制定明确的 详细的利润分配管理制度。发行人实施积极的利润分
回报规划，充分维护公司 配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司
股东依法享有的资产收益 的可持续发展。
等权利，不断完善董事会、 根据发行人 2016 年 1 月 29 日修订后的《公司章程》，
股东大会对公司利润分配 申请人的利润分配政策如下：
事项的决策程序和机制。 “第一百七十二条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分
配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
第一条 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。”
申请人制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报
规划》，并已经第五届董事会第九次临时会议和 2013
年年度股东大会审议通过。
61
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司制定利润分配政 2014 年 3 月 28 日，申请人召开了第五届董事会第九
策尤其是现金分红政策 次会议，根据《通知》、《上市公司监管指引第 3 号-
时，应当履行必要的决策 上市公司现金分红》等规定，审议通过了《关于修改
程序。董事会应当就股东 公司章程的议案》，提出修改原《公司章程》中的利
回报事宜进行专项研究论 润分配政策。2014 年 4 月 18 日，申请人 2013 年度股
证，详细说明规划安排的 东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。申
理由等情况。上市公司应 请人本次制定利润分配政策履行了必要的决策程序，
当通过多种渠道充分听取 符合当时《公司章程》及有关法律法规的要求，独立
独立董事以及中小股东的 董事在董事会上投票赞成、中小股东在股东大会上投
意见，做好现金分红事项 票赞成，根据《通知》的要求进行利润分配政策的修
的信息披露，并在公司章 改。2014 年 4 月 19 日申请人公告了 2013 年度股东大
程中载明以下内容： 会决议。
（一）公司董事会、股东 《公司章程》第一百七十二条（三）利润分配决策程
大会对利润分配尤其是现 序中载明了以下内容：
金分红事项的决策程序和 “在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
机制，对既定利润分配政 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期
策尤其是现金分红政策作 分红。
出调整的具体条件、决策 公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回
程序和机制，以及为充分 报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，
第二条 听取独立董事和中小股东 充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资
意见所采取的措施。 金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事
（二）公司的利润分配政 的意见，制定年度或中期利润分配方案。
策尤其是现金分红政策的 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
具体内容，利润分配的形 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
式，利润分配尤其是现金 整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的
分红的期间间隔，现金分 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批
红的具体条件，发放股票 准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独
股利的条件，各期现金分 立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东
红最低金额或比例（如有） 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
等。 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
首次公开发行股票公司应 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
当合理制定和完善利润分 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
配政策，并按照本通知的 小股东关心的问题。
要求在公司章程（草案） 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上
中载明相关内容。保荐机 一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
构在从事首次公开发行股 在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红
票保荐业务中，应当督促 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
首次公开发行股票公司落 意见。”
实本通知的要求。
62
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司在制定现金分红 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
具体方案时，董事会应当 “公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分
认真研究和论证公司现金 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
分红的时机、条件和最低 持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
比例、调整的条件及其决 的范围，不得损害公司持续经营能力。
策程序要求等事宜，独立 公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
董事应当发表明确意见。 （募集资金项目除外），可以不进行分红。
股东大会对现金分红具体 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
方案进行审议时，应当通 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
过多种渠道主动与股东特 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
别是中小股东进行沟通和 资产的 50%，且超过 5,000 万元；
交流，充分听取中小股东 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
的意见和诉求，并及时答 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
复中小股东关心的问题。 资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用
现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配
预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当
第三条 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和
长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司最近连
续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年
度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分
配利润的 50%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
63
例最低应达到 20%。”
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当严格执行公 申请人 2013 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12
司章程确定的现金分红政 月 31 日的公司总股本 283,443,841 股为基数，向全体
策以及股东大会审议批准 股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0
的现金分红具体方案。确 股（含税），不以公积金转增股本。
有必要对公司章程确定的 申请人 2014 年年度利润分配方案为：以 2015 年 2 月
现金分红政策进行调整或 28 日的公司总股本 442,710,765 股为基数，向全体股
者变更的，应当满足公司 东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股
章程规定的条件，经过详 （含税），不以公积金转增股本。
细论证后，履行相应的决 申请人 2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年 12
策程序，并经出席股东大 月 31 日公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股
会的股东所持表决权的 东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），送红股 0
2/3 以上通过。 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。
经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
现金分红金额（含税） 2,229.11 2,213.55 1,417.22
第四条 归属于母公司股东的
20,946.02 5,630.17 3,957.45
净利润
现金分红金额 /归属
于母公司股东的净利 10.64% 39.32% 35.81%
润
申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现
的可分配利润的 10%，申请人 2013 年至 2015 年累计
以现金分配的利润为 5,859.88 万元，占同期实现的归
属于母公司所有者年均可分配利润 30,533.64 万元的
57.57%，高于申请人利润分配政策约定的现金分红比
例。
2014 年 3 月 25 日，申请人召开了第五届董事会第九
次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
提出修改原《公司章程》中的利润分配政策，并进行
了完善。并于 2014 年 4 月 18 日，申请人召开了 2013
年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议
案》。新《公司章程》执行后，申请人未对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更。
64
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当在定期报告 经核查，保荐机构认为公司在《2013 年度报告》、2014
中详细披露现金分红政策 年年度报告》和《2015 年度报告》按要求披露了现金
的制定及执行情况，说明 分红政策的制定、执行或调整情况；公司近三年的利
是否符合公司章程的规定 润分配情况；关于现金分红的决策程序和机制完备；
或者股东大会决议的要 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有
求，分红标准和比例是否 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得
明确和清晰，相关的决策 到了充分保护。
程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发
第五条
挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明
等。
65
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
首次公开发行股票公司应 经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发
当在招股说明书中做好利 行股票公司，不适用于申请人本次非公开发行。
润分配相关信息披露工
作：
（一）披露公司章程（草
案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股
东回报事宜的专项研究论
证情况以及相应的规划安
排理由等信息。
（三）披露公司利润分配
政策制定时的主要考虑因
素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确
不采取现金分红或者有现
金分红最低比例安排的，
应当进一步披露制定相关
政策或者比例时的主要考
虑因素。发行人利润主要
来源于控股子公司的，应
当披露控股子公司的财务
管理制度、章程中利润分
配条款内容以及能否保证
发行人未来具备现金分红
能力。发行人应结合自身
生产经营情况详细说明未
分配利润的使用安排情
况。
（四）披露公司是否有未
来 3 年具体利润分配计
划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定
的依据和可行性。发行人
应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使
用安排情况。
（五）披露公司长期回报
第六条
规划的具体内容，以及规
划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于
公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及 66
未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
拟发行证券的上市公司应 经核查，申请人已于 2014 年制定了《公司未来三年
制定对股东回报的合理规 （2014 年－2016 年）股东回报规划》，并经 2014 年 3
划，对经营利润用于自身 月 28 日公司第五届董事会第九次会议和 2014 年 4 月
发展和回报股东要合理平 18 日公司 2013 年度股东大会分别审议通过。申请人
衡，要重视提高现金分红 在《2016 年度非公开发行股票预案》中披露了利润分
水平，提升对股东的回报。 配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
上市公司应当在募集说明 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
书或发行预案中增加披露 申请人最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
利润分配政策尤其是现金 可分配利润的比例达到 57.57%，现金分红水平较高。
分红政策的制定及执行情 保荐机构已在《发行保荐工作报告》发表了以下核查
况、最近 3 年现金分红金 意见：
额及比例、未分配利润使 申请人调整利润分配政策经出席 2013 年度股东大会
用安排情况，并作“重大事 的所持表决权的 2/3 以上决议通过，符合《公司法》、
项提示”，提醒投资者关注 《公司章程》的规定，决策机制合法合规；《公司章
上述情况。保荐机构应当 程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中应
在保荐工作报告中对上市 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定
公司利润分配政策的决策 如以现金方式分配利润的，申请人最近三年以现金方
机制是否合规，是否建立 式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
第七条 了对投资者持续、稳定、 分配利润的 30%，制定的《公司未来三年（2014 年－
科学的回报机制，现金分 2016 年）股东回报规划》明确了未来三年股东具体回
红的承诺是否履行，本通 报规划，同时明确申请人董事会应当综合考虑所处行
知的要求是否已经落实发 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
表明确意见。 否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公
对于最近 3 年现金分红水 司章程》规定的程序，根据《未来三年（2014-2016
平较低的上市公司，发行 年）股东回报规划》中的安排进行差异化的现金分红。
人及保荐机构应结合不同 上述措施能够较充分地维护公司股东依法享有的资
行业和不同类型公司的特 产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回
点和经营模式、公司所处 报机制；申请人最近三年以现金方式累计分配的利润
发展阶段、盈利水平、资 占最近三年实现的年均可分配利润的 57.57%，超过
金需求等因素说明公司现 30%，符合《公司章程》的规定；申请人已落实《上
金分红水平较低的原因， 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《关
并对公司是否充分考虑了 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
股东要求和意愿、是否给 各项要求。
予了投资者合理回报以及
公司的现金分红政策是否
符合上市公司股东利益最
大化原则发表明确意见。
67
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
当事人进行借壳上市、重 经核查，该条规定针对的是进行借壳上市、重大资产
大资产重组、合并分立或 重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生
者因收购导致上市公司控 变更的企业，不适用于申请人。
制权发生变更的，应当按
照本通知的要求，在重大
资产重组报告书、权益变
第八条
动报告书或者收购报告书
中详细披露重组或者控制
权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规
划安排、董事会的情况说
明等信息。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人调整利润分配政策经出席 2013 年度股东大
会的所持表决权的 2/3 以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决
策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中充
分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定正常情况下每年以现金方式分配
的利润不少于当年可分配利润的 10%，制定的《公司未来三年（2014 年－2016
年）股东回报规划》明确了回报规划，上述措施能够充分地维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；申请人最近
三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，符
合《公司章程》的规定；因此，申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的各项要求。
二、 关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实
际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核
查情况
（一）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核查情况
保荐机构将申请人公司《公司章程》与《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如下：
条款 具体内容 公司章程及对应落实情况
68
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当牢固树立回 申请人已牢固树立回报股东的意识，严格依照《公
报股东的意识，严格依照 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全
《公司法》、《证券法》和公 现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合
司章程的规定，健全现金分 理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，
第二条
红制度，保持现金分红政策 符合证监会相关规定及《指引》的相关精神。
的一致性、合理性和稳定 申请人制定了《公司未来三年（2014 年－2016 年）
性，保证现金分红信息披露 股东回报规划》，并已经第五届董事会第九次会议
的真实性。 和 2013 年度股东大会审议通过。
上市公司制定利润分配政 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
策时，应当履行公司章程规 “在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
定的决策程序。董事会应当 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中
就股东回报事宜进行专项 期分红。
研究论证，制定明确、清晰 公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学
的股东回报规划。上市公司 的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具
应当在公司章程中载明以 体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、
下内容： 发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、
（一）公司董事会、股东大 独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分
会对利润分配尤其是现金 配方案。
分红事项的决策程序和机 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
制，对既定利润分配政策尤 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
其是现金分红政策作出调 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利
整的具体条件、决策程序和 润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后
机制，以及为充分听取独立 提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案
董事和中小股东意见所采 的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独
取的措施。 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（二）公司的利润分配政策 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
第三条
尤其是现金分红政策的具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
体内容，利润分配的形式， 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
利润分配尤其是现金分红 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
的期间间隔，现金分红的具 心的问题。
体条件，发放股票股利的条 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会
件，各期现金分红最低金额 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
或比例（如有）等。 的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。”
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规
划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。若公司最近连续两个年度的经营活动
现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利
分配累计不得超过年初累计可分配利润的 50%。”
69
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当在章程中明 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
确现金分红相对于股票股 “公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等
利在利润分配方式中的优 方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应
先顺序。 优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股
具备现金分红条件的，应当 利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
第四条 采用现金分红进行利润分 快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
配。 理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
采用股票股利进行利润分 提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可
配的，应当具有公司成长 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采
性、每股净资产的摊薄等真 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
实合理因素。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
上市公司董事会应当综合 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
考虑所处行业特点、发展阶 “公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
平以及是否有重大资金支 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
出安排等因素，区分下列情 章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
形，并按照公司章程规定的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
程序，提出差异化的现金分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
红政策： 中所占比例最低应达到 80%；
（一）公司发展阶段属成熟 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
的，进行利润分配时，现金 中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
第五条
（二）公司发展阶段属成熟 中所占比例最低应达到 20%。
期且有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金 的，可以按照上述规定执行。”
分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
70
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司在制定现金分红 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
具体方案时，董事会应当认 “公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学
真研究和论证公司现金分 的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具
红的时机、条件和最低比 体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、
例、调整的条件及其决策程 发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、
序要求等事宜，独立董事应 独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分
当发表明确意见。 配方案。
独立董事可以征集中小股 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
东的意见，提出分红提案， 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
并直接提交董事会审议。 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利
股东大会对现金分红具体 润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后
方案进行审议前，上市公司 提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案
第六条
应当通过多种渠道主动与 的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独
股东特别是中小股东进行 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
沟通和交流，充分听取中小 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
股东的意见和诉求，及时答 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
复中小股东关心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。”
71
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当严格执行公 申请人 2013 年年度利润分配方案为：以 2012 年
司章程确定的现金分红政 12 月 31 日的公司总股本 283,443,841 股为基数，
策以及股东大会审议批准 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），
的现金分红具体方案。确有 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
必要对公司章程确定的现 申请人 2014 年年度利润分配方案为：以 2015 年 2
金分红政策进行调整或者 月 28 日的公司总股本 442,710,765 股为基数，向
变更的，应当满足公司章程 全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送
规定的条件，经过详细论证 红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
后，履行相应的决策程序， 申请人 2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年
并经出席股东大会的股东 12 月 31 日公司总股本 557,277,755 股为基数，向
所持表决权的 2/3 以上通 全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），
过。 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。
经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况
如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
现金分红金额（含
2,229.11 2,213.55 1,417.22
税）
第七条
归属于母公司股东
20,946.02 5,630.17 3,957.45
的净利润
现金分红金额/归属
于母公司股东的净 10.64% 39.32% 35.81%
利润
申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的 10%，申请人 2013 年至 2015
年累计以现金分配的利润为 5,859.88 万元，占同
期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润
30,533.64 万元的 57.57%，高于申请人利润分配政
策约定的现金分红比例。
2014 年 3 月 25 日，申请人召开了第五届董事会第
九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，提出修改原《公司章程》中的利润分配政策，
并进行了完善。并于 2014 年 4 月 18 日，申请人
召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。新《公司章程》执行后，申
请人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更。
72
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
上市公司应当在年度报告 经核查，保荐机构认为公司在《2013 年度报告》、
中详细披露现金分红政策 《2014 年度报告》和《2015 年度报告》按要求披
的制定及执行情况，并对下 露了现金分红政策的制定、执行或调整情况；公
列事项进行专项说明： 司近三年的利润分配情况；关于现金分红的决策
（一）是否符合公司章程的 程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了应
规定或者股东大会决议的 有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机
要求； 会，中小股东的合法权益得到了充分保护。
（二）分红标准和比例是否
明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机
第八条 制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽
责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
拟发行证券、借壳上市、重 经核查，保荐机构认为申请人本次非公开发行股
大资产重组、合并分立或者 票不涉及申请人控制权发生变更，不适用该条规
因收购导致上市公司控制 定。
权发生变更的，应当在募集
说明书或发行预案、重大资
产重组报告书、权益变动报
第九条
告书或者收购报告书中详
细披露募集或发行、重组或
者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情
况的说明等信息。
上市公司应当采取有效措 《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：
施鼓励广大中小投资者以 “利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过
及机构投资者主动参与上 后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方
市公司利润分配事项的决 案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司
策。充分发挥中介机构的专 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
第十一条
业引导作用。 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。”
73
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人在《公司章程》中明确了现金分红政策，完
善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，注重
对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益
和中小股东利益的情况；《公司章程》中与现金分红相关的条款及最近三年的现
金分红政策实施情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关要求。
保荐机构已在《保荐人出具的证券发行保荐工作报告》“第二节 项目存在问
题及解决情况/二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”中对申请
人是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表了明确的核查意见。
三、说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
（一）关于申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的核
查情况
申请人最近三年利润分配情况如下：
申请人 2013 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本
283,443,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股
0 股（含税），不以公积金转增股本。
申请人 2014 年年度利润分配方案为：以 2015 年 2 月 28 日的公司总股本
442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股
0 股（含税），不以公积金转增股本。
申请人 2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
74
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
现金分红金额（含税） 2,229.11 2,213.55 1,417.22
归属于母公司股东的净利润 20,946.02 5,630.17 3,957.45
现金分红金额/归属于母公司股东
10.64% 39.32% 35.81%
的净利润
申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，申
请人 2013 年至 2015 年累计以现金分配的利润为 5,859.88 万元，占同期实现的归
属于母公司所有者年均可分配利润 30,533.64 万元的 57.57%，高于申请人利润分
配政策约定的现金分红比例。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定；申请人
最近三年的现金分红符合公司章程的规定，符合配股有关利润分配的条件。
问题 4：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确切具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对公司主要财务指标进
行了认真分析，公司按照上述规定履行了相关的程序和信息披露义务。
75
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司于 2016 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并于 2016
年 1 月 30 日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-016）。
上述议案已于 2016 年 2 月 24 日通过公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2016 年 6 月 24 日召开的第五节董事会第三十九次会议审议通过了
《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，
并于 2016 年 6 月 25 日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》（公
告编号：2016-061）。
在计算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响时，公司采取了如下假
设：
1、假设本次发行的发行数量上限为 17,467.25 万股，募集资金总额为不超过
240,000 万元。
2、假定本次非公开发行于 2016 年 10 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
3、每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。
4、在预测公司 2016 年底净资产和计算 2016 年度加权平均净资产收益率时，
仅考虑 2016 年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。
5、2016 年度不实施利润分配方案。
6、在预测 2016 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响。
7、根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA0946 号《拓维
信息系统股份有限公司 2015 年度审计报告》，2015 年度公司归属于母公司所有
者的净利润为 20,946.02 万元；2015 年度非经常性损益为 10,493.15 万元，其中
有 8,200.00 万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2016 年发生的可能性较
低，因此，假设 2016 年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司 2015
76
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
年发生的金额，则 2016 年度非经常性损益为 2,293.15 万元。
8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
9、假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平，即
20,946.02 万元。
10、假设公司 2016 年不发行可转债等稀释性潜在普通股。
11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
单位：元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度/2015 年
项目 本次发行后 本次发行后
12 月 31 日 本次发行前
（加权） （全面摊薄）
总股本（股） 1,114,555,510 1,114,555,510 1,143,667,591.50 1,289,227,999
本期现金分红 22,135,538.25 - - -
归属于母公司股东的
209,460,152.82 209,460,152.82 209,460,152.82 209,460,152.82
净利润
期末归属于母公司股
3,557,566,556.97 3,767,026,709.79 6,167,026,709.79 6,167,026,709.79
东权益
非经常性损益 104,931,457.76 22,931,457.76 22,931,457.76 22,931,457.76
基本每股收益 0.12 0.167 0.163 0.145
稀释每股收益 0.12 0.167 0.163 0.145
每股净资产 3.19 3.38 5.39 4.78
加权平均净资产收益
6.44% 5.09% 3.08% 3.08%
率
注：1、2016年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2016年期初归属于母公司股东权益－2016年本期
现金分红＋2016年本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股
加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发
行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期
初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份
77
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数
4、2015年底股本数量根据利润分配方案追溯调整
本次发行完成后，公司 2016 年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会
对 2016 年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非
公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资
项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力
将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额，优化业务
布局。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，募投项目所产生的经济效
益需要一定的时间进行释放，公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄。
公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的
回报能力采取了如下措施：
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公
司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益
回报股东。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规
模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险
78
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降
本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为
本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。
同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的
合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析及所履行的审议
程序、相关主体出具的承诺及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，履行了规定的审议程序和信息披露
79
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题 5：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司于 2016 年 01 月 29 日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：
2015-21），公开披露了公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016 年，深圳证券交易所向公司持股 5%以上股东海云天控股出具了《关于
对拓维信息系统股份有限公司持股 5%以上股东深圳市海云天投资控股有限公司
的监管函》（中小板监管函【2016】第 81 号），海云天控股未按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》在资产交割日起 10 个工作日内向海云天科技偿还其
垫付的深圳大鹏地产投资款。上述款项直到 2016 年 3 月 25 日才由海云天控股向
海云天科技偿还其垫付的投资款（含利息）4,087 万元。深圳证券交易所提醒海
云天控股需充分重视问题，上市公司的股东应当按照国家法律、法规、深圳证券
交易所的《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定诚实
守信、规范运作、认真和及时地履行信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、关注函、监
管函及相关回复，检索了中国证监会、湖南证监局和深圳证券交易所网站的处罚
公示文件，访谈了公司董事、高级管理人员等相关工作人员，并调取了公司整改
过程的记录文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经完整披露了最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的情况；对于上述监管措施所涉及事项，发行人已按
80
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求进行了积极的整改，整改效果良好，上述监管措施
对本次非公开发行不构成重大不利影响。深圳证券交易所向公司的股东海云天控
股出具监管函，不构成交易所对上市公司的处罚或监管措施，上述监管函不会影
响本次非公开发行股票。
81
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<拓维信息系统股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
拓维信息系统股份有限公司
2016 年 06 月 24 日
82
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<拓维信息系统股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
覃文婷 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 06 月 24 日
83
首页
微信公众号
证券之星APP
