国药一致：国浩律师（上海）事务所关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

国药集团一致药业股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING

NANNING HONG KONG PARIS

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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二零一六年六月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义 ........................................................................................................................... 3

第一部分引言 ..................................................................................................... 11

一、律师事务所及经办律师简介 ...................................................................... 11

二、法律意见书的声明事项 .............................................................................. 12

第二部分正文 ..................................................................................................... 14

一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 14

二、本次重大资产重组不构成借壳上市 .......................................................... 25

三、本次重大资产重组相关方的主体资格 ...................................................... 25

四、本次重大资产重组相关协议 ...................................................................... 45

五、本次重大资产重组的授权与批准 .............................................................. 47

六、本次重大资产重组后国药一致的股权结构及股权分布 .......................... 52

七、本次重大资产重组所涉出售资产的情况 .................................................. 53

八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况 .................................................. 63

九、配套募集资金的运用 ................................................................................ 106

十、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 107

十一、本次交易具备的实质条件 .................................................................... 123

十二、职工安置 ................................................................................................ 135

十三、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 135

十四、与本次重大资产重组相关的信息披露 ................................................ 136

十五、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................ 140

十六、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 141

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十七、其他需要说明的问题 ............................................................................ 151

十八、结论性意见 ............................................................................................ 153

国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、上市公司、

指国药集团一致药业股份有限公司

国药一致

国药控股指国药控股股份有限公司

国药集团指中国医药集团总公司

现代制药指上海现代制药股份有限公司

国药产投指国药产业投资有限公司

上海医工院指上海医药工业研究院

国药外贸指中国医药对外贸易公司

国际医药指中国国际医药卫生公司

致君制药指国药集团致君（深圳）制药有限公司

致君医贸指深圳致君医药贸易有限公司

坪山制药指国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司

国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业

坪山基地指

（坪山）医药研发制造基地建设项目

致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、

拟出售资产指深圳中药 51%股权及坪山基地整体经营性

资产

国大药房指国药控股国大药房有限公司

广东新特药指广东东方新特药有限公司

佛山南海指佛山市南海医药集团有限公司

南方医贸指广东南方医药对外贸易有限公司

国大药房 100%股权、广东新特药 100%股

拟注入资产指权、佛山南海 100%股权和南方医贸 100%

股权

国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医

拟注入标的公司指

贸

国浩律师（上海）事务所法律意见书

理朝投资指上海理朝投资管理中心（有限合伙）

平安资管指平安资产管理有限责任公司

国药一致拟将其持有的致君制药 51%股

权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股

权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，

按 29.06 元/股的价格认购现代制药新发行

的股份；同时国药一致拟以 53.50 元/股的

价格向国药控股发行股份购买国大药房

100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特

本次交易指

药 100%股权，以 53.50 元/股的价格向国药

外贸发行股份购买南方医贸 51%股权，及

以现金方式向符月群等 11 名自然人股东购

买南方医贸 49%股权；并且国药一致拟以

53.50 元/股的价格向平安资管非公开发行股

份募集配套资金不超过 27,361.49 万元，用

于支付本次交易中的现金对价等

国药一致拟将其持有的致君制药 51%股

权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股

权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，

按 29.06 元/股的价格认购现代制药新发行

的股份；同时国药一致拟以 53.50 元/股的

本次重组、本次重大资产重

指价格向国药控股发行股份购买国大药房

组

100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特

药 100%股权，以 53.50 元/股的价格向国药

外贸发行股份购买南方医贸 51%股权，及

以现金方式向符月群等 11 名自然人股东购

买南方医贸 49%股权

国药一致拟以 53.50 元/股的价格向平安资

本次配套融资指

管非公开发行股份募集配套资金不超过

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27,361.49 万元，用于支付本次交易中的现

金对价等

国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然

交易对方指

人、现代制药以及配套融资的投资者

配套融资的投资者指平安资管

根据国药控股、国药一致、中国医药工业有

限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁

林、杨时浩等 12 人分别与现代制药签署附

生效条件的《上海现代制药股份有限公司与

国药集团一致药业股份有限公司之发行股份

购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公

司与国药控股股份有限公司之发行股份购买

资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与

现代制药购买资产交易指中国医药工业有限公司之发行股份购买资产

协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州

潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产

协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁

林之发行股份及支付现金购买资产协议》、

《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等

12 人之发行股份购买资产协议》及相应补

充协议，现代制药发行股份及支付现金购买

上述交易对方持有的相关资产

药材集团指中国药材集团公司

上海国大指国药控股国大药房上海连锁有限公司

上海东盛指上海国大东盛大药房有限公司

上海东信指上海国大东信药房有限公司

上海长信指上海国大长信药房有限公司

上海上虹指上海国大上虹七宝药房有限公司

上海国东指上海国东中医门诊部有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

扬州大德生指国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司

天津国大指天津国大药房连锁有限公司

北京国大指北京国大药房连锁有限公司

国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限

沈阳天益堂指

公司

浙江国大指浙江国药大药房有限公司

浙江东山指浙江国药大药房东山药店有限公司

广东国大指国药控股国大药房广东有限公司

广州国大指国药控股国大药房广州连锁有限公司

深圳国大指国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司

广西国大指国药控股国大药房广西连锁有限公司

广西国大咨询指广西国大医药咨询连锁有限公司

宁夏国大指宁夏国大药房连锁有限公司

宁夏国大药品指宁夏国大药品有限公司

国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责

新疆国大指

任公司

福建国大指福建国大药房连锁有限公司

沈阳国大指国药控股国大药房沈阳连锁有限公司

南京国大指国药控股国大药房南京连锁有限公司

山东国大指国药控股国大药房山东有限公司

安徽国大指安徽国大药房连锁有限公司

泉州国大指泉州市国大药房连锁有限公司

湖南国大指湖南国大民生堂药房连锁有限公司

山西国大指山西国大万民药房连锁有限公司

长治国大指长治市国大万民药房有限公司

大同国大指大同市国大万民药业有限公司

山西同丰指山西同丰医药物流有限公司

晋城国大指晋城市国大万民药房有限公司

晋中国大指晋中市国大万民药房有限公司

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山西国大诊所指山西国大万民连锁诊所管理有限公司

孝义国大指孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司

溧阳国大指溧阳国大人民药房有限公司

河南国大指国药控股国大药房河南连锁有限公司

内蒙古国大指国药控股国大药房内蒙古有限公司

呼伦贝尔国大指国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司

河北乐仁堂指国药河北乐仁堂医药连锁有限公司

石家庄乐仁堂指石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司

江门国大指国药控股国大药房江门连锁有限公司

山西益源指国药控股国大药房山西益源连锁有限公司

复美药业指国药控股国大复美药业（上海）有限公司

复美大药房指国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司

北京金象指北京金象大药房医药连锁有限责任公司

北京金象科技指北京金象复星科技有限公司

洋桥茸芝指北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司

三河丽洋指三河市丽洋金象大药房有限公司

北京金象爱乐舫指北京金象爱乐舫商贸有限公司

唐山乐仁堂指唐山乐仁堂药房有限公司

秦皇岛国大指秦皇岛国大药房连锁有限公司

复美徐惠指上海复美徐惠大药房有限公司

上海御泰堂指上海御泰堂中医门诊部有限公司

台山国大指台山市国控国大群康大药房连锁有限公司

南海新特药指佛山市南海新药特药有限公司

南海医药指佛山市南海医药有限公司

广东荣泰指广东荣泰药业有限公司

建行越秀支行指中国建设银行股份有限公司广州越秀支行

广东坤泰指广东坤泰医药贸易有限公司

中行荔湾支行指中国银行股份有限公司广州荔湾支行

信达广东分公司指中国信达资产管理股份有限公司广东省分公

国浩律师（上海）事务所法律意见书

司

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

过渡期指评估基准日至交割日的期间

Good Supplying Practice，药品经营质量管

GSP 指

理规范

Good Manufacturing Practice，药品生产质量

GMP 指

管理规范

本所指国浩律师（上海）事务所

独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

《国药集团一致药业股份有限公司资产出

售、发行股份及支付现金购买资产并募集配

重组报告书指

套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

普华永道指

伙）

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

证券登记结算公司深圳分公

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014

《重组办法》指

年修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《重组规定》指

的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年

国浩律师（上海）事务所法律意见书

修订）》

《公司章程》指《国药集团一致药业股份有限公司章程》

报告期指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度

元指如无特别说明，均指人民币元

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：国药集团一致药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受托担任国药集团一致药业股份有限公司资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公

司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公

司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年

7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师

事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师

集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011

年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获

全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司

法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司

首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报

告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、

兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承

销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规

范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉

讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货

的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的

委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非

诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服

务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行

政机关允许的其它律师业务。

国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系

方式如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行

上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京

西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243

3320。

周一杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上

市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西

路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243

3320。

二、法律意见书的声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任；

（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所

律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的

与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产

重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本

次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本

法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

国浩律师（上海）事务所法律意见书

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署该文件；

（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公

认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依

据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行

全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关

机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只

作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、

资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些

数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师

并不具备核查和作出判断的合法资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意

见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其

他目的；

（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存

在差异，系四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次交易整体方案

根据公司第七届董事会第十三次会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、

第七届董事会第十七次决议、现代制药第五届董事会第二十七次会议决议、第五届

董事会第三十次会议决议、重组报告书，以及公司与现代制药、国药控股、国药外

贸签署的相关《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与符月群等 11 名南方医贸自然人少数股东

签署的相关《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让之盈利预测

补偿协议》，与平安资管签署的相关《配套融资股份认购协议》、《配套融资股份认购

协议之补充协议》，本次交易整体方案分为：资产出售、发行股份及支付现金购买资

产和募集配套资金。资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的

必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机

构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交

易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前

两项交易的实施。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金

支付本次交易的现金对价及相关支出。

本次交易方案的具体内容如下：

1、资产出售：公司拟将致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%

股权和坪山基地经营性资产转让给现代制药，以认购现代制药新发行的股份；

2、发行股份及支付现金购买资产：公司拟向国药控股非公开发行股票购买佛山

南海、广东新特药、国大药房 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸

51%股权及向符月群等 11 名南方医贸自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%

股权；

3、募集配套资金：向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 27,361.49 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）资产出售方案

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪

山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟出售上述资产以认购现代制药

新发行的股份：

1、现代制药发行股票的种类和面值

现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1 元。

2、发行价格

本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产

的定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考

价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一

致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参

考价的 90%。根据现代制药 2015 年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，

现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股

派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除

息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有资产监督管理

部门和现代制药股东大会批准。

除现代制药 2015 年利润分配方案外，如果现代制药在定价基准日至本次非公

开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为，则非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

3、标的资产价格

国浩律师（上海）事务所法律意见书

经评估，致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基

地整体经营性资产的评估值即标的资产价格总计为人民币 251,132.25 万元，具体情

况如下：

标的资产标的资产评估值

公司名称本次收购的股权比例支付方式

性质（万元）

国药一致持有的致君

致君制药股权发行股份购买 154,327.18

制药 51%股权

国药一致持有的坪山

坪山制药股权发行股份购买 39,230.39

制药 51%的股权

国药一致持有的致君

致君医贸股权发行股份购买 812.53

医贸 51%的股权

坪山基地经营性资产资产发行股份购买 56,762.15

4、发行数量

经评估，本次交易标的资产的评估值即标的资产价格总计为人民币 251,132.25

万元。参考评估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价格为 251,132.25

万元。

本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君制

药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产的

交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为 8,641.85 万股。

最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。除现代制药 2015 年利润

分配方案外，如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发

行价格和发行数量应作相应调整。

5、锁定期

国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之日

起 36 个月内不进行转让，本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交

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易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国

药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月；同意以上锁

定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。

交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律

法规和上交所的规则办理。

6、发行股票上市地点

现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。

7、发行前滚存未分配利润的安排

发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房、佛山南海、广

东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%股权及向符月

群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。上述发行股份及支付

现金购买资产完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医

贸 100%股权。

1、公司向国药控股发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1 元。

（3）发行方式和对象：

1）本次发行采用向国药控股非公开发行 A 股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

（4）定价基准日和发行价格：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告日。

2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之

间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为

市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80 元/股。

国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015

年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由

53.80 元/股调整为 53.50 元/股。

3）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一

致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将

按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

（5）标的资产价格

标的资产标的资产评估值

公司名称本次收购的股权比例支付方式

性质（万元）

国药控股持有的国大

国大药房股权发行股份购买 215,687.10

药房 100%股权

国药控股持有的佛山

佛山南海股权发行股份购买 57,648.43

南海 100%股权

国药控股持有的广东

广东新特药股权发行股份购买 21,223.17

新特药 100%股权

（6）发行数量：

1）向国药控股发行股份数量

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向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。按照

标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 294,558.70 万元（占

本次资产收购交易总额的 100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份

数为 5,505.77 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一

致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数

量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（7）上市地点：深圳证券交易所。

（8）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正

式发行后 36 个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通

过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长 6 个月。基于本次交易所取得国药

一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得

的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完

成后的持股比例共同享有。

2、公司向国药外贸发行股份购买资产

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1 元。

（3）发行方式和对象：

1）本次发行采用向国药外贸非公开发行 A 股股票的方式；

2）发行股份购买资产的发行对象为国药外贸。

（4）定价基准日和发行价格：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决

议公告日。

2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之

间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为

市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80 元/股。

国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015

年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由

53.80 元/股调整为 53.50 元/股。

3）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一

致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将

按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

（5）标的资产价格

标的资产标的资产评估值

公司名称本次收购的股权比例支付方式

性质（万元）

国药外贸持有的南方

南方医贸股权发行股份购买 28,478.28

医贸 51%股权

（6）发行数量：

1）向国药外贸发行股份数量

向国药外贸发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。按照

标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对 28,478.28 万元（占本

国浩律师（上海）事务所法律意见书

次资产收购交易总额的 51%）计算，本次资产收购交易向国药外贸合计发行股份数

为 532.30 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一

致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数

量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（7）上市地点：深圳证券交易所。

（8）锁定期：国药外贸承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正

式发行后 36 个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药外贸通

过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长 6 个月。基于本次交易所取得国药

一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得

的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完

成后的持股比例共同享有。

3、公司受让符月群等 11 名自然人所持南方医贸的股权

（1）对价支付方式

符月群等 11 名自然人拟出让南方医贸合计 49%股权所取得的对价，由国药一

致以现金方式支付。

（2）对价支付的具体情况

现金支付的具体情况如下：

序号姓名国药一致以现金方式支付金额（万元）

1 符月群 8,375.95

2 张兆棠 6,700.76

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3 廖智 3,350.38

4 孙维 1,116.80

5 张兆华 1,116.80

6 黄秋仿 1,116.80

7 李红兵 1,116.80

8 林婉群 1,116.80

9 符建成 1,116.80

顾超群 1,116.80

11 郭淑儿 1,116.80

合计 27,361.49

本次股权转让交易现金对价来源于本次交易中国药一致的配套募集资金，但本

次股权转让交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不

影响本次股权转让交易的实施；若上述募集配套资金未被中国证监会核准或募集配

套资金发行失败或募集配套资金的金额不足，则国药一致将自行筹集资金支付本次

股权转让交易的对价。

（3）对价支付的步骤

国药一致分四期向南方医贸自然人股东支付购买资产现金对价，步骤如下:

1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，国药一致支付其应

获得的现金对价的 50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴的与

全部现金对价有关的个人所得税）。

2）国药一致披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 10%部分。

3）国药一致披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 20%部分。

4）国药一致披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 20%部分。

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如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第 2-4 项涉及现

金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方医贸《专项审核报告》披

露后的 20 个工作日内。

（三）募集配套资金

1、募集资金总额

为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 27,361.49 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2、募集资金的认购方

按募集配套资金总额 27,361.49 万元测算，具体情况如下：

认购方发行股数（股）募集资金金额（万元）

平安资管 5,114,297 27,361.49

合计 5,114,297 27,361.49

3、募集资金的用途

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

序号项目名称金额（万元）

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49

合计 27,361.49

4、定价基准日和发行价格

（1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告

日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之间的

协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80 元/股。

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国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015

年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由

53.80 元/股调整为 53.50 元/股。

（2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药

一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦

将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

5、锁定期

配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结

束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会

及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、上市地点：深圳证券交易所。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成前的国药一致滚存未分配利润，由本次交易完成后国药一致的全

体股东共享。

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必

备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构

批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易

的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两

项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易

的现金对价及相关支出。

综上，本所律师认为，公司本次交易整体方案符合《证券法》、《重组办法》、《发

行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

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二、本次重大资产重组不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在公司于 2005 年收

购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中，公司自控制

权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%，

中国证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组

方案的意见》（证监公司字[2005]111 号），核准公司上述重大资产重组。

本次交易前，公司控股股东为国药控股，其持股比例为 51%，实际控制人为国

药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有公司 50%以上的股权，仍为公司控股

股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。

鉴于公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，

且本次交易不构成公司控制权变更，因此，本所律师认为，本次重组不构成《重组

办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

三、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）国药一致的主体资格

1、国药一致的改制设立及上市情况

国药一致的前身为深圳市矿泉水厂，系于 1986 年 8 月 2 日在深圳市工商行政

管理局登记注册成立，取得深新企字 00510 号《营业执照》。

1993 年 2 月 3 日，深圳市人民政府出具《关于深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇

羊台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司的批复》（深府办复[1993]356 号），批

准深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而募集设立深圳市

益力矿泉水股份有限公司。

改组设立后的深圳市益力矿泉水股份有限公司股份总额为 10,500 万股。其中：

5,500 万股为国有股，以经评估的深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉

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水厂截至 1992 年 4 月 30 日的净资产 7,792.9164 万元折股 5,500 万股，该 5,500 万

股由深圳市投资管理公司和宝安县石岩镇经济发展总公司作为发起人分别持有

4,550 万股和 950 万股；其余 5,000 万股由深圳市益力矿泉水股份有限公司向境内外

公开募集。

上述深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂截至 1992 年 4 月 30

日的净资产已经深圳中华会计师事务所评估并出具《关于深圳市益力实业股份有限

公司资产评估及净资产验证结果报告书》（资评报字[1992]第 C146 号）和《关于深

圳市益力实业股份有限公司资产评估及净资产验证结果补充报告》（资评报字[1993]

第 A062 号），评估结果已经深圳市投资管理公司《关于深圳市益力实业股份有限公

司资产评估结果确认的通知》（深投确认字[1992]91 号）及《关于深圳市益力实业股

份有限公司调整资产评估结果确认的补充通知》（深投确认字[1993]43 号）确认。

1993 年 3 月 29 日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳市益力矿泉

水股份有限公司发行股票的批复》（深人银复字[1993]第 168 号）批准，公司首次向

社会公开发行股票 5,000 万股，其中 A 股 3,000 万股（其中募集法人股 1,000 万股、

社会公众股 1,650 万股、内部职工股 350 万股），B 股 2,000 万股，发行后公司股本

为 10,500 万股。

1993 年 7 月 2 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（验资报字[1993]

第 A229 号），确认截至 1993 年 6 月 26 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司实收股

本金额计人民币 85,000,000 元，港币 18,114,285.71 元（折人民币 20,000,000 元），

共计人民币 105,000,000 元。

1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳市益力矿泉水

股份有限公司股票上市的批复》（深证办复[1993]66 号）。

1993 年 8 月 9 日，公司股票在深交所挂牌上市。

1993 年 11 月 15 日，深圳市工商行政管理局向深圳市益力矿泉水股份有限公司

核发注册号为“19218626-7”的《企业法人营业执照》。

首次公开发行上市后，国药一致的股权结构如下表所示：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

A股 85,000,000 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 45,500,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇

9,500,000 9.05 非流通股

经济发展总公司

募集法人股 10,000,000 9.52 非流通股

内部职工股 3,500,000 3.33 非流通股

社会公众股 16,500,000 15.72 流通股

B股 20,000,000 19.05 流通股

合计 105,000,000 100.00 -

2、国药一致的历次股本变动情况

（1）1994 年，送股

经 1994 年 7 月 8 日召开的公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管

理办公室于 1994 年 7 月 27 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1993 年度分

红派息的批复》（深证办复[1994]191 号）批准，公司以 1993 年末总股本 10,500 万

股为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 1 股。

深圳中华会计师事务所于 1994 年 8 月 3 日出具《验资报告书》（股验报字[1994]

第 A021 号），对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股

份总额增至 11,550 万股。

本次送股完成后，公司的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

A股 93,500,000 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 50,050,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

10,450,000 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 11,000,000 9.52 非流通股

内部职工股 3,850,000 3.33 非流通股

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股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

社会公众股 18,150,000 15.72 流通股

B股 22,000,000 19.05 流通股

合计 115,500,000 100.00 -

（2）1995 年，送股

经 1995 年 7 月 28 日召开的公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管

理办公室于 1995 年 8 月 14 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1994 年度分

红派息的批复》（深证办复[1995]79 号）批准，公司以 1994 年末总股本 11,550 万股

为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 1 股。

深圳中华会计师事务所于 1995 年 9 月 20 日出具《关于深圳市益力矿泉水股份

有限公司实收股本的验证报告书》（股验报字[1995]第 A014 号），对公司上述未分配

利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股份总额增至 12,705 万股。

本次送股完成后，公司的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

A股 102,850,000 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 55,055,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇

11,495,000 9.05 非流通股

经济发展总公司

募集法人股 12,100,000 9.52 非流通股

内部职工股 211,750 0.17 非流通股

社会公众股 23,988,250 18.88 流通股

B股 24,200,000 19.05 流通股

合计 127,050,000 100.00 -

（3）1996 年，送股

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经 1996 年 5 月 31 日召开的公司第四次股东大会审议通过，并经深圳市证券管

理办公室于 1996 年 6 月 20 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1995 年度分

红派息的批复》（深证办复[1996]38 号）批准，公司以 1995 年末总股本 12,705 万股

为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 0.5 股。

深圳中华会计师事务所于 1996 年 7 月 23 日出具《验资报告》（股验报字[1996]

第 A014 号），对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后，公司股

份总额增至 13,340.25 万股。

本次送股完成后，公司的股本结构为：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

A股 107,992,500 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 57,807,750 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经

12,069,750 9.05 非流通股

济发展总公司

募集法人股 12,705,000 9.52 非流通股

内部职工股 219,391 0.17 非流通股

社会公众股 25,190,609 18.88 流通股

B股 25,410,000 19.05 流通股

合计 133,402,500 100.00 -

（4）1996 年，资本公积转增股本

经 1996 年 10 月 12 日召开的公司 1996 年度临时股东大会审议通过，并经深圳

市证券管理办公室于 1996 年 10 月 28 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司以

资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1996]93 号）批准，公司用部分资本公积金

以每 10 股送 2 股的比例转增股本。

深圳中华会计师事务所于 1996 年 11 月 22 日出具《验资报告》（股验报字[1996]

第 A023 号），对公司上述资本公积金转增股本情况予以验证。转增后公司总股本由

13,340.25 万股增至 16,008.30 万股。

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本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：

持股比例

股份类别持股数量（股）股份性质

（%）

A股 129,591,000 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 69,369,300 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩

14,483,700 9.05 非流通股

镇经济发展总公司

募集法人股 15,246,000 9.52 非流通股

内部职工股 263,269 0.17 非流通股

社会公众股 30,228,731 18.88 流通股

B股 30,492,000 19.05 流通股

合计 160,083,000 100.00 -

（5）2000 年，公积金转增股本

经 2000 年 8 月 31 日召开的公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过，公

司以每 10 股转增 8 股的比例实施 2000 年度中期公积金转增股本（其中：以资本公

积金转增 6 股，以盈余公积金转增 2 股）。深圳中天会计师事务所于 2000 年 9 月 22

日出具《变更验资报告》（股验报字[2000]第 A030 号），对公司上述公积金转增股本

情况予以验证。转增后公司总股本由 16,008.30 万股增至 28,814.94 万股。

本次公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

持股比例

股份类别持股数量（股）股份性质

（%）

A股 233,263,800 80.95 -

其中：深圳市投资管理公司 124,864,740 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

26,070,660 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 27,442,800 9.52 非流通股

社会公众股 54,885,600 19.05 流通股

国浩律师（上海）事务所法律意见书

持股比例

股份类别持股数量（股）股份性质

（%）

B股 54,885,600 19.05 流通股

合计 288,149,400 100.00 -

（6）2004 年，国有股东变更

2004 年 2 月 18 日，公司原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了

《股权转让协议》，公司原第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的公司

124,864,740 股股份（占总股本的 43.33%）全部转让给国药控股。

2004 年 7 月 5 日，国务院国资委以《关于深圳一致药业股份有限公司国有股转

让有关问题的批复》（国资产权[2004]525 号），同意深圳市投资管理公司将持有的公

司 124,864,740 股国家股转让给国药控股，股份转让完成后，国药控股持有公司

124,864,740 股，占公司总股本的 43.33%，股份性质为国有法人股。

2004 年 11 月 25 日，中国证监会以《关于同意国药集团医药控股有限公司披露

<深圳一致药业股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》（证监公

司字[2004]94 号），豁免国药控股因受让并持有原由深圳市投资管理公司所持的公司

124,864,740 股股份（占公司总股本的 43.33%）而应履行的要约收购义务。

上述股份的转让价格为 1.505 元/股，合计为 187,921,434 元。上述股份的过户

登记手续已于 2004 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限公司办理完成，公司的

第一大股东变更为国药控股，公司实际控制人变更为国药集团。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

A股 233,263,800 80.95 -

其中：国药控股 124,864,740 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

26,070,660 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 27,442,800 9.52 非流通股

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股份类别持股数量（股）持股比例（%）股份性质

社会公众股 54,885,600 19.05 流通股

B股 54,885,600 19.05 流通股

合计 288,149,400 100.00 -

（7）2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 14 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《深圳

一致药业股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东以 2006 年 4 月 27 日

为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的

对价方案，对价股份于当日上市流通。

上述股权分置改革经国务院国资委《关于深圳一致药业股份有限公司股权分置

改革有关问题的批复》（国资产权[2006]365 号）批准同意。实施上述送股对价后，

公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

持股比例

股份类别持股数量（股）股份性质

（%）

A股 233,263,800 80.95 -

其中：国药控股 112,786,386 39.14 有限售条件的流通股

社会法人持股 49,126,134 17.05 有限售条件的流通股

其他 71,351,280 24.76 无限售条件的流通股

B股 54,885,600 19.05 无限售条件的流通股

合计 288,149,400 100.00 -

（8）2009 年，国药控股减持

2009 年国药控股通过二级市场出售公司 0.81%股权，国药控股在公司的持股比

例由 39.14%减至 38.33%。

（9）2014 年，非公开发行 A 股

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2013 年 7 月 19 日，公司与国药控股签署了《关于国药集团一致药业股份有限

公司非公开发行之股份认购合同》，国药控股拟以现金 1,941,759,896.01 元认购公司

非公开发行的 74,482,543 股股份，认购价格为 26.07 元/股。

2013 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发

行 A 股股票的相关议案。

2013 年 8 月 19 日，国务院国资委出具《关于国药集团一致药业股份有限公司

非公开发行 A 股有关问题的批复》（国资产权[2013]816 号），原则同意公司本次非

公开发行 A 股股票方案，原则同意国药控股以现金全额认购公司本次非公开发行股

票；本次非公开发行股票完成后，公司总股本为 36,263.1943 万股，其中国药控股持

有 18,494.2291 万股，占总股本的 51%。

2013 年 9 月 12 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发

行 A 股股票的相关议案。

2014 年 2 月 28 日，中国证监会出具《关于核准国药集团一致药业股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]232 号），核准公司非公开发行不超过

74,482,543 股。

2014 年 3 月 14 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字(2014)第 132

号），截至 2014 年 3 月 14 日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）收到本

次增加出资人民币 1,941,759,896.01 元，其中增加股本人民币 74,482,543.00 元，增

加资本公积人民币 1,854,582,870.47 元（已扣除各项发行费用人民币 12,694,482.54

元）；公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）后总股本为人民币 362,631,943 元，

其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股（A 股）74,484,531 股，无限售条件

的境内上市人民币普通股（A 股）233,261,812 股以及境内上市外资股（B 股）

54,885,600 股。

2014 年 4 月 4 日，证券登记结算公司深圳分公司出具《发行人股本结构表（按

股份性质统计）》（业务单号分别为 115001094280 和 115001092548），公司总股本已

变更为 362,631,943 股。

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2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了修改后的公司章程。

2014 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2014]

第 6345629 号），核准公司注册资本变更。

本次非公开发行 A 股完成后，公司的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）有限售条件股份数量

A股 307,746,343 84.86 74,484,531

其中：国药控股 184,942,291 51.00 74,482,543

其他 122,804,052 33.86 1,988

B股 54,885,600 15.14 -

合计 362,631,943 100.00 74,484,531

3、国药一致目前情况

国药一致目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440300192186267U 的《营业执照》，住所为深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业

大厦，法定代表人为林兆雄，主体类型为上市股份有限公司。根据《公司章程》，国

药一致的经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻

醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽

类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服

务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820 普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ

类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、

Ⅲ类 6833 医用核素设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类

6863 口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803 神经外科手

术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备,Ⅱ类

6831 医用 X 射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ

类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类

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6857 消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类

6870 软件,Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器

械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类

6823 医用超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ类 6809 泌尿肛肠

外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备,

Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827

中医器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备,

Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ

类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出

口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）。

本所律师经核查后认为，国药一致是依法设立并有效存续的上市公司；截至本

法律意见书出具之日，国药一致不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章

程》规定需要终止的情形；国药一致具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、现代制药

（1）基本情况

根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000630459924R 的《营业

执照》，现代制药成立于 1996 年 11 月 27 日，住所地为上海市建陆路 378 号，法定

代表人为周斌，注册资本为人民币 28,773.3402 万元，公司类型为股份有限公司（上

市），经营范围为药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等

产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及

技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）现代制药与其控股股东、实际控制人权属关系

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截至本法律意见书出具之日，上海医工院持有现代制药 41.62%的股份，为现代

制药的控股股东；国务院国资委通过其下属全资子公司间接持有现代制药 41.62%的

股份，为现代制药的实际控制人。现代制药与其控股股东、实际控制人的股权控制

关系如下：

2、国药控股

（1）基本情况

根据上海市工商局核发的注册号为 310101000307576 的《营业执照》，国药控股

成立于 2003 年 1 月 8 日，住所地为上海市黄浦区福州路 221 号六楼，法定代表人

为魏玉林，注册资本为人民币 276,709.5089 万元，公司类型为股份有限公司（上市），

经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化

学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医

疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、

肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制

品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易

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（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息

咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

（2）国药控股与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本法律意见书出具之日，国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份，为国

药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投 51%的股权，同时直接持有国药控

股 0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人

的股权控制关系如下：

3、国药外贸

（1）基本情况

根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100000315B

的《营业执照》，国药外贸成立于 1981 年 5 月 20 日，住所地为北京市朝阳区惠新东

街 4 号，法定代表人为严兵，注册资本为人民币 28,050 万元，公司类型为全民所有

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制，经营范围为医疗器械经营（经营范围以许可证为准）；批发预包装食品、乳制品

（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品（有效期至 2017 年 08 月 26 日）；危险化学品

经营（经营范围以许可证为准）；药品批发（经营范围以许可证为准）；医药行业对

外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库

的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设

备销售；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

（2）国药外贸与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本法律意见书出具之日，国际医药持有国药外贸 100%的股权，为国药外贸

的控股股东；国药集团持有国际医药 100%的股权，为国药外贸的实际控制人。国药

外贸与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

4、符月群等 11 名南方医贸自然人股东

序号姓名性别国籍身份证号住所

广州市东山区东景街 6 号

1 符月群女中国 4401021954****3620

504 房

广州市东山区东景街 3 号

2 张兆棠男中国 4401031950****361X

1506 房

广州市海珠区光汉直街 72

3 廖智男中国 4401051965****2452

号 201 房

4 孙维男中国 4401041957****0415 广州市东山区海月东街 53

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号 603 房

广州市荔湾区环市西路 36

5 张兆华男中国 4401031954****3619

号之四 303 房之二

广州市天河区粤垦路 616

6 黄秋仿男中国 4416241974****0559

号 1507 房

广州市东山区黄华路 14

7 李红兵女中国 5101031966****5145

号大院 1 号 1304 房

广州市越秀区李白巷 10

8 林婉群女中国 4401021963****4040

号

广州市东山区建设二马路

9 符建成男中国 4401021964****4817

东十街 4 号 604 房

广州市东山区海月东街 53

10 顾超群女中国 4401031961****1220

号 603 房

广州市荔湾区荟文四街 20

11 郭淑儿女中国 4401021977****3264

号 2205 房

本所律师经核查后认为，现代制药、国药控股、国药外贸是依法设立并有效存

续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，现代制药、国药控股、国药外贸未出

现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本

次交易所需的的主体资格；符月群等 11 名自然人均为南方医贸的股东，合法持有南

方医贸的股权，具备进行本次交易所需的主体资格。

（三）拟出售的标的资产的主体资格

1、致君制药

根据深圳市市场监督管理局龙华局核发的统一社会信用代码为

91440300192190290M 的《营业执照》，致君制药成立于 1985 年 12 月 11 日，住所

地为深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号，法定代表人为潘让仁，注册资本

为人民币 20,000 万元，公司类型为有限责任公司。根据致君制药的公司章程，其经

营范围为一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出

口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）；许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬

剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生

产；保健食品生产销售。

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2、致君医贸

根据深圳市市场监督管理局福田局核发的统一社会信用代码为

91440300192190303B 的《营业执照》，致君医贸成立于 1985 年 3 月 29 日，住所地

为深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东，法定代表人为邓宝军，注册资

本为人民币 1,000 万元，公司类型为有限责任公司。根据致君医贸的公司章程，其

经营范围为一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；经

营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得

许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销售。许可经营项目：中成药、

化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限

对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改

善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲

劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食品（不含复热

预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售。

3、坪山制药

根据深圳市市场监督管理局坪山局核发的统一社会信用代码为

91440300192194304B 的《营业执照》，坪山制药成立于 1990 年 7 月 13 日，住所地

为深圳市坪山新区青兰三路 18 号，法定代表人为陈振阳，注册资本为人民币 5,000

万元，公司类型为有限责任公司。根据坪山制药的公司章程，其经营范围为经营进

出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）。口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊

剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发

护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品[抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的

生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）。

4、坪山基地

（1）坪山基地基本情况

国浩律师（上海）事务所法律意见书

坪山基地为位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，目前主要服务于坪山制

药的药品生产为作为其生产基地。坪山基地于 2014 年度开始建设，建设内容包括综

合生产厂房、综合库房、办公楼、试剂库、公用工程、研发楼、宿舍楼、食堂等生

产生活配套设施。项目总用地面积 73,352 平方米，计划总建筑面积 146,800 平方米，

预计总投资额 8.81 亿元。坪山基地已竣工并于 2016 年 3 月 11 日完成竣工验收备

案。截至本法律意见书出具之日，坪山基地已通过建设工程规划验收（深规土建验

PS-2015-0010 号、深规土建验 PS-2015-0042 号）、取得临时污染物排放许可证（编

号 4403012010000492，有效期至 2017 年 4 月 29 日）并启动试生产，待完成环评验

收及相关资质申报后将正式投产。

（2）坪山基地在建过程中取得的许可或批复

截至本法律意见书出具之日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工

建设等已取得相关部门的许可或批复，具体如下：

项目立项批环评批土地建设用建设工程规建筑工程施

复复使用权地划许可证工许可证

证规划许

可证

国药集团一期深坪山深环批深房地深规土深规土建字 4403002013

一致药业发财备函字第许 PS- PS-2013-0022 000402

（坪山）案 [2013] 8000004 2012- 号

医药研发二期 [2014]00 010 号 637 号 0019 号深规土建字 4403002014

制造基地 24 号 PS-2014-0026 018801

号

该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案、建设工程规划验收、消防验收等。

环评验收现场检查工作已完成，正在履行公示及行政审批等法律程序。坪山基地已

取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时《污染物排放许可证》（编号：

4403012010000492），有效期至 2017 年 4 月 29 日。

（3）是否涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，坪山基地项下主要资产不

存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上，本所律师经核查后认为，拟出售的致君制药、致君医贸、坪山制药均为

依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，致君制药、致君医

贸、坪山制药均未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的

情形，其均具备实施本次重大资产重组的主体资格；坪山基地涉及的立项、环保、

用地、规划、施工建设等已取得相关部门的许可或批复；截至本法律意见书出具之

日，坪山基地项下主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）拟注入的标的资产的主体资格

1、佛山南海

根据佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为 440682000064604 的《营业

执照》，佛山南海成立于 2001 年 1 月 10 日1，住所地为佛山市南海区桂城海六路 57

街区，法定代表人为林敏，注册资本为人民币 7,000 万元，公司类型为有限责任公

司，经营范围为对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆

用品行业的投资管理和有偿服务（法律法规禁止经营的不得经营，法律法规限制的

项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有物业租赁；销售：家用电器，

日用百货，五金，建筑材料，工艺美术品（不含金银），消毒用品，保健用品。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、广东新特药

根据广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000030906 的《营业执照》，

东方新特药成立于 1993 年 12 月 25 日，住所地为广州市荔湾区西华路 139 号泰安

楼二层西侧，法定代表人为马万军，注册资本为人民币 5000 万元，公司类型为有限

责任公司，经营范围为批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、

抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制

剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素，保健食品；销售：医疗

1 2001 年 1 月 10 日为佛山南海现有《营业执照》上登记的成立日期，根据佛山南海工商登记文件，其实际成

立时间请参见本法律意见书“八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况 ”之“（一）佛山南海 1、佛山南海的

历史沿革及现状”。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

器械（以上项目按本公司有效许可证经营）。五金、交电、化工产品和化工原料（不

含危险化学品），百货，消毒剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），上述相关信息咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、国大药房

根据静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310108760569195B

的《营业执照》，国大药房成立于 2004 年 3 月 23 日，住所地为上海市闸北区康宁路

1089 号 1 幢 101 室，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 101000 万元，公司类

型为有限责任公司，经营范围为医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、

肽类激素的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃仪器、

百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后

方可从事经营活动），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、南方医贸

根据广东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440000190374694F

的《营业执照》，南方医贸成立于 1994 年 4 月 26 日，住所地为广东省广州市越秀区

东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室，法定代表人为符月群，注册资本为人

民币 3000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为货物进出口、技术进出口

（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可

经营）；医药信息咨询、展览。批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原

料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋

白同化制剂，肽类激素；销售：二、三类医疗器械，批发兼零售：预包装食品（含

酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按有效许可证经营）；销售：化妆品，百

货，服装，鞋帽；仓储、物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师经核查后认为，拟注入的标的公司均为依法设立并有效存续的企业法

人；截至本法律意见书出具之日，拟注入的标的公司均未出现依据相关法律法规或

其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；其均具备实施本次重大资产重组的主

体资格。

（五）配套融资投资者的主体资格

根据平安资管的《营业执照》，平安资管成立于 2005 年 5 月 27 日，企业类型为

有限责任公司，住所为上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号，法定代表人为万放，注

册资本为 50,000 万元，经营范围为管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业

务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7 号

资产管理产品”项下的资金认购国药一致本次交易配套融资。

（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单

一投资人认购，单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。中国平安人寿保险

股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制

人。

（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品

国浩律师（上海）事务所法律意见书

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单

一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。中国平安财产保险

股份有限公司的产权控制关系结构图如下：

注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制

人。

上述资产管理产品穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终

出资人数量的具体情况如下：

募集配套资金交易对方涉及最终出资人数量备注

(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号

资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产

管理产品认购本次交易配套融资；

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和

平安资管 2 平安资产鑫享 7 号资产管理产品的出资

人为中国平安财产保险股份有限公司和

中国平安人寿保险股份有限公司；因此，

涉及最终出资人为中国平安财产保险股

份有限公司、中国平安人寿保险股份有

限公司。

本所律师经核查后认为，平安资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律

意见书出具之日，平安资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议或公

司章程规定需要终止的情形，平安资管不属于以进行投资活动为目的、以非公开方

式向投资者募集资金设立的投资基金，无需办理私募基金备案，其具备本次配套融

资认购方的主体资格。

四、本次重大资产重组相关协议

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）2016 年 3 月 9 日、2016 年 6 月 24 日，国药一致分别与交易对方、配套

融资的投资者签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，详

细情况如下：

交易主体交易对方协议名称

现代制药《发行股份购买资产协议》

国药控股《发行股份购买资产协议》

国药外贸《发行股份购买资产协议》

符月群

张兆棠

廖智

孙维

国药一致张兆华

黄秋仿《股权转让协议》

李红兵

林婉群

符建成

顾超群

郭淑儿

《配套融资股份认购协议》、《配套

平安资管

融资股份认购协议之补充协议》

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议就本次交易涉及的标的资产作价、

受让方取得对价的安排、定价基准日、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳

动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终

止等事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法

规和规范性文件的规定，其签署及履行不会损害国药一致及其股东的利益。

（二）2016 年 5 月 30 日，国药一致与分别与现代制药、国药控股、国药外贸

及符月群等 11 名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、

《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及《股

权转让之盈利预测补偿协议》，进一步明确各方的权利义务及盈利预测补偿相关事

宜，详细情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

交易主体交易对方协议名称

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发

现代制药

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发

国药控股

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发

国药外贸

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

符月群

张兆棠

国药一致廖智

孙维

张兆华

《股权转让协议之补充协议》、《股权转让之

黄秋仿

盈利预测补偿协议》

李红兵

林婉群

符建成

顾超群

郭淑儿

经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》

等法律法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会损害国药一致及其股东的利

益。

五、本次重大资产重组的授权与批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权与批准：

1、国药一致内部授权与批准

2016 年 3 月 9 日，国药一致第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公

司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、

《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署本次交易相关协议

的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

国浩律师（上海）事务所法律意见书

四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波

动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准

的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的说明的议案》、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、

《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次

交易的议案》。

2016 年 5 月 30 日，国药一致第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于

公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件

的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产

重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

三条规定的议案》、《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议

案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重大资产重

组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于本次

重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的

议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次资产出售、发行股份及支付现金

购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审

计报告与资产评估报告的议案》、《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药

集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》、《关于本次重大资产重组交割日后

60 日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》、《关于召开公司股东大会的议

案》。

2016 年 6 月 24 日，国药一致第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于

调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

国浩律师（上海）事务所法律意见书

的议案》、《关于备考合并财务报告的议案》、《关于与发行股份募集配套资金的投资

者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与发行股份募集配套资

金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于国药集团一致

药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。

国药一致独立董事已就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见，同意本次

重大资产重组的总体安排。

2016 年 6 月 16 日，国药一致 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条

件的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次

交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定

的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署

本次交易相关协议的议案》、《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测

协议的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次重

大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资

产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告

与资产评估报告的议案》、《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威

奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》、《关于本次重大资产重组交割日后 60 日

内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次交易全部事宜的议案》等议案。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、交易对方的授权与批准

（1）现代制药的授权与批准

2016 年 3 月 9 日，现代制药召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易相关的议案。

2016 年 5 月 30 日，现代制药召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了

与本次交易相关的议案。

2016 年 6 月 24 日，现代制药召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审

议并通过了交易方案调整事项相关的议案。

2016 年 6 月 16 日，现代制药召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次

交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本

次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于

签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>

的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件

的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上

海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免

于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提交

股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事项的议案》等与本次交易相关议案。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）国药控股的授权与批准

2016 年 3 月 9 日，国药控股第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于资

产出售的议案》、关于子公司国药集团一致药业股份有限公司出售国药集团致君（深

圳）制药有限公司 51%股权等资产的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有

限公司收购广东南方医药对外贸易有限公司股权的议案》、《关于认购国药集团一致

药业股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有

限公司向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司非公开发

行股份募集配套资金的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》，同意本次交易

相关事项。

2016 年 5 月 30 日，国药控股第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于

资产出售的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股份有限公司出售国药集团致君

（深圳）制药有限公司 51%股权等资产的议案》、《关于子公司国药集团一致药业股

份有限公司收购广东南方医药对外贸易有限公司股权的议案》、《关于签署本次交易

相关协议的议案》，同意本次交易的交易价格、拟发行股份数量以及本次交易相关的

补充协议、盈利预测补偿协议的签署等。

2016 年 5 月 30 日，国药控股第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于

终止认购子公司国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于子

公司国药集团一致药业股份有限公司调整重大资产重组方案相关事项的议案》、《关

于签署本次交易相关补充协议及终止协议的议案》，同意本次交易的募集配套资金

方案的调整及签订相关的补充协议、终止协议。

（3）国药外贸、南方医贸自然人股东授权与批准

2016 年 3 月 9 日，南方医贸召开股东会，审议通过了国药一致通过非公开发行

股票方式购买股东所持南方医贸的股权以及签署相关交易协议等事项。

3、国务院国资委的备案和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果已依法履

行完毕国务院国资委的备案手续。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2016 年 6 月 12 日，国务院国资委核发国资产权[2016]477 号《关于国药集团一

致药业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》；2016 年 6 月 24 日，国

务院国资委产权管理局核发产权函[2016]39 号《关于同意国药集团一致药业股份有

限公司调整配套融资金额的函》，原则同意国药一致按照监管机构有关要求调整后

的资产重组及配套融资方案。

2016 年 6 月 12 日，交易对方现代制药也已取得国务院国资委核发的国资产权

[2016]478 号《关于关于上海现代制药股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的

批复》；2016 年 6 月 24 日，国务院国资委产权管理局核发产权函[2016]40 号《关于

同意上海现代制药股份有限公司调整配套融资金额的函》，原则同意现代制药按照

监管机构有关要求调整后的资产重组及配套融资方案。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准

本次交易方案尚需获得的核准如下：

1、中国证监会对本次重大资产重组相关事宜的核准；

2、现代制药购买资产交易方案尚需取得中国证监会的核准，并通过商务部反垄

断局的经营者集中反垄断审查。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权与

批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，相关程序合法有

效。

六、本次重大资产重组后国药一致的股权结构及股权分布

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市

公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理

人员及其关联人。”

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据重组报告书，本次交易完成后，国药一致股本总额 428,126,983 股中社会公

众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%。

因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次

交易完成后的国药一致仍具有上市资格。

七、本次重大资产重组所涉出售资产的情况

（一）致君制药

1、致君制药的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）2006 年 10 月，致君制药设立

致君制药前身系深圳制药厂，为一家全民所有制企业。2006 年 10 月 27 日，国

药一致出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》深一致[2006]32 号），

同意国药一致以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药有限公司。2006 年 10

月 30 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006]验字第 132 号《验资报

告》，对本次设立出资进行了验证。2006 年 10 月 31 日，完成本次改制设立的工商

登记。改制完成后国药一致持有深圳致君制药有限公司 100%股权。

致君制药设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 3,219 100%

合计 3,219 100%

2）2007 年 6 月，增资

2007 年 4 月，国药一致作出股东决定，同意致君制药以资本公积 3,681 万元转

增实收资本，注册资本增加至 6,900 万元。2007 年 5 月 21 日，深圳振兴会计师事务

国浩律师（上海）事务所法律意见书

所出具深振兴内验字[2007]第 037 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2007 年

6 月 6 日，完成本次增资的工商登记。

本次增资完成后，致君制药的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 6,900 100%

合计 6,900 100%

3）2010 年 3 月，增资

2010 年 3 月，国药一致作出股东决定，同意以货币方式向致君制药增资 13,100

万元，注册资本增加至 20,000 万元。2010 年 3 月 3 日，深圳兴业会计师事务所（普

通合伙）出具深兴验字[2010]005 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010 年

3 月 8 日，完成本次增资的工商登记。

本次增资完成后，致君制药的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 20,000 100%

合计 20,000 100%

（2）致君制药目前情况

致君制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格 1、致君制药”。

2、致君制药的主要资产

经本所律师核查，致君制药主要资产情况如下：

（1）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的土地使用权及

房屋所有权如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的土地使用权的具体情况详见本法

律意见书“附件一：拟出售资产拥有的土地使用权\一、致君制药”。

2）房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有的房屋所有权的具体情况详见本法

律意见书“附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权\一、致君制药”。

此外，致君制药存在 6 处位于深房地字第 5000357449 号和深房地字 5000367394

号土地上的房屋建筑物尚未取得房屋未取得房屋权属证书，具体情况如下：

序号建筑物名称建筑面积（平方米）具体位置未办证原因

1 综合楼 11,783.6

2 综合库房 5,939.6

深圳市龙华新区正在进行工程决算

3 高架库 1,786.1

观澜高新园区澜及规划验收

4 地下室 1,737.1

清一路 16 号

5 试剂库 82.5

6 观澜北门东侧门房 23.52 正在办理报建手续

上述第 1 项至第 5 项房屋已取得相关报建手续，在完成工程决算及规划验收后

即可办理相应的房屋权属证明，第 6 项房屋正在沟通办理报建手续，目前该等房屋

建筑物的房产权属证明工作正在稳步推进中。

（2）知识产权

截至本法律意见书出具之日，致君制药拥有知识产权的具体情况详见本法律意

见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\一、致君制药”。

致君制药将部分商标许可予坪山制药使用，本次重组对该等资产的许可使用情

况无影响，详见本法律意见书之“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\三、坪山制

药”。

3、致君制药的主要业务资质

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，致君制药取得的主要业务资质情况详见本法律意

见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\一、致君制药”。

4、致君制药对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，致君制药向控股

股东国药一致的银行借款提供担保，具体情况如下：

被担保方借款银行担保额度（元）担保开始日担保结束日实际使用金额

国家开发银行

国药一致 200,000,000.00 2014.4.4 2022.4.3 40,085,842.32

深圳分行

国药一致农行横岗支行 200,000,000.00 2015.5.28 2018.2.15 121,300,000.00

国药一致中行龙华支行 250,000,000.00 2015.6.18 2018.6.15 84,167,488.65

国药一致招行安联支行 300,000,000.00 2015.5.15 2018.5.14 100,000,000.00

国药一致中行龙华支行 400,000,000.00 2014.7.17 2022.7.17 200,000.00

合计 1,350,000,000.00 345,753,330.97

截至本法律意见书出具之日，致君制药已解除上述担保责任，除上述事项外，

致君制药的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的情况，亦不存在或

有负债情况。

5、致君制药诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，致君制药不存在标的金额在 500 万元以上的未决

重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况。

6、致君制药行政处罚情况

根据致君制药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对致君制药的、可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件。

（二）致君医贸

1、致君医贸的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）1997 年 3 月，致君医贸设立

国浩律师（上海）事务所法律意见书

致君医贸前身为全民所有制企业深圳市保康医药有限公司，系由深圳市医药生

产总公司、华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于 1985 年合资设立

的合营企业。经深圳市公司规范与改革领导小组于 1997 年 1 月 7 日出具的《关于

规范深圳市保康医药有限公司的批复》（深规办[1997]6 号）及致君医贸股东会决议

批准，致君医贸改制为有限责任公司，改制后公司名称不变，注册资本为人民币 98.9

万元，其中深圳市医药生产供应总公司以致君医贸经深圳深港专业评估有限公司出

具的深港评字（1996）第 128 号《资产评估报告书》评估的净资产人民币 89 万元出

资，占注册资本的 90%；致君制药以现金出资人民币 9.9 万元，占注册资本的 10%。

致君医贸改制后的注册资本已经深圳市粤安会计师事务所出具的《验资报告》（深粤

安所验字[1996]第 E060）验证。深圳市工商行政管理局于 1997 年 3 月 24 日向致君

医贸核发了改制设立后的《企业法人营业执照》（注册号：19219030-3）。

致君医贸设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 深圳市医药生产供应总公司 89 90%

2. 致君制药 9.9 10%

合计 98.9 100%

注：上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及致君制药实缴出资额，但 1997 年 3 月核发的营

业执照中注册资本按照四舍五入后的 99 万元列示，随后致君医贸的历次工商变更均在注册资本 99

万元的基础上进行，致君制药的出资额亦四舍五入后以 10 万元列示。

2）2001 年 4 月，股权划转、股权置换

2000 年 12 月 28 日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市益力矿泉水

股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的批复》（深国资办[2000]218 号），

同意将深圳市医药生产供应总公司持有的致君医贸股权划转至深圳市投资管理公司

所有；同意深圳市投资管理公司以所持有致君医贸等企业的股权与国药一致所持有

的部分企业股权进行置换；同意上述企业股权变动免予公开挂牌交易手续。2000 年

12 月 18 日，致君医贸股东作出股东会决议，同意将致君医贸 89.9%的股权由深圳

市医药生产供应总公司划转给深圳市投资管理公司。2001 年 2 月 27 日，致君医贸

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东作出股东会决议，同意将深圳市投资管理公司持有的致君医贸 89.9%股权置换

给国药一致。2000 年 11 月 27 日，深圳市投资管理公司与国药一致就股权置换事宜

签署了《资产置换协议》。2001 年 4 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发新的《企

业法人营业执照》（注册号：4403011011231），准予致君医贸上述变更。

本次股权划转及股权置换完成后，致君医贸的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 89 89.9%

2. 致君制药 10 10.1%

合计 99 100%

3）2003 年 10 月，增资

2003 年 8 月 25 日，致君医贸股东作出股东会决议，同意致君医贸注册资本由

99 万元增加到 189 万元，其中致君制药以现金方式增资 90 万元。致君制药缴纳的

新增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经深圳国安会计师事务所有限公司出

具的《验资报告》（深国安内验报字[2003]第 528 号）验证。深圳市工商行政管理局

于 2003 年 10 月 21 日向致君医贸核发新的《企业法人营业执照》，准予致君医贸上

述变更。

本次增资完成后，致君医贸的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 89 47.1%

2. 致君制药 100 52.9%

合计 189 100%

4）2008 年 12 月，股权转让

2008 年 12 月 5 日，致君医贸股东作出股东会决议，同意国药一致以挂牌价

174.04 万元购买致君制药持有的致君医贸 52.91%股权。2008 年 12 月 12 日，致君

制药与国药一致签署《上海市产权交易合同》（合同编号：YZ08050039），致君制药

国浩律师（上海）事务所法律意见书

将其持有的致君医贸 52.91%股权转让予国药一致。上海联合产权交易所于 2008 年

12 月 12 日出具《产权交易凭证（A 类）》（No. 0002235）。深圳市工商行政管理局于

2008 年 12 月 11 日准予致君医贸上述变更登记。

本次股权转让完成后，致君医贸的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 189 100%

合计 189 100%

5）2014 年 7 月，增资

2014 年 7 月 9 日，致君医贸股东作出股东决议，同意国药一致以货币对致君医

贸增资 811 万元，增资后致君医贸注册资本变更为 1,000 万元。国药一致缴纳的新

增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳分所出具的《验资报告》（瑞华深圳验字[2014]48200001 号）验证。深圳市市场

监督管理局于 2014 年 9 月 17 日准予致君医贸上述变更登记。

本次股权转让完成后，致君医贸的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 1,000 100%

合计 1,000 100%

（2）致君医贸目前情况

致君制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格 2、致君医贸”。

2、致君医贸的主要资产

经本所律师核查，致君医贸主要资产情况如下：

（1）知识产权

截至本法律意见书出具之日，致君医贸拥有知识产权的具体情况详见本法律意

国浩律师（上海）事务所法律意见书

见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\二、致君医贸”。

3、致君医贸的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，致君医贸取得的主要业务资质情况详见本法律意

见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\二、致君医贸”。

4、致君医贸对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，致君医贸的主要

资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

5、致君医贸诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，致君医贸不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产

权属转移的情况。

6、致君医贸行政处罚情况

根据致君医贸出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对致君医贸的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（三）坪山制药

1、坪山制药的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）1990 年 7 月，坪山制药设立

坪山制药前身为全民所有制企业深圳市中药总厂。经国药一致于 2005 年 4 月

30 日出具的《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》（深一致[2005]21 号）

批准，深圳市中药总厂改制为有限责任公司。改制后公司名称为“国药控股深圳中

药有限公司”；注册资本为人民币 5,000 万元；国药一致以深圳市中药总厂经深圳市

鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]007 号《资产评估报告书》评

估的净资产人民币 2,369.72 万元出资，占全部注册资本的 47.39%；国药控股以现金

国浩律师（上海）事务所法律意见书

出资人民币 2,630.28 万元，占全部注册资本的 52.61%。坪山制药改制后的注册资本

已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2005]082

号）验证。深圳市工商行政管理局于 2005 年 8 月 3 日向坪山制药核发了改制设立

后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011015354）。

坪山制药设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 2,630.28 52.61%

2. 国药一致 2,369.72 47.39%

合计 5,000 100%

2）2008 年 10 月，股权转让

2008 年 1 月 25 日，坪山制药股东作出股东会决议，同意国药控股将其持有的

坪山制药 52.61%股权对外转让。2008 年 7 月 14 日，国药控股和国药集团签署《产

权交易合同》（合同编号：G308BJ1001888），国药控股将其持有的坪山制药 52.61%

的股权转让予国药集团，转让价格为 2,568.97 万元。北京产权交易所有限公司于 2008

年 7 月 15 日出具《产权交易凭证》（No: 0024480）。深圳市工商行政管理局于 2008

年 10 月 27 日核准坪山制药本次股权转让。

本次股权转让完成后，坪山制药的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药集团 2,630.28 52.61%

2. 国药一致 2,369.72 47.39%

合计 5,000 100%

3）2010 年 11 月，股权转让

2010 年 10 月 20 日，坪山制药股东作出股东会决议，同意国药集团将持有的坪

山制药 52.61%股权以 2,714.13 万元转让予国药一致。2010 年 10 月 29 日，国药集

团与国药一致签署了《产权交易合同》。北京市产权交易所有限公司于 2010 年 11 月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

4 日出具《企业国有产权交易凭证》（No: T30000282）。2010 年 11 月 22 日，完成本

次股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后，坪山制药的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药一致 5,000 100%

合计 5,000 100%

（2）坪山制药目前情况

坪山制药的目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格 3、坪山制药”。

2、坪山制药的主要资产

经本所律师核查，坪山制药主要资产情况如下：

（1）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的土地使用权及

房屋所有权如下：

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的土地使用权的具体情况详见本法

律意见书“附件一：拟出售资产拥有的土地使用权\二、坪山制药”。

2）房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有的房屋所有权的具体情况详见本法

律意见书“附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权\二、坪山制药”。

（2）租赁物业

2015 年 11 月，坪山制药与国药一致签署物业租赁协议，坪山制药租用国药一

致所拥有的坪山基地厂房、库房。鉴于坪山基地的房屋建筑物尚未完工，将在全部

工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权属证明，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

上述房产尚未取得房产权属证明。该处租赁物业情况如下：

证书建筑面积租赁他项

序号所有权人坐落位置租赁期限

编号（平方米）用途权利

坪山新区坑梓街道生物医生产 2015.11.1-

1 国药一致 - - 无

药基地兰竹东路北侧经营 2018.12.31

（3）知识产权

截至本法律意见书出具之日，坪山制药拥有知识产权的具体情况详见本法律意

见书“附件三：拟出售资产拥有的知识产权\三、坪山制药”。

3、坪山制药的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，坪山制药取得的主要业务资质情况详见本法律意

见书“附件四：拟出售资产拥有的业务资质\三、坪山制药”。

4、坪山制药对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，坪山制药的主要

资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

5、坪山制药诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，坪山制药不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产

权属转移的情况。

6、坪山制药行政处罚情况

根据坪山制药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对坪山制药的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（四）坪山基地经营性资产

坪山基地经营性资产的情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的

主体资格”之“（三）拟出售的标的资产的主体资格 4、坪山基地”。

八、本次重大资产重组所涉注入资产的情况

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国药一致本次拟购买的标的资产为：佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股

权、国大药房 100%股权与南方医贸 100%股权。

（一）佛山南海

1、佛山南海的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）1995 年，佛山南海设立

佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995 年 5 月 18 日，南海市企业转换机

制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》（南企转

[1995]2 号），同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公司”，

公司总股本 477.5 万元，其中国有产权参股 35.71 万元，占总股本的 7.48%，市政府

产权参股 107.53 万元，占总股本的 22.52%，企业集体产权参股 204.77 万元，占总

股本的 42.88%，公司职工现金参股 129.49 万元，占总股本的 27.12%。国有和市政

府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。

1995 年 5 月 24 日，南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议，通

过《南海市医药企业集团有限公司章程》。

1995 年 5 月 24 日，全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》，约定

由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”，公司注册资本

为 4,775,000 元，其中国有股 35.71 万元，地方政府股 107.53 万元，企业集体股 204.77

万元，职工现金购股 129.49 万元。

1995 年 6 月 15 日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（（椫）名称预核[95]第 172 号），同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集团有

限公司”。

1995 年 6 月 20 日，南海会计师事务所出具《注册资本登记申请书》、《资金审

查证明书》（南会证字（95）第 170 号），经核查 1995 年 5 月 31 日资金平衡表和有

关资料，证实企业可注册资金人民币 4,775,000 元，其中，企业资金来源经审查核实

为国有产权 357,100 元、市政府产权 1,075,300 元、企业集体产权 2,047,700 元、职

国浩律师（上海）事务所法律意见书

工现金股 1,294,900 元，南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖章确认。

1995 年 6 月 20 日，南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上

盖章确认，同意企业设立登记。

佛山南海设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1. 广东省南海市医药企业集团 204.77 42.88%

2. 南海市人民政府财贸办公室 143.24 30%

3. 职工现金购股 129.49 27.12%

合计 477.5 100%

2）2002 年 1 月企业转制

A. 确定企业转制基本方案

2000 年 3 月 25 日，南海市企业转换机制领导小组核发《关于南海市医药企业

集团有限公司深化改革请示的批复》（南企转[2000]8 号），同意佛山南海员工出资购

买企业国有和地方政府产权，企业改组后的名称为“南海市医药企业集团有限公司”，

同意经南海会计师事务所评估并经市国资办确认的净资产评估值为 1,743.71 万元，

扣减或处置方式如下：

a.扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方式给予

的优惠款 386,984 元、企业资产评估等费用 8 万元；

b.在国有和地方政府以及企业集体产权中，划出 276.5 万元缴交给市社会保险局，

其中在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元，在企业集体产权中划出 162.7 万元；

c.在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元缴交给市社保局后，国有和地方政府

产权实有 395.3 万元，同意以 316.2 万元的价格出售给公司员工。

上述扣减或处置完成后，总股本为 1,420.5 万元，其中企业集体产权参股 564.97

万元，占总股本的 39.77%，企业职工现金参股 855.53 万元，占总股本的 60.23%。

2000 年 6 月 17 日，佛山南海召开股东代表大会，同意员工根据南企转[2000]8

国浩律师（上海）事务所法律意见书

号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。

2000 年 6 月 17 日，全体股东签署修订后的公司章程，其上载明，企业注册资

本为 1,420.5 万元，企业集体产权参股 564.97 万元，占总股本的 39.77%，企业职工

现金参股 855.53 万元，占总股本的 60.23%。

2000 年 12 月 19 日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同

意南海市贸易资产经营管理有限公司（前身为原南海市人民政府财贸办公室）持有

的 395.3 万股分别转让给李平潮 195.3 万股、蔡灿波 200 万股；同意原周浩忠持有

的 28.76 万股转让给吴细，原誉福海持有的 26.6 万股转让给蔡维浩，原梁英祥持有

的 41.89 万股转让给曹金华，原邓锦仁持有的 26.1 万股转让给冼志彪，原何艳芳持

有的 18.1 万股转让给蔡灿波，原王卫星持有的 31.6 万股转让给蔡灿波，原岑妙婵持

有的 26.6 万股转让给蔡灿波，原企业未售出的股权余额由蔡维浩认购。

2000 年至 2001 年，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，具体转让情

况如下：

序号转让方受让方转让份额（万元）签署时间

南海市贸易资产经营李平潮 195.3 2000.10.8

管理有限公司蔡灿波 200 （注 1）

2 何艳芳蔡灿波 18.1 2001.2.28

3 誉福海蔡维浩 26.6 2001.2.28

4 邓锦仁冼志彪 26.1 2001.2.28

5 周浩忠吴细 28.76 2001.2.28

6 岑妙婵蔡灿波 26.6 2001.2.28

7 梁英祥曹金华 41.89 2001.2.28

8 王卫星蔡灿波 31.6 2001.2.28

南海市医药企业集团

9 蔡维浩 16.1 2001.2.28

有限公司

注 1：对于上表中第 1 项对应的《股权转让协议》，南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制领导

小组出具《股权转让证明书》，对该次股权转让盖章确认。

B.主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让

根据 1999 年 8 月 16 日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市贸

国浩律师（上海）事务所法律意见书

易资产经营管理有限公司的通知》和 2000 年 3 月 10 日南海市贸易局和南海市贸易

资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指数企业

脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南脱字第 13 号），佛山南海中的国有及

地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。

2000 年 12 月 12 日，佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于医药

企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》，其上载明，由于下属公司的工商登记

名称未能及时更改，致使下属公司的企业名称比较混乱，经济性质仍保持原有全民

或集体，为规范工商企业登记和转制后的实际情况，拟将佛山南海的总股本 1,420.5

万元，扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注册资金登记，其下

属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000 年 12 月 13 日，南海市企

业转换机制领导小组在该请示上盖章确认。

2000 年 12 月 19 日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同

意从集体产权 565 万股中，出资 371.3 万元用于组建南海市医药企业集团医药有限

公司等公司后（其中出资 35.7 万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司的方

案后经佛山南海撤销不再实施），剩余 193.7 万股由李平潮认购，并同意通过修改后

的公司章程。

2001 年 9 月 8 日，南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药企

业集团有限公司员工购买集体产权的批复》（南企转[2001]年 36 号），同意将集体产

权转让给企业员工。

2001 年 11 月 2 日，佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议，同

意佛山南海注册资金更改为 1,084.9 万元，并同意通过修改后的公司章程。同日，全

体股东再次签署修订后的公司章程，其上载明，佛山南海注册资本为 1,084.9 万元。

2001 年 11 月 2 日，广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权

收购协议》，约定原“南海市医药企业集团有限公司”集体产权 565 万股（元）中，除

出资 335.6 万股（元）组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外，剩余 229.4

万股（元）由李平潮出资认购 193.7 万股（元），由蔡灿波出资认购 35.7 万股（元）。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2001 年 12 月 7 日，南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会

证字（2001）第 354 号），经审验，截至 2001 年 11 月 20 日止，企业变更后的投入

资本总额为 1,084.9 万元。

2002 年 1 月 10 日，南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》注册号：

4406822003604），准予佛山南海上述变更。

综上所述，本次转制完成后，佛山南海股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1. 李平潮 389 35.86%

2. 蔡灿波 353.9 32.62%

3. 吴细 72.1 6.65%

4. 蔡维浩 69.3 6.39%

5. 曹金华 68 6.27%

6. 刘绍英 43.3 3.99%

7. 邓宝栋 31.6 2.91%

8. 黎沃森 31.6 2.91%

9. 冼志彪 26.1 2.41%

合计 1,084.9 100%

2）2004 年 5 月，股权转让

2004 年 5 月 10 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意邓宝栋将原持

有佛山南海 2.91%股份共计 31.6 万股转让给蔡维浩；黎沃森将原持有的佛山南海

2.91%股份共计 31.6 万股转让给吴细；冼志彪将原持有的佛山南海 2.41%股份共计

26.1 万股转让给谭启光，并修改公司章程。

2004 年 5 月 11 日，全体股东签署章程修正案。

2004 年 5 月 10 日，黎沃森、吴细签署《股权转让协议》，约定黎沃森将持有佛

山南海的股权 31.6 万股转让给吴细。冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》，约定

冼志彪将持有佛山南海的股权 26.1 万股转让给谭启光。邓宝栋、蔡维浩签署《股权

转让协议》，约定邓宝栋将持有佛山南海的股权 31.6 万股转让给蔡维浩。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2004 年 5 月 21 日，佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1 李平潮 389 35.86%

2 蔡灿波 353.9 32.62%

3 吴细 103.7 9.56%

4 蔡维浩 100.9 9.3%

5 曹金华 68 6.27%

6 刘绍英 43.3 3.99%

7 谭启光 26.1 2.41%

合计 1,084.9 100%

3）2007 年 3 月，股权转让

2007 年 2 月 8 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意谭启光、刘绍英、

曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海股权转让

给徐铁峰、杨斌，并修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。

2007 年 2 月 8 日，李平潮、蔡灿波、吴细、蔡维浩、曹金华、谭启光、刘绍英

分别与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定李平潮将 892,314 元出资额转让给

杨斌、892,314 元出资额转让给徐铁峰，蔡灿波将 717,246.5 元出资额转让给杨斌、

717,246.5 元出资额转让给徐铁峰，吴细将 334,197 元出资额转让给杨斌、334,197 元

出资额转让给徐铁峰，蔡维浩将 320,134.5 元出资额转让给杨斌、320,134.5 元出资

额转让给徐铁峰，曹金华将 155,603.5 元出资额转让给杨斌、155,603.5 元出资额转

让给徐铁峰，谭启光将 130,500 元出资额转让给杨斌、130,500 元出资额转让给徐铁

峰，刘绍英将 216,500 元出资额转让给杨斌、216,500 元出资额转让给徐铁峰。

2007 年 3 月 1 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1. 杨斌 276.6495 25.5%

2. 徐铁峰 276.6495 25.5%

3. 李平潮 210.5372 19.41%

4. 蔡灿波 210.4507 19.4%

5. 曹金华 36.8793 3.4%

6. 蔡维浩 36.8731 3.4%

7. 吴细 36.8606 3.4%

合计 1,084.9 100%

4）2010 年 11 月，股权转让

2010 年 10 月 21 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意李平潮、蔡灿

波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁峰，上

述股东放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改公司章程。同日，全体股东签署

章程修正案。

2010 年 10 月 21 日，吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、徐

铁峰签署《股权转让协议》，吴细将其持有的佛山南海 18.3840 万元股权转让给徐铁

峰、18.3840 万元股权转让给杨斌，蔡维浩将其持有的佛山南海 36.8731 万股权转让

给杨斌，蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507 万股权转让给杨斌，李平潮将其持有

的佛山南海 210.5372 万股转让给徐铁峰，曹金华将其持有的佛山南海 36.8793 万股

权转让给徐铁峰。

2010 年 11 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例

1. 杨斌 542.45 50%

2. 徐铁峰 542.45 50%

合计 1,084.9 100%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

5）2010 年 12 月，股权转让

2010 年 11 月 18 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具

《资产评估报告》（深国众联评报字（2010）第 3-017 号），经评估，截至 2009 年 12

月 31 日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84 万元。国药集团已对上述国

有资产评估项目进行备案。

2010 年 11 月 25 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意以 19,300 万元

向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共 1,084.9 万元的出资（占公司注册资

本 100%的股权）。

2010 年 11 月 25 日，国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定杨

斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海 100%股权转让给国药控股，转让价格为 19,300

万元。

2010 年 11 月 25 日，国药控股作出股东决定，通过修改后的新章程。同日，股

东签署修订后的《佛山市南海医药集团有限公司章程》。

2010 年 12 月 3 日，国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限公

司 100%股权的复函》（国药总投[2010]1178 号），同意国药控股以现金 19,300 万元

收购佛山南海 100%股权。

2010 年 12 月 30 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更，公司类型变更为有限责任

公司（法人独资）。

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 1,084.9 100%

合计 1,084.9 100%

6）2012 年 5 月，增资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2012 年 4 月 19 日，国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司及

其下属子公司增资的复函》（国药集团投资[2012]326 号），同意国药控股对佛山南海

现金增资 5,915.1 万元。

2012 年 4 月 25 日，国药控股作出股东决定，同意佛山南海注册资本、实收资

本由 1,084.9 万元变更为 7,000 万元，增加部分 5,915.1 万元由国药控股认缴，同意

就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，股东签署章程修正案。

2012 年 5 月 10 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报

告》（（2012）羊佛验字第 017 号），经审验，截至 2015 年 5 月 9 日，佛山南海已收

到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1 万元，全部以货币出资。

2012 年 5 月 22 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。

本次增资完成后，佛山南海股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 7,000 100%

合计 7,000 100%

2013 年 5 月 3 日，国药集团核发《企业产权登记表》（编号：

0000002013040415819），佛山南海出资人为国药控股，实缴资本、认缴资本为 7,000

元，国药控股持股比例为 100%。

（2）佛山南海目前情况

佛山南海目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”

之“（四）拟注入的标的资产的主体资格 1、佛山南海”。

（3）小结

综上，本所律师认为，佛山南海是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股所持佛山南海的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，佛山南海未出现

依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、佛山南海的主要资产

经本所律师核查，佛山南海主要资产情况如下：

（1）对外投资

截至本法律意见书出具之日，佛山南海拥有下属子公司共计 2 家，即南海新特

药和南海医药。该等下属子公司的基本情况详见本法律意见书“附件九：拟注入资

产的下属企业\二、佛山南海”。

经佛山南海确认及本所律师核查，佛山南海持有的子公司股权权属清晰，不存

在质押、司法查封或冻结等权利限制。

（2）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有

的土地使用权及房屋所有权如下：

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有土地使用权共计 6

项。佛山南海及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况详见本法律意见书“附

件五：拟注入资产拥有的土地使用权\二、佛山南海”。

2）房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，佛山南海及其下属子公司拥有房屋所有权共计 12

项。佛山南海及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况详见本法律意见书“附

件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\二、佛山南海”。

经佛山南海确认并经查阅上述土地、房产的权属证书，本所律师认为，佛山南

海合法拥有该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房

屋，并有权依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及

房屋所有权，该等土地和房屋不存在权属争议或纠纷。

（3）租赁物业

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至 2015 年 12 月 31 日，佛山南海租赁物业的具体情况如下：

1）2014 年 12 月 31 日，佛山南海与佛山市南海医药有限公司签订了《房屋租

赁合同》，佛山市南海医药有限公司承租其位于桂城海六路医药大楼二楼的房产，用

于办公，建筑面积 618 平方米，租期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。佛

山南海持有编号为粤房地证字第 C3817136 号的该房屋《房地产权证》。2015 年 6 月

24 日，佛山南海已就上述房屋缴纳了印花税，并获得完税凭证（03901562 号）。

2）2014 年 12 月 31 日，佛山南海与佛山市南海新药特药有限公司签订了《房

屋租赁合同》，佛山市南海新药特药有限公司承租其位于桂城海六路医药大楼五楼

的房产，用于办公，建筑面积 578 平方米，租期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日。佛山南海持有编号为粤房地证字第 C3629710 号的该房屋《房地产权证》。

2015 年 6 月 24 日，佛山南海已就上述房屋缴纳了印花税，并获得完税凭证）0391558

号）。

3）1994 年 4 月 20 日，佛山南海与南海市大沥镇谢边管理区白泥坎村经济合作

社签订了《土地租赁协议书》，佛山南海承租其位于白泥坎药材加工厂西侧的非耕种

土地，用于办厂、仓库、宿舍，承租面积为 3,870.65 平方米，租期自 1994 年 4 月 1

日至 2044 年 3 月 31 日。根据上述《土地租赁协议书》，南海市大沥镇谢边管理区白

泥坎村经济合作社租赁该处土地已经村民户主会议通过。土地使用权人为南海市大

沥区白坭村经济合作社，使用权类型为批准拨用企业用地，用途为工厂（南府集用

（98）字第 040615 号）。

佛山南海于 2002 年 8 月 1 日与南海市迪华输送设备有限公司签署《土地租赁

协议》转租该处土地，租赁期限至 2044 年 3 月 30 日。

2014 年 9 月 16 日，佛山市南海区大沥镇斜边村白泥坎股份合作经济社出具

《证明》，确认佛山南海将该处土地转租于佛山市南海迪华输送设备有限公司使用。

本所律师认为，佛山南海及子公司有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要

求合理使用房屋。

3、佛山南海的主要业务资质

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，佛山南海下属子公司取得的主要业务资质包括《药

品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、

《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。佛山南海下属子公司取

得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资

质\三、佛山南海”。

综上，本所律师认为，佛山南海及其下属子公司已经取得现阶段开展其经营业

务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、佛山南海对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，佛山南海不存在

对外担保及非经营性资金占用情形。

5、佛山南海诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，佛山南海不存在涉及标的金额在人民币 500 万元

以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产

权属转移的情况。

6、佛山南海行政处罚情况

根据佛山南海出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对佛山南海及其下属子公司的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚

案件。

（二）广东新特药

1、广东新特药的历史沿革及现状

（1）广东新特药的历史沿革

1）1993 年 12 月，广东新特药设立

1993 年 9 月 28 日，中国医药广州采购供应站出具《关于成立“广州医药站药械

公司”的批复》（(93)穗药站企字第 44 号），同意设立“广州医药站药械公司”，性质为

全民所有制。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1993 年 11 月 29 日，中国医药广州采购供应站签署《企业章程》，其上载明，

企业名称为“广东东方新特药公司（是中国医药广州采购供应站直属企业。主管机关

原批准筹建广州医药站药械公司，现据工商行政部门要求新企业名称规范化，拟用

此名申请）”。

1993 年 11 月 29 日，财政部驻广东省财政厅出具《注册资金证明》，证明广东

新特药拥有资金总额为人民币 50 万元，其中固定资产 10 万元，流动资金 40 万元，

该等注册资金均由中国医药广东采购供应站拨给。

1993 年 12 月 21 日，广东省医药管理局向广东新特药核发《药品经营企业合格

证》（(93)合格证粤药批字第 1560 号）。

1993 年 12 月 25 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发《企业法人营业

执照》（注册号：19037094-1），核准广东新特药设立登记。

广东新特药设立时的出资结构如下：

出资人名称出资额（万元）出资比例（%）

中国医药广州采购供应站 50 100.00

合计 50 100.00

2）2003 年 12 月，国有产权划转

2003 年 7 月 11 日，广东省工商行政管理局出具《证明》，核实中国医药广州采

购供应站于 1997 年 2 月 18 日经其核准名称变更为“中国医药（集团）广州公司”（注

册号：440001003267）。

2003 年 11 月 20 日，中国医药（集团）广州公司与药材集团签署《中国医药（集

团）广州公司、药材集团划转广东东方新特药公司协议》，约定中国医药（集团）广

州公司同意将广东新特药划转给药材集团。

2003 年 11 月 24 日，国药集团出具《关于划转广东东方新特药公司的批复》（国

药总规[2003]349 号），批准中国医药（集团）广州公司所属广东新特药无偿划转给

药材集团。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2003 年 12 月 15 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。

本次国有产权划转完成后，广东新特药的出资结构如下：

出资人名称出资额（万元）出资比例（%）

药材集团 50 100.00

合计 50 100.00

3）2004 年 12 月，增资

2004 年 4 月 24 日，国药集团出具《关于增加广东东方新特药公司注册资金的

批复》（国药总规[2004]130 号），同意广东新特药的注册资金从 50 万元增加到 300

万元；以药材集团自有资金进行增资。

2004 年 7 月 7 日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华纳

安验（2004）E005 号），截至 2004 年 6 月 22 日，广东新特药已收到药材集团缴纳

的新增注册资本人民币 250 万元，均以货币出资；变更后累计注册资本实收金额为

人民币 300 万元。

2004 年 12 月 6 日，国务院国资委对广东新特药的国有产权变动情况出具审定

意见，确认广东新特药注册资金变更为 300 万元，其中国有资本 300 万元，出资人

药材集团投资金额变更为 300 万元。

2004 年 12 月 24 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：

出资人名称出资额（万元）出资比例（%）

药材集团 300 100.00

合计 300 100.00

4）2009 年 1 月，增资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2008 年 11 月 27 日，国药集团出具《关于同意对广东东方新特药公司增资的批

复》（国药总投[2008]509 号），同意药材集团以现金 2,200 万元对广东新特药进行增

资。

2008 年 12 月 18 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《2008 年度验资报

告》（海会验（2008）B040 号），截至 2008 年 12 月 17 日，广东新特药已收到股东

药材集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,200 万元，出资方式为货

币；变更后的实收注册资本为 2,500 万元。

2009 年 1 月 5 日，国务院国资委向广东新特药换发《企业国有资产产权登记

证》，广东新特药注册资金变更为 2,500 万元，其中国有资本 2,500 万元，出资人药

材集团投资金额变更为 2,500 万元。

2009 年 1 月 19 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：

出资人名称出资额（万元）出资比例（%）

药材集团 2,500 100.00

合计 2,500 100.00

5）2010 年 5 月，改制、变更企业名称、股权转让

2009 年 9 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中瑞岳

华专审字[2009]第 2497 号）。

2009 年 10 月 16 日，中和资产评估有限公司出具《中国药材集团公司关于广东

东方新特药公司改制（股权转让）项目资产评估报告书》中和评报字（2009）第 V1066

号），其上载明，评估目的为对广东新特药改制（股权转让）提供价值参考依据，评

估基准日为 2009 年 8 月 31 日，经收益法评估，广东新特药总资产账面价值为

21,438.24 万元；总负债账面价值为 17,896.41 万元；净资产账面值 3,541.83 万元，

收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 9,500 万元，增值额为 5,958.17 万

国浩律师（上海）事务所法律意见书

元，增值率为 168.22%；经成本法评估，净资产评估价值为 3,735.19 万元，增值额

为 193.35 万元，增值率为 5.46%。该等评估结果已经国药集团备案。

2009 年 11 月 2 日，国药集团出具《关于预核准广东东方新特药公司改制和股

权转让的批复》（国药总投[2009]547 号），预核准广东新特药改制为一人有限责任公

司并将改制后的 100%股权进行转让，同时开展审计和评估的相关工作。

2009 年 12 月 30 日，广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》

（粤名称预核内字[2009]第 0900039914 号），预先核准公司名称“广东东方新特药有

限公司”。

2010 年 2 月 22 日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程》。

2010 年 2 月 25 日，国药控股、药材集团及广东新特药共同签署《股权转让协

议》，约定在国药集团批准广东新特药改制后，由药材集团将其持有的改制后的广东

新特药所有股权转让给国药控股，转让价格参照审计评估结果协商确定为 9,500 万

元。

2010 年 2 月 25 日，国药集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制和股权

转让的批复》（国药总投[2010]223 号），同意广东新特药改制为一人有限责任公司，

公司名称为“广东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药 100%产权以协议方式

转让给国药控股，协议转让价格为 9,500 万元；同意广东新特药以 2009 年 8 月 31

日为基准日、经成本法评估的评估值 3735.19 万元为改制依据，其中 2500 万元作为

改制后的注册资本，剩余资金计入资本公积。

2010 年 4 月 7 日，药材集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制的批复》

（药材规[2010]73 号），同意广东新特药改制为一人有限责任公司，公司名称为“广

东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药 100%产权以协议方式转让给国药控股，

协议转让价格为 9,500 万元。

2010 年 4 月 29 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海会验

（2010）B010 号），截至 2009 年 8 月 31 日，广东新特药转制后的注册资本仍为

2,500 万元，实收资本 2,500 万元，全部由国药控股出资，本次变更后，国药控股出

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资额占注册资本的 100%。

2010 年 5 月 17 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。

本次企业类型及股权转让完成后，广东新特药的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例（%）

国药控股 2,500 100.00

合计 2,500 100.00

6）2010 年 11 月，增资

2010 年 8 月 24 日，国药控股作出《股东决定》，同意广东新特药注册资本、实

收资本由 2,500 万元变更为 5,000 万元，增加部分由股东国药控股出资；同意就上述

变更事项修改公司章程相关条款。

2010 年 8 月 27 日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程修正案》，对

公司章程进行相应修订。

2010 年 10 月 18 日，国药集团作出《关于同意对广东东方新特药有限公司增资

的复函》国药总投[2010]986 号），同意国药控股对广东新特药现金增资 2,500 万元。

2010 年 11 月 2 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海会验

（2010）B037 号），截至 2010 年 11 月 2 日，广东新特药已收到股东国药控股缴纳

的新增注册资本（实收资本）合计 2,500 万元，出资方式为货币。变更后的注册资

本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

2010 年 11 月 10 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后，广东新特药的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例（%）

国药控股 5,000 100.00

国浩律师（上海）事务所法律意见书

合计 5,000 100.00

（2）广东新特药目前情况

广东新特药目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资

格”之“（四）拟注入的标的资产的主体资格 2、广东新特药”。

（3）小结

综上，本所律师认为，广东新特药是依法设立并有效存续的有限责任公司；国

药控股所持广东新特药的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，广东新特药

未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、广东新特药的主要资产

经本所律师核查，广东新特药主要资产情况如下：

（1）租赁物业

截至 2015 年 12 月 31 日，广东新特药租赁物业的具体情况如下：

1）2015 年 8 月 20 日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签订了

《广州市房屋租赁合同》及《补充合同》，广东新特药承租其位于荔湾区西华路 139

号之二首层自编之二的房产，用于办公，建筑面积 147 平方米，租期自 2015 年 8 月

1 日至 2017 年 7 月 31 日。出租方中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房

地证字第 C6611371 号的该房屋《房地产权证》2。2015 年 9 月 30 日，广东新特药

就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字 2015B0300800772 号）。

2）2015 年 8 月 20 日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签订了

《广州市房屋租赁合同》及《补充合同》，广东新特药承租其位于荔湾区西华路 139

号之二二层自编之一的房产，用于办公，建筑面积 565 平方米，租期自 2015 年 8 月

1 日至 2017 年 7 年 31 日。出租方中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房

2 注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

地证字第 C6611369 号的该房屋《房地产权证》3。2015 年 9 月 30 日，广东新特药

就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字 2015B0300800771 号）。

3）2013 年 8 月 15 日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合

同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利邦

物流中心内 B 栋 11-12 档，用于仓储，建筑面积 230 平方米，租期自 2014 年 4 月

15 日至 2020 年 4 年 14 日。

4）2013 年 8 月 15 日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合

同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利邦

物流中心内 B 栋二楼仓库，用于仓储，建筑面积 2288 平方米，租期自 2014 年 4 月

15 日至 2020 年 4 年 14 日。2015 年 5 月 12 日，广东新特药就上述仓库办理了《房

屋租赁登记备案证明》（穗租备字 2015B1100300493 号）。

本所律师认为，广东新特药有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理

使用房屋。

（2）知识产权及使用许可

1）域名所有权

截至本法律意见书出具之日，广东新特药拥有的域名所有权情况详见本法律意

见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\二、广东新特药”。

本所律师认为，广东新特药对本法律意见书附件七所列示的相应域名的所有权

受中国法律保护。

3、广东新特药的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，广东新特药取得的主要业务资质包括《药品经营

许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二

类医疗器械经营备案凭证》等。广东新特药取得的上述业务资质具体情况详见本法

律意见书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\二、广东新特药”。

3 注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

经核查相关业务资质证书，本所律师认为，广东新特药已经取得现阶段开展其

经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活

动。

4、广东新特药对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，广东新特药不存

在对外担保及非经营性资金占用情形。

5、广东新特药诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，广东新特药不存在涉及标的金额在人民币 500 万

元以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资

产权属转移的情况。

6、广东新特药行政处罚情况

根据广东新特药出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在

针对广东新特药的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

（三）国大药房

1、国大药房的历史沿革及现状

（1）历史沿革

1）2004 年 3 月，国大药房设立

2004 年 2 月 3 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》

（（国）名称预核内字[2004]第 44 号），同意预先核准企业名称为“国药集团国大药

房有限公司”。2004 年 2 月 4 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称备案通知

书》（沪名称备案号：01200402040401），同意备案企业名称“国药集团国大药房有限

公司”。

2004 年 2 月 16 日，国大药房召开股东会会议并作出决议，通过《国药集团国

大药房有限公司章程》。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2004 年 2 月 16 日，国大药房设立时股东国药控股、深圳医药保健品进出口有

限公司、上海市闸北区商业资产经营有限公司、国药集团签署《国药集团国大药房

有限公司章程》，约定共同设立“国药集团国大药房有限公司”，设立时注册资本为

5,000 万元，其中国药控股出资 3,450 万元，占注册资本的 69%，深圳医药保健品进

出口有限公司出资 1,350 万元，占注册资本的 27%，上海市闸北区商业资产经营有

限公司出资 150 万元，占注册资本的 3%，国药集团出资 50 万元，占注册资本的 1%。

2004 年 3 月 12 日，上海信宇联合会计师事务所出具《验资报告》（信宇会验

（2004）第 034 号），经审验，截至 2004 年 3 月 10 日，国大药房已收到全体股东缴

纳的注册资本合计 5,000 万元，各股东以货币出资。

2004 年 3 月 23 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》注册号：

3101081019604），准予国药集团国大药房有限公司设立登记。

国大药房设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1. 国药控股 3,450 69%

2. 深圳医药保健品进出口有限公司 1,350 27%

3. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 3%

4. 国药集团 50 1%

合计 5,000 100%

2）2005 年 6 月，股权转让与增资

2005 年 4 月 26 日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国大药房注册资本

由 5,000 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 15,000 万元全部由股东国药控股认缴，

出资方式为货币，其余三名股东自愿放弃同比例增资的权利；同意深圳医药保健品

进出口有限公司将其持有的国大药房 1,350 万元出资额，以 1,350 万元的价格转让

给国药控股，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 5 月 12 日，国大药房再次召开股东会并作出决议，通过公司章程修正

案。2005 年 6 月 8 日，全体股东签署章程修正案。

2005 年 6 月 2 日，国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行备

国浩律师（上海）事务所法律意见书

案。

2005 年 6 月 1 日，深圳医药保健品进出口有限公司与国药控股签署《上海市产

权交易合同》（合同编号：05021107），约定深圳医药保健品进出口有限公司将拥有

的国大药房 27%股权以 1,350 万元价格转让给国药控股。2005 年 6 月 6 日，上海联

合产权交易所就上述交易出具《产权转让交割单》（No.0008090）。

2005 年 6 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

众会字（2004）第 YB0063 号），经审验，截至 2005 年 6 月 2 日，国大药房已收到

国药控股缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式为货币。

2005 年 6 月 10 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》注册号：

3101081019604），准予国大药房上述变更。

2005 年 9 月 1 日，国务院国资委向国大药房核发《企业国有资产产权登记证》，

国大药房注册资本变更为 20,000 万元，其中国有法人资本 20,000 万元。

本次股权转让与增资完成后，国大药房股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 19,800 99%

2. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 0.75%

3. 国药集团 50 0.25%

合计 20,000 100%

3）2010 年 3 月，股权转让与增资

2009 年 10 月 28 日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国药控股购买上海

市闸北区商业资产经营有限公司持有的国大药房 0.75%股权及国药集团持有的国大

药房 0.25%股权。

2009 年 11 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》

（DZ090586183），经评估，截至 2008 年 12 月 31 日国大药房企业整体价值（股东

全部权益价值）为人民币 215,240,000 元。2009 年 11 月，国药集团对上述国有资产

评估项目进行备案。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2009 年 12 月 25 日，国药集团出具《关于同意受让国药控股国大药房有限公司

1%股权的复函》国药总投[2009]720 号），同意国药控股分别出资 53.81 万元和 161.43

万元收购国药集团和上海市闸北区商业资产经营有限公司持有国大药房 0.25%和

0.75%的股权。本次收购完成后，国药控股持有国大药房 100%股权。

2010 年 2 月 4 日，国药集团与国药控股签署《上海市产权交易合同》（上市挂

牌号：G309SH1004379），约定国药集团将其持有的国大药房 0.25%股权以 53.81 万

元价格转让给国药控股。

2010 年 2 月 4 日，上海市闸北区商业资产经营有限公司与国药控股签署《上海

市产权交易合同》（上市挂牌号：G309SH1004379），约定上海市闸北区商业资产经

营有限公司将其持有的国大药房 0.75%股权以 161.43 万元价格转让给国药控股。

2010 年 2 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》

（No.0006973），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2010 年 2 月 25 日，国药控股作出股东决定，同意向国大药房增加投资 2 亿元，

国药控股全部以现金投入，增资后国大药房注册资本为 4 亿元，实收资本为 4 亿元。

同日，国药控股签署新的《国药控股国大药房有限公司章程》。

2010 年 3 月 3 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信

验字（2010）第 1002 号），经审验，截至 2010 年 2 月 25 日，国大药房已收到国药

控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2 亿元，均以货币资金出资。

2010 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》

（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更，公司类型变更为一人有限

责任公司（法人独资）。

本次股权转让与增资完成后，国大药房股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 40,000 100%

合计 40,000 100%

4）2012 年 5 月，增资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2012 年 4 月 19 日，国药集团出具《关于同意对国药控股国大药房有限公司增

资的复函》（国药集团投资[2012]324 号），同意国药控股对国大药房现金增资 20,000

万元。

2012 年 5 月 17 日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 40,000

万元增至 60,000 万元，国药控股认缴新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货币。

同日，国药控股签署公司章程修正案。

2012 年 5 月 18 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信

验字（2012）第 1018 号），经审验，截至 2012 年 5 月 11 日，国大药房已收到国药

控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，均以货币资金出资。

2012 年 5 月 29 日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》

（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更。

本次增资完成后，国大药房股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1. 国药控股 60,000 100%

合计 60,000 100%

5）2015 年 1 月，增资

2014 年 12 月 19 日，国药集团出具《关于同意增资国药控股国大药房有限公司

的复函》（国药集团投资[2014]839 号），同意国药控股对国大药房现金增资 41,000 万

元。

2014 年 12 月 30 日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 60,000

万元增至 101,000 万元，国药控股认缴新增注册资本 41,000 万元，出资方式为货币。

同日，国药控股签署公司章程修正案。

2015 年 1 月 8 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久信

验字[2015]第 1001 号），经审验，截至 2015 年 1 月 6 日，国大药房已收到国药控股

缴纳的新增注册资本（实收资本）41,000 万元，均以货币资金出资。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2015 年 1 月 27 日，上海市闸北区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号：

310108000333509），准予国大药房上述变更。

本次增资完成后，国大药房股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 国药控股 101,000 100%

合计 101,000 100%

（2）国大药房目前情况

国大药房目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”

之“（四）拟注入的标的资产的主体资格 3、国大药房”。

（3）小结

综上，本所律师认为，国大药房是依法设立并有效存续的有限责任公司；国药

控股所持国大药房的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，国大药房未出现

依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、国大药房的主要资产

经本所律师核查，国大药房主要资产情况如下：

（1）对外投资

截至本法律意见书出具之日，国大药房对外投资的具体情况详见本法律意见书

“附件九：拟注入资产的下属企业\一、国大药房”。

经国大药房确认及本所律师核查，国大药房持有的子公司股权权属清晰，不存

在质押、司法查封或冻结等权利限制。

（2）自有物业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有

的土地使用权及房屋所有权如下：

1）土地使用权

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的土地使用权情况

详见本法律意见书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\一、国大药房”。

2）房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的房屋所有权情况

详见本法律意见书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\一、国大药房”。

国大药房下属子公司宁夏国大正在使用的一处坐落于金凤区高新开发区 6 号路

3 号厂房第二层 2-1 号的房产未取得对应的土地使用权证书，该处房产自宁夏医药

商业（集团）有限公司处受让所得，由于历史遗留原因未取得对应的土地使用权证

书。基于如下理由，本所律师认为，该处房产取得相应的土地使用权证书应不存在

实质性法律障碍：

（1）宁夏医药商业（集团）有限公司系宁夏国资委下属公司，目前处于破产状

态，根据其与宁夏国大签署的《部分破产财产转让协议》约定，其保证所转让的房

产和土地使用权均能解决第三方抵押权问题，对于部分原为划拨性质的土地使用权，

其将依照破产企业优惠政策协调解决不再缴纳土地出让金问题，并有义务协助宁夏

国大将产权变更登记至宁夏国大名下；

（2）根据《宁夏回族自治区人民政府关于加快我区国有企业改革与脱困若干问

题的暂行规定》的规定，破产企业土地变现后直接办理土地使用权变更手续，免收

土地出让金；根据宁夏回族自治区企业改革和兼并破产领导小组下发的《关于同意

宁夏医药商业（集团）公司 32 处房产转让的批复》（宁企改组发[2010]3 号），由于

宁夏医药商业（集团）公司 32 处房产及对应的土地的资产转让价款已经全部用于安

置职工，按照宁政发[1999]63 号文件规定，所涉及的土地在更换土地使用证时不再

缴纳土地出让金；

（3）宁夏医药商业（集团）有限公司的管理人就该处房产对应的土地使用权证

书办理已于 2016 年 3 月 23 日出具说明函，确认截至说明函出具日宁夏国大取得相

应的土地使用权证书不存在法律障碍。

同时，国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具承诺函，“因标的资产的自有土地、

国浩律师（上海）事务所法律意见书

房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而

使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支

出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。” 因此，国药一致已与国

药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题，达成了有利于国药一致的保障安排，本所

律师认为，上述资产瑕疵不会构成本次重组的实质法律障碍。

除上述宁夏国大的一处土地正在办理相应的土地证外，经国大药房确认并经查

阅有关土地、房产的权属证书，本所律师认为，国大药房及其下属子公司合法拥有

该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房屋，并有权

依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及房屋所有权，

该等土地和房屋不存在权属争议或纠纷。

（3）租赁物业

截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房及其下属子公司、门店使用的租赁物业合

计面积为 479,249.59（合计 2105 处房产）平方米，其中：

1）面积为 436,084.88 平方米（共 1898 处）的房产，出租方能够提供租赁房产

的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利，

或者已由出租方出具说明或租赁双方在租赁合同中已约定由出租方承担因其未能保

证出租房屋的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积的 90.99%。

2）面积为 43,164.71（共 207 处）平方米的房产，出租方既无法提供租赁房产

的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利，

亦未出具说明或租赁双方未在租赁合同中约定由出租方承担因其未能保证出租房屋

的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积的 9.01%。该等租赁物

业大多用于门店经营用途，经国大药房确认，对于其中用于门店经营的租赁物业，

国大药房及其下属子公司不难物色替代物业，而有关开支亦不会重大，如因租赁物

业瑕疵导致国大药房及其下属子公司无法继续租赁，国大药房承诺将另行租赁能适

用经营需求的场地。

同时，国药控股已于 2016 年 5 月 30 日出具承诺函“因标的资产的租赁土地、

国浩律师（上海）事务所法律意见书

房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而

使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支

出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。”

综上，本所律师认为，上述可能存在权利瑕疵的租赁物业不会对国大药房及其

下属子公司、门店的经营活动或财产造成重大不利影响或损失，亦不构成本次重组

的实质性障碍。

（4）专利、商标等知识产权

1）注册商标

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的商标专用权情况

详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。

2）作品著作权

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的作品著作权情况

详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。

3）域名所有权

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司拥有的域名所有权情况

详见本法律意见书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”。

本所律师认为，国大药房及其下属子公司对本法律意见书附件七所列示的相应

商标的使用权、作品著作权及域名所有权受中国法律保护。

3、国大药房的主要业务资质

1）国大药房及其下属子公司主要业务资质的基本情况

截至本法律意见书出具之日，国大药房及其下属子公司取得的主要业务资质包

括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许

可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食品经营许可证》等。国大药房及其下

属子公司取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书“附件八：拟注入资产拥

有的业务资质\一、国大药房”。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2）国大药房及其下属子公司已过期资质的基本情况

截至本法律意见书出具之日，国大药房下属子公司存在部分资质证书已经过期

的情况：

序公司资质名称及颁发机

颁发日到期日资质内容

号名称编号关

鄂温克

《食品流通

呼伦自治旗许可范围：零售：预包

许可证》 2015年 2015年12

1. 贝尔食品药装食品、乳制品（含婴

（SP1521281 12月3日月31日

国大品监督幼儿配方乳粉）

01000118）

管理局

长治市

《食品流通许可范围：预包装食品

城区食

长治许可证》 2015年 2015年12 （其他食品）、乳制品

2. 品药品

国大（SP1404021 10月9日月31日（含婴幼儿配方乳粉）、

监督管

51000028）保健食品零售

理局

上海市

许可范围：经营范围：

《食品流通食品药

零售经营项目：预包装

上海许可证》品监督 2014年2 2015年12

3. 食品（不含熟食卤味、

上虹（SP3101121 管理局月26日月31日

冷冻冷藏），乳制品（含

01001862）闵行分

婴幼儿配方乳粉）

局

根据国大药房相关子公司的说明，上述已经到期的资质证书正在办理展期手续；

同时，经核对相关法规规定，上述已经到期或即将到期的资质证书所涉及的公司符

合取得对应资质的条件。上述资质到期后的证书展期不存在实质性法律障碍，不会

对该等公司所经营业务造成重大影响。

就可能发生的国大药房及其下属子公司资质证书到期后无法完成展期之事宜，

国药控股已出具承诺函，承诺承担因迟延续展或未能续展给标的公司造成的任何经

济损失；若因交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致标的公司的

任何支出和赔偿，由国药控股承担。

3）国大药房下属子公司的自营店业务资质的基本情况

截至 2016 年 4 月 30 日，国大药房下属子公司的自营店共 2245 家，取得的主

要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。其中，

5 家自营店的《药品经营许可证》已过期，3 家自营店的《药品经营质量管理规范认

国浩律师（上海）事务所法律意见书

证证书》已过期，分别占国大药房下属子公司的下属自营店总数的 0.22%、0.13%，

根据国大药房相关子公司的说明，该等自营店正在向主管部门申请展期，或主管部

门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚未下发；2 家自营店尚未取得《药

品经营许可证》，44 家自营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》，分别占

国大药房下属子公司的自营店总数的 0.09%、1.96%，根据国大药房相关子公司的说

明，该等自营店多为新开店，尚待药监部门认证，或主管部门已经对门店的资质进

行了认证，但是相关证书尚未下发。

就国大药房下属子公司的自营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证

书到期后无法完成展期之事宜，国药控股已出具承诺函：“就本公司下属子公司的自

营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成展期之事宜，

本公司承诺，将承担因此给该等子公司造成的任何经济损失。若因交割日前存在的

上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致的该等子公司任何支出和赔偿，由本公司

承担。”

综上，本所律师认为，国大药房及其大部分下属子公司与自营门店已经取得现

阶段开展其经营业务所必需的主要业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相

关业务和经营活动；就少量子公司及自营店未取得相应业务资质证书或者业务资质

证书已经过期的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。

4、国大药房的对外担保情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房不存在

对外担保及非经营性资金占用情形。

5、国大药房的诉讼、仲裁情况

1）诉讼案件的基本情况

根据国大药房提供的相关材料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，国大药房所涉标的金额在人民币 500 万元以上的诉讼、仲裁案件为陈淑贞、王

莉芳、方雷与国大药房股权转让纠纷案，具体情况如下：

2011 年 6 月 29 日，陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

约定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司 65%的

股权转让给国大药房，转让价格不高于人民币 4,611.75 万元，分为两个部分，第一

部分股权转让款为 2,305.875 万元，于股权转让变更登记完成且相关交割前提事项

完成后 20 个工作日内支付，国大药房于协议签署后 5 个工作日内支付的定金

1,152.9375 万元将转为第一部分股权转让款；第二部分股权转让款不超过 2,305.875

万元，将根据业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前支付的 100 万元保证金外，

国大药房未向陈淑贞、王莉芳、方雷支付包括定金在内的任何股权转让价款。

因此，陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药

房立即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款 2,305.875 万元及相应利息并承担诉

讼费用。国大药房提起反诉，请求解除双方于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让

协议》；陈淑贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金 100 万元并承担诉讼费用。

经广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第 3322 号一审判决，并经广

东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第 1421 号二审判决，判决解除国

大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让协议》。

2016 年 1 月 20 日，陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区人

民法院提起诉讼，请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321,250.00 元及相应利息、

向王莉芳支付违约损失 3,547,500.00 元及相应利息、向方雷支付违约损失

14,190,000.00 元及相应利息，并承担相应诉讼费用。

该案于 2016 年 5 月 27 日开庭审理，目前法院尚未作出判决。

2）后续诉讼产生损失的相关安排

根据国药一致和国药控股签署的《发行股份购买资产协议》，针对后续诉讼产生

的损失，已作出如下安排：

A. 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方

以现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对

标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在

过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国

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药一致以现金方式补足。

B. 国药控股已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经

存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其承担；若发生上述

款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还。

综上，国药一致已与国药控股就后续诉讼可能产生的损失，达成了有利于国药

一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质性法律障碍。

6、国大药房行政处罚情况

根据国大药房出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对国大药房的、可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件。

报告期内，国大药房及其下属子公司受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共

计 18 例，具体情况如下：

（1）受药监部门的行政处罚

1）因药品质量瑕疵受到的行政处罚

国大药房及其下属子公司因销售药品存在质量瑕疵而被药品行政主管部门处以

罚款金额超过一万元的行政处罚共计 3 例，涉及金额共计 90,158.4 元。该等行政处

罚主要由于药品生产者生产药品过程中存在瑕疵，被药品行政主管部门认定为劣药。

2）因经营或销售行为不规范受到的行政处罚

国大药房及其下属子公司因经营或销售行为不规范而被药品行政主管部门处以

罚款金额超过一万元的行政处罚共计 10 例，涉及金额共计 428,689.1 元。

（2）受其他部门的行政处罚

国大药房及其下属子公司被其他行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政

处罚共计 5 例，涉及金额共计 112,480.68 元。按处罚部门划分，1 例被道路运输行

政主管部门处罚，1 例被税务稽查管理部门处罚，1 例被城市综合管理部门处罚，2

例被市场监督管理部门处罚。

基于以下理由，本所律师认为，国大药房及其下属子公司遭受的该等行政处罚

国浩律师（上海）事务所法律意见书

不会对本次交易构成重大不利影响：

（1）该等行政处罚的处罚事项不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”

的情形，或已经相关主管机关确认该等行为不属于重大违法行为和/或相关公司已按

期足额缴纳罚款并整改；

（2）国大药房及其下属子公司均已及时足额缴纳了罚款，并已积极完成整改，

及时消除了该等违法违规情形的不利影响，该等行政处罚未对国大药房及其下属子

公司的经营造成重大不利影响；

（3）国药控股已在与国药一致签署的《发行股份购买资产协议》中承诺，其将

承担国大药房发生或遭受基于交割日前已经存在的违反相关法律法规的规定而承担

的任何支付、缴纳、赔偿或者补偿责任。

（四）南方医贸

1、南方医贸的历史沿革及现状

（1）历史沿革

南方医贸前身为广东南方医药对外贸易公司，系根据中华人民共和国对外贸易

经济合作部《关于同意成立广东南方医药对外贸易公司和中国医药对外贸易总公司

华北分公司的批复》（[1993]外经贸政审函字第 2094 号）批准，由国药外贸于 1994

年 4 月 26 日设立的全民所有制企业；其设立时注册资金为人民币 50 万元，由国药

外贸划拨。

1）2003 年 8 月，南方医贸改制设立

2002 年 9 月 26 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《广东南方医药

对外贸易公司资产评估报告书》（华粤评报字（2002）第 5089 号），其上载明，于评

估基准日 2002 年 8 月 31 日，广东南方医贸对外贸易公司总资产账面值为人民币

85,893,514.85 元，调整后账面值为人民币 87,328,332.51 元，评估值为人民币

84,264,374.48 元，减幅为 3.51%；总负债账面值为人民币 82,158,383.39 元，调整后

账面值为人民币 83,722,048.14 元，评估值为 83,722,048.14 元，增幅为 0%；净资产

国浩律师（上海）事务所法律意见书

账面值为 3,735,131.46 元，调整后账面值为人民币 3,606,284.37 元，评估值为

542,326.34 元，减幅为 84.96%。该等评估结果已经国药集团备案。

2003 年 1 月 15 日，国药集团出具《关于同意广东南方医药对外贸易公司改制

方案的批复》（国药总规[2003]21 号），同意南方医贸改制方案；同意国药外贸以广

东南方医药对外贸易公司净资产 54.24 万元和 5.76 万元现金，共计 60 万元出资，

占股份的 30%，自然人符月群以现金出资 30 万元，占股份的 15%，其他自然人以

现金出资 110 万元，占股份的 55%；南方医贸的债权债务由改制后的公司承继。

2003 年 7 月 10 日，南方医贸全体股东签署了《改制协议》，对企业名称、经营

范围、注册资本、股东及出资等进行了约定。

2003 年 7 月 25 日，广东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（粤名称预核内字[2003]第 1169 号），同意预先核准企业名称为“广东南方医药对外

贸易有限公司”。

2003 年 7 月 29 日，南方医贸全体股东签署了《广东南方医药对外贸易有限公

司章程》，其上载明：南方医贸是国药外贸法人股东、15 个自然人股东在原广东南

方医药对外贸易公司基础上改制组建的有限责任公司；公司注册资本为 200 万元，

其中国药外贸出资 60 万元，占注册资本的 30%；自然人股东 15 名以货币出资，合

计出资 140 万元，占注册资本的 70%。

2003 年 8 月 14 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华

粤验字（2003）2102 号），截至 2003 年 8 月 14 日，南方医贸已收到全体股东缴纳

的注册资本合计人民币 200 万元，以货币出资 145.77 万元，以净资产出资 54.23 万

元。

2003 年 8 月 25 日，广东省工商行政管理局向南方医贸核发《企业法人营业执

照》（注册号：4400001001226），核准南方医贸设立登记。

南方医贸设立时的出资结构如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

国药外贸 60 30.00

符月群 30 15.00

张兆棠 24 12.00

廖智 12 6.00

宋春玲 27.78 13.89

刘毅 6.49 3.245

白岩 4.33 2.165

张维刚 3.4 1.70

孙维 4 2.00

张兆华 4 2.00

黄秋仿 4 2.00

李红兵 4 2.00

林婉群 4 2.00

符建成 4 2.00

顾超群 4 2.00

郭淑儿 4 2.00

合计 200 100.00

2）2009 年 1 月，股权转让

2008 年 11 月 5 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报

字（2008）第 V1070 号），经评估，截至 2008 年 9 月 30 日，南方医贸的股东全部

权益价值评估结果为 4,551.04 万元。2008 年 11 月 17 日，国药集团对上述国有资产

评估项目进行备案。

2008 年 12 月 18 日，国药集团出具《关于同意收购广东南方医药对外贸易有限

公司 21%股权的批复》（国药总投[2008]552 号），同意国药外贸收购自然人宋春玲、

刘毅、白岩和张维刚合计持有的南方医贸 21%的股权，收购价格不高于 955.7184 万

元。

2008 年 12 月 22 日，国药外贸与宋春玲、刘毅、白岩及张维刚分别签署了《广

国浩律师（上海）事务所法律意见书

东南方医贸对外贸易有限公司股权转让合同》，约定国药外贸分别以 632.139456 万

元、147.9088 万元、98.302464 万元及 77.36768 万元受让宋春玲、刘毅、白岩及张

维刚持有的南方医贸 13.89%（对应出资额 27.7776 万元）、3.25%（对应出资额 6.4908

万元）、2.16%（对应出资额 4.3272 万元）及 1.7%（对应出资额 3.4044 万元）的股

权。

2008 年 12 月 22 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意宋春玲将其持有

的南方医贸 13.89%的股权（对应出资额 27.7776 万元）以 632.139456 万元转让给国

药外贸；同意刘毅将其持有的南方医贸 3.25%的股权（对应出资额 6.4908 万元）以

147.9088 万元转让给国药外贸；同意白岩将其持有的南方医贸 2.16%的股权（对应

出资额 4.3272 万元）以 98.302464 万元转让给国药外贸；同意张维刚将其持有的南

方医贸 1.7%的股权（对应出资额 3.4044 万元）以 77.36768 万元转让给国药外贸；

同意修改公司章程。

2008 年 12 月 22 日，南方医贸全体股东签署修订后的公司章程。

2009 年 1 月 7 日，广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核

变通内字[2008]第 0800049135 号），核准南方医贸本次变更。

本次股权转让完成后，南方医贸的股权结构如下：

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

国药外贸 102 51.00

符月群 30 15.00

张兆棠 24 12.00

廖智 12 6.00

孙维 4 2.00

张兆华 4 2.00

黄秋仿 4 2.00

李红兵 4 2.00

林婉群 4 2.00

符建成 4 2.00

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

顾超群 4 2.00

郭淑儿 4 2.00

合计 200 100.00

3）2009 年 9 月，增资

2009 年 7 月 8 日，国药集团出具《关于同意对广东南方医药对外贸易有限公司

增加注册资本的批复》（国药总投[2009]346 号），同意国药外贸对南方医贸以未分配

利润转增资本方式增资。

2009 年 8 月 24 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意南方医贸注册资

本、实收资本由 200 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本 800 万元以公司未分配

利润按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。

2009 年 8 月 24 日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。

2009 年 8 月 21 日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新

东越验字（2009）第 066 号），截至 2009 年 8 月 14 日，南方医贸已将未分配利润

800 万元转增资本，经审验用未分配利润转增资本的个人股东已经按照相关规定完

税；变更后累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元。

2009 年 9 月 23 日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业

执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。

本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

国药外贸 510 51.00

符月群 150 15.00

张兆棠 120 12.00

廖智 60 6.00

孙维 20 2.00

张兆华 20 2.00

100

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

黄秋仿 20 2.00

李红兵 20 2.00

林婉群 20 2.00

符建成 20 2.00

顾超群 20 2.00

郭淑儿 20 2.00

合计 1,000 100.00

4）2013 年 7 月，增资

2013 年 5 月 14 日，国药集团出具《关于广东南方医药对外贸有限公司增加注

册资本的批复》（国药集团投资[2013]369 号），同意国药外贸对南方医贸以现金方式

增资 1,020 万元。

2013 年 6 月 28 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本、

实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，增加部分 2,000 万元，以公司未分配利润

按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。

2013 年 6 月 28 日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。

2013 年 7 月 3 日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新

东越验字（2013）第 101 号），截至转增基准日 2013 年 6 月 1 日，南方医贸已将未

分配利润人民币 2,000 万元转增资本；变更后累计注册资本人民币 3,000 万元，实收

资本人民币 3,000 万元。

2013 年 7 月 15 日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业

执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。

本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

国药外贸 1,530 51.00

符月群 450 15.00

101

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

张兆棠 360 12.00

廖智 180 6.00

孙维 60 2.00

张兆华 60 2.00

黄秋仿 60 2.00

李红兵 60 2.00

林婉群 60 2.00

符建成 60 2.00

顾超群 60 2.00

郭淑儿 60 2.00

合计 3,000 100.00

（2）南方医贸目前情况

南方医贸目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”

之“（四）拟注入的标的资产的主体资格 4、南方医贸”。

（3）小结

综上，本所律师认为，南方医贸是依法设立并有效存续的有限责任公司；南方

医贸股东所持南方医贸的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，南方医贸未

出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

2、南方医贸的主要资产

经本所律师核查，南方医贸主要资产情况如下：

（1）自有物业

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的土地使用权情况详见本法律意见

书本法律意见书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\三、南方医贸”。

2）房屋所有权

102

国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的房屋所有权情况详见本法律意见

书本法律意见书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\三、南方医贸”。

经南方医贸确认并经查阅上述土地、房产的权属证书，本所律师认为，南方医

贸合法拥有该等土地的使用权和房屋的所有权，有权依法占有、使用该等土地和房

屋，并有权依法以转让、出租、抵押或其他方式处分该等房产所对应土地使用权及

房屋所有权，该等土地和房屋未涉及任何诉讼、行政处罚、查封、变卖或涉及其他

纠纷或争议。

（2）租赁物业

截至 2015 年 12 月 31 日，南方医贸租赁物业的具体情况如下：

1）2014 年 11 月 18 日，南方医贸与司徒燕婷签订了《广州市房屋租赁合同》，

南方医贸承租其位于广州市越秀区东风东路 555 号 1102、1103 的房产，用于办公，

建筑面积 160.89 平方米，租期自 2014 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日。出租方

司徒燕婷持有编号为穗房地证字第 0847387 号的《房地产证》和编号为穗房地证字

第 0847388 号的《房地产证》。2014 年 11 月 24 日，南方医贸就上述房屋办理了《房

屋租赁登记备案证明》（穗租备字 2014B0403102499 号）。

本所律师认为，南方医贸有权按照租赁合同约定的租赁用途和使用要求合理使

用房屋。

（3）专利商标等知识产权

1）注册商标

截至本法律意见书出具之日，南方医贸拥有的知识产权情况详见本法律意见书

“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\三、南方医贸”。

3、南方医贸的业务资质

（1）南方医贸主要业务资质的基本情况

截至本法律意见书出具之日，南方医贸取得的主要业务资质包括《药品经营许

可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗

103

国浩律师（上海）事务所法律意见书

器械经营备案凭证》等。南方医贸取得的上述业务资质具体情况详见本法律意见书

“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\四、南方医贸”。

综上，本所律师认为，南方医贸已经取得现阶段开展其经营业务所必需的主要

业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

4、南方医贸的对外担保情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，南方医贸不存在

非经营性资金占用、对外担保情形。

5、南方医贸的诉讼、仲裁情况

（1）诉讼案件的基本情况

根据国大药房提供的相关材料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，国大药房所涉标的金额在人民币 500 万元以上的诉讼、仲裁案件如下：

1）南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷案

2013 年 4 月 24 日，广东荣泰与建行越秀支行签订了《有追索权国内保理合同》，

约定由广东荣泰将其以赊销方式向特定买方销售货物所产生的全部应收账款转让给

建行越秀支行，广东荣泰凭未到期合格应收账款在保理预付款可支用额度内提出支

用申请，由建行越秀支行发放最高额度为 3,000 万元的保理预付款。

2014 年 2 月 20 日，广东荣泰将其对南方医贸应收账款债权共计 10,386,534 元

转让给建行越秀支行，建行越秀支行收到盖有南方医贸专用章的《应收账款转让通

知书》回执后，将该等应收账款债权事项在中国人民银行征信中心予以登记和公示，

并于 2014 年 3 月 5 日向广东荣泰发放了保理预付款 8,309,227.20 元，该等预付款的

还款到期日为 2014 年 8 月 17 日。

由于广东荣泰未按期还款，且建行越秀支行未收到南方医贸支付的应收账款，

建行越秀支行于 2014 年 9 月 16 日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣

泰立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。

根据南方医贸的确认，南方医贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货

104

国浩律师（上海）事务所法律意见书

款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉

率较高。同时，根据广东荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》，确认系争应收

账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由上述业务引起的经济、法律责任全部

由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有货款已全部收回。

该案已于 2016 年 2 月 26 日开庭，目前法院尚未作出判决。

2）南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷案

2013 年 7 月 3 日，中行荔湾支行与广东坤泰签署《授信额度协议》，并后续向

广东坤泰提供合计 88,131,911.28 元贷款本金。除其他主体为广东坤泰提供抵押、保

证及质押担保外，广东坤泰将其对南方医贸两笔金额分别为 18,458,042.00 元和

11,413,149.80 元应收账款转让给中行荔湾支行，并办理了质押登记。

自 2014 年 8 月 12 日起，广东坤泰连续逾期不能还款，同时财务状况恶化，中

行荔湾支行多次敦促无果，故于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提

起诉讼，请求广东坤泰提前结清全部款项，请求南方医贸承担相应责任。

由于信达广东分公司与中国银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 6 月 25 日

签订了《资产转让协议》，并于 2015 年 8 月 10 日在媒体上刊登了债权转让暨债务

催收公告，该案原告已变更为信达广东分公司。

根据南方医贸的确认，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医贸对广

东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实际

使用的印章不符。

该案已于 2016 年 4 月 11 日开庭，目前法院尚未作出判决。

（2）后续诉讼产生损失的相关安排

根据国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资

产协议》及《股权转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：

1）标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方

以现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对

105

国浩律师（上海）事务所法律意见书

标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在

过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国

药一致以现金方式补足。

2）国药外贸、南方医贸自然人股东均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生

或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，

均由其承担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后

20 个工作日内偿还。

综上，国药一致已与国药外贸、南方医贸自然人股东就后续诉讼可能产生的损

失，达成了有利于国药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质性

法律障碍。

6、南方医贸行政处罚情况

根据南方医贸出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针

对南方医贸的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。

九、配套募集资金的运用

（一）本次配套募集资金用途

本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 27,361.49 万元，具体用途如下表所

示：

序号项目名称金额（万元）

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49

合计 27,361.49

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必

备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构

批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易

106

国浩律师（上海）事务所法律意见书

的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两

项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次

交易的现金对价及相关支出。

（二）本次发行设立的募集资金专项账户

经国药一致确认，国药一致董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集

资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

综上，本所律师认为，国药一致本次配套募集资金的用途符合国家政策以及法

律、法规和规范性文件的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向；募集

资金数额和投资项目与国药一致现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等

相适应，不超过项目需要量；上述募集资金的使用，不会产生同业竞争或者对国药

一致生产经营的独立性产生不利影响。

十、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的交易对方国药控股为国药一致的控股股东，国药外贸及现代制

药系国药一致控股股东或实际控制人控制的其他企业，根据法律、法规和规范性文

件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易新增的关联交易情况

（1）采购货物

国药一致间接控股股东国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分

销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械

等多个方面。国药一致控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分

销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国

107

国浩律师（上海）事务所法律意见书

药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公

司，是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品

特储任务。本次重组完成后的国药一致转型为医药零售和两广地区医药分销，由于

各自的市场地位，国药一致与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避

免的发生采购货物等关联交易。本次交易完成后，国药一致的采购货物关联交易主

要为向国药集团及其下属子公司（国药控股除外）、国药控股及其下属子公司（国药

一致除外）、复星医药下属子公司（复星医药除外）、以及其他关联方采购商品，用

于日常生产经营。

国药一致从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商

确定，国药一致向关联方购买货物和服务具有公允性。

（2）销售货物

本次交易完成后，国药一致的销售货物关联交易主要为向国药控股及下属子公

司（国药一致除外）销售商品。国药一致的医药商业业务包括商业调拨，主要指将

其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。国药控股作为目

前中国最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络，为扩大公司对下游客户的

覆盖面，公司将部分代理商品销售给部分关联企业。同时，从事医药零售的国大药

房对销售量较大、区域适销性较广的商品采取集中采购，该等产品具有一定的价格

优势，国大药房对国药控股及其下属部分子公司（国大药房除外）经营一定调拨业

务以实现资源配置优化。

国药一致销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商

确定。国药一致主要经营医药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格主要由

上游生产商决定。

（3）资金拆借

如前所述，医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取

得盈利的重要手段，重组完成前，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药

控股进行统一的资金调配，对其下属的国大药房、佛山南海以及广东新特药开展资

108

国浩律师（上海）事务所法律意见书

金池业务以及内部借款，国药外贸作为南方医贸的控股股东也对南方医贸进行资金

支持，形成了关联资金拆借。同时为提供内部资金使用效率，国药一致也对本次拟

出售资产进行内部借款。鉴于本次交易完成后，拟注入资产将纳入国药一致合并范

围内，而拟出售资产将从国药一致合并范围内剥离，因此上述资金拆借在国药一致

备考报表中均体现为关联资金拆借。

截至本法律意见书出具之日，国大药房、佛山南海以及广东新特药与国药控股

开展的资金池业务已经停止，拆入资金池的资金已经清理完毕，同时根据国药一致

于 2016 年 3 月 9 日与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交割日后 60 日

内，拟注入资产应将截至交割日应偿还给交易对方但尚未偿还的往来款项，足额向

交易对方偿还；拟置出资产应截至交割日应偿还给国药一致但尚未偿还的往来款项，

足额向国药一致偿还。因此本次交易完成后，上述资金池以及标的资产相关资金拆

借行为将得到规范和清理。国药一致将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等

文件对规定，对重组后的关联资金拆借行为进行规范。

（4）关联方担保

本次交易前，国药一致与本次拟出售资产之一的致君制药存在相互担保的行为，

在国药一致备考报表中均体现为关联担保，截至本法律意见书出具之日，致君制药

为国药一致提供的担保已经解除。同时，现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日

签署的《发行股份购买资产协议》第 7.3 条的规定，现代制药应促使坪山制药在交

割日后 60 日内，（1）将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向

国药一致偿还；2）将截至交割日坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，

变更担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若坪山制药在交割日后 60

日内未能完成前述事项，则现代制药应促使坪山制药向国药一致支付相应往来款项

的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。因此本次重

组后国药一致与致君制药的关联担保将得到规范。

（5）其他关联交易

其他关联交易主要为国药一致于医药零售业务经营中与关联方形成的租赁费、

109

国浩律师（上海）事务所法律意见书

提供劳务收入与接受劳务支出、关联方担保与购买固定资产与无形资产。

3、关于规范关联交易的措施

国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交

易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关

联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执

行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，

切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

国药控股、国药集团于 2013 年 9 月 5 日分别出具《国药控股股份有限公司关于

规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总

公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，主要内

容如下：

“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企

业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药

一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规

范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市

场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时

的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有

关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东

回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承

担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药

一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

110

国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联

方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成

损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”

国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的

承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股

和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、

法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交

易的信息披露义务。

国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中

已就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：

（1）《公司章程》的相关规定

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如该关联交易事项应以普

通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 1/2 以

上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具

有有效表决权的股份总数的 2/3 以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关

联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《股东大会议事规则》的相关规定

第四十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当

111

国浩律师（上海）事务所法律意见书

回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联

股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照

程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证

券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以

出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须

回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条

规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过方为有效。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十五条临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易，不得采用通讯表

决方式。

（3）《关联交易管理办法》的相关规定

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三

人的，应将该交易提交股东大会审议。

第九条日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交

112

国浩律师（上海）事务所法律意见书

易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过

后，报经股东大会审议批准。

第十条其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于 300 万元人民币的关联

方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在 300 万元人民币以上，以

及 3000 万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提

供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提

交股东大会审议批准。

第十五条董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关

系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系

的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，

且应当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联

股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并

在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十八条股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，

分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关

关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并

由清点人当场公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第十九条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此

事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。

本次重组完成后，国药一致将继续严格执行《公司章程》、股东大会议事规则》、

《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度；同时国药一致将继续将遵循市

场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时

的价格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。

113

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师核查后认为，国药一致实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作

出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一致及其非关联股东的合法权益。

（二）同业竞争

本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营

业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股

下属医药分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广以外地区开展业务，

国药一致于两广地区开展业务，本次重组解决了公司与控股股东、实际控制人及其

控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国

药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大

药房可能存在同业竞争的情形。

截至 2015 年 12 月 31 日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零

售药店具体情况如下：

下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用

毒性药品、医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋

白同化制剂、肽类激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预

包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营

国药控股湖北（批发）；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂

有限公司（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、

开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及

须审批经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；医药

中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药集团新疆许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38

114

国浩律师（上海）事务所法律意见书

下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

药业有限公司

许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料

药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物

制品、精神药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、

毒性药品（限注射用 A 型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械

（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），预包装食

品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料

国药控股浙江

及产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消 21

有限公司

字号产品；收购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始

生产者收购）；服务：仓储（除化学危险品），经济信息咨询

（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务中得信息

服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口

（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目

取得许可后方可经营）。

许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学

原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类

精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用

国药控股湖州毒性药品的批发。（有效期至 2019 年 11 月 6 日）。医疗器械的

有限公司批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可证》经营的范围详

见许可证，有效期至 2015 年 11 月 25 日）。预包装食品的批发兼

零售（有效期至 2016 年 1 月 30 日）。一般经营项目：日用化妆

品、玻璃仪器的批发零售。

许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学

原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第

国药控股温州一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同

有限公司化制剂、肽类激素、麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有

效期内经营）；第 I、II、III 类医疗器械经营（需许可的项目以《医

疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）；预包装

115

国浩律师（上海）事务所法律意见书

下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可

证》有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食

品、化妆品、日用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品

经营管理，会务会展、仓储（不含危险化学品）服务。

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、

生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅

限商洛市辖区）、第二类精神药品的销售（药品经营许可证有限

国药控股商洛

期截至 2019 年 6 月 23 日）；化学制剂（国家管理品种除外）、 5

有限公司

玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包装食品（食品流通许

可证有效期截至 2016 年 5 月 26 日）销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国药四川医药医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置

集团有限公司许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生

物制品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精

神药品（限西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、

肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品

经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；玻璃仪器、仪器仪表、

国药控股陕西

日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器 3

有限公司

械（医疗器械许可证有效期至 2016 年 11 月 07 日）的销售；普通

货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；

办公用品、药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；

保健食品批发（食品流通许可证有效期限至 2017 年 11 月 2 日）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成

国药控股山西药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻

有限公司醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用

品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日

116

国浩律师（上海）事务所法律意见书

下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销

售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医

药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁

及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器

械维修；电子产品维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融资性

担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）

批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、

第二类）、疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期

至 2019 年 2 月 9 日）；第二三类医疗器械（有效期至 2018 年 5

月 30 日）；销售：第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学

国药控股河南试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开发；信

股份有限公司息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储

服务、货物中转、货运代理）（有效期至 2018 年 3 月 30 日）；

设备租赁；日用百货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪

表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售；医药产品

技术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电设备维修(特

种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。

酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览

及商品展销；医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售

化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电

器、科教仪器；零售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、

国药集团山西

安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；消杀用品、日用 1

有限公司

百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗

器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料

药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物

制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品。（有效期至 2019 年 6

117

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下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

月 17 日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至 2016 年 12 月

27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016 年 10 月 8 日）；

普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发保健食

品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租

赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗

生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品

（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医

疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包

装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药

品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效

期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有

效期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴

幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09

国药集团药业

日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子 1

股份有限公司

公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经

营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务

中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服

务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29

日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含

九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用

电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开

发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素

国药控股常州

原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、 1

有限公司

精神药品、医疗用毒性药品、二、三类医疗器械（按许可证所列

118

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下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

项目经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批

发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日用品、文具用

品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销

售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制

剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精

神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂

和肽类激素。三类：一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、

注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合

国药控股宁夏

剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器 1

有限公司

具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备

及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手

术器械、中医器械、物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及

内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包装食品；道路普

通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内经营）

中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、

中药饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽

类激素、医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药

品、第一类精神药品、化学原料药、生化药品批发（药品经营许

可证有效期至 2020 年 1 月 12 日）道路普通货物运输、货运仓

国药控股吉林储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许可

有限公司证有效期至 2019 年 3 月 10 日）体外诊断试剂、201 基础外科手

术器械、205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、

212 妇产科手术器械、240 临床检验分析仪器、264 医用卫生材

料及敷料、266 医用高分子材料及制品、315 注射穿刺器械、364

医用卫生材料及敷料、366 医用高分子材料及制品（不含一次性

无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用光学器具、仪器

119

国浩律师（上海）事务所法律意见书

下属社会

公司名称经营范围零售药店

数量

及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器

械、226 物理治疗及康复设备、254 手术室、急救室、诊疗室设

备及器具、245 体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设

备、325 医用高频仪器设备、331 医用 X 射线附属设备及部件

一次性无菌医疗器械（批发）、346 植人材料和人工器官

210/310 矫形外科（骨科）手术器械、263 口腔科材料、321 医

用电子仪器设备、222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、

223/323 医用超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具、308 腹部外科手术器械、328 医用磁共振设备、

330 医用 X 射线设备、345 体外循环及血液处理设备、370 软

件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、324 医用

激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17

日）化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子

产品、电子仪器、土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、

医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合计 147

由上表可见，国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为

国药控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特

业务特性，单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属

社会零售药店可能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出

具避免同业竞争承诺函。

国药控股于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司

同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一

120

国浩律师（上海）事务所法律意见书

致”）的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国

药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广

地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企

业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日

起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞

争问题。

2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社

会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委

托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零

售药店资产的控股权对外转让。

3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第

三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，

则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先

购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转

让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一

致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，

如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国

药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，

本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条

款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之

间产生同业竞争。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下

任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

121

国浩律师（上海）事务所法律意见书

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

同时，国药集团已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份

有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一

致”）的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，

国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两

广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的

企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日

起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞

争问题。

2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社

会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委

托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零

售药店资产的控股权对外转让。

3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第

三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，

则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先

购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转

让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一

致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构

成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知

国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。

5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5 年内解决目前

国药控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。

综上，本所律师认为，国药一致实际控制人、控股股东已经就本次交易完成后

可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一

致及其非关联股东的合法权益。

十一、本次交易具备的实质条件

（一）本次重大资产重组的实质条件

1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件

（1）通过本次交易，国药一致的现有业务范围不会发生重大变化。根据 2013

年 2 月 16 日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）

（2013 修正）》，本次交易涉及业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，

符合国家产业政策；报告期内，拟出售、注入资产不存在因严重违反环境保护、土

地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合国家环境保护、

土地管理的相关法律法规。

根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营

者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、

限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，不涉及上述《中华人民共

123

国浩律师（上海）事务所法律意见书

和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经

营者滥用市场支配地位的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和

《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有

经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少

两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经

营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之

和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》

的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机

构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权

的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或

者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”国药一致与本次拟注入标的公司国大

药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸在重组前受同一最终控制方控制且持股 50%

以上，因此，国药一致可以不向国务院反垄断执法机构申报。本次拟出售资产交易

对方现代制药将达到经营者集中的反垄断申报标准，且不属于可以不进行申报的豁

免情形，其将依据有关规定按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经

营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断法律、法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见出具日，国药一致的股本总额为 362,631,943 股，根据国

药一致第七届董事会第十六次会议通过的交易方案，本次交易完成后，国药一致股

本总额预计将增至 428,126,983 股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本

次发行完成后总股本的 10%。

本所律师认为，本次重大资产重组完成后，国药一致的股本总额和股权分布符

合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致国药一致不符合股票上市条

件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由国药一致董事会提出方案，

并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财

124

国浩律师（上海）事务所法律意见书

务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的

资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。

国药一致独立董事认为，本次交易的标的资产最终的交易价格依据具有证券业

务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，评估机构及其项目经办人员与交易标

的、交易对方及国药一致均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，定价

公允、公平、合理，符合上市公司和中小股东的利益。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次

会议决议公告日。发行价格按中国证监会相关规定，须不低于定价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价的 90%，参考前述市场参考价并考虑国药一致 2015 年利

润分配方案，经交易各方协商确定本次发行价格为 53.50 元/股。交易均价的计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准

的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格将作相应调整。除国药一致 2015 年利润分配方案外，若公司股票在定价

基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、

配股等除息、除权事项，本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。

本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）公司合法拥有拟出售资产的相关权属，不存在限制或者禁止转让的情形，

资产过户或者转移不存在法律障碍；拟注入资产的相关交易对方合法拥有拟注入标

的资产，拟注入资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。本次重组不涉及债权债务处理。

本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移

不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。

（5）本次重组完成后，国药一致原有的医药工业相关资产的控股权将出售上市

125

国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司，不再控股经营医药工业相关的业务，而新开展全国性的医药零售业务，并将

进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，国药一致将利用本次募集

配套资金投资项目积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于

提升上市公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上

市公司盈利能力。

本所律师认为，本次交易有利于国药一致增强持续经营能力，不存在可能导致

国药一致在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办

法》第十一条第（五）项的要求。

（6）在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规

范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财

务独立、机构独立、人员独立。本次重组完成后，佛山南海、广东新特药、国大药

房和南方医贸成为国药一致的全资子公司。本次重组不影响国药一致资产的完整性，

不影响国药一致在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于国

药一致规范关联交易和履行同业竞争承诺。

本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符

合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。

（7）本次交易前，国药一致已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法

律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制

定了相应的组织管理制度，组织机构健全。国药一致上述规范法人治理的措施不因

本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，国药一致仍将保持

其健全有效的法人治理结构。同时，国药一致将依据有关法律法规的要求进一步完

善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小

股东的利益。

本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。

2、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件

（1）根据《重组报告书》，本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工

126

国浩律师（上海）事务所法律意见书

业。医药商业业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体

排名第一。医药工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产

品、抗肿瘤药等等，头孢系列产品占工业收入的 85%。

本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产出售给现代制药，有助于出售

资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将

受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来

现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面，

本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公

司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争

优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范

围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利

能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务

状况和增强持续盈利能力”的要求。

本次重组完成后，国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%

股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再持有致君

制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且国药一

致及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。

因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业

之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况。

同时，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞

争。本次重组有利于上市公司履行避免同业竞争承诺，符合《重组办法》第四十三

条的相关规定。

本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药零售商与医药分销商之间，

以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的

关联交易，不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承诺的

情形，本次交易完成后，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于

127

国浩律师（上海）事务所法律意见书

规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的

独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具

有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。

国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行

批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组办法》第四十三

条的相关规定。

本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医

药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广

地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动

医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，不影

响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权

等方面的独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、增强

上市公司持续盈利能力，在相关承诺方切实履行相应承诺的情况下，本次重大资产

重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，符合《重

组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）普华永道已就国药一致 2015 年度财务会计报表出具了标准无保留意见的

《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第 10007 号），国药一致不存在最近一年

财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

的情形。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）

项的规定。

（3）经核查，国药一致及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）

项的规定。

128

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）本次重大资产重组拟注入国药一致的资产权属清晰，不存在质押、司法查

封或冻结等权利限制。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）

项的规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定。

3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关要求

本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 27,361.49 万元，不超过拟购买资

产交易金额的 100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次

募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：

序号项目名称金额（万元）

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49

合计 27,361.49

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监

会的相关要求。

4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件

本次交易定价基准日为国药一致审议本次交易的第七届董事会第十三次会议决

议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金的股

份发行价格的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日国药一致股票交易均价

的 90%，以不低于该市场参考价的 90%并参考国药一致 2015 年度利润分配方案，

经交易各方协商确定发行价格为 53.50 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监

会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与

本次交易的独立财务顾问（独立财务顾问）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调

整，则发行价格和发行数量将作相应调整。除国药一致 2015 年利润分配方案外，在

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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。

5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性

条件

根据国药一致出具的承诺及与现代制药签署的《发行股份购买资产协议》，本次

交易中国药一致取得的现代制药的股份自该股份登记在国药一致名下之日起 36 个

月内不进行转让，本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通

过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月；本次交易完成后，国

药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

根据国药控股出具的承诺及签署的《发行股份购买资产协议》、《配套融资股份

认购协议》，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个

月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6

个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定

期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一

致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安

排。

根据国药外贸出具的承诺及签署的《发行股份购买资产协议》，国药控股以及国

药外贸因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内

不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月

内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致

130

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份

因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

份限售安排。

根据平安资管出具的承诺及签署的《配套融资股份认购协议》，因本次交易取得

的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上

市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增

股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

根据本次交易交易对方现代制药、国药控股、国药外贸、符月群等 11 名南方医

贸自然人股东出具的承诺，其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符

合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。

6、本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条规定的条件

（1）本次重大资产重组为医药工业行业与医药分销及零售行业之间的重组，不

存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、

用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规

定或需要履行相关反垄断申报的情形。

本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；现代制药购买资产交易方案尚

需取得中国证监会的核准以及通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。前述

审批均为本次重组的前提条件。

（2）本次重大资产重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情

况。截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁

131

国浩律师（上海）事务所法律意见书

止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。

（3）本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市

公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和履行同业

竞争承诺。

（4）本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经

营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的

主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头

孢系列产品占工业收入的 85%。

本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医

药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广

地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销

和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，并且有利于拓

展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条的规定。

（二）本次配套发行的实质条件

1、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条第一款规定的实质条件

根据本次重大资产重组方案，本次配套发行的认购对象不超过 10 名，符合《发

行管理办法》第三十七条第一款的相关规定。

2、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件

（1）本次配套发行定价基准日为国药一致审议本次交易的第七届董事会第十

三次会议决议公告日。本次配套发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，并参考国药一致 2015 年度利润分配方案，即不低于 53.50 元

/股。

132

国浩律师（上海）事务所法律意见书

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价

结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调

整，则发行价格和发行数量将作相应调整。除国药一致 2015 年利润分配方案外，从

定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的

规定。

（2）平安资管认购本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 36

个月。在股份锁定期满之前平安资管不得转让其在本次配套发行中所认购的公司股

份。

本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条

第（二）项的规定。

（3）本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 27,361.49 万元，未超过公司

的需要量；本次配套发行募集资金扣除发行费用后将用于支付南方医贸 49%股权现

金对价等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

本次配套发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或

影响国药一致经营的独立性；国药一致制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资

金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和

第三十八条第（三）项的规定。

（4）根据《重组报告书》，本次交易前，公司控股股东为国药控股，其持股比

例为 51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有公司 50%

以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司实际控制人，公司控制权未发

133

国浩律师（上海）事务所法律意见书

生变更。

本所律师认为，本次交易不会导致国药一致实际控制人发生变化，不存在《发

行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

3、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件

（1）根据国药一致及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第

（一）项之规定。

（2）经本所律师核查，国药一致不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的

权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。

（3）根据国药一致的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国

药一致及其下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合

《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。

（4）根据国药一致现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会

和上交所网站核查，国药一致现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国

证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理

办法》第三十九条第（四）项之规定。

（5）根据国药一致及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，国

药一致或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）

项之规定。

（6）根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字

（2016）第 10007 号），国药一致最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）

项之规定。

（7）根据国药一致的说明、国药一致的公开披露信息内容并经本所律师核查，

134

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国药一致不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行

管理办法》第三十九条第（七）项之规定。

本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规

范性文件规定的原则和实质性条件。

十二、职工安置

经本所律师核查，本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方

医贸成为国药一致的全资子公司，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸及

其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化；致君制药、致

君医贸、坪山制药仍为本公司子公司，致君制药、致君医贸、坪山制药、坪山基地

的员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不涉及职工安置事宜。

十三、本次交易涉及的债权债务的处理

经本所律师核查，本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方

医贸成为国药一致的全资子公司，国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸之

债权债务承担主体不因本次交易而发生变化；致君制药、致君医贸、坪山制药成为

现代制药的控股子公司，致君制药、致君医贸、坪山制药之债权债务承担主体不因

本次交易而发生变化；坪山基地不涉及债权债务转移情况，根据国药一致与现代制

药签署的《发行股份购买资产协议》，国药一致将在过渡期间继续对坪山基地进行投

资，并本着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设。现代制药与国药

一致同意再聘请有资格的审计机构在交割日后对国药一致在过渡期间对坪山基地的

投资支出以及原有建设的折旧情况进行造价审计等专项审计，现代制药按照专项审

计结果以现金等额补偿国药一致的该部分投资。

135

国浩律师（上海）事务所法律意见书

因此，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。

十四、与本次重大资产重组相关的信息披露

根据国药一致的公开披露信息内容并经本所律师核查，国药一致已经根据《重

组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理

流程》等规定履行了如下信息披露义务：

1、2015 年 10 月 21 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39），

经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起停牌。

2、2015 年 10 月 28 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公

告号：2015-43），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 10 月 28 日开市时

起继续停牌。

3、2015 年 11 月 4 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

44）申请继续停牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信

息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

4、2015 年 11 月 11 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

45）申请继续停牌，同时，中介机构选聘工作已经结束。

5、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关

敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，

并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过

20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

［2007］128 号）第五条的相关标准。

7、2015 年 11 月 18 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

46）申请继续停牌。

8、2015 年 11 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

136

国浩律师（上海）事务所法律意见书

47）申请继续停牌。

9、2015 年 11 月 30 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

49）申请继续停牌。

10、2015 年 12 月 7 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

50）申请继续停牌。

11、2015 年 12 月 14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

51）申请继续停牌。

12、2015 年 12 月 21 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

53）申请继续停牌。

13、2015 年 12 月 28 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-

54、55）申请继续停牌并公告了重大资产重组事项的最新进展。

14、2015 年 12 月 31 日，公司与大部分交易对方签署了《重组框架协议》，同

时，由于不能按照原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，因

此，公司拟申请继续停牌。公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了相

关议案，并同意提交 2016 年第一次临时股东大会审议。

15、2016 年 1 月 4 日，公司发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的

公告》（公告号：2016-02）。

16、2016 年 1 月 11 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

06）。

17、2016 年 1 月 18 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

09）。

18、2016 年 1 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。

19、2016 年 1 月 20 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的

公告》（公告号：2016-11）。

137

国浩律师（上海）事务所法律意见书

20、2016 年 1 月 26 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

12）。

21、2016 年 2 月 2 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

13）。

22、2016 年 2 月 16 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

14）。

23、2016 年 2 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

15）。

24、2016 年 3 月 1 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

16）。

25、2016 年 3 月 8 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

17）。

26、2016 年 3 月 9 日，公司与现代制药、国药控股、国药外贸分别签订了《发

行股份购买资产协议》，与符月群等 11 名自然人签订了《股权转让协议》，与理朝投

资、平安资管产、国药控股签订了《配套融资股份认购协议》，就本次交易的相关事

项作出了约定。

27、2016 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资

产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。

28、2016 年 3 月 17 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

23）。

29、2016 年 3 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

24）。

30、2016 年 3 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

25）、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告》（公告号：2016-26）、《关

于公司股票复牌的提示性公告》（公告号：2016-28）等公告。

138

国浩律师（上海）事务所法律意见书

31、2016 年 3 月 31 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

38）。

32、2016 年 4 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

41）。

33、2016 年 5 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-

46）。

34、2016 年 5 月 30 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规

范性文件的要求编制了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；2016 年 5 月

30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了上述报告书草案及其摘

要，独立董事发表了独立意见。

35、2016 年 6 月 14 日，公司发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回

复的公告》（公告号：2016-60）等公告。

36、2016 年 6 月 16 日，公司发布了《关于收到国务院国有资产监督管理委员

会批复的公告》（公告号：2016-61）。

37、2016 年 6 月 17 日，公司发布了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》

（公告号：2016-62）。

38、2016 年 6 月 24 日，公司分别与理朝投资、国药控股签订了《配套融资股

份认购协议之终止协议》，与平安资管签订了《配套融资股份认购协议之补充协议》。

39、2016 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重大

资产重组方案调整的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

综上，本所律师认为，国药一致已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信

息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、《上市规则》等相关法律、法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告义务，

139

国浩律师（上海）事务所法律意见书

不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十五、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质

为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：

中介机构职能中介机构名称中介机构资质证书

1、《营业执照》

统一社会信用代码：

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司 911100006259099860

2、《经营证券业务许可证》

编号：10990000

《律师事务所执业许可证》

上市公司法律顾问国浩律师（上海）事务所

编号：23101199320605523

1、《营业执照》

注册号：913100000609134343

普华永道中天会计师事务所 2、《执业证书》

（特殊普通合伙）编号： 001933

3、《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》

财务审计机构证书序号：000452

1、《营业执照》

注册号：911101085923425568

2、《会计师事务所执业证书》

天职国际会计师事务所（特

编号：11010150

殊普通合伙）

3、《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》

证书序号：000444

1、《营业执照》

统一社会信用代码：

91110102722611233N

北京天健兴业资产评估有限 2、《证券期货相关业务评估资格

资产评估机构

公司证书》

编号：0100014005

3、《资产评估资格证书》

编号：11020141

140

国浩律师（上海）事务所法律意见书

中介机构职能中介机构名称中介机构资质证书

1、《营业执照》

注册号：110000005092155

北京中企华资产评估有限责 2、《证券期货相关业务评估资格

资产评估机构任公司证书》

编号：0100011004

3、《资产评估资格证书》

编号：11020110

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为国药一致本次重大资产重组提供

服务的资质。

十六、相关机构及人员买卖证券行为的核查

根据《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对

方及其董事、监事和高级管理人员，拟出售资产和拟注入资产中各公司及其董事、

监事、高级管理人员，国药集团、国药控股及其参与本次交易方案筹划、制订、决

策、审批的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲

属对在公司股票停牌前 6 个月至 2016 年 5 月 23 日（以下简称“自查期间”）买卖公

司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

（一）相关机构及人员买卖股票的情况

根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情

况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内自

查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-7-15 买入 700

国药集团副总经理

谭乃芬 2015-7-22 卖出 -600

卞俊峰的配偶

2015-7-23 卖出 -100

2015-4-24 买入 600

2015-5-8 卖出 -600

刘芳致君制药副总经理

2015-5-11 买入 600

2015-5-14 卖出 -600

141

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-5-15 买入 600

2015-5-19 卖出 -600

2015-5-20 买入 600

2015-5-21 卖出 -600

2015-5-25 买入 600

2015-5-26 卖出 -600

2015-5-27 买入 500

2015-6-3 买入 500

2015-6-3 卖出 -500

2015-6-5 卖出 -500

2015-4-27 买入 5,800

2015-5-4 买入 1,000

2015-5-14 卖出 -2,000

2015-5-15 买入 2,000

2015-5-19 卖出 -6,800

2015-5-29 买入 12,878

2015-6-5 买入 4,000

2015-6-5 卖出 -12,878

2015-6-8 卖出 -4,000

2015-8-6 买入 4,300

2015-8-7 卖出 -4,300

致君制药副总经理 2015-8-10 买入 4,200

陈杰

刘芳的配偶 2015-8-11 卖出 -4,200

2015-8-12 买入 4,100

2015-8-13 卖出 -4,100

2015-8-24 买入 3,400

2015-8-25 买入 3,600

2015-8-25 卖出 -3,400

2015-8-26 买入 2,900

2015-8-28 买入 4,400

2015-8-28 卖出 -4,300

2015-8-31 卖出 -6,600

2015-9-7 买入 6,700

2015-9-8 卖出 -6,700

2015-4-24 买入 4,700

2015-5-19 卖出 -4,700

2015-5-25 买入 3,600

2015-5-26 卖出 -3,600

致君制药副总经理 2015-5-27 买入 4,800

陈珊

刘芳的子女 2015-6-3 卖出 -4,800

2015-6-4 买入 4,600

2015-6-5 买入 4,497

2015-6-5 卖出 -4,600

2015-6-8 卖出 -4,497

142

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-8-7 买入 3,200

2015-8-10 卖出 -3,200

2015-8-11 买入 3,200

2015-8-12 卖出 -3,200

2015-8-25 买入 3,500

2015-8-31 卖出 -3,500

2015-9-28 买入 400

王磊致君制药副总经理

2015-10-14 买入 6,400

2015-7-27 买入 800

曲文浩国大药房副总经理

2015-8-14 卖出 -800

2015-4-21 买入 700

2015-4-23 买入 100

2015-4-24 买入 100

2015-4-27 卖出 -900

2015-4-29 买入 1,400

2015-5-4 卖出 -1,400

2015-5-6 卖出 -5,673

2015-5-27 买入 200

2015-5-29 买入 282

2015-6-1 卖出 -282

2015-6-3 买入 1,800

2015-6-4 买入 300

2015-6-4 卖出 -500

2015-6-5 买入 2,000

2015-6-8 卖出 -2,000

2015-6-9 买入 900

中国国际金融

独立财务顾问 2015-6-11 买入 400

股份有限公司

2015-6-15 买入 100

2015-6-16 卖出 -1,400

2015-6-17 买入 700

2015-6-19 卖出 -700

2015-6-23 卖出 -1,800

2015-8-10 买入 400

2015-8-11 买入 600

2015-8-17 卖出 -1,000

2015-9-23 买入 900

2015-10-9 买入 3,000

2015-10-12 买入 100

2015-6-12 买入 1,300

2015-6-15 买入 800

2015-6-18 卖出 -2,100

2015-10-20 买入 1,400

2015-10-12 买入 74,800

2015-4-20 买入 400

143

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-4-21 买入 800

2015-4-22 买入 2,200

2015-4-23 买入 600

2015-4-24 买入 1,200

2015-4-27 卖出 -823

中金公司－建 2015-4-28 卖出 -1,787

设银行－中金 2015-4-30 卖出 -1,388

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 1 2015-5-4 卖出 -665

管计划

号集合资产管 2015-5-6 卖出 -537

理计划 2015-6-19 买入 2,300

2015-6-23 买入 4,200

2015-6-26 卖出 -1

2015-6-30 卖出 -6,499

2015-10-8 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 300

2015-4-21 买入 500

2015-4-22 买入 1,300

2015-4-23 买入 400

2015-4-24 买入 800

2015-4-27 卖出 -550

2015-4-28 卖出 -1,120

中金公司－招 2015-5-4 卖出 -941

商银行－中金

独立财务顾问的资 2015-5-5 卖出 -415

对冲绝对收益 3

管计划 2015-5-11 卖出 -55

号集合资产管

2015-5-12 卖出 -110

理计划

2015-5-13 卖出 -109

2015-6-19 买入 1,200

2015-6-25 卖出 -54

2015-7-1 卖出 -573

2015-7-6 卖出 -573

2015-10-15 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 200

2015-4-21 买入 400

2015-4-22 买入 1,300

中金公司－招 2015-4-23 买入 300

商银行－中金 2015-4-24 买入 700

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 5 2015-4-27 卖出 -487

管计划

号集合资产管 2015-4-28 卖出 -989

理计划 2015-5-4 卖出 -822

2015-5-5 卖出 -363

2015-5-15 卖出 -239

2015-6-19 买入 1,200

144

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-6-25 卖出 -87

2015-7-1 卖出 -556

2015-7-6 卖出 -557

2015-10-13 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 200

2015-4-21 买入 400

2015-4-22 买入 1,100

2015-4-23 买入 300

2015-4-24 买入 600

中金公司－招 2015-4-27 卖出 -434

商银行－中金

独立财务顾问的资 2015-4-28 卖出 -888

对冲绝对收益 6

管计划 2015-4-30 卖出 -951

号集合资产管

2015-5-4 卖出 -327

理计划

2015-6-19 买入 1,100

2015-6-25 卖出 -65

2015-7-2 卖出 -1,035

2015-10-12 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 200

2015-4-21 买入 300

2015-4-22 买入 900

2015-4-23 买入 300

2015-4-24 买入 500

中金公司－招 2015-4-27 卖出 -383

商银行－中金

独立财务顾问的资 2015-4-28 卖出 -742

对冲绝对收益 7

管计划 2015-4-30 卖出 -800

号集合资产管

2015-5-4 卖出 -275

理计划

2015-6-19 买入 900

2015-6-25 卖出 -45

2015-7-2 卖出 -855

2015-10-8 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-21 买入 200

2015-4-22 买入 200

2015-4-23 买入 200

中金公司－工 2015-4-24 买入 200

商银行－中金 2015-4-27 买入 100

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 9 2015-4-28 卖出 -200

管计划

号集合资产管 2015-4-30 卖出 -400

理计划 2015-5-4 卖出 -200

2015-5-5 卖出 -100

2015-6-19 买入 400

2015-6-23 买入 300

145

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-7-1 卖出 -350

2015-7-6 卖出 -350

2015-10-12 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 100

2015-4-22 买入 300

2015-4-23 买入 200

2015-4-24 买入 300

2015-4-27 买入 100

2015-4-28 卖出 -100

2015-4-30 卖出 -500

中金公司－广 2015-5-4 卖出 -200

发银行－中金

独立财务顾问的资 2015-5-11 卖出 -60

对冲绝对收益

管计划 2015-5-12 卖出 -120

10 号集合资产

2015-5-13 卖出 -120

管理计划

2015-6-19 买入 400

2015-6-23 买入 500

2015-6-25 卖出 -14

2015-7-1 卖出 -443

2015-7-6 卖出 -443

2015-10-8 买入 100

2015-10-12 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 100

2015-4-22 买入 200

2015-4-23 买入 200

中金公司－中 2015-4-24 买入 200

国银行－中金 2015-4-28 卖出 -100

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 8 2015-4-30 卖出 -400

管计划

号集合资产管 2015-5-4 卖出 -200

理计划 2015-5-5 卖出 -100

2015-6-19 买入 400

2015-6-30 卖出 -400

2015-10-15 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

中金公司－中 2015-4-21 买入 200

国银行－中金 2015-4-22 买入 200

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 2015-4-23 买入 200

管计划

18 号集合资产 2015-4-24 买入 200

管理计划 2015-4-28 卖出 -200

2015-5-4 卖出 -402

146

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-5-5 卖出 -99

2015-5-6 卖出 -199

2015-6-19 买入 400

2015-7-2 卖出 -400

2015-10-16 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 200

2015-4-22 买入 200

2015-4-23 买入 200

2015-4-24 买入 200

2015-4-28 卖出 -200

中金公司－中 2015-5-4 卖出 -336

国银行－中金独立财务顾问的资 2015-5-5 卖出 -91

对冲绝对收益管计划 2015-5-6 卖出 -91

15 号集合资产 2015-5-11 卖出 -36

2015-5-12 卖出 -73

2015-5-13 卖出 -73

2015-6-19 买入 300

2015-7-2 卖出 -300

2015-10-16 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 100

2015-4-22 买入 200

2015-4-23 买入 100

2015-4-24 买入 200

中金公司－中 2015-4-27 卖出 -2

国银行－中金 2015-4-28 卖出 -100

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 2015-5-4 卖出 -314

管计划

16 号集合资产 2015-5-5 卖出 -95

管理计划 2015-5-6 卖出 -189

2015-6-19 买入 200

2015-7-1 卖出 -100

2015-7-2 卖出 -100

2015-10-12 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 200

中金公司－中 2015-4-21 买入 300

国银行－中金 2015-4-22 买入 500

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 2015-4-23 买入 400

管计划

17 号集合资产 2015-4-24 买入 400

管理计划 2015-4-27 买入 100

2015-4-28 卖出 -300

147

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-4-30 卖出 -900

2015-5-4 卖出 -300

2015-5-11 卖出 -80

2015-5-12 卖出 -160

2015-5-13 卖出 -160

2015-6-19 买入 700

2015-6-23 买入 800

2015-7-1 卖出 -750

2015-7-6 卖出 -750

2015-10-16 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 200

2015-4-22 买入 400

2015-4-23 买入 300

2015-4-24 买入 400

2015-4-27 买入 200

中金公司－中 2015-4-28 卖出 -200

国银行－中金 2015-4-30 卖出 -700

独立财务顾问的资 2015-5-4 卖出 -300

对冲绝对收益

管计划

19 号集合资产 2015-5-11 卖出 -80

管理计划 2015-5-12 卖出 -160

2015-5-13 卖出 -160

2015-6-19 买入 700

2015-6-25 卖出 -19

2015-7-6 卖出 -681

2015-10-15 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-21 买入 300

2015-4-22 买入 400

2015-4-23 买入 300

2015-4-24 买入 400

2015-4-27 买入 300

中金公司－工 2015-4-28 卖出 -300

商银行－中金 2015-4-30 卖出 -700

独立财务顾问的资

对冲绝对收益 2015-5-4 卖出 -400

管计划

29 号集合资产 2015-5-5 卖出 -300

管理计划 2015-6-19 买入 300

2015-6-23 买入 700

2015-6-25 卖出 -6

2015-7-6 卖出 -994

2015-10-15 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-21 买入 400

148

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-4-22 买入 500

2015-4-23 买入 400

2015-4-24 买入 500

2015-4-27 买入 300

中金公司－中 2015-4-28 卖出 -400

国银行－中金独立财务顾问的资 2015-4-30 卖出 -900

对冲绝对收益管计划 2015-5-4 卖出 -500

20 号集合资产 2015-5-5 卖出 -300

2015-6-19 买入 700

2015-7-6 卖出 -700

2015-10-15 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-4-20 买入 100

2015-4-21 买入 100

2015-4-22 买入 200

2015-4-23 买入 100

中金公司－招 2015-4-24 买入 100

商银行－安进 2015-4-27 卖出 -78

独立财务顾问的资

17 期中金对冲 2015-4-28 卖出 -213

管计划

8 号集合资产管 2015-5-4 卖出 -309

理计划 2015-6-19 买入 200

2015-6-23 买入 300

2015-7-2 卖出 -500

2015-10-8 买入 100

2016-3-29 卖出 -100

2015-5-25 买入 300

2015-5-27 买入 100

2015-5-29 买入 300

2015-6-1 卖出 -35

2015-6-2 卖出 -11

2015-6-4 买入 200

2015-6-5 买入 100

2015-6-8 卖出 -354

中金公司－民

2015-6-9 卖出 -600

生银行－中金独立财务顾问的资

2015-6-10 买入 300

星屹 1 号集合管计划

2015-6-11 买入 100

资产管理计划

2015-6-15 买入 100

2015-6-16 卖出 -100

2015-6-23 买入 100

2015-6-25 卖出 -100

2015-6-26 卖出 -400

2015-10-14 买入 200

2015-10-19 买入 100

2015-10-20 买入 100

149

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2016-3-30 卖出 -100

2016-4-1 卖出 -200

2016-4-7 卖出 -100

中金公司－民 2016-3-30 买入 600

生银行－中金独立财务顾问的资 2016-4-1 卖出 -600

星屹 2 号集合管计划 2016-4-5 买入 200

资产管理计划 2016-4-11 卖出 -200

成都农商行年独立财务顾问的资

2015-7-6 卖出 -7,100

金管计划

独立财务顾问的资

中广核年金 2015-7-6 卖出 -19,500

管计划

2015-4-23 买入 1,600.00

2015-5-4 卖出 -594

2015-5-6 卖出 -1,606.00

2015-7-30 买入 200

2015-7-31 买入 200

2015-8-3 买入 200

中国人寿保险独立财务顾问的资 2015-8-5 买入 200

定向管计划 2015-8-12 卖出 -100

2015-8-13 卖出 -200

2015-8-20 卖出 -200

2015-8-26 卖出 -300

2015-10-15 买入 100

2015-10-16 买入 100

2015-10-19 买入 100

2015-5-22 买入 800

2015-6-3 卖出 -1,600

2015-7-30 买入 600

中华联合财险独立财务顾问的资

2015-8-20 卖出 -200

定向管计划

2015-9-9 卖出 -200

2015-9-11 卖出 -200

2015-10-19 买入 400

2015-4-30 买入 100

2015-5-6 卖出 -100

2015-5-14 买入 200

2015-5-15 卖出 -20

2015-5-26 买入 100

中金浦成对冲独立财务顾问的资 2015-6-4 买入 200

定向管计划 2015-6-10 买入 100

2015-6-11 卖出 -27

2015-6-18 卖出 -33

2015-6-24 卖出 -94

2015-6-26 卖出 -97

2015-7-14 卖出 -343

150

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名/名称关系交易日期交易方向变更股数(股)

2015-7-15 卖出 -6

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明

上述进行股票买卖的机构及人员分别出具了《自查期间股票买卖情况的说明函》，

经核查该等说明函并经本所律师在对该等机构及人员的访谈中确认，该等机构及人

员在买卖上市公司股票时并不知晓国药一致重大资产重组的相关事项，其股票买卖

行为系依据其对国药一致已公开披露信息的分析、对国药一致股价走势的判断而作

出，不存在利用内幕信息进行国药一致股票交易的情形。

除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月

23 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查

报告，在自查期间内，不存在其他相关机构、人员或其直系亲属买卖上市公司股票

的情形。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。

十七、其他需要说明的问题

2016 年 6 月 17 日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）。其中要求“所募资金仅可用于支

付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资

产流动资金、偿还债务”。对此，国药一致依法对本次交易方案进行调整：

（一）国药一致已通过必要的内部决策程序，对交易方案进行调整，调整后的

方案符合《解答》要求

国药一致第七届董事会第十六次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过

151

国浩律师（上海）事务所法律意见书

了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》，确定了公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。

为满足《解答》的要求，公司于 2016 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十七次

会议，审议通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，取消原重大资产重组方案中用于“补

充流动资金”的募集配套资金，将原重大资产重组方案的部分内容进行调整。国药

一致独立董事在第七届董事会第十七次会议召开前发表了对上述方案调整的事前认

可意见，并在会后对上述调整事宜发表了独立意见，同意上述调整安排。

经上述调整后，本次重大资产重组方案已符合《解答》的要求：(1) 本次交易拟

购买资产的交易价格为 350,398.47 万元，交易对方未在本次交易停牌前六个月内及

停牌期间以现金增资入股标的资产，因此根据《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》计算的本次

交易拟购买资产的交易价格仍为 350,398.47 万元，本次交易募集配套资金总额不超

过 27,361.49 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；(2) 国药一致控股股东、

实际控制人及其一致行动人不存在在本次交易中认购募集配套资金的情形，亦不存

在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形；(3) 本次交易

募集配套资金拟用于支付南方医贸 49%股权现金对价，不存在用于补充上市公司和

标的资产流动资金、偿还债务的情形。

（二）国药一致董事会进行上述方案调整符合股东大会的授权权限

2016 年 6 月 16 日，国药一致召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，其中，股东大

会对董事会的授权内容包括“如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，

授权董事会根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整”、“同意董事会在获得上

述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经

理行使”。

因此，国药一致第七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司资产出售、

152

国浩律师（上海）事务所法律意见书

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对原重大

资产重组方案进行调整，符合股东大会的授权权限。

综上，本所律师经核查后认为，国药一致已经根据《解答》要求，以董事会决

议的方式调整了本次重大资产重组方案，国药一致独立董事已发表事前认可意见和

独立意见，同意本次交易方案的相关调整事宜；国药一致第七届董事会第十七次会

议审议通过对原重大资产重组方案进行调整的相关议案符合股东大会的授权权限；

本次调整后的交易方案符合《解答》的要求。

十八、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及国药一

致《公司章程》的规定。

（二）本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重

大资产重组的主体资格。

（三）为本次重大资产重组而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购

买资产协议之补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《发行股

份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》、《配套融资股

份认购协议》、《配套融资股份认购协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及

规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。

（四）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，

本次重大资产重组尚待通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查及中国证监会

的核准后方可实施。

（五）本次重大资产重组完成后，国药一致的股权分布仍将符合上市条件。

（六）本次重大资产重组中国药一致拟出售的资产和拟注入国药一致的资产权

属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法

律障碍。

153

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（七）本次重大资产重组构成关联交易，国药一致实际控制人、交易对方已经

就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药一致及其非关联股

东的合法权益。

（八）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文

件规定的原则和实质性条件。

（九）本次交易不涉及职工安置问题。

（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。

（十一）国药一致就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及

规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（十二）参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供服

务的相关资质。

（十三）本次交易相关机构及人员买卖国药一致股票的行为不构成内幕交易，

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法

律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。

——本法律意见书正文结束——

154

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三部分签署页

[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国药集团一致药业股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见

书》签署页]

本法律意见书于二零一六年月日出具，正本一式十份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁经办律师：吴小亮

周一杰

155

附件一：拟出售资产拥有的土地使用权

一、致君制药

他项

序号权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限

权利

粤（2016）深圳市不动产权深圳市宝安区观澜街

1. 致君制药 6,101.88 出让至 2058 年 10 月 16 日无

第 0018658 号道樟长路西北侧

粤（2016）深圳市不动产权深圳市宝安区观澜街

2. 致君制药 35,498.62 出让至 2054 年 7 月 13 日无

第 0040075 号道樟长路西北侧

粤（2016）深圳市不动产权

第 0041223 号

粤（2016）深圳市不动产权

第 0041267 号

粤（2016）深圳市不动产权

第 0041227 号深圳市福田区八卦岭

3. 致君制药 34,290.80 出让至 2033 年 10 月 12 日无

粤（2016）深圳市不动产权工业区 301 小区

第 0041259 号

粤（2016）深圳市不动产权

第 0041243 号

粤（2016）深圳市不动产权

第 0041252 号

二、坪山制药

面积（平方

序号权利人土地使用权证编号土地坐落取得方式使用期限他项权利

米）

深房地字第 3000624314 至 2035 年 1 月 31

1. 坪山制药八卦四路 4,071.71 出让无

号日

注：目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名；证载共用土地面积为 19,653.40 平方米，坪山制药的实际使用面积为

4,071.71 平方米。

附件二：拟出售资产拥有的房屋所有权

一、致君制药

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市宝安区观澜街道仙湖路西北

1. 致君制药 36,607.1 无

0040075 号侧

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

2. 致君制药 1,692.56 无

0041223 号区第 5 栋第 1 层

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

3. 致君制药 1,717.46 无

0041267 号区厂房第 5 栋第 2 层

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

4. 致君制药 1,717.46 无

0041227 号区第 5 栋第 3 层

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

5. 致君制药 1,740.97 无

0041259 号区厂房第 5 栋第 4 层

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

6. 致君制药 1,740.97 无

0041243 号区第 5 栋第 5 层

粤（2016）深圳市不动产权第深圳市福田区八卦岭工业区 3-1 小

7. 致君制药 1,740.97 无

0041252 号区第 5 栋第 6 层

二、坪山制药

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

1. 坪山制药深房地字第 3000624314 号八卦四路 5,781.83 无

注：目前房产权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。

附件三：拟置出资产拥有的知识产权

一、致君制药

（一）商标

序号商标内容注册号注册人类别有效期

1. 266727 致君制药第 31 类 1986.10.20-2016.10.19

2. 1044643 致君制药第5类 1997.7.7-2017.7.6

3. 1044580 致君制药第5类 1997.7.7-2017.7.6

4. 1044581 致君制药第5类 1997.7.7-2017.7.6

5. 1154630 致君制药第5类 1998.2.28-2018.2.27

6. 1166275 致君制药第5类 1998.4.14-2018.4.13

7. 1178309 致君制药第5类 1998.5.28-2018.5.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

8. 1178310 致君制药第5类 1998.5.28-2018.5.27

9. 1350834 致君制药第5类 2000.1.7-2020.1.6

10. 1588481 致君制药第5类 2001.6.21-2021.6.20

11. 1588482 致君制药第5类 2001.6.21-2021.6.20

12. 1596496 致君制药第5类 2001.7.7-2021.7.6

13. 1596547 致君制药第5类 2001.7.7-2021.7.6

14. 1600588 致君制药第5类 2001.7.14-2021.7.13

15. 1600589 致君制药第5类 2001.7.14-2021.7.13

16. 1600590 致君制药第5类 2001.7.14-2021.7.13

17. 1600591 致君制药第5类 2001.7.14-2021.7.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

18. 1652451 致君制药第5类 2001.10.21-2021.10.20

19. 1668428 致君制药第5类 2001.11.21-2021.11.20

20. 1758436 致君制药第 30 类 2002.4.28-2022.4.27

21. 1758437 致君制药第 30 类 2002.4.28-2022.4.27

22. 2013009 致君制药第 30 类 2003.1.14-2023.1.13

23. 3418370 致君制药第5类 2004.9.28-2024.9.27

24. 3418371 致君制药第5类 2004.10.7-2024.10.6

25. 3735523 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

26. 3735532 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

27. 3735533 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

28. 3735534 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

29. 3735535 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

序号商标内容注册号注册人类别有效期

30. 3735536 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

31. 3735537 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

32. 3735538 致君制药第5类 2006.4.14-2016.4.13

33. 3735539 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

34. 3740351 致君制药第5类 2006.2.7-2016.2.6

35. 4107758 致君制药第5类 2007.4.28-2017.4.27

36. 4643369 致君制药第5类 2008.9.14-2018.9.13

37. 4657694 致君制药第5类 2008.9.21-2018.9.20

38. 4657695 致君制药第5类 2008.9.21-2018.9.20

39. 4755307 致君制药第5类 2009.1.7-2019.1.6

40. 4755308 致君制药第5类 2009.1.7-2019.1.6

41. 4755309 致君制药第5类 2009.1.7-2019.1.6

42. 4755310 致君制药第5类 2009.1.7-2019.1.6

43. 4755327 致君制药第5类 2009.3.21-2019.3.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

44. 4914961 致君制药第5类 2009.3.21-2019.3.20

45. 5456883 致君制药第5类 2009.9.21-2019.9.20

46. 5456884 致君制药第5类 2009.9.21-2019.9.20

47. 5456885 致君制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

48. 5456886 致君制药第5类 2009.9.21-2019.9.20

49. 5456873 致君制药第5类 2009.9.21-2019.9.20

50. 5647750 致君制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

51. 5647751 致君制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

52. 5660405 致君制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

53. 5717708 致君制药第5类 2009.11.28-2019.11.27

54. 6037590 致君制药第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

55. 6037591 致君制药第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

56. 6037592 致君制药第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

57. 6037663 致君制药第 30 类 2009.12.14-2019.12.13

58. 6037664 致君制药第5类 2010.1.28-2020.1.27

59. 6080902 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

60. 6080903 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

61. 6080904 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

62. 6080905 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

63. 6080907 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

64. 6080908 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

65. 6080909 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

66. 6080910 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

67. 6080911 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

68. 6080912 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

69. 6080913 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

70. 6080914 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

71. 6080933 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

72. 6080934 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

73. 6080935 致君制药第5类 2010.2.14-2020.2.13

74. 6507435 致君制药第5类 2010.9.21-2020.9.20

75. 6507436 致君制药第5类 2010.9.21-2020.9.20

76. 6507437 致君制药第5类 2010.3.28-2020.3.27

77. 6507438 致君制药第5类 2010.3.28-2020.3.27

78. 6609714 致君制药第5类 2010.4.21-2020.4.20

79. 6609715 致君制药第5类 2010.4.21-2020.4.20

80. 6609716 致君制药第5类 2010.4.21-2020.4.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

81. 6609717 致君制药第5类 2010.4.21-2020.4.20

82. 6609718 致君制药第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

83. 6609719 致君制药第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

84. 6609720 致君制药第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

85. 6609721 致君制药第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

86. 6609722 致君制药第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

87. 6609723 致君制药第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

88. 6979548 致君制药第 32 类 2010.5.28-2020.5.27

89. 6980011 致君制药第 30 类 2010.5.28-2020.5.27

90. 6980012 致君制药第5类 2010.9.28-2020.9.27

91. 6980013 致君制药第5类 2010.7.28-2020.7.27

92. 6980014 致君制药第5类 2010.9.14-2020.9.13

93. 6980015 致君制药第5类 2010.7.28-2020.7.27

94. 6980016 致君制药第5类 2010.7.28-2020.7.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

95. 6979549 致君制药第 32 类 2010.8.21-2020.8.20

96. 6979551 致君制药第 30 类 2010.8.21-2020.8.20

97. 7046160 致君制药第5类 2010.8.7-2020.8.6

98. 7046161 致君制药第5类 2010.9.14-2020.9.13

99. 7046211 致君制药第 30 类 2010.6.14-2020.6.13

100. 7214419 致君制药第5类 2010.9.28-2020.9.27

101. 7314794 致君制药第5类 2010.9.21-2020.9.20

102. 6507434 致君制药第5类 2010.11.28-2020.11.27

103. 8056333 致君制药第5类 2011.2.14-2021.2.13

104. 8056347 致君制药第5类 2011.2.14-2021.2.13

105. 8067383 致君制药第5类 2011.2.14-2021.2.13

106. 8056340 致君制药第5类 2011.4.14-2021.4.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

107. 8067336 致君制药第5类 2011.4.21-2021.4.20

108. 8067343 致君制药第5类 2011.4.21-2021.4.20

109. 8368796 致君制药第5类 2011.6.21-2021.6.20

110. 8368801 致君制药第5类 2011.6.21-2021.6.20

111. 8368805 致君制药第5类 2011.6.21-2021.6.20

112. 8368821 致君制药第5类 2011.6.21-2021.6.20

113. 8554273 致君制药第5类 2011.10.7-2021.10.6

114. 6486036 致君制药第5类 2011.8.7-2021.8.6

115. 6945872 致君制药第5类 2012.1.21-2022.1.20

116. 8056351 致君制药第5类 2011.12.21-2021.12.20

117. 9101762 致君制药第 30 类 2012.4.21-2022.4.20

118. 9235965 致君制药第 30 类 2012.3.28-2022.3.27

119. 9413623 致君制药第 30 类 2012.5.21-2022.5.20

120. 9413624 致君制药第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

121. 9413625 致君制药第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

122. 9235966 致君制药第 30 类 2012.5.14-2022.5.13

123. 9449833 致君制药第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

124. 9449797 致君制药第 30 类 2012.6.7-2022.6.6

125. 9449758 致君制药第 30 类 2012.7.21-2022.7.20

126. 10084585 致君制药第5类 2012.12.14-2022.12.13

127. 10084579 致君制药第5类 2012.12.14-2022.12.13

128. 10084576 致君制药第5类 2012.12.14-2022.12.13

129. 8244716 致君制药第5类 2013.8.14-2023.8.13

130. 11182427 致君制药第 32 类 2013.11.28-2023.11.27

131. 11182558 致君制药第5类 2013.12.7-2023.12.6

132. 11182266 致君制药第3类 2013.11.28-2023.11.27

133. 11182394 致君制药第 32 类 2013.11.28-2023.11.27

134. 11182337 致君制药第5类 2014.2.28-2024.2.27

135. 9101729 致君制药第 30 类 2014.5.14-2024.5.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

136. 12612648 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

137. 12612628 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

138. 12612673 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

139. 12612599 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

140. 12612530 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

141. 12612548 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

142. 12612415 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

143. 12612870 致君制药第5类 2014.10.14-2024.10.13

144. 12143674 致君制药第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

145. 13064495 致君制药第 32 类 2015.1.7-2025.1.6

146. 12979065 致君制药第 30 类 2014.12.21-2024.12.20

147. 12978974 致君制药第5类 2014.12.28-2024.12.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

148. 12978999 致君制药第5类 2015.1.7-2025.1.6

149. 12143676 致君制药第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

150. 12143677 致君制药第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

151. 12143678 致君制药第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

152. 12979018 致君制药第5类 2015.1.7-2025.1.6

153. 10747935 致君制药第3类 2014.5.28-2024.5.27

154. 11182800 致君制药第3类 2014.6.14-2024.6.13

155. 12143675 致君制药第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

156. 12979091 致君制药第 30 类 2015.2.7-2025.2.6

157. 12979104 致君制药第 30 类 2015.1.28-2025.1.27

158. 12979139 致君制药第 32 类 2015.1.14-2025.1.13

159. 12979270 致君制药第 32 类 2015.2.7-2025.2.6

序号商标内容注册号注册人类别有效期

160. 12979315 致君制药第3类 2015.1.14-2025.1.13

161. 12979357 致君制药第3类 2015.1.14-2025.1.13

162. 12979339 致君制药第3类 2015.1.14-2025.1.13

163. 11183046 致君制药第5类 2015.4.7-2025.4.6

164. 11183103 致君制药第5类 2015.4.14-2025.4.13

165. 12978922 致君制药第5类 2015.3.7-2025.3.6

166. 12978959 致君制药第5类 2015.3.14-2025.3.13

167. 13721516 致君制药第3类 2015.3.14-2025.3.13

168. 13721517 致君制药第3类 2015.3.14-2025.3.13

169. 13721518 致君制药第3类 2015.3.14-2025.3.13

170. 15458810 致君制药第 10 类 2016.1.21-2026.1.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

171. 15459905 致君制药第 10 类 2015.11.21-2025.11.20

172. 15459908 致君制药第 10 类 2015.11.21-2025.11.20

173. 15459912 致君制药第 29 类 2016.1.21-2026.1.20

174. 11182535 致君制药第3类 2015.11.14-2025.11.13

175. 12202943 致君制药第3类 2015.11.14-2025.11.13

176. 15459907 致君制药第3类 2015.11.21-2025.11.20

177. 15459911 致君制药第3类 2016.1.21-2026.1.20

178. 12979148 致君制药第3类 2015.12.14-2025.12.13

179. 15459906 致君制药第 35 类 2016.1.21-2026.1.20

180. 15459909 致君制药第 35 类 2015.11.21-2025.11.20

181. 12978942 致君制药第5类 2015.8.28-2025.8.27

182. 6507433 致君制药第5类 2010.11.28-2020.11.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

183. 15459910 致君制药第5类 2010.11.21-2025.11.20

注：上表序号第 25-34 项商标已经过期，致君制药已提交续展申请并获受理。

此外，致君制药在香港取得 2 项商标，具体如下：

序号商标内容注册号注册人类别有效期

1. ZHI JUN 301079415 致君制药 / 2008.3.26-2018.3.26

2. Sefuxim 301079389 致君制药 / 2008.3.26-2018.3.26

（一）专利

序号专利名称专利号专利权人类别申请日有效期至

石药集团中奇制药

一种微囊化头孢呋辛酯的药物组合

1. ZL200510080887.0 技术（石家庄）有发明 2005.07.07 2025.07.06

物

限公司、致君制药

含可待因和氯苯那敏的口服液体缓

2. ZL200510102145.3 致君制药发明 2005.12.02 2025.12.01

释制剂及其制备方法

3. 头孢克肟口腔崩解片及其制备方法 ZL200610032935.3 致君制药发明 2006.01.09 2026.01.08

阿奇霉素树脂口服混悬液及其制备

4. ZL200610157604.2 致君制药发明 2006.12.13 2026.12.12

方法

5. 干混悬剂及其制备方法 ZL200710073213.7 致君制药发明 2007.02.05 2027.02.04

6. 含伪麻黄碱胶囊剂及其制备方法 ZL200710076522.X 致君制药发明 2007.08.22 2027.08.21

7. 含可待因和氯苯那敏的口服液体缓 ZL200810217262.8 致君制药发明 2008.11.04 2028.11.03

序号专利名称专利号专利权人类别申请日有效期至

释制剂及其制备方法

8. 复方制剂及其制备方法 ZL200810217570.0 致君制药发明 2008.11.10 2028.11.09

9. 头孢克肟口服混悬液及其制备方法 ZL200910189594.4 致君制药发明 2009.11.27 2029.11.26

头孢呋辛酯片及其全粉末直接压片

10. ZL201110170978.9 致君制药发明 2011.06.23 2031.06.22

方法

11. 一种 β-内酰胺类复方抗生素组合物 ZL201110193014.6 致君制药发明 2011.07.11 2031.07.10

12. 一种头孢呋辛酯颗粒及其制备方法 ZL201110446706.7 致君制药发明 2011.12.28 2031.12.27

13. 药品包装盒 ZL201220161787.6 致君制药实用新型 2012.04.17 2022.04.16

14. 覆膜胶塞及使用该覆膜胶塞的药品 ZL201220182277.7 致君制药实用新型 2012.04.26 2022.04.25

注射用头孢唑肟钠及其制备方法、

15. ZL201210165071.8 致君制药发明 2012.05.25 2032.05.24

原料药头孢唑肟钠的合成方法

16. 一种头孢丙烯胶囊及其制备方法 ZL201310261333.5 致君制药发明 2013.06.27 2033.06.26

一种头孢呋辛酯组合物及其制备方

17. ZL201310554628.1 致君制药发明 2013.11.07 2033.11.06

法

18. 一种下料传输系统 ZL201520470147.7 致君制药实用新型 2015.07.02 2025.07.01

19. 利伐沙班中间体及其制备方法 ZL201310539019.9 致君制药发明 2013.11.15 2033.11.14

二、致君医贸

（一）专利

序号专利名称专利号专利权人类别申请日有效期至

包装盒（美益天益生菌固

1. ZL201530145342.8 致君医贸外观设计 2015.05.15 2025.05.14

体饮料六盒套装）

三、坪山制药

（一）商标

序号商标内容注册号注册人类别有效期

1. 5084728 坪山制药第5类 2009.05.14-2019.05.13

2. 5160894 坪山制药第5类 2009.06.14-2019.06.13

3. 5322591 坪山制药第3类 2009.07.28-2019.07.27

4. 5322590 坪山制药第5类 2009.12.21-2019.12.20

5. 5322735 坪山制药第5类 2009.07.28-2019.07.27

6. 5322736 坪山制药第3类 2009.07.28-2019.07.27

7. 5617110 坪山制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

8. 5617111 坪山制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

9. 5617112 坪山制药第5类 2009.11.21-2019.11.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

10. 3958662 坪山制药第5类 2006.09.14-2016.09.13

11. 329196 坪山制药第5类 2008.11.10-2018.11.09

12. 329197 坪山制药第5类 2008.11.10-2018.11.09

13. 7716558 坪山制药第3类 2010.11.21-2020.11.20

14. 7716693 坪山制药第5类 2010.12.14-2020.12.13

15. 7716574 坪山制药第3类 2011.01.28-2021.01.27

16. 8987478 坪山制药第5类 2012.01.07-2022.01.06

17. 8987489 坪山制药第5类 2012.01.07-2022.01.06

18. 302259360 坪山制药第5类 2012.05.23-2022.05.22

序号商标内容注册号注册人类别有效期

19. 302259333 坪山制药第5类 2012.05.23-2022.05.22

20. 10285237 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

21. 10285238 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

22. 10285246 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

23. 10285248 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

24. 10285249 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

25. 10285250 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

26. 10285251 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

27. 10285252 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

28. 10285253 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

29. 10285254 坪山制药第5类 2013.02.14-2023.02.13

30. 7716681 坪山制药第5类 2013.06.14-2023.06.13

31. 10285247 坪山制药第5类 2013.06.21-2023.06.20

32. 10285245 坪山制药第5类 2013.03.21-2023.03.20

33. 10285239 坪山制药第5类 2013.06.07-2023.06.06

34. 10285236 坪山制药第5类 2013.06.07-2023.06.06

35. 5111132 坪山制药第5类 2009.05.28-2019.05.27

36. 8987469 坪山制药第5类 2014.01.14-2024.01.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

37. 12732950 坪山制药第5类 2015.03.21-2025.03.20

38. 12106089 坪山制药第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

39. 12106108 坪山制药第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

40. 12098162 坪山制药第5类 2014.09.07-2024.09.06

41. 12106106 坪山制药第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

注：上表第 1-41 号商标所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。

（二）专利

序号专利名称专利号专利权人类别申请日有效期至

青柏洁身洗液中苦参碱含量的测

1. ZL200610060119.3 深圳市中药总厂发明 2006.03.30 2026.03.29

定方法

治疗小儿湿疹的中药外用制剂及

2. ZL201010605214.3 深圳市中药总厂发明 2010.12.24 2030.12.23

其制备方法

用于治疗小儿外感风热的健儿止国药控股深圳中

3. ZL200410068888.9 发明 2004.07.14 2024.07.13

咳合剂及其制备方法药有限公司

一种治疗皮肤病的中药外用洗剂国药控股深圳中

4. ZL00128562.9 发明 2000.11.14 2020.11.13

及其制备方法药有限公司

序号专利名称专利号专利权人类别申请日有效期至

国药控股深圳中

5. 包装盒（健儿清解液 I） ZL201130205874.8 外观设计 2011.07.01 2021.06.30

药有限公司

国药控股深圳中

6. 包装盒（健儿清解液 II） ZL201130205883.7 外观设计 2011.07.01 2021.06.30

药有限公司

国药控股深圳中

7. 包装盒（健儿清解液 III） ZL201130205852.1 外观设计 2011.07.01 2021.06.30

药有限公司

国药控股深圳中

8. 包装盒（健儿清解液 IV） ZL201130205871.4 外观设计 2011.07.01 2021.06.30

药有限公司

国药控股深圳中

9. 包装盒（健儿清解液 V） ZL201130205889.4 外观设计 2011.07.01 2021.06.30

药有限公司

用于治疗皮肤病的中药凝胶和中国药控股深圳中

10. ZL201310006337.9 发明 2013.01.08 2033.01.07

药洗剂的制备方法药有限公司

一种阿奇霉素分散片及其制备方

11. ZL201310539019.9 坪山制药发明 2013.11.04 2033.11.03

法

12. 双氯芬酸钠缓释片及其制备工艺 ZL201110228244.1 坪山制药发明 2011.8.10 2031.8.9

注：目前专利所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”或“深圳市中药总厂”，正在办理更名。

附件四：拟出售资产拥有的业务资质

一、致君制药

（一）基本证照

公司

序号资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称

1. 致君《药品生产许可广东省食品药 2016 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日生产地址和生产范围：深圳市龙华新区观澜高新

制药证》（粤 20110134 品监督管理局园区澜清一路 16 号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均

）含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶

液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）

2. 致君《药品 GMP 证书》广东省食品药 2009 年 7 月 10 日 2015 年 12 月 31 日地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16

制药（粤 K0813）品监督管理局号；认证范围：片剂，胶囊剂

3. 致君《药品 GMP 证书》国家食品药品 2013 年 6 月 6 日 2018 年 6 月 5 日地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园区；认证

制药（CN20130152）监督管理局范围：粉针剂（二车间、头孢菌素类）

4. 致君《药品 GMP 证书》国家食品药品 2012 年 7 月 30 日 2017 年 7 月 29 日地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园区；认证

制药（CN20120069）监督管理局范围：粉针剂（头孢菌素类）（一车间）

5. 致君《药品 GMP 证书》广东省食品药 2014 年 1 月 13 日 2019 年 1 月 12 日地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16

制药（GD20140173）品监督管理局号；认证范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬

剂（均为头孢菌素类）

6. 致君《药品 GMP 证书》广东省食品药 2011 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16

制药（GD20110005）品监督管理局号；认证范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均为头

孢菌素

类），口服溶液剂

公司

序号资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称

7. 致君《生产企业 GMP 符瑞典药品管理 2014 年 3 月 17 日 2017 年 1 月 16 日认证范围：生产、无菌粉末分装、头孢粉针剂

制药合性证书》局

（ 6.2.1~2013~0804

89）

8. 致君《生产企业 GMP 符西班牙药品管 2013 年 9 月 19 日 2016 年 6 月 14 日认证范围：头孢菌素类包衣片

制药合性证书》理局

（ES/137H/13）

9. 致君《污染物排放许可深圳市人居环 2014 年 5 月 8 日 2019 年 5 月 8 日行业类别：医药制造；排污种类：废水

制药证》境委员会

（ 44030220130000

12）

10. 致君《海关报关单位注中华人民共和 2008 年 12 月 11 日 / 企业经营类别：进出口货物收发人

制药册登记证书》国深圳海关

（4403918034）

注：第 2 项《药品 GMP 证书》已到期，致君制药已将续期材料递交广东省食品药品监督管理局，并获得广东省食品药品监督管理局受理；广东省食品药

品监督管理局已完成该 GMP 证书续期的现场检查，综合评定结果为符合相关规定，并于 2016 年 4 月 8 日公示完毕；现处于报广东省食品药品监督管理

局行政审批中，证书续期不存在可预见的法律障碍。

（二）药品注册批件

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

2.0g（按

1 注射用盐酸头孢吡肟国药准字 H20057974 致君制药注射剂 C19H24N6O5 2015.8.27 2020.8.26

S2 计）

1.0g（按

2 注射用盐酸头孢吡肟国药准字 H20050313 致君制药注射剂 C19H24N6O5 2015.8.6 2020.8.5

S2 计）

3 注射用盐酸头孢吡肟国药准字 H20057819 致君制药注射剂 0.5g 2015.7.31 2020.7.30

2.0g（按

4 注射用头孢噻肟钠国药准字 H20023130 致君制药注射剂 C16H17N5O7 2015.7.31 2020.7.30

S2 计）

1.0g（按

5 注射用头孢噻肟钠国药准字 H44022839 致君制药注射剂 C16H17N5O7 2015.5.26 2020.5.25

S2 计）

0.5g（按

6 注射用头孢噻肟钠国药准字 H20013303 致君制药注射剂 C16H17N5O7 2012.1.17 2017.2.16

S2 计）

0.25g（按

7 注射用头孢噻肟钠国药准字 H20013302 致君制药注射剂 C16H17N5O7 2017.2.17 2017.2.16

S2 计）

2.0g（按

8 注射用头孢唑肟钠国药准字 H20059272 致君制药注射剂 C13H13N5O5 2015.8.5 2020.8.4

S2 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

1.5g（按

9 注射用头孢唑肟钠国药准字 H20059271 致君制药注射剂 C13H13N5O5 2015.8.5 2020.8.4

S2 计）

1.0g（按

10 注射用头孢唑肟钠国药准字 H44022961 致君制药注射剂 C13H13N5O5 2015.7.13 2020.7.12

S2 计）

0.75g（按

11 注射用头孢唑肟钠国药准字 H20059270 致君制药注射剂 C13H13N5O5 2015.8.6 2020.8.5

S2 计）

0.5g（按

12 注射用头孢唑肟钠国药准字 H44022960 致君制药注射剂 C13H13N5O5 2015.5.20 2020.5.19

S2 计）

1.0g（按

注射剂（冻

13 注射用头孢唑林钠国药准字 H44022838 致君制药 C14H14N8O4 2015.7.22 2020.7.21

干）

S3 计）

0.5g（按

注射剂（冻

14 注射用头孢唑林钠国药准字 H44022837 致君制药 C14H14N8O4 2015.7.22 2020.7.21

干）

S3 计）

2.0g（按

注射剂（冻

15 注射用头孢唑林钠国药准字 H20023096 致君制药 C14H14N8O4 2012.2.17 2017.2.16

干）

S3 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

2.25g

（C25H27N9

注射用头孢哌酮钠舒巴坦

16 国药准字 H20050275 致君制药注射剂 O8S2 1.5g 与 2015.7.22 2020.7.21

钠（2：1）

C8H11NO5S

0.75g）

注射用头孢哌酮钠舒巴坦

17 国药准字 H20040401 致君制药注射剂 1.5g（2：1） 2015.7.22 2020.7.21

钠（2：1）

0.75g

（C25H27N9

注射用头孢哌酮钠舒巴坦

18 国药准字 H20050274 致君制药注射剂 O8S2 0.5g 与 2015.7.22 2020.7.21

钠（2：1）

C8H11NO5S

0.25g）

2.0g（按

19 注射用头孢哌酮钠国药准字 H20023528 致君制药注射剂 C25H27N9O8 2012.2.17 2017.2.16

S2 计）

1.0g（按

20 注射用头孢哌酮钠国药准字 H20013300 致君制药注射剂 C25H27N9O8 2012.2.17 2017.2.16

S2 计）

0.5g（按

21 注射用头孢哌酮钠国药准字 H20013301 致君制药注射剂 C25H27N9O8 2012.2.17 2017.2.16

S2 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

按

22 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20073249 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.7.3 2020.7.2

S 计算 2.5g

按

23 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20073248 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.7.3 2020.7.2

S 计算 2.25g

按

24 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20030238 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.7.3 2020.7.2

S 计算 3.0g

2.0g（按

25 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20030237 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.5.20 2020.5.19

S 计）

1.5g（按

26 注射用头孢呋辛钠国药准字 H19990005 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.5.12 2020.5.11

S 计）

1.0g（按

27 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20010775 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.5.20 2020.5.19

S 计）

0.75g（按

28 注射用头孢呋辛钠国药准字 H19990004 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.5.20 2020.5.19

S 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

0.5g（按

29 注射用头孢呋辛钠国药准字 H20010728 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.5.20 2020.5.19

S 计）

0.25g（按

30 注射用头孢呋辛钠国药准字 H19990364 致君制药注射剂 C16H16N4O8 2015.7.31 2020.7.30

S 计）

2.0g（按

31 注射用头孢西丁钠国药准字 H20063747 致君制药注射剂 C16H17N3O7 2015.7.22 2020.7.21

S2 计算）

1.0g（按

32 注射用头孢西丁钠国药准字 H20055570 致君制药注射剂 C16H17N3O7 2015.7.13 2020.7.12

S2 计算）

0.5g（按

33 注射用头孢西丁钠国药准字 H20083490 致君制药注射剂 C16H17N3O7 2016.1.19 2021.1.18

S2 计算）

34 注射用头孢他啶国药准字 H20043907 致君制药注射剂 3.0g 2015.7.3 2020.7.2

2.0g（按

35 注射用头孢他啶国药准字 H20023129 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.5.12 2020.5.11

S2 计）

1.5g（按

36 注射用头孢他啶国药准字 H20073088 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.8.5 2020.8.4

S2 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

37 注射用头孢他啶国药准字 H20043906 致君制药注射剂 1.5g 2015.7.3 2020.7.2

1.0g（按

38 注射用头孢他啶国药准字 H20013299 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.5.26 2020.5.25

S2 计）

1.0g（按

39 注射用头孢他啶国药准字 H20073087 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.5.20 2020.5.19

S2 计）

40 注射用头孢他啶国药准字 H20044045 致君制药注射剂 0.75g 2015.7.13 2020.7.12

0.5g（按

41 注射用头孢他啶国药准字 H20013298 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.8.5 2020.8.4

S2 计）

0.5g（按

42 注射用头孢他啶国药准字 H20073101 致君制药注射剂 C22H22N6O7 2015.5.12 2020.5.11

S2 计）

0.5g（按

43 注射用头孢曲松钠国药准字 H20013297 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2012.2.17 2017.2.16

S3 计）

0.25g（按

44 注射用头孢曲松钠国药准字 H20013296 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2012.2.17 2017.2.16

S3 计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

按

45 注射用头孢曲松钠国药准字 H20058579 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2012.4.9 2017.4.8

S3 计 3.0g

按

46 注射用头孢曲松钠国药准字 H20058578 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2012.4.9 2017.4.8

S3 计 1.5g

按

47 注射用头孢曲松钠国药准字 H20058577 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2012.4.9 2017.4.8

S3 计 0.75g

2.0g（按

48 注射用头孢曲松钠国药准字 H20023095 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2015.8.12 2020.8.11

S3 计）

1.0g（按

49 注射用头孢曲松钠国药准字 H44022819 致君制药注射剂 C18H18N8O7 2015.5.20 2020.5.19

S3 计）

按

50 注射用头孢尼西钠国药准字 H20083705 致君制药注射剂 C18H18N6O8 2013.8.21 2018.8.20

S3 计算 1.0g

按

51 注射用头孢尼西钠国药准字 H20083730 致君制药注射剂 C18H18N6O8 2013.8.21 2018.8.20

S3 计算 0.5g

52 注射用头孢米诺钠国药准字 H20065150 致君制药注射剂 1.0g 2016.1.18 2021.1.19

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

53 注射用头孢米诺钠国药准字 H20065149 致君制药注射剂 0.5g 2016.1.18 2021.1.19

2.0g（按

54 注射用头孢美唑钠国药准字 H20123084 致君制药注射剂 C15H17N7O5 2012.3.9 2017.3.8

S3 计）

1.0g（按

55 注射用头孢美唑钠国药准字 H20123083 致君制药注射剂 C15H17N7O5 2012.3.9 2017.3.8

S3 计）

0.5g（按

56 注射用头孢美唑钠国药准字 H20123082 致君制药注射剂 C15H17N7O5 2012.3.9 2017.3.8

S3 计）

0.25g（按

57 注射用头孢美唑钠国药准字 H20123081 致君制药注射剂 C15H17N7O5 2012.3.9 2017.3.8

S3 计）

2.0g（按

58 注射用头孢硫脒国药准字 H20143010 致君制药注射剂 C19H28N406S 2014.6.12 2019.1.5

2）

1.0g（按

59 注射用头孢硫脒国药准字 H20143011 致君制药注射剂 C19H28N406S 2014.6.12 2019.1.5

2）

0.5g（按

60 注射用头孢硫脒国药准字 H20143012 致君制药注射剂 C19H28N406S 2014.6.12 2019.1.5

2）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

61 注射用头孢拉定国药准字 H20023094 致君制药注射剂 2.0g 2015.8.6 2020.8.5

62 注射用头孢拉定国药准字 H44022835 致君制药注射剂 0.5g 2015.5.12 2020.5.11

63 注射用头孢拉定国药准字 H44022836 致君制药注射剂 1.0g 2015.7.3 2020.7.2

2.0g（按

64 注射用头孢地嗪钠国药准字 H20123246 致君制药注射剂 C20H20N6O7 2012.8.16 2017.8.15

S4 计）

1.0g（按

65 注射用头孢地嗪钠国药准字 H20123245 致君制药注射剂 C20H20N6O7 2012.8.16 2017.8.15

S4 计）

0.5g（按

66 注射用头孢地嗪钠国药准字 H20123244 致君制药注射剂 C20H20N6O7 2012.8.16 2017.8.15

S4 计）

0.25g（按

67 注射用头孢地嗪钠国药准字 H20123247 致君制药注射剂 C20H20N6O7 2012.8.16 2017.8.15

S4 计）

0.5g（按

68 注射用舒巴坦钠国药准字 H20083723 致君制药注射剂 C8H11NO5S 2013.8.21 2018.8.20

计）

0.25g（按

69 注射用舒巴坦钠国药准字 H20083722 致君制药注射剂 C8H11NO5S 2013.8.21 2018.8.20

计）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

70 盐酸西替利嗪片国药准字 H20000386 致君制药片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5

0.25g（按

71 头孢呋辛酯片国药准字 H20000400 致君制药片剂 C16H16N4O8 2015.5.26 2020.5.25

S 计）

0.125g（按

片剂（薄膜

72 头孢呋辛酯片国药准字 H20010116 致君制药 C16H16N4O8 2015.5.26 2020.5.25

衣）

S 计）

按

73 头孢呋辛酯颗粒国药准字 H20110026 致君制药颗粒 C16H16N408S 2016.1.19 2021.1.18

计 0.125g

按

74 头孢呋辛酯颗粒国药准字 H20110029 致君制药颗粒 C16H16N408S 2016.1.19 2021.1.18

计 0.125g

0.125g （按

75 头孢呋辛酯胶囊国药准字 H20000401 致君制药胶囊剂 C16H16N4O8 2015.4.9 2020.4.8

S 计）

0.1g（按

76 头孢特仑新戊酯胶囊国药准字 H20100156 致君制药胶囊剂 C16H17N9O5 2015.7.3 2020.7.2

S2 计算）

按

77 头孢克肟颗粒国药准字 H20020512 致君制药颗粒剂 C16H15N5O7 2015.7.13 2020.7.12

S2 计算 50mg

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

78 头孢克肟颗粒国药准字 H20040726 致君制药颗粒剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27

79 头孢克肟胶囊国药准字 H20040725 致君制药胶囊剂 0.2g 2015.6.2 2020.6.1

80 头孢克肟胶囊国药准字 H20020513 致君制药胶囊剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27

81 头孢克肟胶囊国药准字 H20040823 致君制药胶囊剂 50mg 2015.5.28 2020.5.27

0.125g（按

82 头孢克洛干混悬剂国药准字 H20123354 致君制药干混悬剂 C15H14C1N3 2012.12.11 2017.12.10

04S 计）

83 头孢地尼分散片国药准字 H20100147 致君制药片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

84 桂利嗪胶囊国药准字 H44022833 致君制药胶囊剂 25mg 2015.7.3 2020.7.2

（三）保健食品批准证书

序号产品名称批准文号申请人产品规格取得时间有效期限

1 美益天调节肠道菌群颗粒国食健字 G20150384 致君制药 1.5g/袋 2015.4.28 2020.4.27

2 致君牌辅酶 Q10 口服液国食健字 G20120162 致君制药 30ml/瓶 2012.3.14 2017.3.13

3 致君牌康钙 C 咀嚼片卫食健字(2001)第 0417 号致君制药 1.1g/片 2016.3.3 -

二、致君医贸

公司

序号资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称

1. 致君《药品经营许可证》广东省食品药品 2014 年 3 月 16 日 2019 年 3 月 15 日经营方式：批发；经营范围：中成药、化学原

医贸（粤 AA7550401）监督管理局料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂

2. 致君《药品经营质量管理广东省食品药品 2014 年 1 月 26 日 2019 年 1 月 25 日认证范围：药品批发

医贸规范认证证书》（A- 监督管理局

GD-14-0149）

3. 致君《食品流通许可证》深圳市市场监督 2014 年 3 月 14 日 2017 年 3 月 21 日经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食

医贸（SP44030011102132 管理局品（不含复热）

23）

4. 致君《卫生许可证》深圳市市场和质 2015 年 4 月 13 日 2019 年 4 月 12 日许可范围：保健食品批发（对化学性肝损伤有

医贸（ GDFDA 健证字量监督管理委员辅助保护作用类、营养补充剂类、增进免疫力

[2011] 第 0301J0476 会类、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、

号）辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓

解体力疲劳类、耐缺氧类、祛黄褐斑类、改善

皮肤水分类）

5. 致君《海关报关单位注册中华人民共和国 2008 年 12 月 11 日 / 企业经营类别：进出口货物收发货人

医贸登记证书》深圳海关

（4403918034）

三、坪山制药

（一）基本证照

公司

序号资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称

1. 坪山《药品生产许可广东省食品药品 2016 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日地址：深圳市坪山新区青兰三路 18 号

制药证》（粤 20160148）监督管理局生产范围：口服液，合剂，硬胶囊剂，片剂，颗

粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂，进口药品分

包装（片剂、硬胶囊剂），洗剂，凝胶剂，第二

类精神药品（复方磷酸可待因口服溶液、愈酚伪

麻待因口服溶液）。

地址：佛山市高明区更合镇更合大道 95 号

生产范围：共用中药前处理及提取车间，归属企

业：国药集团德众（佛山）药业有限公司

2. 坪山《药品 GMP 证书》广东省食品药品 2013 年 7 月 19 日 2018 年 7 月 18 日地址：深圳市福田区八卦四路 3 号

制药（GD20130110）监督管理局认证范围：合剂，口服液，口溶液剂，洗剂，片

剂，硬胶囊剂，颗粒剂，进口药品分包装（硬胶

囊剂）

3. 坪山《药品 GMP 证书》广东省食品药品 2015 年 8 月 18 日 2020 年 8 月 17 日地址：深圳市坪山新区青兰三路 18 号；佛山市

制药（GD20150390）监督管理局高明区更合镇更合大道 95 号

认证范围：口服溶液剂，合剂，片剂，硬胶囊剂

4. 坪山《药品 GMP 证书》广东省食品药品 2016 年 6 月 12 日 2021 年 6 月 11 日地址：深圳市坪山新区青兰三路 18 号；

制药（GD20160607）监督管理局认证范围：洗剂、片剂、硬胶囊剂，颗粒剂

5. 坪山《广东省污染物排深圳市福田区环 2013 年 8 月 20 日 2018 年 8 月 20 日行业类别：工业企业

制药放许可证》（37164）境保护和水利局排污种类：废气、噪声、固废

6. 坪山《报关单位注册登中华人民共和国 2015 年 8 月 7 日 / 企业经营类别：进出口货物收发货人

制药记证书》深圳海关

（4403160SA1）

注：目前坪山制药第 5 项排污许可证的持证单位为其前身“国药控股深圳中药有限公司”，尚未进行更名。

（二）药品注册批件

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

1 双氯芬酸钠缓释片国药准字 H10970209 坪山制药片剂 0.1g 2015.4.9 2020.4.8

每粒含对乙酰氨基酚

325mg 与盐酸伪麻黄碱

2 双分伪麻胶囊国药准字 H44023790 坪山制药胶囊剂 2015.5.20 2020.5.19

30mg 与氢溴酸右美沙芬

（以无水物计）15mg

3 冠心丹参胶囊国药准字 Z10970060 坪山制药胶囊剂每粒装 0.3g 2015.3.12 2020.3.11

4 妇科调经颗粒国药准字 Z20026678 坪山制药颗粒剂每袋装 14g 2015.3.20 2020.3.19

5 妇科调经颗粒国药准字 Z20073204 坪山制药颗粒剂每袋装 6g 2015.3.20 2020.3.19

6 妇科调经颗粒国药准字 Z20073205 坪山制药颗粒剂每袋装 4g（未添加蔗糖） 2015.3.20 2020.3.19

糖衣：每片含维生素 C

片剂 49.5mg,对乙酰氨基酚

（糖衣, 105mg;薄膜衣：每片重

7 维 C 银翘片国药准字 Z44020476 坪山制药 2015.4.9 2020.4.8

薄膜 0.32g（含维生素 C

衣） 49.5mg,对乙酰氨基酚

105mg）

8 健儿清解液国药准字 Z44023404 坪山制药合剂每支装 10ml 2015.3.20 2020.3.19

每瓶装 100ml；每瓶装

9 青柏洁身洗液国药准字 Z20026707 坪山制药洗剂 2015.3.19 2020.3.18

180ml；每瓶装 200ml

10 野菊花颗粒国药准字 Z20027592 坪山制药颗粒剂每袋装 15g 2015.6.2 2020.6.1

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

口服溶

11 健儿清解液国药准字 Z20023309 坪山制药每瓶装 100ml 2015.3.26 2020.3.25

液剂

12 复方胆通胶囊国药准字 Z44023637 坪山制药胶囊剂 ---- 2015.6.2 2020.6.1

13 三七养血胶囊国药准字 Z20026211 坪山制药胶囊剂每粒装 0.3g 2015.7.3 2020.7.2

14 生脉颗粒（党参方）国药准字 Z44020473 坪山制药颗粒剂每袋装 10g 2015.3.20 2020.3.19

15 银翘解毒液国药准字 Z44020481 坪山制药合剂每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31

16 藿香正气水国药准字 Z44020482 坪山制药酊剂每支装 10ml 2015.5.26 2020.5.25

17 乙肝解毒胶囊国药准字 Z44020480 坪山制药胶囊剂每粒装 0.25g 2015.6.2 2020.6.1

18 银黄口服液国药准字 Z44023574 坪山制药合剂每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31

糖衣：每素片 0.23g;薄膜

19 复方丹参片国药准字 Z44023636 坪山制药片剂 2015.4.1 2020.3.31

衣：每片重 0.24g

每粒含小叶榕干浸膏

20 咳特灵胶囊国药准字 Z44023638 坪山制药胶囊剂 0.36g,马来酸氯苯那敏 2015.3.20 2020.3.19

1.4mg

21 灵芝胶囊国药准字 Z44020469 坪山制药胶囊剂每粒装 0.27g 2015.6.2 2020.6.1

22 蛇胆川贝液国药准字 Z44020472 坪山制药糖浆剂每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31

23 生脉饮国药准字 Z44020474 坪山制药合剂每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31

24 夏桑菊颗粒国药准字 Z44020477 坪山制药颗粒剂每袋装 10g 2015.6.1 2020.5.31

25 腰息痛胶囊国药准字 Z44020478 坪山制药胶囊剂每粒装 0.3g 2015.4.1 2020.3.31

每素片重 0.22g（含对乙

26 感冒清片国药准字 Z44020468 坪山制药片剂 2015.8.6 2020.8.5

酰氨基酚 12mg）

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

27 千柏鼻炎胶囊国药准字 Z44020470 坪山制药胶囊剂每粒装 0.5g 2015.4.1 2020.3.31

28 桑菊感冒合剂国药准字 Z44020471 坪山制药合剂每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31

29 糖尿乐胶囊国药准字 Z44023787 坪山制药胶囊剂每粒装 0.3g 2015.3.19 2020.3.18

30 乙肝扶正胶囊国药准字 Z44020479 坪山制药胶囊剂每粒装 0.25g 2015.3.26 2020.3.25

每粒装 0.5g（含对乙酰氨

31 感冒清胶囊国药准字 Z44020467 坪山制药胶囊剂 2015.4.1 2020.3.31

基酚 24mg）

32 通脉口服液国药准字 Z20033242 坪山制药口服液每支装 10ml 2015.6.2 2020.6.1

每支装 10ml;每瓶装

33 小儿退热合剂国药准字 Z20044584 坪山制药合剂 100ml;每瓶装 60ml;每瓶 2015.7.13 2020.7.12

装 120ml

每支装 10ml;每瓶装

34 乳核内消液国药准字 Z20043362 坪山制药合剂 100ml;每瓶装 60ml;每瓶 2015.3.26 2020.3.25

装 120ml

口服溶

35 盐酸氨溴索口服溶液国药准字 H20073744 坪山制药 0.3g/100ml 2012.7.6 2017.7.5

液剂

口服溶

36 盐酸氨溴索口服溶液国药准字 H20103285 坪山制药 0.6g/100ml 2012.7.6 2017.7.5

液剂

37 阿奇霉素分散片国药准字 H20123077 坪山制药片剂 0.25g 2012.3.9 2017.3.8

小儿清热止咳口服液每支装 10ml;每瓶装

38 国药准字 Z20054326 坪山制药合剂 2015.1.26 2020.1.25

（小儿清热止咳合剂） 100ml。

每瓶装（1）30ml （2）

39 百安洗液国药准字 Z20090073 坪山制药洗剂 2013.12.30 2018.12.29

100ml

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

40 布洛芬片国药准字 H44022952 坪山制药片剂 0.1g 2015.8.12 2020.8.11

磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧苄啶

41 复方磺胺甲噁唑片国药准字 H44022953 坪山制药片剂 2015.8.6 2020.8.5

80mg

按红霉素计 0.125g（12.5

42 依托红霉素片国药准字 H44022959 坪山制药片剂 2015.7.31 2020.7.30

万单位）

43 盐酸乙胺丁醇片国药准字 H44022958 坪山制药片剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5

片剂

44 红霉素肠溶片国药准字 H44022954 坪山制药（肠 0.125g（12.5 万单位） 2015.8.6 2020.8.5

溶）

对乙酰氨基酚 0.5g,磷酸可

45 氨酚待因片（Ⅰ）国药准字 H44022951 坪山制药片剂 2015.8.12 2020.8.11

待因 8.4mg

46 利福平胶囊国药准字 H44022955 坪山制药胶囊剂 0.15g 2015.8.6 2020.8.5

47 诺氟沙星胶囊国药准字 H44022956 坪山制药胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

0.25g（按 C18H34N2O6S

48 盐酸林可霉素胶囊国药准字 H44022957 坪山制药胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5

计）

49 那格列奈胶囊国药准字 H20061120 坪山制药胶囊剂 30mg 2011.6.8 2016.6.7

50 氧氟沙星胶囊国药准字 H10930222 坪山制药胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

8mg（按 C18H19N3O

51 盐酸昂丹司琼胶囊国药准字 H20000579 坪山制药胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5

计）

52 西咪替丁胶囊国药准字 H44022818 坪山制药胶囊剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5

53 萘普生胶囊国药准字 H44022962 坪山制药胶囊剂 0.125g 2015.8.6 2020.8.5

序号药品通用名称批准文号生产单位剂型规格取得时间有效期限

0.2g（按 C17H20FN3O3

54 甲磺酸培氟沙星胶囊国药准字 H44025074 坪山制药胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5

计）

55 环扁桃酯胶囊国药准字 H44022834 坪山制药胶囊剂 0.1g 2015.7.31 2020.7.30

每 10ml 溶液内含磷酸可

口服溶待因 20mg 与愈创木酚甘

56 愈酚伪麻待因口服溶液国药准字 H20052680 坪山制药 2016.1.19 2021.1.18

液剂油醚 200mg 与盐酸伪麻黄

碱 60mg

复方磷酸可待因口服溶口服溶

57 国药准字 H10930193 坪山制药复方 2015.4.27 2020.4.26

液液剂

附件五：拟注入资产拥有的土地使用权

一、国大药房

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

房地证津字第

1. 天津国大河北区昆纬路 55 号 52.9 出让至 2081 年 1 月 30 日无

105031114602 号

房地证津字

2. 天津国大河北区金钟路 22 号 47.1 出让至 2059 年 1 月 21 日无

105020903373 号

房地证津字第和平区昆明路景阳里 6 门

3. 天津国大 23.4 出让至 2079 年 3 月 4 日无

101020902693 号 101 号

房地证津字第和平区昆明路景阳里 7 门

4. 天津国大 5.8 出让至 2079 年 3 月 4 日无

101020902692 号 101

房地证津字第和平区西安道 101 号（原益

5. 天津国大 50.1 出让至 2078 年 3 月 3 日无

101020801109 号寿里 101-103 跃 201-206）

房地证津字第河西区围堤道珠波里 4 号楼

6. 天津国大 35 出让至 2079 年 2 月 24 日无

103020915336 号 4 门底商

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

扬州大德扬国用（12Z）第

7. 徐凝门路 B1 幢 04 室 176.61 出让至 2039 年 5 月 18 日无

生 12123 号

扬州大德扬邗国用（2005B）扬州市江阳西路西站对面综

8. 93.47 出让至 2045 年 3 月 17 日无

生第 25378 号合楼 6 室

扬州大德扬国用（13H）第抵押（注

9. 广陵路 356 号 48.52 出让至 2046 年 10 月 12 日

生 4502 号 1）

扬州大德扬国用（13H）第抵押（注

10. 文昌中路 201 号 69.35 出让至 2046 年 10 月 12 日

生 4501 号 1）

扬州大德扬邗国用（2013）第抵押（注

11. 秋雨西路 5 号 1-4 轴 64.02 出让至 2046 年 10 月 12 日

生 98593 号 1）

扬州大德邮国用（2013）第

12. 高邮市人民路 329 号 133 出让至 2045 年 4 月 3 日无

生 07158 号

扬州大德邮国用（2013）第

13. 高邮市环城南路 35 号 178 出让至 2045 年 4 月 2 日无

生 07161 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

扬州大德邮国用（2013）第

14. 高邮市环城路 3 号 152.98 出让至 2045 年 4 月 3 日无

生 07159 号

扬州大德邮国用（2013）第

15. 高邮市中山路 346 号 412.41 出让至 2045 年 4 月 3 日无

生 07157 号

沈阳天益苏家屯国用（2004）

16. 苏家屯区银杏路 9 号 1 门 77.25 出让至 2048 年 5 月 21 日无

堂第 SJ06564 号

沈阳国用（2010）第

17. 沈阳国大铁西区兴华南街 46 号 4-13 84.33 出让至 2046 年 2 月 23 日无

TX06976 号

沈阳国用（2013）第

18. 沈阳国大沈河区五爱街 33 号 328.36 出让至 2050 年 11 月 29 日无

0040 号

银国用（2012）第金凤区高新技术产业开发区

19. 宁夏国大 549.02 出让至 2050 年 2 月 18 日无

10664 号 6 号路 3 号厂房 1-2 号

银国用（2012）第金凤区高新开发区 17 号路

20. 宁夏国大 549.02 出让至 2050 年 2 月 18 日无

10663 号东 3 号房 3 层 1 号房

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

银国用（2016）第

21. 宁夏国大兴庆区解放东街 137-1 号 97.2 出让至 2050 年 5 月 18 日无

06880 号

银国用（2015）第金凤区北京中路 10 号楼 5

22. 宁夏国大 38.55 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17622 号号营业房

银国用（2015）第兴庆区中山北街 14，16 号 4

23. 宁夏国大 109.94 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17620 号号营业房

银国用（2015）第

24. 宁夏国大兴庆区胜利北街 17 号 41.92 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17619 号

银国用（2012）第西夏区怀远西路怀远市场 3

25. 宁夏国大 71.32 出让至 2042 年 6 月 5 日无

18156 号号楼 01 号营业房

银国用（2015）第兴庆区解放东街 131 号营业

26. 宁夏国大 63.01 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17623 号房

银国用（2015）第兴庆区新华东街 132 号营业

27. 宁夏国大 31.82 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17621 号房

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

银国用（2015）第

28. 宁夏国大兴庆区新华东街 57 号 50.58 出让至 2050 年 5 月 18 日无

17624 号

银国用（2012）第金凤区福州街天成市场 15

29. 宁夏国大 94.54 出让至 2041 年 3 月 20 日无

18157 号号楼 18 营业房

银国用（2014）第兴庆区佳龙苑 5 号楼 13 号

30. 宁夏国大 27.47 出让至 2047 年 4 月 3 日无

19008 号营业房

石国用（2015）第

31. 宁夏国大大武口区游艺东街 1071.7 出让至 2050 年 5 月 17 日无

60653 号

石国用（2012）第建设东街以南，贺兰北路以

32. 宁夏国大 10.79 出让至 2035 年 12 月 3 日无

60320 号东

惠国用（2012）第惠农区北大街西、二矿小电

33. 宁夏国大 18.8 出让至 2043 年 6 月 15 日无

60695 号厂北

石国用（2012）第

34. 宁夏国大建设东街北、文明北路西 71.39 出让至 2038 年 12 月 27 日无

60346 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

石国用（2012）第

35. 宁夏国大石炭井新华北街 60.03 出让至 2052 年 8 月 27 日无

60324 号

石国用（2012）第解放东街以南，文明南路以

36. 宁夏国大 50.57 出让至 2043 年 7 月 15 日无

60326 号东

石国用（2012）第贺兰山北路以西游艺西街以

37. 宁夏国大 51.4 出让至 2048 年 11 月 10 日无

60329 号北

石国用（2012）第

38. 宁夏国大文明北路东、游艺东街南 52.12 出让至 2042 年 10 月 21 日无

60325 号

石国用（2012）第

39. 宁夏国大朝阳西街以南，永乐路以西 50.97 出让至 2038 年 7 月 18 日无

60327 号

青国用（2012）第

40. 宁夏国大青铜峡市古峡东街 56 号 16.37 出让至 2031 年 6 月 12 日无

179 号

青国用（2012）第

41. 宁夏国大青铜峡市古峡西街 08 号 29.14 出让至 2022 年 8 月 21 日无

178 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

吴国用（2012）第吴忠市利通区文卫路西侧金

42. 宁夏国大 73.67 出让至 2042 年 9 月 12 日无

60071 号沙商城

青国用（2012）第

43. 宁夏国大青铜峡市裕民西街 01 号 36.33 出让至 2023 年 6 月 2 日无

180 号

青国用（2012）第

44. 宁夏国大青铜峡市古峡西街 105 号 29.63 出让至 2041 年 3 月 15 日无

177 号

卫国用（2015）第

45. 宁夏国大中卫市城区第十一街坊 21.4 出让至 2050 年 5 月 18 日无

60204 号

卫国用（2015）第

46. 宁夏国大中卫市城区第五街坊 26.94 出让至 2050 年 5 月 18 日无

60206 号

卫国用（2015）第

47. 宁夏国大中卫市城区第七街坊 784.3 出让至 2050 年 5 月 18 日无

60207 号

卫国用（2015）第

48. 宁夏国大中卫市城区第十三街坊 33.7 出让至 2050 年 5 月 18 日无

60205 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

中卫市城区中山街房产公司

卫国用（2012）第

49. 宁夏国大办公综合楼 2 层 203、1 层 30 出让至 2028 年 12 月 31 日无

273 号

103

卫国用（2012）第中卫市城区北街物华商贸楼

50. 宁夏国大 29.375 出让至 2041 年 3 月无

274 号 1层

厦国土房证第湖里区南山路 191 号之—

51. 福建国大 3,877.03 出让至 2033 年 10 月 16 日无

1094298 号 01、02 室

厦国土房证第

52. 福建国大湖里区竹坑路 11 号第一层 333.41 出让至 2050 年 3 月 19 日无

1094296 号

厦国土房证第

53. 福建国大思明区大学路 12 号 68.85 出让至 2050 年 3 月 19 日无

1094300 号

厦国土房证第

54. 福建国大翔安区马巷街 103 号 75.81 出让至 2050 年 3 月 10 日无

1091810 号

厦国土房证第

55. 福建国大翔安区马巷街 208 号 67.47 出让至 2050 年 3 月 10 日无

1091809 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

厦国土房证第

56. 福建国大镇海路 95 号 6,439.79 出让至 2044 年 1 月 26 日无

00884006 号

厦国土房证第

57. 福建国大同安区南门路 45 号 954.82 出让至 2026 年 6 月 30 日无

01096234 号

厦国土房证第

58. 福建国大同安区西安路 1-5 号 2,495.8 出让至 2038 年 12 月 23 日无

01096233 号

厦国土房证第同安区中山路 107 号后座第

59. 福建国大 870.4 出让至 2030 年 6 月 19 日无

01096288 号一层

厦国土房证第同安区中山路 107 号前座第

60. 福建国大 870.4 出让至 2030 年 6 月 19 日无

01096226 号一层，第二层，第三层

武国用（2016）字第

61. 广西国大武宣县武宣镇城北路 30 号 550.21 出让至 2043 年 3 月 18 日无

A019 号

新疆国大

克国用（2016）第克拉玛依市白碱滩区中兴路

62. 克拉玛依 41.93 出让至 2043 年 7 月 1 日无

04000193 号 30-007 号

分公司

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

复美大药沪房地虹字（2015）

63. 东汉阳路 328 号底层 6,488 出让至 2069 年 9 月 28 日无

房第 011063 号

复美大药沪房地闵字（2015）

64. 青杉路 177 号 45,062 出让未载明无

房第 050219 号

复美大药沪房地黄字（2016）

65. 中华路 292 号底层 41.5 出让至 2042 年 3 月 13 日无

房第 000378 号

沪房地普字（2015）

66. 复美药业普陀区真如镇 239 街坊 4 丘 31,900 转让未载明无

第 017956 号

深房地字第深圳市盐田区沙头角尖深路

67. 深圳国大 2,476 出让至 2033 年 12 月 6 日无

7000090020 号停车场对面

深房地字第

68. 深圳国大罗湖区人民北路 5,483.9 出让至 2045 年 7 月 18 日无

2000590017 号

杭西国用（2015）第

69. 浙江国大西湖区文一路 405 号 88.4 出让至 2041 年 12 月 6 日无

003101 号

序

权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

号

杭西国用（2015）第云桂花园 A 区街面房文苑路

70. 浙江国大 53.2 出让至 2035 年 12 月 19 日无

003102 号 313 号

注 1：第 9-11 项土地抵押给交通银行股份有限公司扬州分行（最高额抵押），抵押期限自 2015 年 5 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。

二、佛山南海

面积（平方

序号权利人土地使用权证编号土地坐落取得方式使用期限他项权利

米）

南府国用（2005）字第特桂城叠北村民委员会（土至 2050 年 11 月 1

1. 佛山南海 571.94 出让无

010147 号名）“西祠岗” 日

南府国用（2005）字第特桂城叠北村民委员会（土至 2050 年 11 月 1

2. 佛山南海 441.25 出让无

010146 号名）“西祠岗” 日

南府国用（2003）字第特至 2053 年 10 月 7

3. 佛山南海南海桂城海二路 667.53 出让无

010241 号日

南府国用（2005）字第特佛山市南海区桂城海六路至 2065 年 10 月 11

4. 佛山南海 791.66 出让无

010131 号 57 街区日

南府国用（2005）字第特至 2050 年 10 月 7

5. 佛山南海南海大沥谢边白坭坎 7,084.84 出让无

040060 号日

三、南方医贸

序号权利人土地使用权证编号土地坐落面积（平方米）取得方式使用期限他项权利

粤房地权证穗字第

1. 南方医贸越秀区东风东路 555 号 2,866.30（共有）出让至 2044 年 1 月 13 日无

0150027183 号

附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权

一、国大药房

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

1. 天津国大房地证津字第 105031114602 号河北区昆纬路 55 号 336.02 无

2. 天津国大房地证津字 105020903373 号河北区金钟路 22 号 157.12 无

3. 天津国大房地证津字第 101020902693 号和平区昆明路景阳里 6 门 101 号 137.69 无

4. 天津国大房地证津字第 101020902692 号和平区昆明路景阳里 7 门 101 34 无

和平区西安道 101 号（原益寿里 101-

5. 天津国大房地证津字第 101020801109 号 426.26 无

103 跃 201-206）

6. 天津国大房地证津字第 103020915336 号河西区围堤道珠波里 4 号楼 4 门底商 192.02 无

7. 扬州大德生扬房权证广字第 2012021139 号徐凝门路 B1-04 346.82 无

8. 扬州大德生扬房权证邗江字第 2012016601 号扬州市江阳西路西站对面综合楼-6 316.1 无

9. 扬州大德生扬房权证广字第 2013031447 号广陵路 356 号 205.1 抵押（注 1）

10. 扬州大德生扬房权证广字第 2013031448 号文昌中路 201 号 176.63 抵押（注 1）

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

11. 扬州大德生扬房权证邗字第 2013325144 号秋雨西路 5 号—1-4 轴 130.65 抵押（注 1）

12. 扬州大德生邮房权证高邮字第 2013007812 号人民路-329 号 111.25 无

13. 扬州大德生邮房权证高邮字第 2013007813 号环城南路-35 号 273.82 无

14. 扬州大德生邮房权证高邮字第 2013007810 号环城路-3 号 549 无

15. 扬州大德生邮房权证高邮字第 2013007879 号中山路-346 号 571.07 无

沈房权证苏家屯区字第

16. 沈阳天益堂苏家屯区银杏路 9 号（1 门） 200.37 无

NO70124451 号

17. 沈阳国大 NO60399345 铁西区兴华南街 46 号（4-13） 840.27 无

18. 沈阳国大 NO60433206 沈河区五爱街 33 号 2,000 无

金凤区高新技术开发区 6 号路 3 号厂

19. 宁夏国大房权证金凤区字第 2012016417 号 1113.54 无

房 1-2 号

金凤区高新开发区 6 号路 3 号厂房第

20. 宁夏国大房权证金凤区字第 2012016416 号 1113.54 无

二层 2-1 号

金凤区高新开发区 17 号路东 3 号房 3

21. 宁夏国大房权证金凤区字第 2012016418 号 1113.54 无

层 1 号房

22. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012017896 号兴庆区解放东街 137-1 号 272.78 无

23. 宁夏国大房权证金凤区字第 2012016452 号金凤区北京中路 10 号楼 5 号营业房 231.3 无

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

24. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012016554 号兴庆区中山北街 14，16 号 4 号营业房 219.88 无

25. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012016562 号兴庆区胜利北街 17 号 251.51 无

西夏区怀远西路怀远市场 3 号楼 01 号

26. 宁夏国大房权证西夏区字第 2012016557 号 142.64 无

营业房

27. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012016559 号兴庆区解放东街 131 号营业房 189.04 无

28. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012016552 号兴庆区新华东街 132 号营业房 222.74 无

29. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2012016550 号兴庆区新华东街 57 号 202.3 无

金凤区福州街天成市场 15 号楼 18 号

30. 宁夏国大房权证金凤区字第 2012016548 号 189.08 无

营业房

31. 宁夏国大房权证兴庆区字第 2013003481 号兴庆区佳龙苑 5 号楼 13 号营业房 219.76 无

石房权证大武口区字第

32. 宁夏国大大武口区游艺东街 165 号 898.74 无

D201204902 号

石房权证大武口区字第

33. 宁夏国大大武口区贺兰山北路 196 号 45.72 无

D201204901 号

石房权证惠农区字第 H201201399

34. 宁夏国大惠农区北大街矿建路 602 号 67.08 无

号

石房权证大武口区字第

35. 宁夏国大大武口区文明北路银龙小区 2 幢 7 号 167.27 无

D201205336 号

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

石房权证大武口区字第

36. 宁夏国大大武口区石炭井新华街北侧 2 号 90.48 无

D201204900 号

石房权证大武口区字第

37. 宁夏国大大武口区文明南路 198 号 118.22 无

D201204912 号

石房权证大武口区字第

38. 宁夏国大大武口区游艺西街 67 号 172.93 无

D201204904 号

石房权证大武口区字第

39. 宁夏国大大武口区文明北路 54-1 号 95.47 无

D201204903 号

石房权证大武口区字第

40. 宁夏国大大武口区永乐南路 21 幢 4 号 96.24 无

D201204899 号

青铜峡房权证青铜峡市城区字第

41. 宁夏国大青铜峡市古峡东街 56 号 147.33 无

10021561 号

青铜峡房权证青铜峡市城区字第

42. 宁夏国大青铜峡市古峡西街 08 号 174.82 无

10024680 号

吴忠市房权证市区字第 00095127 利通区朝阳东街金沙商业城 1 号商业

43. 宁夏国大 127.4 无

号房

青铜峡房权证青铜峡市城区字第

44. 宁夏国大青铜峡市裕民西街 01 号 217.95 无

10021562 号

青铜峡房权证青铜峡市城区字第

45. 宁夏国大青铜峡市古峡西街 105 号 148.17 无

10021551 号

中卫市城区鼓楼东街建行东门综合楼

46. 宁夏国大房权证卫字第 00020155 号 96.2 无

3 单元 1 层 01

中卫市城区鼓楼西街北槐树巷口开发

47. 宁夏国大房权证卫字第 00020154 号 129.84 无

4 号楼 3 单元 1 层 01

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

中卫市城区鼓楼北街鼓楼西北角 2 层

48. 宁夏国大房权证卫字第 00020151 号 1314.4 无

201、1 层 101、1 层 102

中卫市城区鼓楼北街鼓楼西北角 4 层

49. 宁夏国大房权证卫字第 00020157 号 1275 无

401、3 层 301

中卫市城区商业南街建行 2 号楼 5 单

50. 宁夏国大房权证卫字第 00020152 号 144.18 无

元 1 层 511、5 单元 1 层 512

中卫市城区中山街房产公司办公综合

51. 宁夏国大房权证卫字第 00020153 号 187.25 无

楼 2 层 203、1 层 103

52. 宁夏国大房权证卫字第 00020156 号中卫市城区北街物华商贸楼 1 层 97.22 无

53. 福建国大厦国土房证第 1094298 号湖里区南山路 191 号之—01、02 室 235.84 无

54. 福建国大厦国土房证第 1094296 号湖里区竹坑路 11 号第一层 281 无

55. 福建国大厦国土房证第 1094300 号思明区大学路 12 号 116.1 无

56. 福建国大厦国土房证第 1091810 号翔安区马巷街 103 号 118.52 无

57. 福建国大厦国土房证第 1091809 号翔安区马巷街 208 号 105.77 无

58. 福建国大厦国土房证第 00884006 号镇海路 95 号 143.84 无

59. 福建国大厦国土房证第 01096234 号同安区南门路 45 号 75.37 无

60. 福建国大厦国土房证第 01096233 号同安区西安路 1-5 号 559.53 无

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

61. 福建国大厦国土房证第 01096288 号同安区中山路 107 号后座第一层 381.47 无

同安区中山路 107 号前座第一层，第

62. 福建国大厦国土房证第 01096226 号 399.46 无

二层，第三层

西乡塘区明秀东路 145 号明秀小区 48

63. 广西国大邕房权证字第 02274691 号 635.8 无

栋底层商店

64. 广西国大武房权证武字第 2016003990 号武宣县武宣镇城北路 30 号 982.02 无

新疆国大克拉玛依分克拉玛依市房权证白碱滩区字第

65. 白碱滩区中兴路 30-7 号 116.31 无

公司 00212204 号

66. 复美大药房沪房地虹字（2015）第 011063 号东汉阳路 328 号底层 127.95 无

67. 复美大药房沪房地闵字（2015）第 050219 号青杉路 177 号 118.96 无

68. 复美大药房沪房地黄字（2016）第 000378 号中华路 292 号底层 236.53 无

69. 复美药业沪房地普字（2015）第 018177 号真北路 2922、2924 号 74.07 无

70. 复美药业沪房地普字（2015）第 017956 号真北路 2960 弄 17 号 75.25 无

圳市盐田区沙头角尖深路停车场对面

71. 深圳国大深房地字第 7000090020 号 161.59 无

商住楼 B 座 3A

72. 深圳国大深房地字第 2000590017 号罗湖区人民北路 149.09 无

呼房权证赛罕区字第 2014111009 赛罕区新桥靠北街青城人家小区 1 号

73. 内蒙古国大 106.67 无

号楼 1 层 107

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

呼房权证赛罕区字第 2013127201 赛罕区学府花园路学府花园小区综合

74. 内蒙古国大 714.33 无

号楼 1 层 104

呼房权证回民区字第 2014111206 回民区通道北街团结商厦 4 层北向南

75. 内蒙古国大 601.48 无

号 2号

呼房权证玉泉区字第 2013127217 玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场 B 号

76. 内蒙古国大 71.94 无

号楼 1 层 1012

呼房权证玉泉区字第 2013127218 玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场 B 号

77. 内蒙古国大 56.2 无

号楼 1 层 1013

呼房权证玉泉区字第 2013127191 玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场 B 号

78. 内蒙古国大 71.94 无

号楼 1 层 1011

呼房权证玉泉区字第 2013127212 玉泉区鄂尔多斯大街新天地广场 B 号

79. 内蒙古国大 71.94 无

号楼 1 层 1010

80. 浙江国大杭房权证西移字第 12149389 号文一路 405 号 136.51 无

81. 浙江国大杭房权证西更字第 13083147 号云桂花园 A 区街面房文苑路 313 号 120.38 无

82. 北京国大京房权证朝其 06 字第 001850 号朝阳区世纪东方嘉园 204 楼 100.72 无

83. 北京国大京房权证朝其 06 字第 001851 号朝阳区世纪东方嘉园 204 楼 71.62 无

84. 北京国大京房权证朝其 06 字第 001844 号朝阳区太阳宫夏家园第 21 号楼 379.1 无

85. 北京国大京房权证朝其 05 字第 001511 号朝阳区博大路 25 号院 202.34 无

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

86. 北京国大 X 京房权证朝其字第 521474 号朝阳区东苇路万象朝天家园 119 号楼 108.95 无

注 1：第 9-11 项房屋抵押给交通银行股份有限公司扬州分行（最高额抵押），抵押期限自 2015 年 5 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。

二、佛山南海

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

南海区桂城叠北村民委员会（土名）

1. 佛山南海粤房地证字第 C4126587 号 1624.99 无

“西祠岗”

佛山市南海区桂城叠北村民委员会（土

2. 佛山南海粤房地证字第 C7248954 号 1910.28 无

名）“西祠岗”

3. 佛山南海粤房地证字第 C3629710 号南海区桂城海二路 8 号 3 号楼 3935.11 无

4. 佛山南海粤房地证字第 C3817136 号南海区桂城海六路 57 街区医药大楼 3946.75 无

南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内

5. 佛山南海粤房地证字第 C3629040 号 327.66 无

（一号仓）

南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内

6. 佛山南海粤房地证字第 C3629041 号 328.7 无

（二号仓）

南海区大沥谢边白坭坎南海中药仓内

7. 佛山南海粤房地证字第 C3629042 号 747.35 无

（三号仓）

8. 佛山南海粤房地证字第 C3629043 号南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内 1393.53 无

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

（四号仓）

南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内

9. 佛山南海粤房地证字第 C3629044 号 1175.78 无

（7 号仓）

南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内

10. 佛山南海粤房地证字第 C3629037 号 230.58 无

（办公室）

南海区大沥谢边白坭坎南海药材仓内

11. 佛山南海粤房地证字第 C3629038 号 457.78 无

（宿舍）

南海区大沥谢边白坭坎南海中药材仓内

12. 佛山南海粤房地证字第 C3629039 号 256.69 无

（饮片加工房）

三、南方医贸

序号权利人房屋所有权证号房屋坐落建筑面积（平方米）他项权利

粤房地证字穗字第 0150027183

1. 南方医贸越秀区东风东路 555 号 2504 房 242.2 无

号

附件七：拟注入资产拥有的知识产权

一、国大药房

（一）商标

序号商标内容注册号注册人类别有效期

1. 10201673 国大药房第 10 类 2013.01.21-2023.01.20

2. 7343116 国大药房第 10 类 2010.08.21-2020.08.20

3. 5584794 国大药房第 21 类 2009.09.14-2019.09.13

4. 7343117 国大药房第3类 2010.08.14-2020.08.13

5. 5432195 国大药房第5类 2009.09.14-2019.09.13

6. 7343135 国大药房第5类 2011.02.21-2021.02.20

7. 9811695 国大药房第3类 2012.10.07-2022.10.06

8. 5790815 国大药房第 10 类 2009.09.14-2019.09.13

9. 7202516 国大药房第3类 2010.12.07-2020.12.06

10. 7202502 国大药房第5类 2010.09.28-2020.09.27

11. 9287298 国大药房第5类 2012.04.14-2022.04.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

12. 5790816 国大药房第 10 类 2009.09.14-2019.09.13

13. 7202520 国大药房第 21 类 2010.07.21-2020.07.20

14. 7202512 国大药房第 30 类 2010.10.07-2020.10.06

15. 7202523 国大药房第5类 2010.08.21-2020.08.20

16. 7459954 国大药房第 10 类 2010.10.14-2020.10.13

17. 7460007 国大药房第 16 类 2010.10.21-2020.10.20

18. 7458108 国大药房第 30 类 2010.09.07-2020.09.06

19. 7459943 国大药房第5类 2010.10.21-2020.10.20

20. 7460021 国大药房第 21 类 2010.10.14-2020.10.13

21. 11993382 国大药房第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

22. 7182387 国大药房第 35 类 2010.09.14-2020.09.13

23. 7458040 国大药房第3类 2010.10.28-2020.10.27

24. 7458088 国大药房第 16 类 2011.01.07-2021.01.06

25. 7458106 国大药房第 30 类 2012.08.14-2022.08.13

26. 7458094 国大药房第 21 类 2010.10.14-2020.10.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

27. 11993383 国大药房第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

28. 7182386 国大药房第 35 类 2010.09.28-2020.09.27

29. 7260035 国大药房第 21 类 2010.08.07-2020.08.06

30. 7259970 国大药房第3类 2010.09.14-2020.09.13

31. 7259999 国大药房第5类 2010.09.28-2020.09.27

32. 7259865 国大药房第3类 2011.02.28-2021.02.27

33. 7259953 国大药房第5类 2011.07.28-2021.07.27

34. 7008537 国大药房第 30 类 2010.06.28-2020.06.27

35. 7008538 国大药房第 32 类 2010.06.07-2020.06.06

36. 7992476 国大药房第 30 类 2011.02.07-2021.02.06

37. 7992489 国大药房第 30 类 2011.02.07-2021.02.06

38. 11993384 国大药房第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

39. 8420457 国大药房第 35 类 2011.07.21-2021.07.20

40. 11993385 国大药房第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

41. 11993386 国大药房第 35 类 2015.02.21-2025.02.20

42. 13368496 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

43. 13368468 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

44. 13368497 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

45. 13368474 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

46. 13368499 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

47. 13368477 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

48. 13368503 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

49. 13368483 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

50. 13368505 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

51. 13368485 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

52. 13368508 国大药房第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

53. 13368489 国大药房第5类 2015.01.28-2025.01.27

54. 4066495 国大药房第5类 2007.02.28-2017.02.27

55. 7992510 国大药房第5类 2011.02.14-2021.02.13

序号商标内容注册号注册人类别有效期

56. 3124065 北京金象第 10 类 2014.03.07-2024.03.06

57. 3124066 北京金象第3类 2014.03.14-2024.03.13

58. 3124067 北京金象第3类 2014.03.14-2024.03.13

59. 3124061 北京金象第 39 类 2013.10.28-2023.10.27

60. 3124064 北京金象第 42 类 2013.07.14-2023.07.13

61. 3124063 北京金象第 44 类 2013.07.14-2023.07.13

62. 3124070 北京金象第5类 2014.03.07-2024.03.06

63. 3351088 北京金象第 10 类 2014.03.21-2024.03.20

64. 3351087 北京金象第 11 类 2014.04.28-2024.04.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

65. 3351056 北京金象第 21 类 2014.12.28-2024.12.27

66. 3351055 北京金象第 25 类 2014.08.28-2024.08.27

67. 3351071 北京金象第3类 2014.07.07-2024.07.06

68. 3351054 北京金象第 33 类 2013.11.07-2023.11.06

69. 3351053 北京金象第 35 类 2014.05.21-2024.05.20

70. 3351052 北京金象第 39 类 2014.05.21-2024.05.20

71. 3351051 北京金象第 40 类 2014.05.21-2024.05.20

72. 3351058 北京金象第 42 类 2014.07.21-2024.07.20

73. 3351057 北京金象第 44 类 2013.11.07-2023.11.06

74. 3351090 北京金象第5类 2014.07.21-2024.07.20

75. 3351089 北京金象第9类 2014.01.21-2024.01.20

76. 3383487 北京金象第 10 类 2006.06.22-2016.06.21

77. 3383486 北京金象第 11 类 2014.07.14-2024.07.13

78. 3383485 北京金象第 21 类 2015.03.07-2025.03.06

79. 3383484 北京金象第 25 类 2014.10.21-2024.10.20

80. 3383490 北京金象第3类 2014.11.14-2024.11.13

81. 3383482 北京金象第 35 类 2014.08.21-2024.08.20

82. 3383610 北京金象第 39 类 2014.06.07-2024.06.06

序号商标内容注册号注册人类别有效期

83. 3383466 北京金象第 40 类 2014.08.14-2024.08.13

84. 3383465 北京金象第 42 类 2014.09.07-2024.09.06

85. 3383464 北京金象第 44 类 2014.09.14-2024.09.13

86. 3383488 北京金象第9类 2014.09.21-2024.09.20

87. 4920248 北京金象第 10 类 2008.09.07-2018.09.06

88. 4920247 北京金象第5类 2009.02.21-2019.02.20

89. 7396599 北京金象第 10 类 2010.08.28-2020.08.27

90. 7064410 北京金象第5类 2010.08.07-2020.08.06

91. 8094369 北京金象第 29 类 2011.04.21-2021.04.20

92. 8094349 北京金象第 30 类 2011.03.14-2021.03.13

93. 4118268 北京金象第3类 2007.03.28-2017.03.27

94. 4118273 北京金象第 35 类 2008.02.21-2018.02.20

95. 4118272 北京金象第 39 类 2008.02.21-2018.02.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

96. 4118271 北京金象第 40 类 2008.02.21-2018.02.20

97. 4118270 北京金象第 42 类 2008.02.28-2018.02.27

98. 4118269 北京金象第 44 类 2007.12.14-2017.12.13

99. 1412726 北京金象第 35 类 2010.06.21-2020.06.20

100. 1412933 北京金象第 42 类 2010.06.21-2020.06.20

101. 1412727 北京金象第 35 类 2010.06.21-2020.06.20

102. 1412924 北京金象第 42 类 2010.06.21-2020.06.20

103. 11396879 北京金象第 44 类 2014.01.28-2024.01.27

104. 11396880 北京金象第 44 类 2014.01.28-2024.01.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

上海复美益星大药房连锁

105. 7520075 第 35 类 2010.11.28-2020.11.27

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

106. 7639180 第 35 类 2010.12.21-2020.12.20

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

107. 8157250 第 35 类 2011.04.21-2021.04.20

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

108. 7512446 第 44 类 2010.11.28-2020.11.27

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

109. 7631565 第 44 类 2010.12.21-2020.12.20

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

110. 8154385 第 44 类 2011.04.07-2021.04.06

有限公司（注 1）

上海复美益星大药房连锁

111. 12073734 第 35 类 2016.01.28-2026.01.27

有限公司（注 1、注 2）

上海复美益星大药房连锁

112. 12073735 第 35 类 2016.01.28-2026.01.27

有限公司（注 1、注 2）

113. 6307149 复美药业第5类 2010.03.28-2020.03.27

序号商标内容注册号注册人类别有效期

114. 6307150 复美药业第5类 2010.03.28-2020.03.27

115. 6696922 复美药业第 30 类 2010.04.07-2020.04.06

116. 6696921 复美药业第 30 类 2010.04.07-2020.04.06

117. 12010809 山西国大第 35 类 2014.07.07-2024.07.06

118. 3315481 山西国大第 35 类 2014.05.21-2024.05.20

序号商标内容注册号注册人类别有效期

119. 5160415 山西国大第 35 类 2009.08.21-2019.08.20

120. 7557114 山西国大第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

121. 7557130 山西国大第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

122. 7557146 山西国大第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

123. 7938920 山西同丰第 29 类 2011.03.21-2021.03.20

124. 7938868 山西同丰第 30 类 2011.01.28-2021.01.27

125. 15208077 山西同丰第 35 类 2015.10.07-2025.10.06

126. 15208177 山西同丰第 44 类 2015.10.07-2025.10.06

127. 15207986 山西同丰第5类 2015.10.07-2025.10.06

128. 12011074 沈阳天益堂第 35 类 2015.03.14-2025.03.13

129. 12105482 沈阳天益堂第 35 类 2014.08.14-2024.08.13

注 1：第 105-112 项商标登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”，复美大药房于 2015 年 4 月更名为“国药控股国大复美大药房上海连锁有限

公司”。根据公司确认，复美大药房正在办理第 105-112 项商标变更商标注册人名称的手续。

注 2：第 111、112 项商标已授权，但复美大药房尚未收到相应商标注册证。

（二）作品登记证书

序号登记号作品名称作品类别著作权人首次发表时间登记日期

关爱熊系列卡通形

1. 国作登字-2014-F-00136992 美术作品国大药房 2013 年 3 月 7 日 2014 年 1 月 8 日

象

（三）域名

序号域名注册人注册时间／备案时间 ICP 备案号

1. guodadrugstores.com 国大药房 2007 年 1 月 5 日沪 ICP 备 12025662 号-1

2. guodadrugstores.cn 国大药房 2011 年 12 月 31 日 /

3. 国大药房.cn 国大药房 2012 年 2 月 9 日 /

4. 国大药房.公司国大药房 2012 年 2 月 9 日 /

5. 国大药房.中国国大药房 2012 年 2 月 9 日 /

6. 国大药房.com 国大药房 2011 年 12 月 29 日 /

7. gdguoda.com 广东国大 2013 年 5 月 10 日粤 ICP 备 13048771 号-1

8. iguoda.com 上海国大 2012 年 11 月 1 日沪 ICP 备 13011194 号-1

9. fujianguoda.com 福建国大 2013 年 2 月 5 日闽 ICP 备 13004434 号-1

10. gdyyyf.com 山西益源 2015 年 9 月 8 日晋 ICP 备 11002636 号-2

11. yydyf.com 山西益源 2009 年 9 月 2 日晋 ICP 备 11002636 号-1

12. wmyf.cn 山西国大 2005 年 4 月 15 日晋 ICP 备 05008073 号-1

13. lrtls.com 河北乐仁堂 2007 年 4 月 29 日冀 ICP 备 13017081 号-1

14. sygdyf.com 沈阳天益堂 2015 年 2 月 3 日辽 ICP 备 15007684 号-1

序号域名注册人注册时间／备案时间 ICP 备案号

15. 山东国大药房.com 山东国大 2013 年 12 月 6 日 /

16. sdgdyf.com 山东国大 2013 年 12 月 6 日 /

17. jmgdyf.com 江门国大 2015 年 5 月 4 日 /

18. jxdyf.com.cn 北京金象 2000 年 8 月 2 日京 ICP 备 11013295 号-1

19. jxdyf.cn 北京金象 2003 年 3 月 17 日京 ICP 备 11013295 号-1

20. jxdyf.com 北京金象 2000 年 8 月 9 日京 ICP 备 11013295 号-1

21. shfmdyf.com 复美大药房（注 1） 2009 年 12 月 7 日沪 ICP 备 06000783 号-1

22. 复美大药房.com 复美大药房（注 1） 2009 年 12 月 7 日 /

23. e9191.com 复美大药房（注 2） 2000 年 3 月 22 日沪 ICP 备 15014398 号-1

24. daoyao.com 复美大药房 2000 年 6 月 29 日沪 ICP 备 06000783 号-1

25. gdcare.com 复美大药房 2015 年 2 月 25 日沪 ICP 备 06000783 号-3

26. yaoxue.net 上海东信 2000 年 9 月 13 日沪 ICP 备 12016869 号-1

注 1：第 21、22 项域名登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”，系复美大药房原名，根据公司确认，其正在办理域名更名手续。

注 2：第 23 项域名的 ICP 备案主办人登记为“上海复星药业有限公司”，根据公司确认，其正在办理变更手续。

二、广东新特药

（一）域名

序号域名注册人注册时间到期时间 ICP 备案号

1. sinopharm-df.com 广东新特药 2003 年 12 月 4 日 2017 年 12 月 4 日粤 ICP 备 13020346 号-1

三、南方医贸

（一）商标

序号商标内容注册号注册人类别有效期

1. 11972690 南方医贸第 33 类 2014.06.14-2024.06.13

2. 11972750 南方医贸第 33 类 2014.06.14-2024.06.13

3. 7389364 南方医贸（注 1）第 33 类 2010.09.07-2020.09.06

注 1：第 3 项商标的商标注册证已遗失。

（二）域名

序号域名注册人注册时间到期时间 ICP 备案号

1. sinopharm-gd.com 南方医贸 2005 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 28 日 /

附件八：拟注入资产拥有的业务资质

一、国大药房

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

1. 国大药房《药品经营许可证》上海市食 2014 年 12 月 12 日 2019 年 11 月 11 日经营方式：批发

（沪 AA0210077）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、

督管理局抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药

品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 国大药房《药品经营质量管上海市食 2014 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日认证范围：药品批发

理规范认证证书》品药品监

（A-SH14-021）督管理局

3. 国大药房《医疗器械经营企上海市静 2014 年 5 月 12 日 2019 年 8 月 17 日经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械、6822 医

业许可证》（沪静安安区市场用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触

食药监械经营许监督管理镜及护理液）、6840 临床检验分析仪器（含体

20160028 号）局外诊断试剂）、6864 医用卫生材料及敷料、6866

医用高分子材料及制品***

4. 国大药房《食品经营许可证》上海市静 2016 年 5 月 25 日 2020 年 12 月 6 日销售类别：商贸企业

（ JY131010800011 安区市场销售方式；批发

56）监督管理经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食

局品）、特殊食品销售（保健食品销售、婴幼儿

配方乳粉）

5. 国大药房商业特许经营备案 / 2009 年 9 月 1 日 / /

（031080040090001

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

0）

6. 安徽国大《药品经营许可证》合肥市包 2015 年 11 月 11 日 2020 年 11 月 10 日经营方式：零售（连锁）

（皖 BA0110002）河区食品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、

药品监督抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）***

管理局通过药品经营质量管理规范认证

7. 安徽国大《医疗器械经营企合肥市食 2015 年 12 月 30 日 2020 年 12 月 29 日经营方式：零售

业许可证》(皖合食品药品监经营范围：三类：6815 注射穿刺器械

药监械经营许督管理局

20150541 号)

8. 安徽国大《第二类医疗器械合肥市食 2013 年 11 月 27 日 / 二类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科

经营备案凭证》（皖品药品监手术器械、6804 眼科手术器械、6806 口腔科手

合食药监械经营备督管理局术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808

20150965 号）腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手术器

械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、6812 妇

产科用手术器械、6815 注射穿刺器械、6820 普

通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医

用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超

声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、

6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康

复设备、6827 中医器械、6828 医用磁共振设

备、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X 射线

附属设备及部件、6833 医用核素设备、6840 临

床检验分析仪器、6841 医用化验和基础设备器

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

具、6845 体外循环及血液处理设备、6846 植入

材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗

室设备及器具、6855 口腔科设备及器具、6856

病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及

器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、

6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、

6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分

子材料及制品、6870 软件。

9. 安徽国大《食品流通许可证》合肥市包 2015 年 6 月 4 日 2018 年 6 月 3 日许可范围：保健食品零售**

（ SP(J)3401110000 河区市场

22）监督管理

局

10. 安徽国大《食品流通许可证》合肥市工 2013 年 12 月 19 日 2016 年 12 月 18 日许可范围：预包装食品兼散装食品；乳制品（含

（ SP340111101001 商行政管婴幼儿配方乳粉）。零售。

0711）理局包河

区分局

11. 北京国大《药品经营许可证》北京市东 2014 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日经营方式：零售（连锁）

（京 BA0114098）城区食品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、

药品监督化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制

管理局品***

12. 北京国大《药品经营质量管北京市东 2014 年 4 月 30 日 2019 年 4 月 29 日认证范围：零售（连锁）

理规范认证证书》城区食品

（B-BJ14-N0010）药品监督

管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

13. 北京国大《医疗器械经营许北京市东 2015 年 6 月 29 日 2020 年 6 月 28 日经营方式：零售

可证》（京东食药监城区食品经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械；6822 医

械经营许 20150158 药品监督用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软

号）管理局性角膜接触镜护理用液）；6866 医用高分子材

料及制品***

14. 北京国大《第二类医疗器械北京市食 2015 年 8 月 20 日 / 经营范围：II 类：6815 注射穿刺器械；6820 普

经营备案凭证》（京品药品监通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6823 医

东食药监械经营备督管理局用超声仪器及有关设备；6826 物理治疗及康复

20140002 号）设备；6827 中医器械；6840 临床检验分析仪器

及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）；

6841 医用化验和基础设备器具； 6846 植入材

料和人工器官（仅限不需验配直接佩戴助听

器）；6846 植入材料和人工器官；6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及器具； 6856 病房

护理设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用

卫生材料及敷料；6866 医用高分子材料及制品

15. 北京国大《医疗器械经营企北京市食 2015 年 6 月 24 日 / 库房地址：北京市朝阳区小红门乡三台山村甲

业跨辖区设置库房品药品监 1号

备案表》（京朝食药督管理局

监械经营库备

20150007 号）

16. 北京国大《食品流通许可证》北京市东 2015 年 10 月 13 日 2020 年 11 月 1 日许可范围：批发：预包装食品、乳制品（含婴

（ SP110103091000 城区食品幼儿配方乳粉）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

1687）药品监督

管理局

17. 北京国大《食品卫生许可证》北京市东 2014 年 8 月 7 日 2017 年 10 月 31 日许可范围：经营保健食品***

（（京食药）卫食证城区食品

字（2013）第 110101- 药品监督

JX0014 号）管理局

18. 北京金象《出版物经营许可北京市新 2016 年 1 月 23 日 2022 年 4 月 30 日经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批

证》（新出发京批字闻出版广发、零售

第直 140083 号）电局

19. 北京金象《医疗器械经营许北京市西 2015 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 25 日经营方式：批零兼营

可证》（京西食药监城区食品经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械；6822

械经营许 20150115 药品监督医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销

号）管理局售软性角膜接触镜护理用液）；6866 医用高

分子材料及制品；6864 医用卫生材料及敷料

***

20. 北京金象《第二类医疗器械北京市食 2015 年 7 月 9 日 / 经营范围：II 类：6815 注射穿刺器械；6822

经营备案凭证》（京品药品监医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6866 医

西食药监械经营备督管理局用高分子材料及制品；6864 医用卫生材料及

20150147 号）敷料；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪

器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中

医器械；6857 消毒和灭菌设备及器具；6846

植入材料和人工器官；6841 医用化验和基础

设备器具；6856 病房护理设备及器具；6823

医用超声仪器及有关设备；6825 医用高频仪

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

器设备；6824 医用机关一起设备；6863 口腔

科材料；6840 临床分析仪器及诊断试剂（含

诊断试剂）；6854 手术室、急救室、诊疗室

设备及器具***

21. 北京金象《互联网药品交易北京市药 2012 年 12 月 6 日 2016 年 10 月 26 日网站名称：金象大药房网上商城

服务资格证书》（京品监督管 IP 地址：118.26.231.181

C20110003）理局网站域名：www.jxdyf.com

服务范围：向个人消费者提供药品

22. 北京金象《食品经营许可北京市西 2016 年 2 月 2 日 2021 年 2 月 1 日主体业态：食品销售经营者

证》城区食品经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食

(JY11102030143615 药品监督品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学

) 管理局用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼

儿配方食品）；其他类食品销售

23. 北京金象《互联网药品信息北京市食 2015 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日网站域名：http://www.jxdyf.com

服务资格证书》品药品监 118.26.231.181

（（京） -经营性 - 督管理局 (金象大药房网上商城)

2015-0036）

24. 北京金象《药品经营许可证》北京市西 2014 年 12 月 12 日 2019 年 12 月 11 日经营方式：零售（连锁）

（京 BA0214071）城区食品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

药品监督剂、抗生素、生化药品、生物制品***

管理局

25. 北京金象《药品经营质量管北京市西 2014 年 12 月 12 日 2019 年 6 月 5 日认证范围：零售（连锁）

理规范认证证书》城区食品

（B-BJ14-N0021）药品监督

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

管理局

26. 北京金象《食品卫生许可证》北京市西 2015 年 5 月 5 日 2018 年 8 月 7 日许可范围：经营保健食品***

（（京食药）卫食证城区食品

字（2006）第 110102- 药品监督

JX0101 号）管理局

27. 北京金象商业特许经营备案 / 2008 年 4 月 30 日 / /

（011020040080000

4）

28. 北京金象爱《食品卫生许可证》北京市西 2014 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日许可范围：经营保健食品***

乐舫（（京食药）卫食证城区食品

字（2006）110102- 药品监督

JX0047）管理局

29. 洋桥茸芝《药品经营许可证》北京市丰 2014 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 9 日经营方式：零售

（京 DA0614046）台区食品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

药品监督剂、抗生素、生化药品***

管理局

30. 洋桥茸芝《药品经营质量管北京市丰 2014 年 9 月 12 日 2019 年 9 月 11 日认证范围：零售（连锁）

理规范认证证书》台区食品

（B-BJ14-N0081）药品监督

管理局

31. 洋桥茸芝《医疗器械经营许北京市丰 2015 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 23 日经营方式：零售

可证》（京丰食药监台区食品经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械，6822

械经营许 20150260 药品监督医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

号）管理局售软性角膜接触镜护理用液类）***

32. 洋桥茸芝《食品卫生许可证》北京市丰 2014 年 6 月 16 日 2018 年 6 月 15 日许可范围：经营保健食品***

（（京食药）卫食证台区食品

字（2006）110106- 药品监督

JX0102）管理局

33. 洋桥茸芝《食品流通许可证》北京市丰 2014 年 6 月 5 日 2016 年 6 月 28 日许可范围：零售预包装食品、乳制品（含婴

（ SP110106101003 台区食品幼儿配方乳粉）

8613）药品监督

管理局

34. 三河丽洋《药品经营许可证》廊坊市食 2014 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 14 日经营方式：零售

（冀 DA0501487）品药品监经营范围：处方药与非处方药：中成药、化

督管理局学药制剂、抗生素制剂、生化药品。

35. 三河丽洋《药品经营质量管廊坊市食 2014 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日认证范围：零售

理规范认证证书》品药品监处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、

（C-HEBR14-235）督管理局抗生素制剂、生化药品*

36. 福建国大《药品经营许可证》福建省食 2014 年 11 月 24 日 2019 年 11 月 23 日经营方式：零售（连锁）

（闽 BA5920023）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品*

37. 福建国大《药品经营质量管福建省食 2014 年 11 月 24 日 2019 年 11 月 23 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（ FJ01-Ba- 督管理局

2014031）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

38. 福建国大《医疗器械经营许厦门市食 2015 年 2 月 9 日 2020 年 2 月 8 日经营方式：批发

可证》（闽厦食药监品药品监经营范围：6804 眼科手术器械；6807 胸腔心

械经营许 20150027 督管理局血管外科手术器械；6815 注射穿刺器械；

号） 6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器

及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825

医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设

备；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线

设备；6832 医用高能射线设备；6833 医用核

素设备；6834 医用射线防护用品、装置；

6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除

外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6854 手术室、急

救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备

及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及

器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料

及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866

医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介

入器材

39. 福建国大《第二类医疗器械厦门市食 2015 年 3 月 4 日 / 经营范围：6801 基础外科手术器械；6803 神

经营备案凭证》（闽品药品监经外科手术器械；6806 口腔科手术器械；

厦食药监械经营备督管理局 6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外

20150061 号）科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；

6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

科用手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普

通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医

用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器

设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治

疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁

共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用

X 射线附属设备及部件；6833 医用核素设

备；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂

除外）；6841 医用化验和基础设备器具；

6845 体外循环及血液处理设备；6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔

科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；

6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材

料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝

合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制

品；6870 软件。

40. 福建国大《保健食品经营企厦门市市 2015 年 10 月 28 日 / 经营方式：保健食品批发、零售

业卫生条件审核证场监督管

明》（闽食健经营证理局

第 2015-20201897

号）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

41. 福建国大《食品流通许可证》厦门市湖 2015 年 4 月 7 日 2016 年 8 月 24 日许可范围：批发兼零售：预包装食品、乳制

（ SP350203101003 里区工商品（含婴幼儿配方乳粉）

1049）行政管理

局

42. 复美大药房《药品经营许可证》上海市食 2015 年 5 月 14 日 2018 年 6 月 4 日经营方式：零售（连锁）

（沪 BA0210006）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药

品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营

范围相适应）***

43. 复美大药房《药品经营质量管上海市食 2015 年 7 月 31 日 2018 年 6 月 4 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SH13-006）督管理局

44. 复美大药房《医疗器械经营许上海市普 2015 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日经营方式：批零兼营

可证》（沪普食药监陀区市场经营范围：三类：注射穿刺器械（仅限一次

械经营许 20150017 监督管理性使用无菌注射器、注射针）、医用光学器

号）局具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及

润眼液）、医用卫生材料及敷料、医用高分

子及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监

管产品除外）；含零售连锁；同时予以第二

类医疗器械备案***

45. 复美大药房《酒类商品零售许上海市普 2015 年 5 月 26 日 2018 年 5 月 25 日经营范围：酒类商品（不含散装酒）

可证》（证发沪普酒陀区酒类

专字第专卖管理

0906030109001899 局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

号）

46. 复美大药房《医疗机构执业许上海市嘉 2015 年 2 月 15 日 2020 年 2 月 14 日机构名称：上海复美益星大药房连锁有限公

可证》定区卫生司曹安路中医坐堂医诊所

（PDY22607831011 和计划生诊疗科目：中医科；内科专业******

419D2122）育委员会

47. 复美大药房《医疗机构执业许上海市普 2014 年 8 月 6 日 2019 年 8 月 5 日机构名称：上海复美益星大药房连锁有限公

可证》陀区卫生司真北路中医坐堂医诊所

（PDY10298031010 和计划生诊疗科目：中医科；内科专业******

719D2122）育委员会

48. 复美大药房《食品流通许可证》上海市普 2015 年 12 月 3 日 2017 年 12 月 31 日许可范围：经营方式：零售；经营项目：预

（ SP310107091000 陀区市场包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳

4274）监督管理制品（含婴幼儿配方乳粉）

局

49. 复美大药房《商业特许经营备上海市商 2015.9.8 / 备案号：1310700401100012

案证明》（沪商特备务委员会

字（2015）第 37 号）

50. 复美大药房《互联网药品信息上海市食 2016 年 1 月 27 日 2021 年 1 月 26 日网络域名：www.gdcare.com, www.daoyao.com

服务资格证书》品药品监

（（沪） -经营性 - 督管理局

2011-0002）

51. 复美大药房《互联网药品交易上海市食 2015 年 6 月 25 日 2018 年 1 月 29 日网络域名：www.gdcare.com, www.daoyao.com

服务资格证书》（沪品药品监

C20130001）督管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

52. 上海御泰堂《医疗机构执业许上海市普 2015 年 11 月 6 日 2020 年 11 月 5 日诊疗科目：中医科；内科专业、针灸科专

可证》陀区卫生业；推拿科专业；康复医学专业；预防保健

（PDY10304331010 和计划生科专业******

719D1212）育委员会

53. 复美药业《药品经营许可证》上海市食 2015 年 5 月 12 日 2019 年 9 月 23 日经营方式：批发

（沪 AA0210076）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化

督管理局学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、

麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品

（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽

类激素***

54. 复美药业《药品经营质量管上海市食 2015 年 6 月 26 日 2017 年 12 月 24 日认证范围：药品批发

理规范认证证书》品药品监

（A-SH12-016）督管理局

55. 复美药业《医疗器械经营许上海市普 2015 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日经营方式：批发

可证》（沪普食药监陀区市场经营范围：三类：注射穿刺器械、医用光学

械经营许 20150012 监督管理器具、仪器及内窥镜设备、医用卫生材料及

号）局敷料、医用高分子及制品***

56. 复美药业《第二类医疗器械上海市普 2015 年 12 月 15 日 / 经营范围：第二类医疗器械（诊断试剂限家

经营备案凭证》（沪陀区市场用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、排

普市场监械经营备监督管理卵检测试纸）***

20140953 号（更））局

57. 复美药业《食品流通许可证》上海市普 2015 年 12 月 3 日 2017 年 12 月 31 日许可范围：经营方式：批发非实物方式；经

（ SP310107111001 陀区市场营项目：预包装食品（含熟食卤味、不含冷

2353）监督管理冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

局

58. 广东国大《药品经营许可证》广东省食 2015 年 1 月 13 日 2020 年 1 月 12 日经营方式：批发

（粤 AA7551234）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学原料

督管理局药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**

蛋白同化制剂、肽类激素**

59. 广东国大《药品经营质量管广东省食 2014 年 11 月 25 日 2019 年 11 月 24 日认证范围：药品批发

理规范认证证书》品药品监

（A-GD-14-1095）督管理局

60. 广东国大《医疗器械经营企深圳市药 2013 年 7 月 22 日 2018 年 7 月 21 日经营范围：II 类、III 类 6866 医用高分子材料

业许可证》（粤品监督管及制品；II 类 6865 医用缝合材料及粘合剂；

B10543）理局 II 类 6864 医用卫生材料及敷料；II 类、III 类

6863 口腔科材料；II 类 6857 消毒和灭菌设备

及器具；II 类 6855 口腔科设备及器具；II 类

6841 医用化验和基础设备器具；II 类 6827 中

益气血；II 类 6821 医用电子仪器设备；II 类

6820 普通诊察器械；II 类、III 类 6815 注射

穿刺器械；II 类 6809 泌尿肛肠外科手术器

械；II 类 6807 胸腔心血管外科手术器械；II

类 6801 基础外科手术器械

61. 广东国大《保健食品经营企深圳市药 2014 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 14 日经营方式：保健食品批发（增强免疫力类，

业卫生许可证》品监督管辅助降血脂类，辅助降血糖类，抗氧化类，

（ GDFDA 健证字理局辅助改善记忆类，缓解体力疲劳类，缓解视

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

[2014]第 0301J2174 力疲劳类，促进排铅类，清咽类，辅助降血

号）压类，改善睡眠类，促进泌乳类，改善生长

发育类，耐缺氧类，抗辐射类，减肥类，增

加骨密度类，改善营养性贫血类，对化学性

肝损伤有辅助保护作用类，祛痤疮类，通便

类，营养素补充剂类）

62. 广东国大《食品流通许可证》深圳市市 2015 年 1 月 12 日 2018 年 1 月 11 日许可范围：经营方式：批发；经营种类：预

（ SP440305201501 场监督管包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿

5827）理局南山配方乳粉）

分局

63. 广西国大《药品经营许可证》柳州市食 2014 年 6 月 18 日 2019 年 6 月 17 日经营方式：零售（连锁）

（桂 BA7720001）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）***

64. 广西国大《药品经营质量管柳州市食 2014 年 6 月 18 日 2019 年 6 月 17 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-GXLZ14-0001）督管理局

65. 广西国大《医疗器械经营许柳州市食 2015 年 7 月 3 日 2016 年 10 月 7 日经营方式：批发

可证》（桂柳州食药品药品监经营范围：III 类：6815 一次性使用无菌注射

监械经营许督管理局器；6815 一次性使用无菌注射针。*****

20150113 号）

66. 广西国大《第二类医疗器械柳州市食 2015 年 6 月 11 日 / 经营范围：第 II 类：6815 玻璃注射器；6820

经营备案凭证》（桂品药品监体温计；6820 血压计；6821 电子血压脉搏

柳食药监械经营备督管理局仪；6823 超声雾化器；6824 弱激光体外治疗

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

20150415 号）器（家用）；6826 物理治疗及康复设备；

6827 中医器械；6840 检测试纸（尿试纸）；

6840 家用血糖仪；6840 血糖试纸条；6840 妊

娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）；6840 排卵

检测试纸；6846 助听器（植入性除外）；

6854 医用制气设备（家用）；6854 手提式氧

气发生器；6856 轮椅；6865 医用卫生材料及

敷料；6866 医用高分子材料及制品。

67. 广西国大《食品流通许可证》柳州市柳 2015 年 1 月 5 日 2017 年 7 月 27 日许可范围：预包装食品、保健食品、乳制品

（ SP450200111000 北区食品（含婴幼儿配方乳粉）零售。

4453）药品监督

管理局

68. 广州国大《药品经营许可证》广东省食 2014 年 12 月 10 日 2019 年 12 月 9 日经营方式：零售（连锁）

（粤 BA0200051）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除

疫苗）**

69. 广州国大《药品经营质量管广东省食 2014 年 11 月 25 日 2019 年 11 月 24 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-GD-14-130）督管理局

70. 广州国大《食品流通许可证》广州市荔 2015 年 4 月 16 日 2018 年 4 月 15 日经营范围：批发：预包装食品（不含酒精饮

（ SP440103151101 湾区食品料）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

0813）药品监督

管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

71. 河北乐仁堂《药品经营许可证》石家庄市 2015 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日经营方式：零售（连锁）

（冀 BA3110011）食品药品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

监督管理剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第

局二类精神药品

72. 河北乐仁堂《药品经营质量管石家庄市 2015 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 21 日认证范围：零售（连锁）

理规范认证证书》食品药品中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

（ HEBABA201500 监督管理剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品

09）局

73. 河北乐仁堂《医疗器械经营许河北省石 2015 年 9 月 1 日 2020 年 8 月 31 日经营方式：批发

可证》（冀石食药监家庄市食经营范围：6815 注射穿刺器械；6866 医用高

械经营许 20150096 品药品监分子材料及制品

号）督管理局

74. 河北乐仁堂《第二类医疗器械石家庄食 2015 年 7 月 27 日 / 经营范围：6820 普通诊察器械；6823 医用超

经营备案凭证》（冀品药品监声仪器及有关设备；6826 物理治疗及康复设

石食药监械经营备督管理局备；6827 中医器械；6854 手术室、急救室、

20150336 号）诊疗室设备及器具；6850 病房护理设备及器

具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6864 医用

卫生材料及敷料；6866 医用高分子材料及制

品

75. 河北乐仁堂《食品流通许可证》石家庄市 2015 年 8 月 13 日 2018 年 8 月 12 日许可范围：批发兼零售预包装食品、乳制品

（ SP130102141001 长安区工（含婴幼儿配方乳粉）

47993）商行政管

理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

76. 河北乐仁堂《河北省保健食品石家庄市 2012 年 3 月 20 日 / /

经营企业变更意见食品药品

表》监督管理

局

77. 河北乐仁堂《互联网药品信息河北省食 2015 年 9 月 1 日 2020 年 8 月 31 日网站域名：www.lrtls.com

服务资格证书》品药品监

（（冀） -经营性 - 督管理局

2015-0002）

78. 河北乐仁堂《互联网药品交易河北省食 2013 年 6 月 27 日 2018 年 6 月 26 日网站域名：www.lrtls.com

服务资格证书》（冀品药品监

C20130001）督管理局

79. 河南国大《药品经营许可证》平顶山市 2014 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 29 日经营方式：零售（连锁）

（豫 BA3750001）食品药品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

监督管理剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

局苗）、二类精神药品***

80. 河南国大《药品经营质量管平顶山市 2014 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 29 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》食品药品

（B-PDS14-001）监督管理

局

81. 河南国大《医疗器械经营企平顶山食 2015 年 8 月 13 日 2020 年 8 月 12 日经营范围：第三类：注射穿刺器械 6815；医

业许可证》（豫品药品监用光学器具、仪器及内窥镜设备 6822；医用

050005（批发））督管理局超声仪器及有关设备 6823；体外循环及血液

处理设备 6845；手术室、急救室、诊疗室设

备及器具 6854；医用缝合材料及粘合剂

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

6865；医用高分子材料及制品 6866；***

82. 河南国大《第二类医疗器械平顶山市 2015 年 9 月 7 日 / 经营方式：批发

经营备案凭证》（豫食品药品经营范围：第 II 类：基础外科手术器械

平食药监械经营备监督管理 6801；神经外科手术器械 6803；胸腔心血管

20150061 号）局外科手术器械 6807；泌尿肛肠外科手术器械

6809；矫形外科（骨科）手术器械 6810；注

射穿刺器械 6815；普通诊察器械 6820；医用

电子仪器设备 6821；医用光学器具、仪器及

内窥镜设备 6822；医用超声仪器及有关设备

6823；医用激光仪器设备 6824；医用高频仪

器设备 6825；物理治疗及康复设备 6826；中

医器械 6827；医用 X 射线设备 6830；医用 X

射线附属设备及部件 6831；医用核素设备

6833；临床检验分析仪器（体外诊断试剂除

外）6840；医用化验和基础设备器具 6841；

体外循环及血液处理设备 6845；植入材料和

人工器官 6846；手术室、急救室、诊疗室设

备及器具 6854；口腔科设备及器具 6855；病

房护理设备及器具 6856；消毒和灭菌设备及

器具 6857；医用冷疗、低温、冷藏设备及器

具 6858；口腔科材料 6863；医用卫生材料及

敷料 6864；医用缝合材料及粘合剂 6865；医

用高分子材料及制品 6866；软件 6870。

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

83. 河南国大《食品流通许可证》平顶山市 2015 年 5 月 25 日 2018 年 5 月 24 日许可范围：零售。

（ SP410491121000 工商行政预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳

3323）管理局粉）。

84. 河南国大《食盐零售许可证》平顶山市 2014 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 /

（豫盐平字 00811 盐业管理

号）局市区分

局

85. 河南国大《烟草专卖零售许河南省平 2014 年 1 月 27 日 2016 年 12 月 31 日许可范围：卷烟、雪茄烟

可证》顶山市烟

（410401205962）草专卖局

86. 河南国大商业特许经营备案河南省商 2013 年 12 月 3 日 / 备案号：1410400111300001

务厅特许经营范围：在河南省内开展特许经营业

务

87. 湖南国大《药品经营许可证》湖南省食 2015 年 8 月 19 日 2020 年 8 月 18 日经营方式：零售（连锁）

（湘 BA7340034）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰

岛素

88. 湖南国大《药品经营质量管湖南省食 2015 年 8 月 19 日 2020 年 8 月 18 日认证范围：中药饮片、中成药、化学药制

理规范认证证书》品药品监剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰

（ HN04-Ba- 督管理局岛素

20150047）

89. 湖南国大《医疗器械经营许衡阳市食 2012 年 6 月 6 日 2017 年 6 月 5 日经营方式：批发

可证》（湘 003124 品药品监经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械；6864

（更））督管理局医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

粘合剂；6866 医用高分子材料及制品

90. 湖南国大《保健食品经营企衡阳市食 2015 年 10 月 9 日 / 衡阳市食品药品监督管理局同意备案

业备案验收申请表》品药品监

督管理局

91. 湖南国大《食品流通许可证》衡阳市工 2013 年 12 月 4 日 2016 年 12 月 3 日许可范围：预包装食品、散装食品、乳制品

（ SP430404101000 商行政管（含婴幼儿配方乳粉）零售

3696）理局

92. 湖南国大《第二类医疗器械衡阳市食 2015 年 3 月 25 日 / 经营范围：二类医疗器械（不含二类 6840 体

经营备案凭证》（湘品药品监外诊断试剂）

衡食药监械经营备督管理局

20140090 号）

93. 江门国大《药品经营许可证》广东省食 2016 年 5 月 31 日 2021 年 5 月 30 日经营方式：零售（连锁）

（粤 BA7500140）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除

疫苗）**

94. 江门国大《药品经营质量管广东省食 2015 年 2 月 27 日 2017 年 1 月 10 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-GD-12-001）督管理局

95. 江门国大《医疗器械经营许江门市食 2015 年 4 月 1 日 2018 年 3 月 7 日经营方式：批发

可证》（粤江食药监品药品监经营范围：三类：6821 医用电子仪器设备

械经许 20150012 督管理局（6821-1、6821-2、6821-3 除外）；6823 医

号）用超声仪器及设备；6824 医用激光仪器设

备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中益气

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

血；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器

具；6856 病房护理设备及器具***

96. 江门国大《第二类医疗器械江门市食 2014 年 9 月 11 日 / 经营范围：二类（批发）： 6820 普通诊察器

经营备案凭证》（粤品药品监械；6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声

江食药监械经营备督管理局仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；

20140042 号（批）） 6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；

6840 体外诊断试剂（尿蛋白实质、尿糖试

纸、目测尿三联试纸、目测尿四联试纸、目

测尿八联试纸）；6841 医用化验和基础设备

器具；6846 植入材料和人工器官；6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔

科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；

6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材

料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝

合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制

品***

97. 江门国大《食品流通许可证》江门市蓬 2015 年 6 月 24 日 2018 年 6 月 24 日许可范围：零售：酒类；批发兼零售：预包

（ SP440703151036 江区食品装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）[坚

7698）药品监督果；面粉；烘焙食品；豆制品；糖果蜜饯；

管理局方便食品；烹调佐料；非酒精饮料；茶（不

包含茶饮料）；咖啡、可可、干果]

98. 江门国大《保健食品经营企江门市食 2015 年 1 月 9 日 2019 年 1 月 8 日经营方式：批发

业卫生许可证》品药品监

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

（ GDFDA 健证字督管理局

[2010]第 0701J0752

号）

99. 石家庄乐仁《药品经营许可证》石家庄市 2014 年 7 月 16 日 2019 年 7 月 16 日经营方式：零售（连锁）

堂（冀 BA31100022）食品药品经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

监督管理剂、抗生素、生化药品、生物制品

局

100. 石家庄乐仁《药品经营质量管石家庄市 2015 年 12 月 21 日 2016 年 8 月 31 日认证范围：零售（连锁）

堂理规范认证证书》食品药品中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

（ HEBABA201500 监督管理剂、生化药品、生物制品

10）局

101. 石家庄乐仁《河北省保健食品石家庄市 2014 年 7 月 17 日 / 审核项目：保健食品零售

堂经营企业审核意见食品药品

表》监督管理

局

102. 溧阳国大《药品经营许可证》常州市食 2015 年 11 月 27 日 2020 年 11 月 26 日经营方式：零售（连锁）

（苏 BA51910000）品药品监经营范围：化学药制剂、抗生素、中成药、

督管理局中药饮片、生化药品、生物制药（除疫苗）

***

103. 溧阳国大《药品经营质量管江苏省食 2013 年 2 月 16 日 2018 年 2 月 22 日认证范围：零售连锁（经营处方药和非处方

理规范认证证书》品药品监药）

（B-JS13-005）督管理局

104. 溧阳国大《第二类医疗器械常州市食 2015 年 5 月 12 日 / 经营范围：零售连锁：

经营备案凭证》（苏品药品监 II 类：6801 基础外科手术器械；6820 普通诊

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

常食药监械经营备督管理局察器械；6823 家用超声理疗设备；6826 物理

20152043 号）治疗及康复设备；6827 中医器具；6840 自测

用体外诊断试剂；6841 血糖分析仪用采血

针；6854 家用小型制氧机；6864 医用卫生材

料及敷料；6815 玻璃注射器；6866 家庭理疗

护理用高分子耗材***

105. 溧阳国大《食品流通许可证》常州市溧 2013 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 28 日许可范围：经营项目：预包装食品，乳制品

（ SP320481101001 阳工商行（含婴幼儿配方乳粉）

8099）政管理局经营方式：零售

106. 南京国大《药品经营许可证》南京市食 2015 年 6 月 26 日 2019 年 11 月 19 日经营范围：零售（连锁）

（苏 BA0250012）品药品监经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、

督管理局中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二

类）

107. 南京国大《药品经营质量管江苏省食 2015 年 2 月 12 日 2019 年 12 月 30 日认证范围：零售连锁（经营处方药和非处方

理规范认证证书》品药品监药）

（B-JS 督管理局

14-038）

108. 南京国大《医疗器械经营许南京市食 2015 年 7 月 9 日 2020 年 7 月 8 日经营方式：零售

可证》（苏宁食药监品药品监经营范围：零售或零售连锁：III 类：6815 一

械经营许 20150441 督管理局次性使用无菌注射器；6815 胰岛素注射笔专

号）用针（连锁总部）*

109. 南京国大《食品经营许可证》南京市鼓 2016 年 2 月 18 日 2021 年 2 月 17 日经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食

（ JY132010600015 楼区市场品）销售，其他婴幼儿配方食品销售，保健

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

32）监督管理食品销售，婴幼儿配方乳粉销售

局经营方式：零售

110. 呼伦贝尔国《药品经营许可证》内蒙古自 2014 年 12 月 3 日 2019 年 12 月 4 日经营方式：零售（连锁）

大（蒙 BA47000333）治区食品经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

药品监督剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰

管理局岛素***

111. 呼伦贝尔国《药品经营质量管内蒙古自 2015 年 5 月 19 日 2020 年 5 月 18 日认证范围：零售（连锁）（中药饮片、中成

大理规范认证证书》治区食品药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

（B-NM15-024）药品监督生物制品、胰岛素***）

管理局

112. 呼伦贝尔国《食品流通许可证》鄂温克自 2015 年 12 月 3 日 2015 年 12 月 31 日许可范围：零售：预包装食品、乳制品（含

大（ SP152128101000 治旗食品（注 1）婴幼儿配方乳粉）

118X）药品监督

管理局

113. 内蒙古国大《药品经营许可证》内蒙古自 2014 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 27 日经营方式：零售（连锁）

（蒙 BA4710268）治区食品经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

药品监督剂、抗生素制剂、生物制品、第二类精神药

管理局品、蛋白同化制剂、肽类激素***

114. 内蒙古国大《药品经营质量管内蒙古自 2014 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 27 日认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、

理规范认证证书》治区食品化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、第二

药品监督类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素）

管理局

115. 内蒙古国大《医疗器械经营企呼和浩特 2015 年 12 月 25 日 2020 年 12 月 24 日经营方式：零售

业许可证》（内呼食市食品药经营范围：6815 注射穿刺器械，6866 医用高

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

药监械经营许品监督管分子材料及制品

20150292 号）理局

116. 内蒙古国大《食品经营许可证》呼和浩特 2016 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日主体业态：食品销售经营者

(JY11501030000346 市回民区经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻

) 食品药品食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医

监督管理学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴

局幼儿配方食品）

117. 内蒙古国大《医疗机构执业许呼和浩特 2014 年 6 月 19 日 2019 年 6 月 20 日机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公

可证》市回民区司第一诊所

（PDY00237315010 卫生局诊疗科目：中医科、内科*****

317B2132）

118. 内蒙古国大《医疗机构执业许呼和浩特 2014 年 7 月 1 日 2019 年 6 月 30 日机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公

可证》市玉泉区司第二西医诊所

（PDY00357915010 卫生局诊疗科目：内科*****

413D2112）

119. 内蒙古国大《医疗机构执业许呼和浩特 2014 年 9 月 16 日 2019 年 9 月 15 日机构名称：国药控股国大药房内蒙古有限公

可证》市赛罕区司第三诊所

（PDY60199015010 卫生局诊疗科目；内科******

517D2112）

120. 内蒙古国大《第二类医疗器械呼和浩特 2015 年 12 月 31 日 / 经营范围：6815 注射穿刺器械，6820 普通诊

经营备案凭证》（内市食品药察器械，6823 医用超声仪器及有关设备，

呼食药监械经营备品监督管 6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，

20150248 号）理局 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

材料及制品

121. 宁夏国大《药品经营许可证》银川市行 2015 年 3 月 23 日 2019 年 8 月 17 日经营方式：零售（连锁）

（银审服药证字政审批服经营范围：中药饮片；中成药；化学药制

（2015）073 号）务局剂；抗生素；生化药品；生物制品（除血

清、疫苗、血液制品外）；诊断药品

122. 宁夏国大《药品经营质量管银川市食 2014 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 17 日认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、

理规范认证证书》品药品监化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制

（B-NXYC14-001）督管理局品、诊断药品*）

123. 宁夏国大《医疗器械经营企银川市食 2014 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日经营范围：II 类：基础外科手术器械、普通

业许可证》（宁品药品监诊察器械、家用超生理疗设备、物理治疗及

010316 号）督管理局康复设备、中医器具、血糖分析仪用采血

针、家用小型制氧机、医用卫生材料及敷

料、家庭理疗护理用高分子耗材。III 类：胰

岛素注射笔专用针。

124. 宁夏国大《食品经营许可证》银川市行 2016 年 1 月 20 日 2021 年 1 月 19 日主体业态：食品销售经营者（零售）

（ JY164010000001 政审批服经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食

48）务局品）销售，特殊食品销售（保健食品销

售），特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉销

售）

125. 泉州国大《药品经营许可证》福建省食 2015 年 4 月 29 日 2020 年 4 月 28 日经营方式：零售（连锁）

（闽 BA5950118）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品***

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

126. 泉州国大《药品经营质量管福建省食 2015 年 4 月 29 日 2020 年 4 月 28 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（ FJ05-Ba- 督管理局

2015067）

127. 泉州国大《医疗器械经营许泉州市食 2016 年 5 月 19 日 2021 年 5 月 18 日经营方式：批发

可证》（闽泉食药监品药品监经营范围：三类：6815 注射穿刺器械、6826

械经营许 20150004 督管理局物理治疗设备及康复设备、6863 口腔科材

号）料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝

合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制

品

128. 泉州国大《第二类医疗器械泉州市食 2015 年 7 月 16 日 / 经营范围：二类：手术器械、6820 普通诊察

经营备案凭证》（闽品药品监器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光

泉食药监械经营备督管理局学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声

20150051 号）（鲤城仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；

区） 6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康

复设备；6827 中医器械；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6833

医用核素设备；6840 临床检验分析仪器；

6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循

环及血液处理设备；6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器

具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和

灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合

剂；6866 医用高分子材料及制品；6866 医用

高分子材料及制品；6815 注射穿刺器械***

129. 泉州国大《食品流通许可证》泉州市食 2016 年 6 月 2 日 2019 年 6 月 1 日许可范围：零售预包装食品兼散装食品，零

（ SP350502131003 品药品监售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

6529）督管理局

鲤城分局

130. 泉州国大《保健食品经营企泉州市食 2011 年 1 月 20 日 / 经营方式：零售保健食品***

业卫生条件审核证品药品监

明》（闽食健经营证督管理局

地 2010-5010012

号）

131. 山东国大《药品经营许可证》临沂市食 2014 年 6 月 23 日 2019 年 6 月 22 日经营方式：零售（连锁）

（鲁 BA5390009）品药品监经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、

督管理局中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品（除疫苗）***

132. 山东国大《药品经营质量管临沂市食 2014 年 6 月 23 日 2019 年 6 月 22 日认证范围：零售（连锁）

理规范认证证书》品药品监经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、

（ SD13-Ba- 督管理局中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

20140004）品、生物制品（除疫苗）***

133. 山东国大《医疗器械经营许临沂市食 2015 年 8 月 28 日 2020 年 8 月 27 日经营方式：零售

可证》品药品监经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械；6821

督管理局医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪

器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

设备； 6825 医用高频仪器设备；6828 医用

磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6845 体

外循环及血液处理设备；6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具；6863 口腔科材料；

6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材

料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品

134. 山东国大《第二类医疗器械临沂市食 2015 年 5 月 13 日 / 经营范围：II 类：6801 基础外科手术器械；

经营备案凭证》（鲁品药品监 6803 神经外科手术器械；6807 胸腔心血管外

临食药监械经营备督管理局科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器

20150213 号）械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器

械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学

器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪

器及有关设备； 6825 医用高频仪器设备；

6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；

6830 医用 X 射线设备；6840 体外诊断试剂；

6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除

外）；6841 医用化验和基础设备器具；6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855

口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器

具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科

材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用

缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及

制品；6866 医用高分子材料及制品***

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

135. 山东国大《食品流通许可证》临沂经济 2015 年 2 月 5 日 2018 年 3 月 8 日许可范围：批发兼零售预包装食品兼散装食

（ SP371331121000 技术开发品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

2302）区市场监

督管理局

136. 山西国大《药品经营许可证》山西省食 2014 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 27 日经营方式：零售（连锁）

（晋 3510013）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）

137. 山西国大《药品经营质量管山西省食 2014 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 27 日认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、

理规范认证证书》品药品监化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品

（B-SX14-30013）督管理局（除疫苗））

138. 山西国大《医疗器械经营许山西省太 2015 年 6 月 18 日 2020 年 6 月 17 日经营方式：批发

可证》（晋兵食药监原市食品经营范围：6815 注射穿刺器械；6822 医用光

械经营许 20150242 药品监督学器具、仪器及内窥镜设备；6864 医用卫生

号）管理局材料及敷料；6866 医用高分子材料及制品

139. 山西国大《第二类医疗器械太原市食 2015 年 9 月 15 日 / 经营范围：6801 基础外科手术器械；6802 显

经营备案凭证》（晋品药品监微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；

并食药监械经营备督管理局 6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器

20140025 号）械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管

外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；

6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科

（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器

械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺

器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；

6823 医用超声仪器及有关设备； 6824 医用

激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；

6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；

6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832

医用高能射线设备；6833 医用核素设备；

6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检

验分析仪器及体外诊断试剂（含诊断试

剂）；6841 医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和

人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设

备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病

房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及

器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器

具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及

敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医

用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入

器材

140. 山西国大《食品流通许可证》太原市食 2015 年 7 月 6 日 2018 年 7 月 5 日许可范围：经营方式：批发兼零售；经营项

（ SPLT4010115001 品药品监目：预包装食品（含保健食品）、乳制品

77）督管理局（含婴幼儿配方乳粉）***

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

141. 大同国大《药品经营许可证》大同市食 2015 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 28 日经营方式：零售

（晋 DA3520312 品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

（新））督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）***

142. 大同国大《药品经营质量管大同市食 2015 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 28 日认证范围：中成药、中药饮片、化学药制

理规范认证证书》品药品监剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

（ C-SX15- 督管理局苗）***

DA3520312（新））

143. 大同国大《医疗器械经营企山西省食 2012 年 5 月 2 日 2017 年 5 月 1 日经营范围：

业许可证》（晋品药品监二类：6815 注射穿刺、6804 卫材敷料、6866

020154）督管理局医用塑料***

二类：6801 基础手术、6820 普通诊察、6821

医电仪器、6826 理疗康复、6827 中医器械、

6840 临检仪器（体外诊断试剂除外）、6841

医用化验、6854 三室设备、6856 病房护理、

6857 消毒供应、6858 冷疗冷藏***

144. 大同国大《食品流通许可证》大同市城 2015 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 30 日许可范围：销售保健食品

（ SP140202201503 区食品药

0392）品监督管

理局

145. 晋中国大《食品流通许可证》榆次区食 2014 年 11 月 6 日 2017 年 11 月 5 日许可范围：预包装食品、保健食品零售

（ [2014]140702- 品药品监

B002202）督管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

146. 晋中国大《医疗机构执业许榆次区卫 2015 年 3 月 12 日 2020 年 3 月 11 日医疗机构名称：晋中市国大万民药房有限公

可证》生局司诊所

（PDY00089414070 诊疗科目：内科/中医科

212D2112）

147. 山西同丰《药品经营许可证》山西省食 2014 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 27 日经营方式：批发

（晋 AA3510068）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）***

148. 山西同丰《药品经营质量管山西省食 2014 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 27 日认证范围：批发（中药饮片、中成药、化学

理规范认证证书》品药品监药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除

（A-SX14-30068）督管理局疫苗））

149. 山西同丰《医疗器械经营企太原市食 2013 年 7 月 3 日 2018 年 7 月 2 日经营范围：三类、二类：6815 注射穿刺、

业许可证》（晋品药品监 6821 医电仪器、6822 窥镜光学、6823 医用超

010887）督管理局声、6826 理疗康复、6840 临检仪器（体外诊

断试剂除外）、6846 人工脏器、6854 三室设

备、6858 冷疗冷藏、6864 卫材辅料、6866 医

用塑料***二类：6801 基础手术、6820 普通

诊察、6827 中医器械、6841 医用化验、6856

病房护理、6857 消毒供应

150. 山西同丰《第二类医疗器械太原市食 2015 年 9 月 15 日 / 经营范围：6801 基础外科手术器械；6802 显

经营备案凭证》（晋品药品监微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；

并食药监械经营备督管理局 6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器

20150874 号）械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管

外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科

（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器

械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺

器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820

普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；

6823 医用超声仪器及有关设备； 6824 医用

激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；

6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；

6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832

医用高能射线设备；6833 医用核素设备；

6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检

验分析仪器及体外诊断试剂（含诊断试

剂）；6841 医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和

人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设

备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病

房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及

器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器

具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及

敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医

用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入

器材

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

151. 山西同丰《食品流通许可证》太原市食 2015 年 5 月 15 日 2017 年 6 月 19 日许可范围：经营方式：批发兼零售；经营项

（ SPLT1401011500 品药品监目：预包装食品（含保健食品）、乳制品

150）督管理局（含婴幼儿配方乳粉）***

152. 山西同丰《道路运输经营许太原市道 2016 年 5 月 25 日 2020 年 5 月 24 日经营范围：道路普通货物运输

可证》（晋交运管许路运输管

可并字货理局

140113006341 号）

153. 孝义国大《药品经营许可证》山西省食 2015 年 5 月 4 日 2020 年 5 月 3 日经营方式：零售（连锁）

（晋 B3580051）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）***

154. 孝义国大《药品经营质量管山西省食 2015 年 5 月 4 日 2020 年 5 月 3 日认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、

理规范认证证书》品药品监化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品

（B-SX14-30051）督管理局（除疫苗））

155. 孝义国大《医疗器械经营许山西省吕 2015 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 15 日经营方式：零售

可证》（晋吕食药监梁市食品经营范围：6815 注射穿刺器械，6864 医用卫

械经营许 20150007 药品监督生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品

号）管理局 ***

156. 孝义国大《食品流通许可证》孝义市食 2015 年 1 月 12 日 2018 年月 11 日许可范围：零售预包装食品；乳制品（含婴

（ SP141181155000 品药品监幼儿配方乳粉）；保健食品

022X）督管理局

157. 长治国大《药品经营许可证》长治市食 2014 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 29 日经营方式：零售

（长 DA3550057）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

苗）***

158. 长治国大《药品经营质量管长治市食 2014 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 29 日认证范围：零售（中成药、中药饮片、化学

理规范认证证书》品药品监药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除

（C-SX14-CZ057）督管理局疫苗））

159. 长治国大《医疗器械经营企长治市食 2014 年 5 月 21 日 2019 年 5 月 20 日经营范围：

业许可证》（晋品药品监三类：6815 注射穿刺、6864 卫材辅料、6866

040383）督管理局医用塑料***

二类：6801 基础手术、6806 口腔手术、6820

普通诊察、6821 医电仪器、6826 理疗康复、

6827 中医器械、6840 临检仪器、6841 医用化

验、6854 三室设备、6856 病房护理、6857 消

毒供应、6858 冷疗冷藏***

160. 长治国大《第二类医疗器械长治市食 2015 年 11 月 20 日 / 经营范围：6801 基础外科手术器械；6802 显

经营备案凭证》（晋品药品监微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；

长食药监械经营备督管理局 6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器

20150039 号）械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管

外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；

6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科

（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器

械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺

器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820

普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；

6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

6823 医用超声仪器及有关设备； 6824 医用

激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；

6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；

6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832

医用高能射线设备；6833 医用核素设备；

6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检

验分析仪器及体外诊断试剂（诊断试剂除

外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6854 手术室、急

救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备

及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消

毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低

温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；

6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材

料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；

6870 软件

161. 长治国大《食品流通许可证》长治市城 2015 年 10 月 9 日 2015 年 12 月 31 日许可范围：预包装食品（其他食品）、乳制

（ SP140402151000 区食品药（注 1）品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品零售

028B）品监督管

理局

162. 山西益源《药品经营许可证》山西省食 2015 年 7 月 22 日 2019 年 8 月 19 日经营方式：零售（连锁）

（晋 B3510006）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

苗）***

163. 山西益源《药品经营质量管山西省食 2015 年 11 月 25 日 2019 年 8 月 19 日认证范围：零售连锁（中药饮片、中成药、

理规范认证证书》品药品监化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品

（B-SX14-30006）督管理局（除疫苗））

164. 山西益源《医疗器械经营许太原市食 2015 年 10 月 26 日 2020 年 10 月 25 日经营方式：批发

可证》（晋并食药监品药品监经营范围：6801 眼科手术器械；6815 注射穿

械经营许 20150542 督管理局刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用

号）光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超

声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设

备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗

及康复设备；6810 临床检验分析仪器及诊断

试剂（诊断试剂除外）；6811 医用化验和基

础设备器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫

生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合

剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软

件；6877 介入器材

165. 山西益源《食品流通许可证》太原市小 2015 年 9 月 8 日 2018 年 9 月 7 日许可范围：经营方式：零售

（ SPLT1401051500 店区食品经营项目：预包装食品、保健食品、乳制品

620）药品监督（含婴幼儿配方乳粉）

管理局

166. 山西益源《保健食品经营备太原市食 2014 年 1 月 6 日 / 经营方式：零售（兼营）

案登记证》（并健备品药品监

字（2013）市第 0460 督管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

号）

167. 山西益源《互联网药品信息山西省食 2016 年 1 月 5 日 2021 年 1 月 4 日网站域名：www.gdyyyf.com

服务资格证书》品药品监

（（晋）-非经营性- 督管理局

2016-0002）

168. 上海国大《药品经营许可证》上海市食 2014 年 11 月 24 日 2018 年 3 月 29 日经营方式：零售

（沪 BA0210003）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类

精神药品制剂***

169. 上海国大《药品经营质量管上海市食 2015 年 8 月 21 日 2018 年 3 月 29 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SH13-003）督管理局

170. 上海国大《医疗器械经营许上海市杨 2016 年 4 月 7 日 2021 年 4 月 6 日经营方式：批零兼营

可证》（沪杨食药监浦区市场经营范围：三类：6815 注射穿刺器械（仅限

械经营许 20160028 监督管理一次性使用无菌注射器和注射针）、6822 医

号）局用化学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜

接触镜及护理液）、6864 医用卫生材料及敷

料、6866 医用高分子材料及制品（不含重点

监管产品）；含零售连锁；同时予以第二类

医疗器械备案***

171. 上海国大《食品流通许可证》上海市杨 2015 年 7 月 15 日 2017 年 8 月 14 日许可范围：经营方式：零售

（ SP310110101001 浦区市场经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷

4387）监督管理冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

局

172. 上海国大《互联网药品交易上海市食 2014 年 6 月 3 日 2019 年 6 月 2 日网站名称：爱国大

服务资格证书》（沪品药品监 IP 地址：211.152.49.65

C20140002）督管理局网站域名：www.iguoda.com

服务范围：向个人消费者提供药品

173. 上海国大《互联网药品信息上海市食 2013 年 3 月 12 日 2018 年 3 月 11 日网站域名：外高桥机房：泰谷路 77 号华信大

服务资格证书》品药品监厦 3 楼 3316-3318 室

（（沪）-非经营性- 督管理局 www.iguoda.com

2013-0010） 2211.152.49.65

(爱国大)

服务性质：非经营性

174. 上海国大《商业特许经营备上海市商 2012 年 7 月 28 日 / 备案号：1311000411200011

案证明》（沪商特备务委员会

字（2012）第 21 号）

175. 上海东盛《药品经营许可证》上海市杨 2014 年 12 月 18 日 2018 年 3 月 29 日经营方式：零售（连锁）

（沪 CA0100086）浦区市场经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

监督管理剂、抗生素、生化药品、生物制品***

局

176. 上海东盛《药品经营质量管上海市食 2013 年 3 月 22 日 2018 年 3 月 29 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SH13-003106）督管理局

177. 上海东盛《医疗器械经营企上海市食 2013 年 7 月 30 日 2018 年 7 月 31 日经营范围：III 类、II 类注射穿刺器械（仅限

业许可证》（沪品药品监一次性使用无菌注射器和注射针），医用光

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

108118）督管理局学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触

镜及护理液），医用卫生材料及敷料，医用

高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器

械重点监管产品除外）；II：类普通诊察器

械，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有

关设备，医用激光仪器设备，物理治疗及康

复设备，中医器械，医用化验和基础设备器

具，临床检验分析仪器（体外诊断试剂仅限

于零售），植入材料和人工器官，手术室、

急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料***

178. 上海东盛《食品流通许可证》上海市杨 2015 年 1 月 5 日 2018 年 1 月 4 日许可范围：经营方式：零售

（ SP310110101001 浦区市场经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷

5669）监督管理冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

局

179. 上海东信《药品经营许可证》上海市杨 2014 年 11 月 27 日 2019 年 6 月 3 日经营方式：零售

（沪 DA0100094）浦区市场经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、

监督管理生化药品、生物制品***

局

180. 上海东信《药品经营质量管上海市食 2014 年 6 月 3 日 2019 年 6 月 3 日认证范围：药品零售

理规范认证证书》品药品监

（C-SH14-055）督管理局

181. 上海东信《医疗器械经营许上海市杨 2015 年 7 月 7 日 2020 年 1 月 5 日经营方式：零售

可证》（沪杨食药监浦区市场经营范围：三类：6815 注射穿刺器械（仅限

械经营许 20149022 监督管理一次性使用无菌注射器和注射针）、6825 医

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

号）局用高频仪器设备、6854 手术室，急救室，诊

疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷

料、6866 医用高分子材料及制品（不含重点

监管产品）、6877 介入器材；同时予以第二

类医疗器械备案 ***

182. 上海东信《第二类医疗器械上海市杨 2014 年 12 月 4 日 / 经营方式：零售

经营备案凭证》（沪浦区市场经营范围：零售第二类医疗器械（含体外诊

杨食药监械经营备监督管理断试剂）***

20149022 号）局

183. 上海上虹《药品经营许可证》上海市食 2014 年 12 月 17 日 2018 年 3 月 29 日经营方式：零售（连锁）

（沪 CB0110112）品药品监经营范围：中成药、中药饮片、化学药制

督管理局剂、抗生素、生化药品、生物制品***

闵行分局

184. 上海上虹《药品经营质量管上海市食 2013 年 3 月 15 日 2018 年 3 月 29 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SH13-003150）督管理局

185. 上海上虹《医疗器械经营企上海市食 2014 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 9 日经营范围：III 类：注射穿刺器械（仅限一次

业许可证》（沪品药品监性使用无菌注射器和注射针）***第二类医疗

118370）督管理局器械予以备案

闵行分局

186. 上海上虹《食品流通许可证》上海市食 2014 年 2 月 26 日 2015 年 12 月 31 日许可范围：经营范围：零售

（ SP310112101001 品药品监（注 1）经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷

8624）督管理局冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

闵行分局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

187. 上海长信《药品经营许可证》上海市食 2012 年 4 月 23 日 2017 年 4 月 22 日经营方式：零售

（沪 DA0010080）品药品监经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、

督管理局生化药品、生物制品***

黄浦分局

188. 上海长信《药品经营质量管上海市食 2012 年 8 月 29 日 2017 年 8 月 29 日认证范围：药品零售

理规范认证证书》品药品监

（C-SH12-065）督管理局

189. 上海国东《医疗机构执业许上海市杨 2014 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 29 日医疗机构名称：上海国东中医门诊部

可证》浦区卫生诊疗科目：中医科；内科专业；妇产科专

（PDY16466331011 和计划生业；儿科专业；推拿科专业******

016D1212）育委员会

190. 深圳国大《药品经营许可证》广东省食 2015 年 1 月 7 日 2020 年 1 月 6 日经营方式：零售（连锁）

（粤 BA7550094）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制

督管理局剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除

疫苗）**

191. 深圳国大《药品经营质量管广东省食 2014 年 11 月 25 日 2019 年 11 月 24 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-GD-14-131）督管理局

192. 深圳国大《医疗器械经营企深圳市药 2013 年 7 月 12 日 2018 年 7 月 11 日经营范围：II 类 6866 医用高分子材料及制

业许可证》（粤品监督管品，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类

B10541）理局 6856 病房护理设备及器具，II 类 6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及器具，II 类 6841

医用化验和基础设备器具，II6840 临床检验

分析仪器，II 类 6827 中医器械，II 类 6826 物

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

理治疗及康复设备，II 类 6824 医用激光仪器

设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，

II 类 6821 医用电子仪器设备，II 类 6820 普通

诊察器械，II 类、III 类 6815 注射穿刺器械

193. 深圳国大《保健食品经营企深圳市药 2013 年 6 月 13 日 2017 年 6 月 13 日经营方式：保健食品批发（增强免疫力类，

业卫生许可证》品监督管辅助降血脂类，辅助降血糖类，抗氧化类，

（ GDFDA 健字理局辅助改善记忆类，促进排铅类，缓解视力疲

[2013]第 0303J1979 劳类，清咽类，辅助降血压类，改善睡眠

号）类，促进泌乳类，缓解体力疲劳，耐缺氧

类，抗辐射类，减肥类，改善生长发育类，

增加骨密度类，改善营养性贫血类，对化学

性肝损伤有辅助保护作用类，祛痤疮类，营

养素补充剂类，通便类）

194. 深圳国大《食品流通许可证》深圳市市 2015 年 1 月 14 日 2018 年 1 月 11 日许可范围：经营方式：批发；经营种类：预

（ SP440305201501 场监督管包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿

5828）理局南山配方乳粉）

分局

195. 沈阳国大《药品经营许可证》沈阳市食 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 9 日经营方式：零售（连锁）

（辽 BA0241500）品药品监经营范围：非处方药，处方药（中成药、化

督管理局学药制剂、生化药品、抗生素、生物制

品），中药饮片*

196. 沈阳国大《药品经营质量管沈阳市食 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 9 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SY-15-0028）督管理局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

197. 沈阳国大《医疗器械经营许沈阳市食 2015 年 9 月 23 日 2020 年 9 月 22 日经营方式：批发

可证》（辽沈食药监品药品监经营范围：三类：6815 注射穿刺器械；6822

械经营许 20150044 督管理局软性角膜接触镜及护理用液（不含验配）；

号） 6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材

料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品。

198. 沈阳国大《第二类医疗器械沈阳市食 2015 年 1 月 14 日 / 经营范围：二类：6801 基础外科手术器械；

经营备案凭证》（辽品药品监 6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；

沈食药监械经营备督管理局 6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器

20150019 号）及有关设备；6826 物理治疗及康复设备；

6827 中医器械；6840 临床检验分析仪器；

6840 体外诊断试剂；6841 医用化验和基础设

备器具；6846 复式助听器；6854 手术室、急

救室、诊疗室设备及器具；6856 病房护理设

备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6866

医用高分子材料及制品

199. 沈阳国大《保健食品经营备沈阳市沈 2014 年 5 月 29 日 2019 年 5 月 28 日备案事项：保健食品经营备案登记

案登记证》（2014- 河区食品

210103-000200）药品监督

管理局

200. 沈阳国大《食品流通许可证》沈阳市沈 2014 年 3 月 26 日 2017 年 3 月 8 日许可范围：预包装食品（含冷藏、冷冻食

（ SP210103111100 河区工商品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼

15277）行政管理零售

局

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

201. 沈阳天益堂《药品经营许可证》沈阳市食 2015 年 5 月 27 日 2020 年 5 月 26 日经营方式：零售（连锁）

（辽 BA0248000）品药品监经营范围：非处方药，处方药（中成药、化

督管理局学药制剂、生化药品、抗生素、生物制

品），中药饮片*

202. 沈阳天益堂《药品经营质量管沈阳市食 2015 年 5 月 27 日 2020 年 5 月 26 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-SY-15-0022）督管理局

203. 沈阳天益堂《医疗器械经营许沈阳市食 2015 年 9 月 23 日 2020 年 9 月 22 日经营方式：批发

可证》（辽沈食药监品药品监经营范围：三类：6815 注射穿刺器械；6822

械经营许 20150045 督管理局软性角膜接触镜及护理用液（不含验配）；

号） 6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材

料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品。

204. 沈阳天益堂《第二类医疗器械沈阳市食 2015 年 1 月 14 日 / 经营范围：二类：6801 基础外科手术器械；

经营备案凭证》（辽品药品监 6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；

沈食药监械经营备督管理局 6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器

20150020 号）及有关设备；6826 物理治疗及康复设备；

6827 中医器械；6840 临床检验分析仪器；

6840 体外诊断试剂；6841 医用化验和基础设

备器具；6846 复式助听器；6854 手术室、急

救室、诊疗室设备及器具；6856 病房护理设

备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6866

医用高分子材料及制品

205. 沈阳天益堂《保健食品经营备沈阳市沈 2014 年 5 月 29 日 2019 年 5 月 28 日备案事项：保健食品经营备案登记

案登记证》（2014- 河区食品

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

210103-000207）药品监督

管理局

206. 沈阳天益堂《食品流通许可证》沈阳市沈 2014 年 3 月 26 日 2017 年 3 月 8 日许可范围：预包装食品（含冷藏、冷冻食

（ SP210103111001 河区工商品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼

5285）行政管理零售

局

207. 天津国大《药品经营许可证》天津市和 2016 年 3 月 23 日 2019 年 12 月 14 日经营方式：零售（连锁）

（津 BA1010016）平区市场经营范围：中成药；中药饮片；化学药制

和质量监剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除

督管理局疫苗、血液制品）*

208. 天津国大《药品经营质量管天津市食 2014 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日认证范围：零售连锁（中成药；中药饮片；

理规范认证证书》品药品监化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品

（B-TJ14-012）督管理局（除疫苗、血液制品）*）

209. 天津国大《医疗器械经营许天津市和 2016 年 3 月 23 日 2019 年 12 月 14 日经营范围：III 类：6866 一次性注射器、输液

可证》（津和平食药平区市场器；6815 注射穿刺器械（仅限无菌注射系

监械经营许和质量监统）***

20140017 号）督管理局

210. 天津国大《第二类医疗器械 / 2015 年 4 月 2 日 / 经营范围：6820 普通诊察器械；6826 物理治

经营备案凭证》（津疗及康复设备；6827 中医器械；6840 临床检

和平食药监械经营验分析仪器及及配套试纸；6854-8 医用制气

备 20140051 号）设备；6864 医用卫生材料及敷料；6866 医用

高分子材料及制品；6846 植入材料和人工器

官；6823 医用超声仪器及有关设备；6856 病

房护理设备及器具；6854 手术室，急救室，

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

诊察室设备及器具；6821 医用电子仪器设备

211. 天津国大《食品卫生许可证》天津市和 2015 年 11 月 10 日 2017 年 5 月 25 日许可范围：保健食品（胶囊、软胶囊、片

（津食药证字平区市场剂、茶、颗粒剂、口服液）经营

[2014] 第 120101- 和质量监

00039 号）督管理局

212. 天津国大《食品流通许可证》天津市工 2015 年 12 月 24 日 2017 年 6 月 18 日许可范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿

（ SP120101111000 商行政管配方乳粉）零售

1774）理局和平

分局

213. 新疆国大《药品经营许可证》乌鲁木齐 2015 年 1 月 30 日 2020 年 1 月 29 日经营方式：零售（连锁）

（新 BA0100025）市食品药经营范围：非处方药、中药饮片、中成药、

品监督管化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物

理局制品（禁止类、限制类药品除外）

214. 新疆国大《药品经营质量管乌鲁木齐 2015 年 1 月 30 日 2020 年 1 月 29 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》市食品药

（XJ01-Ba- 品监督管

20150008）理局

215. 新疆国大《医疗器械经营企乌鲁木齐 2013 年 5 月 10 日 2017 年 12 月 13 日经营范围：三类：6815 注射穿刺器械。二

业许可证》（新乌市食品药类：6823-6 医用超声仪器及有关设备；6826

011644 更）品监督管物理治疗及康复设备；6854-8 手术室、急救

理局室、诊疗室设备及器具；6856-2 病房护理设

备及器具来；6864-2 医用卫生材料及敷料；

6840 人绒毛膜促性腺激素诊断试剂盒（胶金

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

体法）。

216. 新疆国大《保健食品经营者乌鲁木齐 2016 年 1 月 28 日 2017 年 2 月 13 日经营范围：保健食品

审核备案通知书》市食品药

(乌(市)保备通字品监督管

[2016]006 号) 理局

217. 新疆国大《食品流通许可证》乌鲁木齐 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日许可范围：零售；预包装食品；乳制品（含

（ SP650100101000 市食品药婴幼儿配方乳粉）

2098）品监督管

理局

218. 扬州大德生《药品经营许可证》扬州市食 2015 年 5 月 6 日 2019 年 11 月 9 日经营方式：零售（连锁）

（苏 BA5141000）品药品监经营范围：经营类别：处方药和非处方药

督管理局具体范围：中成药、中药饮片、化学药制

剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除

疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟

壳***

219. 扬州大德生《药品经营质量管江苏省食 2015 年 9 月 14 日 2019 年 9 月 28 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-JS14-018）督管理局

220. 扬州大德生《医疗器械经营许扬州市食 2015 年 6 月 24 日 2020 年 6 月 23 日经营方式：零售连锁

可证》（苏扬食药监品药品监经营范围：三类医疗器械：6815 注射穿刺器

械经营许督管理局械（一次性使用无菌注射器和注射针，胰岛

20153011）素注射笔专用针）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

221. 扬州大德生《第二类医疗器械扬州市食 2015 年 6 月 23 日 / 经营范围：零售连锁：二类医疗器械：6820

经营备案凭证》（苏品药品监家用普通诊察器械；6821 家用医用电子仪器

扬食药监械经营备督管理局设备；6826 家用物理治疗及康复设备；6827

20153118 号）家用中医器械；6840 家用体外诊断试剂和检

验分析仪器；6841 家用化验和基础设备器

具；6854 家用输液制气等设备；6856 家用病

房护理设备及器具；6864 家用医用卫生材料

及敷料；6866 家用高分子材料及制品

222. 扬州大德生《食品经营许可证》扬州市邗 2016 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 27 日主体业态：食品销售经营者

（ JY132100300021 江区市场经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食

09）监督管理品）销售，保健食品销售

局

223. 浙江国大《药品经营许可证》杭州市食 2014 年 6 月 12 日 2019 年 6 月 11 日经营方式：零售（连锁）

（浙 BA5710011）品药品监经营范围：处方药与非处方药：中药材；中

督管理局成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制

剂；生化药品；生物制品*

224. 浙江国大《药品经营质量管杭州市食 2014 年 6 月 12 日 2019 年 6 月 11 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（浙 BA5710011）督管理局

225. 浙江国大《第二类医疗器械杭州市市 2015 年 9 月 29 日 / 经营范围：第二类医疗器械***

经营备案凭证》（浙场监督管

杭食药监械经营备理局

20153044 号）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

226. 浙江国大《食品流通许可证》杭州市工 2014 年 1 月 24 日 2016 年 12 月 31 日许可范围：零售：预包装食品；乳制品（含

（ SP330102111002 商行政管婴幼儿配方乳粉）

2270）理局上城

分局

227. 浙江东山《药品经营许可证》杭州市食 2014 年 6 月 12 日 2019 年 6 月 11 日经营方式：零售（连锁）

（浙 DB5710145）品药品监经营范围：处方药与非处方药：中药材；中

督管理局药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制

剂；生化药品；生物制品*

228. 浙江东山《第二类医疗器械杭州市市 2015 年 9 月 2 日 / 经营范围：6820 普通诊察器械；6821 医用电

经营备案凭证》（浙场监督管子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设

杭食药监械经营备理局备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器

20152469 号）械；6840 临床检验分析仪器及；6854 手术

室，急救室，诊察室设备及器具；6856 病房

护理设备及器具；6864 医用卫生材料及敷

料；6866 医用高分子材料及制品***

229. 浙江东山《食品流通许可证》杭州市工 2011 年 5 月 24 日 2017 年 5 月 23 日许可范围：零售：预包装食品；乳制品（含

（ SP330106111002 商行政管婴幼儿配方乳粉）；酒类。

4086）理局西湖

分局

230. 台山国大《药品经营许可证》广东省食 2015 年 8 月 14 日 2020 年 8 月 13 日经营方式：零售

（粤 BA7500347）品药品监经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、

督管理局抗生素制剂、生化药品、生物制剂（除疫苗）

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

231. 台山国大《药品经营质量管广东省食 2015 年 10 月 27 日 2020 年 10 月 26 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》品药品监

（B-GD-15-119）督管理局

232. 台山国大《食品经营许可证》台山市食 2016 年 1 月 19 日 2021 年 1 月 18 日经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）

（ JY144078100011 品药品监销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品），保健

76）督管理局食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿

配方食品销售

233. 台山国大《医疗器械经营许江门市食 2015 年 11 月 12 日 2020 年 11 月 11 日经营范式：批发

可证》（粤江食药监品药品监经营范围：三类：6815 注册穿刺器械，6866 医

械经营许 20150036 督管理局用高分子材料及制品***

号）

234. 台山国大《第二类医疗器械江门市食 2015 年 10 月 21 日 / 二类（批发）：6801 基础外科手术器械，6803

经营备案凭证》（备品药品监神经外科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术

案号：粤江食药监械督管理局器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形

经营备 20150058 号外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，

（批发）） 6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，

6822 医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器

设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗

及康复设备，6827 中医器械，6830 医用 X 射

线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，

6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器，

6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循

环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、

6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备

及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医

用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科

材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝

合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制

品，6870 软件***

235. 唐山乐仁堂《药品经营许可证》唐山市食 2016 年 4 月 12 日 2021 年 4 月 11 日经营方式：零售（连锁）

（注 2）（冀 BA3150237）品药品监经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

督管理局生化药品、生物制品、中药饮片

236. 唐山乐仁堂《河北省保健食品唐山市食 2014 年 12 月 24 日 / 审核项目：保健食品零售

经营企业审核意见品药品监

表》督管理局

237. 秦皇岛国大《药品经营许可证》秦皇岛市 2016 年 4 月 11 日 2021 年 4 月 20 日经营方式：零售（连锁）

（注 3）（冀 CB3351004）食品和市经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

场监督管中药饮片、生化药品、生物制品（除疫苗）*

理局

238. 复美徐惠《药品经营许可证》上海市徐 2014 年 12 月 12 日 2018 年 6 月 4 日经营方式：零售（连锁）

（沪-CA0040048）汇区市场经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生

监督管理化药品、生物制品***

局

239. 复美徐惠《药品经营质量管上海市徐 2015 年 12 月 17 日 2020 年 12 月 17 日认证范围：零售连锁

理规范认证证书》汇区市场

（证书编号： B- 监督管理

序号公司名称资质名称及编号颁发机关颁发日到期日资质内容

SH15-017363）局

240. 复美徐惠《医疗器械经营许上海市徐 2016 年 1 月 25 日 2017 年 10 月 21 日三类：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器

可证》（沪徐食药监汇区市场具，仪器及内窥镜设备（仅限护理液）、6864

械经营许 20150009 监督管理医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及

号）局制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品

除外）；同时予以第二类医疗器械备案***

241. 复美徐惠《食品流通许可证》上海市食 2014 年 6 月 12 日 2017 年 6 月 12 日经营方式：零售

（注 4）（ SP310104101001 品药品监经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻

3900）督管理局冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

徐汇分局

注 1：上表第 112、161、186 项资质已到期，根据国大药房的确认，其正在办理续展手续。

注 2：唐山乐仁堂于 2016 年 4 月 14 日更名，其更名后的《药品经营质量管理规范认证证书》尚待药监部门认证后取得。

注 3：秦皇岛国大系 2016 年新设立的公司，其《药品经营质量管理规范认证证书》尚待药监部门认证后取得。

注 4：上表第 241 项资质证书上记载的名称为“上海汇丰复美大药房有限公司”，系复美徐惠原名称。

二、广东新特药

资质名称及编

序号公司名称颁发机关颁发日到期日资质内容

号

1. 广东新特药《药品经营许广东省食品药品监 2014 年 7 月 30 日 2019 年 7 月 29 日经营方式：批发

可证》（粤督管理局经营范围：中成药、化学原料药、化学药

AA0200175）制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化

药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试

剂）**

资质名称及编

序号公司名称颁发机关颁发日到期日资质内容

号

第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药

品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 广东新特药《药品经营质广东省食品药品监 2013 年 12 月 23 日 2018 年 12 月 22 日认证范围：药品批发

量管理规范认督管理局

证证书》（A-

GD-13-0108）

3. 广东新特药《医疗器械经广州市食品药品监 2015 年 11 月 20 日 2020 年 11 月 19 日经营范围：III 类 6815 注射穿刺器械；

营企业许可督管理局 6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学

证》（粤穗食药器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及

监械经营许其护理用液除外）；6823 医用超声仪器

20150534 号）及有关设备；6824 医用激光仪器设备；

6825 医用高频仪器设备；6830 医用 X 射

线设备；6840 临床检验分析仪器；6841

医用化验和基础设备器具；6845 体外循

环及血液处理设备；6846 植入材料和人

工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医

用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料

及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；

6877 介入器材；体外诊断试剂（特殊管

理诊断试剂除外）**

4. 广东新特药《第二类医疗广州市食品药品监 2015 年 11 月 17 日 / 经营范围：II 类：6801 基础外科手术器

器械经营备案督管理局械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科

凭证》（粤穗食手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809

资质名称及编

序号公司名称颁发机关颁发日到期日资质内容

号

药监械经营备泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科

LW201503083 （骨科）手术器械；6812 妇产科用手术

号）器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊

察器械；6821 医用电子仪；6822 医用光

学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用

超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪

器设备；6825 医用高频仪器设备；6826

物理治疗设备；6827 中医器械；6828 医

用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；

6831 医用 X 射线附属设备及部件；6833

医用核素设备；6840 临床检验分析仪器

（含体外诊断试剂）；6841 医用化验和

基础设备器具；6845 体外循环及血液处

理设备；6846 植入材料和人工器官；6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具；

6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理

设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器

具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及

器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生

材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合

剂；6866 医用高分子材料及制品；6870

软件**

5. 广东新特药《保健食品经广东省食品药品监 2013 年 3 月 19 日 2017 年 3 月 18 日经营方式：保健食品批发

营企业卫生许督管理局

资质名称及编

序号公司名称颁发机关颁发日到期日资质内容

号

可证》

（ GDFDA 健

证字

[20050000J] 第

0009 号）

6. 广东新特药《互联网药品广东省食品药品监 2013 年 6 月 7 日 2018 年 6 月 6 日服务性质：非经营性

信息服务资格督管理局网站域名：sinopharm-df.com

证书》（（粤）

-非经营性-

2013-0109）

7. 广东新特药《食品流通许广州市荔湾区食品 2015 年 2 月 10 日 2018 年 2 月 9 日许可范围：批发：乳制品（不含婴幼儿配

可证》药品监督管理局方乳粉）；预包装食品（不含酒精饮料）

（ SP44010312

10000619）

8. 广东新特药《进出口货物中华人民共和国广 2011 年 1 月 7 日 2017 年 1 月 7 日 /

收发货人报关州海关

注册登记证

书》

（ 4401913975

）

三、佛山南海

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

1. 南海《药品经营许广东省食品药品 2014 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 17 日经营方式：批发

新特可证》（粤监督管理局经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制

药 AA7570091）剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品

（含疫苗和体外诊断试剂）**

第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 南海《药品经营质广东省食品药品 2014 年 1 月 26 日 2019 年 1 月 25 日认证范围：药品批发

新特量管理规范认监督管理局

药证证书》（A-

GD-14-0188）

3. 南海《医疗器械经佛山市食品药品 2016 年 5 月 11 日 2020 年 11 月 24 日经营范围：III 类 6808 腹部外科手术器械；III 类 6809

新特营企业许可监督管理局泌尿肛肠外科手术器械；III 类 6810 矫形外科（骨科）

药证》（粤禅食药手术器械；III 类 6815 注射穿刺器械；III 类 6821 医用

监械经营许电子仪器设备；III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥

20155073）镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；III 类 6823

医用超声仪器及有关设备；III 类 6824 医用激光仪器

设备；III 类 6825 医用高频仪器设备；III 类 6826 物理

治疗及康复设备；III 类 6827 中医器械；III 类 6828 医

用磁共振设备；III 类 6830 医用 X 射线设备；III 类

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；

III 类 6845 体外循环及血液处理设备；III 类 6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及器具；III 类 6846 植入材料

和人工器官；III 类 6856 病房护理设备及器具；III 类

6864 医用卫生材料及敷料；III 类 6865 医用缝合材料

及粘合剂；III 类 6866 医用高分子材料及制品；III 类

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

6867 介入器材**

4. 南海《第二类医疗佛山市食品药品 2015 年 9 月 15 日 / 经营范围：II 类：6801 基础外科手术器械；6807 胸腔

新特器械经营备案监督管理局心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809

药凭证》（粤禅食泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术

药监械经营备器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；6821

20145019 号）医用电子仪；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；

6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设

备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗设备；6827

中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件； 6840 临床检

验分析仪器、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；

6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液

处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；

6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器

具； 6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；

6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及

制品；6867 介入器材**

5. 南海《食品经营许佛山市南海区食 2016 年 1 月 26 日 2021 年 1 月 25 日主体业态：食品销售经营者（食品贸易商）

新特可证》品药品监督管理经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装

药（ JY14406050 局食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉销售，

017861）其他婴幼儿配方食品销售

6. 南海《保健食品经佛山市南海区食 2014 年 9 月 11 日 2017 年 1 月 29 日经营方式：保健食品批发

新特营企业卫生许品药品监督管理

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

药可证》局

（ GDFDA 健

证字 [2005] 第

0605J0039 号）

7. 南海《药品经营许广东省食品药品 2014 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 17 日经营方式：批发；经营范围：中药饮片、中成药、化学

医药可证》（粤监督管理局原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生

AA7570207）化药品、生物制品（除疫苗）**

第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、

麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）**

8. 南海《药品经营质广东省食品药品 2014 年 1 月 26 日 2019 年 1 月 25 日认证范围：药品批发

医药量规范认证证监督管理局

书》（A-GD-14-

0189）

9. 南海《医疗器械经佛山市食品药品 2016 年 3 月 29 日 2021 年 3 月 28 日

经营范围：III 类 6801 基础外科手术器械；III 类 6815

医药营企业许可监督管理局

证》（粤禅食药注射穿刺器械；III 类 6823 医用超声仪器及有关设备；

监械经营许 III 类 6824 医用激光仪器设备；III 类 6825 医用高频仪

20165026）器设备；III 类 6826 物理治疗及康复设备；III 类 6828

医用磁共振设备；III 类 6831 医用 X 射线附属设备及

部件；III 类 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊

断试剂）；III 类 6845 体外循环及血液处理设备；III 类

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；III 类 6858

医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；III 类 6864 医用卫

生材料及敷料；III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂；III

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

类 6866 医用高分子材料及制品**

10. 南海《第二类医疗佛山市食品药品 2014 年 8 月 14 日 / II 类 6815 注射穿刺器械，II 类 6816 烧伤（整形）科手

医药器械经营备案监督管理局术器械，II 类 6820 普通诊察器械，II 类 6821 医用电

凭证》（粤禅食子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜

药监械经营备设备，II 类 6823 医用高频仪器设备，II 类 6824 医用

20145024 号）激光仪器设备，II 类 6825 医用高频仪器设备，II 类

6826 物理治疗及康复设备，II 类 6827 中医器械，II 类

6828 医用磁共振设备，II 类 6830 医用 X 射线而被，II

类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，II 类 6832 医用

高能射线设备，II 类 6833 医用核素设备，II 类 6834 医

用射线防护用品、装置，II 类 6840 临床检验分析仪器，

II 类 6841 医用化验和基础设备器具，II 类 6845 体外

循环及血液处理设备，II 类 6846 植入材料和人工器官，

II 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II 类

6855 口腔科设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器

具，II 类 6857 消毒和灭菌设备及器具，II 类 6858 医

用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II 类 6863 口腔科材

料，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类 6865 医用

缝合材料及粘合剂，II 类 6866 医用高分子材料及制品，

II 类 6870 软件，II 类 6877 介入器材，II 类 6801~6813

手术器械。

11. 南海《保健食品经佛山市南海区卫 2013 年 1 月 15 日 2017 年 1 月 13 日经营方式：保健食品批发

医药营企业卫生许生和人口计划生

可证》育局

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

（ GDFDA 健

证字 [2005] 第

0605J0041 号）

12. 南海《食品经营许佛山市南海区食 2016 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 27 日批发：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

医药可证》品药品监督管理

（ JY14406050 局

022451）

四、南方医贸

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

1. 南方《药品经营许广东省食品药 2014 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 17 日经营方式：批发

医贸可证》（粤品监督管理局经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素

AA0201070）原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）

**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素

2. 南方《药品经营质广东省食品药 2014 年 1 月 26 日 2019 年 1 月 25 日认证范围：药品批发

医贸量管理规范认品监督管理局

证证书》（A-

GD-14-0104）

3. 南方《医疗器械经广州市食品药 2016 年 4 月 19 日 2021 年 4 月 18 日经营范围：III 类：6801~6812 手术器械；6813 计划生

医贸营许可证》（粤品监督管理局育手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；

穗食药监械经 6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

营许 20160253 内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液除外）；6823 医

号）用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825

医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827

中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设

备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能

射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用

品、装置；6840 临床检验分析仪器；6841 医用化验和

基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846

植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理

设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864

医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；

6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6867 介入器

材**

4. 南方《第二类医疗广州市食品药 2016 年 4 月 18 日 / 经营范围：批零兼营：第二类医疗器械（不含体外诊断

医贸器械经营备案品监督管理局试剂）**

凭证》（备案

号：粤穗食药

监械经营备

20161001 号）

5. 南方《辐射安全许广东省环境保 2013 年 10 月 29 日 2018 年 7 月 3 日种类和范围：销售 II 类、III 类射线装置

医贸可证》（粤环辐护局

证[04355]）

公司资质名称及编

序号颁发机关颁发日到期日资质内容

名称号

6. 南方《食品经营许广州市越秀区 2016 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 23 日经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊

医贸可证》食品药品监督食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）

（ JY14401040 管理局

030098）

7. 南方《互联网药品广东省食品药 2016 年 5 月 30 日 2021 年 5 月 29 日网站域名：sino-pharmgd.com

医贸信息服务资格品监督管理局

证书》（（粤）

- 非经营性-

2016-0154）

附件九：拟注入资产的下属企业

一、国大药房

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精

神药品制剂零售；医疗器械、文化用品、日用杂品、日用化学品（除危险品）、

日用百货、家用电器、食用农产品的销售；会务服务；咨询服务（不含经纪）；

国药控股国大药房上海连国大药房持有

1. 3,000 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；零售：预包装食品（不含熟食

锁有限公司 100%

卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；以下限分支经营：冷冻

（冷藏）食品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动]

零售（连锁）：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物

制品；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿

国大药房持有配方乳粉）；医疗器械（具体范围详见许可证表述）、日用化学品（除危险

上海国大东盛大药房有限

2. 50 50%；上海国大化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用杂

公司

持有 50% 品、日用百货、文化用品、计划生育用具、健身器材、酒类、家用电器、食

用农产品销售；会务服务，商务信息咨询（不得从事经纪）。[依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售，预包装食品[不

上海国大东信药房有限公上海国大持有含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品]、三类、二类医疗器械（经营范围详见

3. 30

司 100% 《医疗器械经营企业许可证》）、百货销售。[依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动]

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

销售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售；Ⅰ类医

上海国大长信药房有限公上海国大持有

4. 30 疗器械，文化用品，日用百货的销售，会务服务，商务咨询（除经纪）。 [依

司 100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。一类

医疗器械、二类医疗器械：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用

国大药房持有

脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早

上海国大上虹七宝药房有 51%；上海虹桥

5. 100 孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布，预包装食品（不含

限公司药业有限公司

熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文化用品、日用杂品、

持有 49%

日用化学品（除危险品）、百货、食用农产品（不含生猪、羊肉等家畜产品）

销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

上海国东中医门诊部有限上海国大持有中医科；内科专业；妇产科专业；儿科专业；推拿科专业。 [依法须经批准

6. 20

公司 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫

苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售；一类、二类医疗器械零售；

国大药房持有三类医疗器械：6815 一次性使用无菌注射器（含针），胰岛素注射笔专用

国药控股国大药房扬州大 93.68%；国药控针零售；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。中医

7. 4,400

德生连锁有限公司股扬州有限公科：内科专业；妇产科专业（限分支机构经营）。化妆品、针纺织品、日用

司持有 6.32% 百货、杀虫剂、五金家电、服装、婴童用品销售。医药商品信息咨询；商品

展示、推广服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫

国大药房持有苗、血液制品）零售；医疗器械零售(按许可证核定许可范围经营)；预包装

天津国大药房连锁有限公 80%；中国医药食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品（胶囊、软胶囊、片剂、

8. 1,000

司（集团）天津公茶、颗粒剂、口服液）经营；卫生用品、健身器材、日用百货、孕婴用品、

司持有 20% 家用电器零售。自有房屋租赁；会议服务；医学、药品技术信息咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生

物制品、医疗器械、保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）（食品流通许可证有效期至 2015 年 11 月 01 日）；销售仪器仪表、避

孕药具、日用百货、化妆品、卫用用品、服装、鞋帽、纺织品、针织品、花

北京国大药房连锁有限公国大药房持有卉、钟表、眼镜、文化用品、办公用品、体育用品及器械、工艺美术品、珠

9. 1,000

司 100% 宝首饰、宠物用品、照相器材、家用电器、家具、电子计算机软硬件及外部

设备、五金交电、机械电器设备、通讯器材、化工产品（不含化学危险品）、

建筑材料、装饰材料；验光配镜；经济信息咨询（不含中介服务）；出租商

业用房。（此执照如遇拆迁或拆除时，自动失效。依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

国大药房持有许可经营项目：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生

51%；沈阳医药素、生物制品）、中药材、中药饮片零售；三类：注射穿刺器械、医用高分

股份有限公司子材料及制品、二类：基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医用超声仪

国药控股国大天益堂药房

10. 1,000 持有 30%；深圳器及有关设备、物理治疗及康复设备、中医器械、体外诊断试剂、医用化验

连锁（沈阳）有限公司

市九风投资有和基础设备器具、盒式助听器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、病房

限公司持有护理设备及器具、医用卫生材料及敷料销售；保健食品销售；预包装食品（含

19% 冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售一般经营项

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

目：化妆品、卫生材料、消杀用品、日用百货批发、零售，企业管理信息咨

询，自有房屋出租，一类医疗器械零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

药品零售（连锁）（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》）；预包

装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（凭《食品流通许可证》经营）。

国大药房持有医疗器械经营（凡涉及许可的凭证经营）初级食用农产品、化学试剂（不含

11. 浙江国药大药房有限公司 1,500

100% 危险品）、计生用品、卫生材料、玻璃仪器、消字号及杀字号产品、日用百

货、化妆品的零售，中药材收购，咨询服务，会务服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目：药品零售（范围详见《药品经营许可证》，有效期至 2019

年 6 月 11 日），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的零售

浙江国大持有

（凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2017 年 5 月 23 日）。一般经营项

浙江国药大药房东山药店 51%；杭州西湖

12. 50 目：初级食用农产品、化学试剂（不含化学危险品和易制毒品）、计生用品、

有限公司区商业总公司

卫生材料、玻璃仪器、日化用品、日用百货、医疗器械（限国产一类）、保

持有 49%

健品、化妆品的零售，农副产品收购（食品及国家有专项规定除外)，咨询

服务，会务服务。

药品、医疗器械技术的研究开发（不含限制项目）；化妆品、日用护理品的

国药控股国大药房广东有国大药房持有批发。中医理疗、中医诊疗；中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗

13. 5,000

限公司 100% 生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、蛋白同化制剂、

肽类激素的批发；保健食品批发。

百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;非许可类医疗器械经营（即

国药控股国大药房广州连广东国大持有

14. 200 不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类

锁有限公司 100%

医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

类医疗器械）;化妆品及卫生用品零售;体育用品及器材零售;文具用品零售;

通用机械设备零售;五金零售;电子产品批发;计算机技术开发、技术服务;市

场营销策划服务;商品信息咨询服务;电话充值卡销售;预包装食品零售;药品

零售;中药饮片零售;乳制品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;许可类医

疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，

包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二

类医疗器械）

一类医疗器械的销售；初级农产品、日用品的销售；化妆品及卫生用品的销

售；国内贸易。^中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗

国药控股国大药房（深圳）广东国大持有

15. 1,080 生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）的销售；预包装食品的销售；

连锁有限公司 100%

面制品及食用油的销售；第三类医疗器械销售；保健食品的销售；中医坐堂

医诊所的经营。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售（除疫

苗）销售；医疗器械销售；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方

国药控股国大药房广西连国大药房持有乳粉）；家用医疗器械、玻璃仪器、化学试剂（危险化学品除外）、日用百

16. 200

锁有限公司 100% 货、化妆品、日用杂品、钟表、眼镜、文化体育用品、服装销售，自有房屋

出租；食用菌、盐酸、硫酸、硝酸销售（限分支机构经营），五金交电、工

艺品、土特产的销售；商务服务。

广西国大医药咨询连锁有国大药房持有医药咨询服务（除国家有专项规定外）；销售：化妆品、日用百货、五金交

17. 300

限公司 100% 电、工艺品、农副土特产品（仅限初级农产品）。

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除疫苗外）；

诊断药品。二类：基础外科手术器械、普通诊察器械、家用超声理疗设备、

国大药房持有

物理治疗及康复设备、中医器具、血糖分析仪用采血针、家用小型制氧机、

宁夏国大药房连锁有限公 70%；宁夏国有

18. 7,000 医用卫生材料及辅料、家庭理疗护理用高分子耗材。三类胰岛素注射笔专用

司投资运营有限

针。保健食品、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、消字号产品、日用百货、柜

公司持有 30%

台租赁销售、农副产品收购与销售（不含粮食）、仓储及配送服务、会议服

务、医学药品技术信息咨询服务。

中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、

宁夏国大持有

19. 宁夏国大药品有限公司 100 生化药品、生物制品（除疫苗、体外诊断药品）、蛋白同化制剂和肽类激素，

100%

日用百货，柜台租赁销售，会议服务，医学药品技术信息咨询服务。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、保健

国大药房持有

食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；医疗器械零售（限

51%；国药集团

国药控股国大药房新疆新分支经营)。百货、化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、鲜花、钟表

20. 612.24 新疆新特药业

特药业连锁有限责任公司眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销

有限公司持有

售，钟表维修，房屋及场地租赁,社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经

49%

相关部门批准后方可开展经营活动）

西药零售；中药零售；第二、三类医疗器械零售；其他预包装食品批发；预

包装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；乳制品（含婴幼儿配方

福建国大药房连锁有限公国大药房持有

21. 3,750 奶粉）零售；保健食品零售；第一类医疗器械零售；化妆品及卫生用品零售；

司 100%

其他日用品零售；厨房用具及日用杂品零售；卫生洁具零售；日用家电设备

零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；对第一产业、

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、

法规另有规定除外）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展

览服务；包装服务；办公服务。

许可经营项目：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生

素、生物制品）、中药材、中药饮片零售（连锁）；三类：注射穿刺器械、

医用高分子材料及制品、二类：基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医

国大药房持有用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、中医器械、体外诊断试剂、

国药控股国大药房沈阳连 51%；深圳市九医用化验和基础设备器具、盒式助听器、手术室、急救室、诊疗室设备及器

22. 800

锁有限公司风投资有限公具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料销售；保健食品销售；预包

司持有 49% 装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售一

般经营项目：化妆品、卫生材料、消杀用品、日用百货批发、零售，企业管

理信息咨询，自有房屋出租，一类医疗器械零售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

国大药房持有

60%；黄立金持药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械销售（按许可证所列范围经

有 16%；南京国营）；门诊（内科、外科，供分支机构使用）；预包装食品、乳制品（含婴

国药控股国大药房南京连恒贸易有限公幼儿配方乳粉）、保健食品零售；一类医疗器械、避孕器械、血糖分析仪、

23. 800

锁有限公司司持有 12%；施洗化用品、办公用品、针纺织品、日用百货、五金、家电、建材、服装、婴

培军持有 4%；儿用品、日用化学品销售；会展服务；企业管理；商品展示。（依法须经批

沈华持有 4%；准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

韦宁娟持有 4%

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；销售Ⅱ、Ⅲ类:6815 注

射穿刺器械、 6866 医用高分子材料及制品。Ⅱ、Ⅲ类: 6821 医用电子仪器

设备;6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用

液除外）、6823 医用超声仪器及有关设备;6825 医用高频仪器设备、6828 医

用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫

国大药房持有生材料及辅料、6865 医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类:6801 基础外科手术器械、

国药控股国大药房山东有 55%；临沂医药 6803 神经外科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6810 矫形外科

24. 2,900

限公司集团有限公司（骨科）手术器械、6820 普通诊察器械、6826 物理治疗及康复设备、6827

持有 45% 中医器械、6840 临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)、6841 医用化验和

基础设备器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857

消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（有效期

限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿

配方乳粉）(有效期限以许可证为准)。销售：一、二类医疗器械产品;洗涤化

妆用品、体育健身器材、服装鞋帽、日用百货（不含烟花爆竹）、玻璃仪器、

化学试剂、劳保用品、家用电器、经营策划服务、展览展示服务、保健食品。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

国大药房持有

许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物

60%；安徽省天

安徽国大药房连锁有限公制品（除疫苗）零售，医疗器械、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳

25. 1,000 健医药投资有

司制品（含婴幼儿配方乳粉）零售、卷烟零售（限分支机构经营）。一般经

限公司持有

营项目：文化用品、日用化学品、日用百货销售，商务信息咨询服务。

35%；周双才持

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

有 3%；张健持

有 2%

零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、

国大药房持有保健食品；零售：三类、二类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用

51%；泉州市鑫缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、口腔科

泉州市国大药房连锁有限

26. 2,000 泰生物科技有材料、二类：普通诊察器械、中医器械；零售：预包装食品兼散装食品、零

公司

限公司持有售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；房屋租赁；销售化妆品（化学危险品除外）、

49% 日用百货、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛

素的零售（连锁）；预包装食品、散装食品零售；二类医疗器械（不含 6840

国大药房持有

体外诊断试剂）和三类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6864 医用卫生材料

湖南国大民生堂药房连锁 51%；湖南民生

27. 2,000 及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品的销售；

有限公司堂投资有限公

第一类医疗器械产品、化学试剂（不含危险化学品）、消毒用品、一次性卫

司持有 49%

生用品、化妆用品、日用百货、玻璃仪器、玩具、鲜花、水果的零售；售后

咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售保健用品、体育用品、健身器材；冷饮经营（仅限分支机构）；批发零

售日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、消杀用品、滋补保健类中药材、

国大药房持有

山西国大万民药房连锁有卫生用品；验光配镜、修理加工及销售及相关的技术咨询；场地租赁。；零

28. 2,000 85%；乔海平持

限公司售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品

有 15%

（除疫苗）（有限期至 2019 年 12 月 27 日）;销售医疗器械；预包装食品、

保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（有效期至 2017 年 6 月 18 日）；中

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

医科（含内科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、眼科专业、耳鼻

喉科专业，仅限分支机构经营）。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）

山西国大持有零售；预包装食品（保健食品）销售（以上项目均以许可证核准的有效期和

长治市国大万民药房有限

29. 320 51%；张珍方持经营范围为准）;保健用品（国家限定产品除外）、体育用品、健身器材、日

公司

有 49% 用百货、化妆品、五金交电批发零售；摊位租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）***

保健食品销售;零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生

大同市国大万民药业有限山西国大持有物药品（除疫苗）;医疗器械（凭有效许可证经营）；销售日用百货（不含食

30. 615

公司 100% 盐）、化妆品、五金交电(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)***

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、

医疗器械、保健食品、健身器材、日用百货、化妆品、消杀用品、五金交电、

山西同丰医药物流有限公山西国大持有

31. 500 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、滋补保健类中药材的销售；道

司 100%

路普通货物运输；企业及管理咨询营销策划。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）***

一类医疗器械、日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、体育用品销售；

验光配镜及加工维修；场地租赁；诊所（限分支机构经营）（以上范围国家

晋城市国大万民药房有限山西国大持有法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营）***；

32. 256

公司 100% 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）

零售（药品经营许可证至 2014 年 12 月 31 日止）；保健食品零售；医疗器

械（二类、三类）销售***

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

全科医疗科、中医科。（有效期至 2017 年 3 月 14 日）销售：保健食品、副

晋中市国大万民药房有限山西国大持有

33. 170 食品、化妆品、日用百货、日化产品、保健用品、体育用品、健身器材、五

公司 100%

金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

山西国大万民连锁诊所管山西国大持有内科、中医科妇产科、儿科（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，

34. 120

理有限公司 100% 经相关部门批准后方可开展经营活动）***

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、

山西国大持有

体育用品、健身器材、日用百货、日化产品、化妆品、五金交电、卫生用品

70%；孝义市百

孝义市国大万民百草堂药的销售；验光配镜及眼镜修理加工销售；销售 6815 注射穿刺器械、6864 医

35. 622.22 草堂药行连锁

房连锁有限公司用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品；零售预包装食品、保健

有限公司持有

食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批

30%

准后方可开展经营活动）

化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（除疫苗）、

国大药房持有 II 类医疗器械：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械，电子压力测

溧阳国大人民药房有限公

36. 2,500 80%；许正福持量装置、医用卫生材料及敷料、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、

司

有 20% 化妆品、日用小百货零售，药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除

国大药房持有

疫苗）、二类精神药品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗

国药控股国大药房河南连 60%；平顶山市

37. 1,500 器械（凭医疗器械经营企业许可证许可范围经营）、卷烟、雪茄烟；一般经

锁有限公司普生药业有限

营项目零售：日用百货、化妆品、针纺织品、眼镜、服装、五金工具、消

公司持有 40%

毒用品；广告设计、发布，霓虹灯、灯箱、橱窗、路牌广告。

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目许可证有

效期至 2019 年 6 月 27 日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营（有效期至 2015 年 12

国大药房持有

国药控股国大药房内蒙古月 2 日）；保健食品销售；预包装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期

38. 2,000 96.7%；仲向军

有限公司至 2016 年 3 月 17 日）；内科诊疗（限分公司经营）。一般经营项目：经

持有 3.3%

相关部门备案的Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（不需审批的项目）、日用百

货、化妆品销售；营销策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

内蒙古国大持生物制品，胰岛素；保健食品销售（凭资质经营）；销售预包装食品、乳制

有 51%；国药控品（含婴幼儿配方乳粉）（凭资质经营）一般经营项目：经相关部门备案

国药控股国大药房呼伦贝

39. 300 股呼伦贝尔有的一类医疗器械；二类医疗器械；第三类医疗器械经销。（不需审批的项目）、

尔有限公司

限公司持有日用百货、化妆品销售；营销策划服务。（国家法律明令禁止经营除外）（依

49% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二

类精神药品零售；一类医疗器械销售（限分支机构）；三类：6815 注射穿

国大药房持有

刺器械；6866-1 输液、输血器具及管路；二类（助听器除外）；保健食品零

60%；乐仁堂投

国药河北乐仁堂医药连锁售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内版图书报

40. 3,500 资集团股份有

有限公司刊的零售；日用百货、日用杂品、健身器材、日用化妆品、纸及纸制品、工

限公司持有

艺美术品（不含金银制品）、日用化学品、化工产品（不含危险化学品、第

40%

一类易制毒化学品、民用爆炸品）、小家电、服装、一般劳保用品、照相器

材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、电

子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生

器、医用无菌纱布、消杀用品的批发零售，彩扩服务，中医医疗服务（凭医

疗机构执业许可证核准范围经营，限分支机构经营）；广告制作与发布；房

屋出租与转租；会议服务；企业信息咨询；代居民收水电费及其他费用；二

类（含助听器）医疗器械的销售（仅限分支机构经营）；普通货运。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售

（有效期至 2019 年 6 月 23 日）；保健食品零售；日用百货、办公用品、化

妆品、日化用品、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、

石家庄乐仁堂益康药房连河北乐仁堂持

41. 500 医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、

锁有限公司有 100%

轮椅、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式

氧气发生器、医用无菌纱布、日用消杀用品、一类医疗器械的销售（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售[凭

唐山乐仁堂药房连锁有限河北乐仁堂持

42. 5 《药品经营许可证》期限至 2019 年 12 月 23 日]；保健食品零售[凭《河北

公司有 100%

省保健食品经营企业审核意见表》经营]****

零售（连锁）：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

国大药房持有生物制品（除疫苗；凭有效的《药品经营许可证》经营），保健食品（凭有

国药控股国大药房江门连 65%；广东济源效的《卫生许可证》经营），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉；凭

43. 2,400

锁有限公司堂药业有限公有效的《食品流通许可证》经营），医疗器械（凭有效的《医疗器械经营许

司持有 35% 可证》经营），健身器材，家用电器，普通机械，照明器材，日用百货，日

用品，纸，文化体育用品，人造首饰，针纺织品，服装，洗涤用品，化妆品，

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

水果、食用农产品（不含鲜肉及鲜活水产品）；物业管理；以下由分公司凭

许可证经营：药品，医疗器械；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、

健身器材、化妆品、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、日用百货、文化

国大药房持有

国药控股国大药房山西益用品、土产日杂、针纺织品、计生用品、家用电器、眼镜、医疗器械、预包

44. 1,000 80%；张谨持有

源连锁有限公司装食品（含保健食品、含婴幼儿配方乳粉）的销售；会议服务；展览展示；

20%

企业营销策划；（以下范围仅限分支机构经营）中医科；内科专业；针灸科

专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

销售：酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料

（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、

玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地

面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用

国大药房持有

农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、

97%；上海百众

国药控股国大复美药业劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广

45. 6,655 商业发展（集

（上海）有限公司告设计制作，从事货物及技术的进出口业务；批发中成药、中药饮片、中药

团）有限公司持

材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、

有 3%

医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素；销售二

类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预包装食品（不含熟

食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

销售：医疗器械（按许可证）、日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、

化妆品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺

国大药房持有美术品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品，验光配镜，摄

国药控股国大复美大药房

46. 5,000 92%；复美药业影（不含彩扩），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作；零

上海连锁有限公司

持有 8% 售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药

品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷

冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类商品（不含散装酒）。 [依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械

（见许可证）的零售，零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳

制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（不含散装酒），日用百货、服装服饰、

家居用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学

上海复美徐惠大药房有限复美大药房持

47. 25 品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、

公司有 100%

鲜花、工艺美术品（除专控）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品的销

售，摄影（不含彩扩），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计、

制作、化妆品、验光配镜。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动]

上海御泰堂中医门诊部有复美大药房持中医科（内科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、预防保健科

48. 100

限公司有 100% 专业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

零售（连锁）中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制

国大药房持有品（药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 11 日）；销售医疗器械、卫生

53.13%；北京金部批准的保健食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

象复星医药股（食品流通许可证有效期至 2016 年 2 月 23 日）；以下项目限分支机构经

份有限公司持营：内科、妇产科、妇科专业、妇女保健科、口腔科、医学检验科、医学影

有 42.63%；北京像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科；因特网信息服务业务（除新

北京金象大药房医药连锁华方投资有限闻、出版、教育、医疗保健和 B 以外的内容）；零售图书、期刊、报纸；销

49. 4,222.22

有限责任公司公司持有售五金交电（含电动自行车）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、

2.37%；仪器仪表、建筑材料、日用杂品、百货、装饰材料、通讯器材、化妆品、服

上海复星医药装、鞋帽、饲料、鲜花、工艺美术品；劳务服务；商贸信息咨询（不含中介

（集团）股份有服务）；打字；彩扩；验光配镜；修理钟表；自营和代理各类商品及技术的

限公司持有进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；复印；摄影；

1.87% 票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动）

北京金象持有

80%；北京金象

北京金象复星科技有限公

50. 100 复星医药股份科技开发；销售计算机软件。

司

有限公司持有

20%

北京金象持有零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械；图书、期刊、报纸、电子出

北京洋桥茸芝金象大药房 50.79%；北京市版物；销售包装食品、饮料、百货、酒、茶叶；零售预包装食品、乳制品（含

51. 126

有限责任公司机电设备总公婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 6 月 28 日）；经营保

司持有 49.21% 健食品（食品卫生许可证有效期至 2018 年 06 月 15 日）。

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

三河市丽洋金象大药房有北京金象持有零售处方药与非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（药

52. 1

限公司 100% 品经营许可证有效期至 2019 年 7 月 14 日）。

销售医疗器械、饮料、冷食、卫生部批准的保健食品及保健酒；以下仅限分

支机构经营：零售卷烟、雪茄烟、包装食品、酒、冷饮；限分支经营：零售

预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016

北京金象爱乐舫商贸有限北京金象持有年 03 月 04 日）；销售日用品、花卉、五金交电、化工产品（不含一类易制

53. 200

公司 100% 毒化学品及危险品）、仪器仪表、装饰材料、通讯设备、化妆品、服装、鞋

帽、针纺织品、眼镜；经济信息咨询（不含中介服务）；技术开发；打字、

复印；摄影扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

二、佛山南海

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制

佛山市南海新药特药有佛山南海持有剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

1. 4,000

限公司 100% 粉）、化妆品、日用品；销售：医疗器械、国产汽车（不含小轿车），消毒用

品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

批发：中药饮片，中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生

物制品(除疫苗)，麻醉药品，第一类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素；销

售：医疗器械(二类基础外科手术器械；基础外科手术器械，显微外科手术器

械，神经外科手术器械，眼科手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械，

胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，矫形

外科(骨科)手术器械，妇产科用手术器械，计划生育手术器械，注射穿刺器械，

烧伤(整形)科手术器械，普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、

仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频

仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用磁共振设备，医用 X 射线

设备，医用 X 射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，医

佛山市南海医药有限公佛山南海持有用射线防护用品、装置，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，体外

2. 4,000

司 100% 循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及

器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，医

用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝

合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，介入器械；三类类基础外科

手术器械，注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医

用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，

临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备

及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合

材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；保健食品批发；销售：消毒用品(不

含危险化学品及剧毒品），化妆品，食品，日用品。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

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